附录 10.1

修正案

商业贷款协议

（5,520,383.33美元定期贷款）

借款人：

名人堂度假村和

娱乐公司

富尔顿大道西北 2626 号俄亥俄州坎顿 44718

贷款人：

STARK 县港务局

东南三街 400 号，套房 310

坎顿，俄亥俄州 44702

商业贷款协议生效日期：2022年8月31日

商业贷款协议的修订生效日期： 2024年5月20日

这份商业贷款协议修正案的日期为2024年5月20日（有时称为 “修正案”），由特拉华州的一家公司（“借款人”）名人堂度假村和娱乐公司、和斯塔克县港务局（“贷款人”）制定和执行，目的是修改和部分重申2022年8月31日的商业贷款协议（简称 “商业贷款协议” 以及与本修正案一起，可以进一步修订或补充同一的 “贷款协议”）。

演奏会：

鉴于贷款人制定了循环贷款基金计划（“循环贷款基金”），根据该计划，贷款人可以将存入的款项连同不时发放和偿还的贷款的本金和利息一起贷款给符合条件的人；以及

鉴于为了为循环贷款基金提供资金，贷款人与俄亥俄州斯塔克县县长委员会（“董事会”）签订了特定的融资协议，并设立了一个特别基金（“RLF 基金”），用于存入贷款人拨款和提供的资金以及董事会拨出和提供的资金，所有这些资金都是为了向符合条件的人员从RLF中贷款基金；以及

鉴于借款人向贷款人申请贷款，要求提供金额为 5,000,000美元的无抵押贷款（“原始定期贷款”），用于为借款人提供融资或偿还借款人预付的款项，用于基础设施改善所需的预付款，以及与在附录A中描述的真实地产上开发名人堂村建筑群第二阶段（“第二阶段”）相关的预付款商业贷款协议（“第二阶段包裹”），已提交贷款人审查尽职调查材料和支持该协议的文件申请 HOFRECO 贷款，所有这些贷款都将在董事会和贷款人的属地管辖范围内创造或保留就业机会和就业机会；以及

鉴于借款人已向贷款人表示，2023年及之前完成的第二阶段地块开发所需的基础设施改进（“基础设施改善”）的最终成本包括截至2023年3月6日的第19号申请和付款证明中规定的与Turner/AECOM Hunt（合资企业）合同有关的成本基础设施改善的一部分，其副本已存档给贷款人和借款人（“最终 Turner-Hunt PayApp”），以及贷款人和借款人现已确定，将原始定期贷款的收益用于基础设施改善的特定成本，是必要和可取的；以及

鉴于根据贷款人立法机构于2022年8月15日通过的第2022-13号决议，贷款人向借款人提供了HOFRECO贷款，商业贷款协议以及截至2022年8月31日的某些期票（“原始定期贷款票据”）和其他贷款文件为证；以及

鉴于借款人已向RLF基金申请新的或额外的贷款，并就此对原始定期贷款的条款进行了某些修订，包括但不限于延长其期限、对与利息相关的还款义务的某些修订，以及520,383.33美元的额外贷款（“额外定期贷款”，以及原始贷款期限），“HOFRECO贷款” 或 “定期贷款”），用于支付或偿还基础设施改善的额外费用；以及

鉴于基础设施改善的成本包括不少于6,204,597.52美元的直接成本，加上与第二阶段包裹上 “站点电气-电信数据管道” 相关的其他相关合同成本的可分配部分，如Final Turner-Hunt Pay/App所示，其中没有任何一部分由贷款人融资，贷款人和借款人已决定进行分配用于支付或偿还基础设施改善（ “项目”）中包含的用于支付或偿还场地电气-Teledata Ductbanks成本的HOFRECO贷款的收益）；以及

鉴于贷款人已同意延长对借款人的额外定期贷款，并在本规定的范围内修改原始定期贷款的条款，并且借款人已同意本协议以及借款人签订的在偶数日期的贷款人本票（“票据” 或定期贷款票据”）中规定的条款和条件，如本所规定修正案；而且，考虑到本修正案和定期贷款票据的执行和交付，贷款人已同意取消原始定期贷款票据并交付对借款人来说也一样。

协议：

现在因此，考虑到上述情况，以及其他有价值的对价，特此确认的收款和充足性，贷款人和借款人达成以下协议：

合并独奏会。上述叙述应被视为已纳入本修正案，就好像本修正案已完全改写一样。

没有创新。借款人理解并同意：（A）在发放、续订或延期任何贷款时，贷款人依赖本修正案和商业贷款协议以及贷款文件中规定的陈述、担保和协议；（B）贷款人发放、续订或延期HOFRECO贷款或任何贷款在任何时候均应由贷款人自行判断和自由裁量权; 和 (C) HOFRECO贷款应受本修正案和商业贷款协议的条款和条件的约束。本修正案中未另行定义的所有术语将具有商业贷款协议中规定的含义。如果此处定义的术语与《商业贷款协议》中定义的术语相冲突，则以此处定义的术语为准。双方打算将本修正案中规定的条款和条件取代并取代商业贷款协议和贷款文件中中规定的条款和条件（在每种情况下，前提是与本修正案中规定的条款和条件不一致）。《商业贷款协议》中未被本修正案取代或修改的所有条款（包括其所有修正案）仍将完全有效。

贷款设施。贷款协议应适用于定期贷款票据所证明的原始本金为5,520,383.33美元的定期贷款（“定期贷款”）。

定期贷款的期限。在没有违约事件的情况下，定期贷款应到期，并应于2044年6月30日（“到期日”）到期并全额支付。

还款义务。以下还款义务应适用于定期贷款：

(A)

TERM 贷款：借款人将在到期日向贷款人支付全部未偿本金余额。从 2024 年 5 月 20 日开始，一直持续到 2026 年 5 月 20 日，利息应被视为资本化利息，应按定期贷款票据所附摊还表所示的期限内每年累计和复利，并添加到定期贷款的本金中。如果且在法律要求的范围内，定期贷款的每增加一美元本金均被视为向借款人提供的额外预付款，用于偿还项目的额外费用。自2026年5月20日起的首次无还款期结束后，借款人应按2026年6月30日至2031年6月30日期的期限贷款票据所附摊销时间表中规定的金额定期支付截至每个还款日到期的所有应计未付利息，后续的所有利息支付应在每年3月的最后一天，即、6月、9月和12月此后每年。从2031年6月30日开始，在剩余期限内，即2044年6月30日，，每季度支付的本金和应计利息应按定期贷款票据附表中规定的金额支付，每笔款项应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期。借款人的最后一笔款项应在到期日到期，这笔款项将用于支付所有本金和所有尚未支付的应计利息，以及根据商业贷款协议、本票据和贷款文件可能到期和应付给贷款人的所有其他金额。

贷款设施。借款人同意，执行本修正案的目的是反映与定期贷款票据相关的条款、契约、条件和义务，以及此类定期贷款票据的所有续期、延期、修改、再融资、替换、合并和替换。

应在《商业贷款协议》中标题为 “DEFAULT” 的部分中添加以下条款作为违约事件：

所有权的重大变动。如果借款人的所有权发生重大变化，贷款人可以根据本商业贷款协议、定期贷款票据和其他贷款文件，宣布立即到期并支付借款人欠贷款人的所有款项。“所有权的重大变动” 应定义为：（a）对借款人未偿还股票50％以上的所有权的任何变动，（b）借款人50％以上已发行股票的新所有者，或（c）借款人的合并、合并或其他重组导致借款人未偿所有权和控制权的50％以上的变动。

以下条款将完全取代商业贷款协议中题为 “竣工违约” 的当前部分：

完成默认。借款人未能在2025年12月31日当天或之前完成第二阶段所需的所有基础设施改进。

应在《商业贷款协议》中添加以下条款：

成本和费用。借款人确认并承认，它将向贷款人偿还贷款人在中与本修正案的谈判和文件有关的所有费用和开支，包括但不限于律师费和与本修正案相关的法律顾问（包括总顾问和特别顾问）的费用。

10.

修正条款。本修正案自2024年5月20日起生效，并将继续全面生效，直到定期贷款票据全额支付，包括本金、利息、成本、开支、律师费和其他费用和收费，或直到双方书面同意终止本修正案为止。除非在此之前发生了违约事件，否则与定期贷款票据相关的所有本金、应计利息和其他到期和到期金额均应于 2044 年 6 月 30 日（“期限”）到期和支付。

11.

贷款条件。本修正案所考虑的贷款的完成应以：(a) 收到斯塔克县专员的书面批准，该批准由正式通过的决议为证；(b) 定期贷款票据、本修正案和贷款人可能合理要求的所有其他文件的执行，其形式和实质内容均令贷款人和贷款人的律师满意；(c) 文件，令贷款人满意，确认和认证借款人先前提供的借款人秘书证书中包含的物品；以及 (d)向项目贷款人提供可接受的费用证明。

12.

陈述和保证。通过执行本修正案，借款人特此重申 (a) (i) 商业贷款协议中规定的所有陈述和担保在本修正案生效之日保持真实、准确和完整，并将保持真实、准确和完整，截至每笔贷款收益预付款之日，任何贷款的续订、延期、修正或修改之日以及任何债务存在；(ii) 商业贷款协议中规定的所有陈述和担保均经无条件批准和确认如果重新提出，(iii) 商业贷款协议中规定的所有陈述和担保均以引用方式纳入本修正案，并且 (iv) 借款人已获得并向贷款人提供了执行和交付本修正案和定期贷款票据所需的所有同意，(b) 任何违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约事件的事件，存在于任何贷款文件下，该文件不会因本修正案的执行和生效而得到纠正，(c) 未经同意，本修正案的执行、交付和执行均需获得任何第三方的批准、下令或授权，或向其注册或备案，如果需要，已获得，且 (d) 本修正案已获得正式授权、执行和交付，因此构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。借款人确认，自本修正案颁布之日起，原始定期贷款在没有抗辩、抵消、反诉、折扣或任何形式的收费的情况下仍未偿还。

审判的自白。借款人特此不可撤销地授权和授权任何律师，包括贷款人聘请的律师，在任何记录法庭出庭，并就贷款协议、票据和/或其他贷款文件相关的到期未付和应付金额对借款人作出判决，该宣誓书由贷款人官员签署的载有当时到期金额的宣誓书为证， tartneyney的费用加上诉讼费用，并公布所有错误，并放弃所有上诉权。如果本修正案、票据、或其他贷款文件的副本（视情况而定）已在诉讼中提交，并经宣誓书核实，则没有必要将原件作为委托书提交。借款人特此放弃任何禁令的权利，该禁令将阻止贷款人根据贷款协议、票据和/或其他贷款文件通过供词作出的判决，以及任何暂缓执行的权利以及目前或将来生效的所有豁免法律的利益。无论任何法院是否认定任何此类行使无效、无效或无效，上述认股权证和认罪权的任何一次行使均不被视为耗尽权力；但是的权力将持续不变，可以不时行使，贷款人可以选择行使，直到贷款协议、票据和/或其他贷款文件的所有欠款全部付清。借款人放弃贷款人聘请的律师在贷款人聘用该律师期间代表借款人承认对借款人的判决时可能存在的任何利益冲突。借款人明确同意该律师代表借款人认罪判决。

借款人承认，已仔细阅读本商业贷款协议修正案的所有条款，借款人同意其条款。本商业贷款协议修正案自上述第一个生效日期生效之日起生效。除非已取代、经修订或以其他方式修改此条款，否则贷款文件的条款和规定保持不变，除非且直到根据其条款进行书面修改或修改，否则贷款文件的条款和规定将保持完全有效和有效，并经特此批准和确认。除此处明确规定的外，本修正案不构成对任何贷款文件中任何条款的修订、豁免、同意或免除、对任何贷款文件下任何违约或违约事件的豁免，也不构成对贷款人任何权利和救济措施的放弃或解除（特此保留所有权利）。

借款人明确批准并确认企业贷款协议和其他贷款文件中包含的供认判决和陪审团审判或仲裁豁免条款，所有这些条款均以引用方式纳入此处。

[页面的剩余部分故意留空]

警告-签署这份文件即表示您放弃了获得通知和法庭审判的权利。如果你没有按时付款，法院可能会在你事先不知情的情况下对你作出判决，无论你对债权人提出任何索赔，无论是由于退回的货物、有缺陷的货物、他未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可以向你收款。

借款人：

名人堂名人堂度假村和娱乐公司

/s/ 迈克尔·克劳福德
来自：	迈克尔·克劳福德，其总裁兼首席执行官在俄亥俄州坎顿接受：

贷款人：
Stark 县港务局

/s/ Chris Remark
来自：	Chris Remark，其董事会成员和

/s/ Ray Hexamer
来自：	Ray Hexamer，它的秘书

证书

下面签名的斯塔克县港务局（上述修正案中的 “贷款人”）的官员特此证明贷款人根据上述协议在 2024 年履行贷款人义务所需的款项（如果有）已由贷款人董事会出于此类目的合法挪用，存入贷款人的国库或正在向相应的信贷处收款基金，免除先前的任何负担。本证书的颁发符合俄亥俄州修订法典第 5705.41 和 5705.44 节。

	/s/ Ray Hexamer
	Ray Hexamer，秘书
	Stark 县港务局

	/s/ 罗杰·曼
	罗杰曼恩，财务主管
	Stark 县港务局

日期： 2024 年 5 月 20 日