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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在过渡期内
到
佣金档案
数字
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
(
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记注明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 8 日,有
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春谷收购公司II
目录
| 页号 | ||
第一部分财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 30 | |
第 6 项。 | 展品 | 30 | |
签名 | 32 |
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
春谷收购公司II
简明的资产负债表
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未经审计) | (已审计) | |||||
资产: |
|
| ||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产: | ||||||
信托账户中持有的现金和投资 | | | ||||
非流动资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字: |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
| — | |||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延承保佣金 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支 |
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|
|
| ||
A 类普通股,$ | | | ||||
股东赤字: |
|
|
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优先股,$ |
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| ||||
A 类普通股,$ |
| |
| — | ||
B 类普通股,$ |
| — |
| | ||
额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | |
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
1
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春谷收购公司II
未经审计的简明运营报表
在截至的三个月中 | ||||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
一般和管理费用 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
| ||||||
其他收入: | ||||||
运营账户利息收入 | | | ||||
信托账户中持有的投资收入 | | | ||||
其他收入总额 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,可能需要赎回的A类普通股 | | | ||||
基本和摊薄后每股净收益,A类普通股可能被赎回 | $ | | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,A类普通股无需赎回 | | — | ||||
基本和摊薄后的每股净收益,A类普通股不可赎回 | $ | | $ | — | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,B类普通股 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净收益,B类普通股 | $ | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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春谷收购公司II
未经审计的股东赤字变动简明表
在截至2024年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 |
| B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
余额-2023 年 12 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
将A类普通股增至赎回金额,但可能需要赎回 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
将B类普通股转换为A类普通股,无需赎回 | | | ( | ( | — | — | — | ||||||||||||
净收入 | — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
余额——2024年3月31日(未经审计) | | $ | | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||
B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2022年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
将A类普通股增至赎回金额,但可能需要赎回 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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春谷收购公司II
未经审计的简明现金流量表
| 在截至的三个月中 | |||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
来自经营活动的现金流: |
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
|
|
|
| ||
信托账户中持有的投资收入 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
| ||
预付费用 | | | ||||
应付账款 |
| ( |
| | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||
存入延期信托账户的现金 | ( | — | ||||
从信托账户中提取的用于赎回A类普通股的现金 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||
向关联方支付的期票所得款项——延期 | | — | ||||
赎回A类普通股 | ( | — | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | — | ||||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
现金-期初 |
| |
| | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分.
4
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注1 — 组织、业务运营和流动性的描述
Spring Valley Acquisition Corp. II(“公司”)是一家空白支票公司,于2021年1月19日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司是一家新兴成长型公司,因此,公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年1月19日(成立)到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和下述首次公开募股(“首次公开募股”)以及自首次公开募股结束以来的寻找和努力完成初始业务合并有关。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司通过信托账户(定义见下文)中的投资产生营业外利息收入。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Spring Valley收购赞助商II, LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明已于2022年10月12日宣布生效。2022年10月17日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募配售(“私募配售”)
首次公开募股和私募结束后,大约 $
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成
5
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
公司将为公司已发行和流通的公开股票的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关,或(ii)通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额的比例部分(美元)
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和股权”,公开股票按赎回价值入账,并在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下,如果大多数投票的股份都赞成业务合并,则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票,并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的备忘录和章程(“经修订和重述的公司备忘录和章程”),根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。但是,如果法律要求股东批准该交易,或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则,而不是根据要约规则,在进行代理招标的同时赎回股票。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准,则初始股东(定义见下文)同意将其创始人股份(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票,以支持企业合并。此外,初始股东将无权获得与业务合并完成相关的创始人股份和公开股份的赎回权。
如果法律不要求股东投票,并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程,根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是,如果法律要求股东批准该交易,或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则,而不是根据要约规则,在进行代理招标的同时赎回公开股票。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准,则初始股东(定义见下文)同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外,初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股票的赎回权。
经修订的经修订和重述的备忘录和章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何其他人将被限制赎回其股份总额的股份
6
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
最初,该公司有
2024年1月10日,公司举行了特别股东大会,以代替年度股东大会(“股东大会”),其股东在会上批准了:(a)对我们经修订和重述的备忘录和章程的修订:(i)将公司必须完成业务合并的日期改为2025年10月17日或公司董事会自行决定的更早日期,符合公司的最大利益(“延期修正案”);(ii) 删除限制:在完成可能导致公司净有形资产低于美元的业务合并之前,公司不得赎回在首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股
此外,股东持有
在批准延期修正案方面,保荐人已向公司签发了一份无抵押本票,根据该期票,保荐人同意每月直接向公司的信托账户存入$的存款
7
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
承销商同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金(见附注5)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。
为了保护信托账户中持有的金额,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业(“目标”),将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下,保荐人同意对公司承担责任
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司拥有大约 $
迄今为止,公司的流动性需求已通过支付 $ 得到满足
此外,为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以根据需要向公司提供营运资金贷款(定义见附注4)(其中最高为美元)
根据目前的运营计划,管理层认为,上述措施共同将提供足够的流动性,以满足公司未来的流动性和资本需求,以较早者完成业务合并或在本次申报后的一年内满足公司未来的流动性和资本需求。此外,管理层计划在2025年10月17日的强制性清算日期(“合并截止日期”)之前完成初始业务合并,并预计将在清算或初始业务合并完成之前获得保荐人或保荐人关联公司的融资,以履行其义务。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。
2023年10月7日,以色列国遭到哈马斯的袭击,哈马斯是一个被美国国务院指定为外国恐怖组织的巴勒斯坦激进组织。由于这次袭击,以色列国开始了针对哈马斯的军事行动,该行动得到了包括美国在内的各国的支持。
8
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,上述行动对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。这些军事行动和相关制裁可能会对公司完成初始业务合并的能力或最终完成初始业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响,包括市场波动加剧,或者第三方融资的市场流动性下降无法以公司可接受的条款或根本无法获得的条件。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成初始业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规章制度。
随附的公司未经审计的简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则和第S-X条例第8条编制的。
管理层认为,为公允列报而考虑的所有调整(包括正常应计额)均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》,减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设,以影响报告期内报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
9
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件,管理层在编制估算时考虑的对在这些未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化,这种估计至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括运营现金账户和金融机构信托账户中持有的投资,这些账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。该公司在金融机构拥有大量现金余额,全年定期超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。该公司有
信托账户中持有的现金和投资
按照《投资公司法》第2(a)(16)条的规定,公司的投资组合包括到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。相比之下,当信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些资金按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期结束时按公允价值在未经审计的简明资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中,这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日,信托账户中持有的资产属于共同基金。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值计量”,公司资产和负债符合金融工具的资格,其公允价值接近简明资产负债表中代表的账面金额,这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为负债转让而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第二级,定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
● | 第 3 级,定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入,因此要求实体制定自己的假设,例如根据估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入,将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”,公司评估其股票挂钩金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于归类为负债的衍生金融工具,衍生工具最初按公允价值确认,随后的公允价值变动将在每个报告期未经审计的简明运营报表中确认。衍生工具的分类,包括应将此类工具归类为负债还是股权,将在每个报告期结束时进行评估。
根据ASC 815-40中包含的指导,公司核算了与首次公开募股和私募认股权证相关的权利和认股权证。该指南规定,股票分类不排除上述权利和认股权证。股票分类合约最初按公允价值(或分配价值)计量。只要这些工具继续归类为权益,随后的公允价值变化就不予确认。
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。首次公开募股完成后,将发行成本与收到的总收益相比,根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证和权利的发行成本记入股权。分配给A类普通股的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除,但可能在首次公开募股完成后进行赎回。
可赎回的A类普通股
如注释 1 中所述,所有
如附注1所述,公司举行股东大会,除其他外,将公司完成业务合并的时间从2024年1月17日延长至2025年10月17日。与股东大会有关的是,本公司的股东持有
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
如附注1所述,保荐人向公司签发了无抵押本票,根据该期票,保荐人同意每月直接向公司的信托账户存款美元
截至2024年3月31日,未经审计的简明资产负债表中反映的A类普通股金额在下表中进行了对账:
A类普通股可能需要赎回-2023年12月31日 |
| $ | |
减去: | |||
兑换 | ( | ||
另外: | |||
调整A类普通股的增持,但可能需要赎回 | 2,214,919 | ||
调整A类普通股的增持,但可能需要赎回 |
| 450,000 | |
可能需要赎回的 A 类普通股 — 2024 年 3 月 31 日(未经审计) | $ | |
每股普通股净收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有三类股票,它们被称为:(i)可能需要赎回的A类普通股(包括
每股普通股的净收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股普通股的净收益中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股普通股净收益的计算是在可能需要赎回的A类普通股、不可以赎回的A类普通股和B类普通股之间按比例分配收益。公司尚未考虑行使公开认股权证和私募认股权证对总共购买认股权证的影响
12
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
下表反映了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益(以美元计,每股金额除外)的计算:
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||||
2024 | 2023 | ||||||||||||||
A 级 | A 级 | A 级 | |||||||||||||
(视情况而定 | (不受约束 | (视情况而定 | |||||||||||||
兑换) |
| 兑换) | B 级 |
| 兑换) |
| B 级 | ||||||||
每股普通股的基本和摊薄后的净收益: |
|
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分子: |
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| |||||||
净收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母: |
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| |||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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每股普通股的基本和摊薄后的净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
所得税
公司遵循FASB ASC 740规定的所得税会计指导方针,即 “所得税”。FASB ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。有
目前,开曼群岛政府(“开曼群岛”)不对收入征税。根据开曼所得税法规,不向公司征收所得税。因此,所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
最近的会计公告
2021年10月,财务会计准则委员会发布了第2021-08号会计准则更新(“ASU”),“业务合并(主题805):与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理”。亚利桑那州立大学要求各公司适用ASC 606中对履约义务的定义,即 “与客户签订的合同收入”,以确认和衡量在企业合并中获得的与客户签订的合同相关的合同资产和合同负债。
在采用本亚利桑那州立大学之前,收购方普遍认可收购的资产和在业务合并中承担的负债,包括合同资产和因与客户签订的收入合同产生的合同负债,在收购之日按公允价值计算。亚利桑那州立大学的结果是,收购方记录收购的合同资产和负债的基础与被收购方在收购前根据ASC 606记录的相同。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后的财政年度内有效,允许提前采用。公司于2023年1月1日采用了前瞻性方法通过了该指导方针,该指导方针的采用并未对经审计的财务报表产生任何影响。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13,“金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”,要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求进一步披露用于估算信贷损失的重大估算和判断以及信贷质量和承保
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春谷收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
实体投资组合的标准。公司采用了本指导方针的规定,自2023年1月1日起生效。此次采用并未对公司的简明财务报表产生重大影响。
2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2022-03号—— “公允价值计量(主题820):受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”,以澄清主题820中衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值时的指导方针。亚利桑那州立大学2022-03年的修正案明确规定,对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分,因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还明确规定,实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。此外,亚利桑那州立大学2022-03年的修正案要求对受合同销售限制的股权证券投资进行某些额外披露。亚利桑那州立大学2022-03年的修正案将自公司2025财年初起对公司生效。允许提前收养。截至2023年12月31日,公司没有持有任何股票证券投资,因此公司目前预计该指引不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280):改进应报告的分部披露》。亚利桑那州立大学更新了可报告的分部披露要求,主要是通过加强对重要分部支出的披露以及用于评估分部业绩的信息。此更新自公司2024财年年度报告期开始生效,允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其简明财务报表产生的影响。
2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号—— “所得税(主题 ASC 740)所得税”。亚利桑那州立大学通过要求(1)税率对账中统一类别和进一步分解信息,以及(2)按司法管辖区分缴纳的所得税,从而提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案,以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案将自公司2026财年初起对公司生效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。公司预计该指导不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布,公司将采用适用的公告。
附注3 — 首次公开募股
2022年10月17日,公司完成了首次公开募股
每个单元包括
附注4 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 26 日,赞助商购买了
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未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
会代表
最初的股东以及公司的执行官和董事同意在 (A) 之前不转让、转让或出售其任何创始人股份
创始人股票受业绩和市场状况归属条款的约束。保荐人同意,在初始业务合并完成后,
根据ASC 718,与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。创始人股票的授予视业绩条件和市场状况而定。在这种情况下,只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时,才确认与创始人股份相关的薪酬支出。截至2022年10月17日,公司确定业务合并不太可能,因此,
2021 年 2 月,赞助商转让
这些的公允价值
无风险利率 |
| | % |
预期期限(以年为单位) |
|
创始人股份的授予受业绩条件(即业务合并的发生)的约束。在这种情况下,只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时,才确认与创始人股份相关的薪酬支出。
如注释 1 所述,2024 年 1 月 25 日,保荐人自愿选择转换
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未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
在每种情况下,B股普通股转为A类普通股,公司总共发行了
截至2024年3月31日,公司确定业务合并不太可能,因此,尚未确认任何股票薪酬支出。股票薪酬将在认为可能的业务合并之日(即业务合并完成后)予以确认,其金额等于最终归属的创始人股票数量乘以授予日每股公允价值(除非随后修改)减去最初购买创始人股票获得的金额。
私募认股权证
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募股权
出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则私募认股权证将毫无价值地到期。只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有,就不可兑换。
私募认股权证的购买者同意,在初始业务合并完成后的30天内,不得转让、转让或出售其任何私募认股权证(允许的受让人除外),但有限的例外情况除外。
关联方贷款
给赞助商的期票
赞助商同意向公司提供最高 $ 的贷款
营运资金贷款
此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,要么由贷款人自行决定,最高可偿还美元
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2024 年 3 月 31 日
延期贷款
如附注1所述,关于2024年1月10日的延期,保荐人向公司发行了无抵押本票,根据该期票,保荐人已同意每月直接向公司的信托账户存入美元存款
本票不计息,应在初始业务合并完成时支付,如果业务合并未完成,则应在公司董事会全权酌情决定的公司终止、解散或清盘的日期支付。截至2024年3月31日,美元
行政服务协议
2022年10月12日,公司与保荐人签订了协议,根据该协议,公司同意向保荐人支付美元
此外,保荐人、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用,例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有任何费用可以报销。
附注5 — 承付款和意外开支
股东和注册权
根据将在首次公开募股完成时签署的注册权协议,如果有的话,创始人股票、私募认股权证和认股权证(以及在行使私募认股权证或营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据将在首次公开募股完成时签署的注册权协议获得注册权。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是,注册权协议规定,在适用的封锁期结束之前,公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权获得 $ 的承保折扣
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2024 年 3 月 31 日
递延律师费
公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务,法律顾问同意延期支付部分费用(“递延法律费用”)。只有在公司完成业务合并的情况下,才可支付递延费。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的递延律师费约为美元
附注6 — 股东赤字
优先股—公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
2024 年 1 月 25 日,公司共发行了
B类普通股—公司有权发行
除非法律或证券交易所规则要求,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交公司股东表决的所有事项进行投票;前提是只有B类普通股的持有人有权在初始业务合并之前对公司董事的选举进行投票。
如注释 1 中所述,保荐人自愿选择转换
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
权利 — 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
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未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
业务合并完成时的考虑)。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则权利持有人将不会因其权利获得任何此类资金,权利将毫无价值地到期。
认股权证 —截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司已经
每份认股权证的行使价为美元
公司可以赎回公共认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 至少 |
● | 当且仅当上次报告的A类普通股的销售价格为任何时 |
除非《证券法》规定的涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效,并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书,否则公司不会按上述方式赎回公共认股权证。任何此类行使都不会以无现金方式进行,并且需要行使权证持有人为每份行使的公开认股权证支付行使价。
私募认股权证与公共认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股在以下情况下不可转让、可转让或出售
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未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
在任何情况下,公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此,认股权证的到期可能一文不值。
附注7——公允价值计量
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的公司金融资产的信息:
2024年3月31日
| 活跃报价 |
| 重要其他 |
| 重要其他 | ||||
市场 | 可观察的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||
资产: | |||||||||
信托账户中持有的现金和投资——美国国库证券 | $ | | $ | — | $ | — |
2023年12月31日
| 活跃报价 |
| 重要其他 |
| 重要其他 | ||||
市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||
资产: | |||||||||
信托账户中持有的现金和投资——美国国库证券 | $ | | $ | — | $ | — |
在报告期开始时确认向/转出第1、2和3级的款项。有
注8 — 后续事件
公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日之前未经审计的简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查,公司没有发现任何其他需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非文中另有要求,否则提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Spring Valley Acquisition Corp. II。以下讨论应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资和相关事项,以及本10-Q表格中除历史事实陈述之外的所有其他陈述。
可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年1月19日在开曼群岛注册成立。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并” 或 “业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司,因此,我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证,我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
截至2024年3月31日,我们尚未开始任何运营。从2021年1月19日(开始)到2024年3月31日期间的所有活动都与我们的组建和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及自首次公开募股结束以来的寻找和努力完成初始业务合并有关。我们最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。
我们的赞助商是特拉华州一家有限责任公司Spring Valley收购赞助商II, LLC(“赞助商”)。我们的首次公开募股的注册声明已于2022年10月12日宣布生效。2022年10月17日,我们完成了2300万个单位(“单位”,以及所发行单位中包含的A类普通股的 “公开股”)的首次公开募股,包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配股权而发行的3,000,000个单位,产生了约2.30亿美元的总收益,并产生了以下方面的发行成本大约1,340万美元,其中约810万美元是递延承保佣金。每个单位由一股A类普通股、一项获得十分之一(1/10)A类普通股的权利(“权利”)和一半的可赎回认股权证(均为 “公开认股权证”)组成。每份公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行调整。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了1335万份认股权证(“私募认股权证”,统称为 “私募认股权证”)的私募配售(“私募认股权证”),每份私募认股权证的价格为1.00美元,向保荐人提供的收益约为1,340万美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行调整。
首次公开募股和私募配售结束后,约2.358亿美元(每单位10.25美元)的净收益,包括首次公开募股的净收益和私募的部分收益,存入了位于美国的信托账户(“信托账户”),由大陆股票转让与信托公司担任受托人,仅投资于第2 (a) 条所指的美国 “政府证券”)(16)经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)到期日不超过185天,或者持有符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国库
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由我们确定的债务,直至 (i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户的分配(以较早者为准),如下文所述。
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但我们的管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证我们能够成功完成业务合并。在协议签订时,我们必须完成一项或多项初始业务合并,其公允市场总价值至少为信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应纳税款),才能进行初始业务合并。但是,只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行和流通有表决权证券,或者以其他方式收购了目标公司的控股权,足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司,我们才打算完成业务合并。
我们将为我们已发行和已发行的公开股票的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关,或(ii)通过要约的方式。我们是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由我们作出,完全由我们自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额的比例部分(最初为每股公开股票10.25美元)。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少。
最初,从首次公开募股结束到2024年1月17日,公司有15个月的时间来完成初始业务合并。但是,2024年1月11日,公司向开曼群岛公司注册处提交了对公司经修订和重述的备忘录和章程的修订,将公司完成业务合并的截止日期改为2025年10月17日或公司董事会自行决定确定的更早日期,以符合公司的最大利益。
如果我们无法在合并期内完成业务合并,我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务;(ii) 尽快停止所有业务,但之后不超过十个工作日,但以合法可用资金为前提,按每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所得的利息,以及以前未向我们发放以支付税款(如果有)(减去最多 100,000 美元)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票的数量,在适用法律的前提下,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话);以及(iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散,但须经其余股东和董事会批准,但每种情况下我们都应履行开曼群岛法律规定的义务为债权人的债权作出规定以及其他适用法律的要求。
2024年1月10日,我们举行了股东特别大会,会上股东批准了:(a)对经修订和重述的备忘录和公司章程的修订:(i)将公司必须完成业务合并的截止日期改为2025年10月17日或公司董事会自行决定符合公司最大利益的更早日期(“延期修正案”);(ii) 取消公司不得赎回作为其一部分的A类普通股的限制在业务合并完成之前在首次公开募股中出售的单位,此类回购后公司的净有形资产将低于5,000,001美元(“赎回限制修正案”);以及(iii)规定面值每股0.0001美元的B类普通股的持有人有权在此前将此类股票一对一地转换为公司A类普通股的股份到初始业务合并(“转换修正案”),以及(b)任命理查德·汤普森和沙龙Youngblood 担任第一类董事,任期三年,在他们被任命后的第三次年度股东大会上届满,或者直到他们的继任者获得资格和任命。
此外,持有8,362,234股A类普通股的股东正确行使了以每股约10.85美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利,赎回总额为90,726,471美元。在转换修正案的批准方面,赞助商于2024年1月25日自愿选择将其B类普通股中的7,546,666股转换为A类普通股,公司的独立董事自愿选择根据条款(此类转换,统称为 “创始人股票转换”)和类别条款,在每种情况下以一对一的方式将总计12万股B类普通股转换为A类普通股此类转换后发行的普通股,即 “转换后的A类股票”)。创始人股票转换生效后,保荐人持有的一股B类普通股仍在发行中,
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杰出的。在进行此类赎回和转换B类普通股之后,仍有22,304,432股A类普通股仍在流通,其中包括14,637,766股公开持有的A类普通股,158,813,165美元仍留在信托账户中。保荐人和独立董事放弃了从公司为2022年10月17日完成的首次公开募股而设立的信托账户中就任何转换后的A类股票获得资金的任何权利,也没有将任何此类股票的额外资金存入信托账户。转换后的A类股票将继续受此类转换后对B类普通股的现有转让限制的约束。
在批准延期修正案方面,保荐人已向公司签发了一份无抵押本票,根据该期票,保荐人同意每月直接向公司的信托账户存款15万美元(每笔存款均为 “供款”)。期票下所有供款的最高总额将不超过3,150,000美元。供款将从2024年1月11日开始,按月支付(如果少于整整一个月,则按比例支付),然后在随后每个月的第十五天(如果该第十五天不是工作日,则在紧接该第十五天之前的工作日)支付,直到 (i) 企业合并完成和 (ii) 合并期结束,以较早者为准。本票不计息,应在初始业务合并完成时支付,如果业务合并未完成,则应在公司董事会全权酌情决定的公司终止、解散或清盘的日期支付。根据期票,公司在2024年1月1日至2024年3月27日期间从保荐人那里获得了45万美元的捐款,还有27万美元可供提款。
运营结果
截至2024年3月31日,我们尚未开始任何运营。从2021年1月19日(开始)到2024年3月31日期间的所有活动都与我们的组建和下文所述的首次公开募股有关,以及自首次公开募股结束以来的寻找和努力完成初始业务合并。最早在初始业务合并完成之前,我们不会产生任何营业收入。我们以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净收入约为190万美元,其中包括约220万美元的信托账户投资收入和运营账户的利息收入,被250,293美元的一般和管理费用(其中3万美元用于关联方的管理费用)所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入约为230万美元,其中包括约250万美元的信托账户投资收入和运营账户的利息收入,由大约19.3万美元的一般和管理费用(其中3万美元用于关联方的管理费用)所抵消。
持续经营考虑
截至2024年3月31日,公司在信托账户外持有的现金约为90万美元,营运资金约为40万美元。
公司迄今为止的流动性需求已得到满足,保荐人代表公司支付了25,000美元,用于支付某些费用,以换取发行创始人股票(定义见附注4),向保荐人提供约26.9万美元的贷款(定义见附注4),以及完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募募所得的净收益。该公司于2022年10月18日全额偿还了该票据。
此外,为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以根据需要向公司提供营运资金贷款(定义见附注4)(贷款人可以选择将其中最多150万美元转换为认股权证)。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有未偿还的营运资金贷款。
根据目前的运营计划,管理层认为,上述措施共同将提供足够的流动性,以满足公司未来的流动性和资本需求,以较早者完成业务合并或在本次申报后的一年内满足公司未来的流动性和资本需求。此外,管理层计划在2025年10月17日的强制性清算日期(“合并截止日期”)之前完成初始业务合并,并预计将从我们的保荐人或保荐人的关联公司那里获得融资,以在清算或初始业务合并完成之前履行其义务。
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资产负债表外安排和合同义务
截至2024年3月31日,我们没有任何S-K法规第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排,也没有任何承诺或合同义务。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。
2023年10月7日,以色列国遭到哈马斯的袭击,哈马斯是一个被美国国务院指定为外国恐怖组织的巴勒斯坦激进组织。由于这次袭击,以色列国开始对哈马斯采取军事行动,该行动得到了包括美国在内的各国的支持。
截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,上述行动对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。这些军事行动和相关制裁可能会对公司完成初始业务合并的能力或最终完成初始业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响,包括市场波动加剧,或者第三方融资的市场流动性下降无法以公司可接受的条款或根本无法获得的条件。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成初始业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
合同义务
行政服务协议
2022年10月12日,我们与保荐人签订了一项协议,根据该协议,我们同意每月向保荐人支付1万美元,用于在初始业务合并和清算之前向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支持服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们产生了3万美元的此类费用,其中包括随附的运营报表中的一般和管理费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的未缴费用为3万美元。
此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在目标业务和对适当的初始业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。在截至2024年3月31日的三个月中,没有任何费用可以报销。
股东和注册权
根据注册和股东权利协议,在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证(以及在行使私募认股权证或营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权获得注册权。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是,注册权协议规定,在适用的封锁期结束之前,我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权获得每单位0.20美元,合计460万美元的承保折扣,这笔折扣是在首次公开募股结束时支付的。将向承销商支付每单位0.35美元的额外费用,合计约810万美元,以支付延期承保佣金。递延费将支付给
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只有在公司完成初始业务合并的情况下,才从信托账户中持有的金额中提取承销商,但须遵守承保协议的条款。
递延律师费
公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务,法律顾问同意延期支付部分费用(“递延法律费用”)。只有在公司完成业务合并的情况下,才可支付递延费。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司与此类服务相关的递延法律费用分别约为125万美元和10.54万美元。当认为可能出现业绩触发因素时,公司将确认这些服务的费用。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策:
可赎回的A类普通股
在首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能。根据会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99-3A “可赎回证券的分类和计量”,赎回条款不仅在我们公司的控制范围内,还要求将证券归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。我们将所有A类普通股归类为可赎回股。首次公开募股结束后,我们立即确认了对额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用,以弥补A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额。我们会立即确认赎回价值的变化,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。此类变化反映在留存收益上,如果没有留存收益,则反映在额外的实收资本中。
普通股每股净收益(亏损)
我们遵守财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有三类股票,它们被称为:(i)可能需要赎回的A类普通股(包括14,637,766股公开持有的A类普通股);(ii)不可赎回的A类普通股(由保荐人和公司独立董事持有的7,666股A类普通股组成);(iii)B类普通股。收入和亏损在三类股票之间按比例共享。本公司任何一对一转换为A类普通股的B类普通股,以下称为 “转换后的A类普通股”。
普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股普通股的净收益(亏损)中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股普通股净收益(亏损)的计算是在A类和B类普通股之间按比例分配收益。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生,我们没有考虑行使公共认股权证和私募认股权证对总共购买24,850,000股股票的影响,以及在计算每股普通股摊薄收益时获得2,300,000股的权利的影响。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”,我们会评估我们的股票挂钩金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于归类为负债的衍生金融工具,衍生工具最初按公允价值确认,随后公允价值发生变化
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在每个报告期未经审计的简明运营报表中予以确认。衍生工具的分类,包括应将此类工具归类为负债还是股权,将在每个报告期结束时进行评估。
在2022年10月17日完成首次公开募股和私募股权证时,我们根据ASC 815-40中包含的指导,核算了与首次公开募股和私募认股权证相关的权利和认股权证。该指导方针规定,上述权利和认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值(或分配价值)计量。只要这些工具继续归类为权益,随后的公允价值变化就不予确认。
最近的会计公告
2021年10月,财务会计准则委员会发布了第2021-08号会计准则更新(“ASU”),“业务合并(主题805):与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理”。亚利桑那州立大学要求各公司适用ASC 606中对履约义务的定义,即 “与客户签订的合同收入”,以确认和衡量在企业合并中获得的与客户签订的合同相关的合同资产和合同负债。
在采用本亚利桑那州立大学之前,收购方普遍认可收购的资产和在业务合并中承担的负债,包括合同资产和因与客户签订的收入合同产生的合同负债,在收购之日按公允价值计算。亚利桑那州立大学的结果是,收购方记录收购的合同资产和负债的基础与被收购方在收购前根据ASC 606记录的相同。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后的财政年度内有效,允许提前采用。公司于2023年1月1日采用了前瞻性方法通过了该指导方针,该指导方针的采用并未对经审计的财务报表产生任何影响。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的衡量》,要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求进一步披露用于估算信贷损失的重大估算和判断,以及实体投资组合的信贷质量和承保标准。公司采用了本指导方针的规定,自2023年1月1日起生效。此次采用并未对公司的简明财务报表产生重大影响。
2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2022-03号—— “公允价值计量(主题820):受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”,以澄清主题820中衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值时的指导方针。亚利桑那州立大学2022-03年的修正案明确规定,对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分,因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还明确规定,实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。此外,亚利桑那州立大学2022-03年的修正案要求对受合同销售限制的股权证券投资进行某些额外披露。亚利桑那州立大学2022-03年的修正案将从2025财年初开始对我们生效。允许提前收养。截至2023年12月31日,我们没有持有任何股票证券投资,因此我们目前预计该指引不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280):改进应报告的分部披露》。亚利桑那州立大学更新了可报告的分部披露要求,主要是通过加强对重要分部支出的披露以及用于评估分部业绩的信息。此更新自公司2024财年年度报告期开始生效,允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其简明财务报表产生的影响。
2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号—— “所得税(主题 ASC 740)所得税”。亚利桑那州立大学通过要求(1)税率对账中统一类别和进一步分解信息,以及(2)按司法管辖区分缴纳的所得税,从而提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案,以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案将从2026财年初开始对我们生效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。我们预计该指导不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
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管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们的财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布,公司将采用适用的公告。
《就业法》
2012年4月5日,2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”)签署成为法律。除其他外,《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。根据乔布斯法案,我们有资格成为 “新兴成长型公司”,并被允许遵守基于私有(非上市公司)生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则,因此,在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期,我们可能不遵守这些准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
作为 “新兴成长型公司”,除其他外,我们无需(i)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告,(ii)提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露,(iii)遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司的任何要求轮换或补充审计师报告,提供以下方面的其他信息审计和财务报表(审计师的讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”(以较早者为准)。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》的规定,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员,以便及时就要求的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实,而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求,我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的合并财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(1) | 与维护记录有关,这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们公司的交易和资产处置, |
(2) | 提供合理的保证,确保交易是在必要时记录的,以便根据公认会计原则编制合并财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行,以及 |
(3) | 为防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现合并财务报表中的错误或错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。
管理层评估了截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》(2013年框架)中规定的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定,截至2024年3月31日,我们确实对财务报告保持了有效的内部控制。
本报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告,因为根据乔布斯法案,我们是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,本报告涵盖了这些变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素包括我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素,以及我们在2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日,我们在2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化,但以下风险因素除外。
法律或法规的变化,或此类法律或法规的解释或适用方式的变化,或不遵守任何法律、法规、解释或申请的行为,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和经营业绩的能力。
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我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是,我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规以及对此类法律和法规的解释和适用可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和经营业绩的能力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则(“SPAC规则提案”),除其他事项外,涉及加强涉及特殊目的收购公司(SPAC)和私人运营公司的业务合并交易的披露;修订适用于空壳公司交易的财务报表要求;SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测;拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC可以在多大程度上受到《投资公司法》的监管,包括一项拟议规则,该规则将根据《投资公司法》的 “投资公司” 定义为此类公司提供安全港,前提是满足某些标准。2024年1月24日,美国证券交易委员会发布了与特殊目的收购公司有关的最终规则和指南(“最终规则”),其中包括:美国证券交易委员会文件中与初始业务合并交易相关的披露;适用于空壳公司交易的财务报表要求;在与拟议的业务合并交易相关的美国证券交易委员会文件中使用预测;以及拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。这些最终规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加与之相关的成本和时间。
遵守最终规则的必要性可能会导致我们比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算我们的公司。如果我们清算公司,我们的股东将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处,包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值,我们的认股权证到期将毫无价值。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
2021年1月26日,保荐人代表我们支付了25,000美元,约合每股0.004美元,以支付某些费用,以换取面值0.0001美元的5,75万股B类普通股。2021年2月,保荐人向每位独立董事转让了40,000股B类普通股。2022年3月18日,公司实现了其B类普通股1,916,667股的股本化,使公司的初始股东共持有7,666,667股创始股份。在承销商未完全行使或减少购买额外单位的期权的前提下,保荐人同意没收最多1,000,000股创始人股票,因此,创始人股份将占首次公开募股后公司已发行和流通股份的25%。如果承销商未行使超额配股,则公司独立董事持有的12万股创始人股份不会被没收。2022年10月17日,承销商完成了全部超额配股权的行使;因此,这1,000,000股创始人股票不再可以没收。2024年1月25日,公司的保荐人和独立董事分别自愿选择根据章程在一对一的基础上分别将其创始人的7,5466和120,000股股票转换为A类普通股。创始人股份转换生效后,已发行和流通的B类普通股数量由一股保荐人持有的B类普通股组成。
在首次公开募股结束的同时,公司完成了13,35万份私募认股权证的私募认股权证,其中包括105万份额外的私募认股权证,以向保荐人私募认股权证的每份1.00美元的价格向保荐人进行私募认股权证,产生约1,340万美元的收益。
所得款项的用途
在首次公开募股方面,公司承担了约1,340万澳元的发行成本(包括810万澳元的延期承保佣金)。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。在扣除承保折扣和佣金(不包括递延部分,该金额将在初始业务合并完成后支付)和首次公开募股费用后,首次公开募股净收益中的2.358亿美元(或首次公开募股中出售的每单位10.25美元)和部分收益后
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私募认股权证私募的收益存入了信托账户。首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中,并按照本10-Q表季度报告其他地方的说明进行投资。
正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述,首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三个月中,
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
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展览数字 |
| 描述 |
3.1 | 经修订和重述的公司章程备忘录和章程(参照公司于2022年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)。 | |
3.2 | 经修订和重述的公司备忘录和章程的第一修正案。(参照公司于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
10.1 | Spring Valley Acquisition Corp. II、Spring Valley收购赞助商II, LLC及其其他各方于2024年1月10日签订的信函协议第1号修正案(参照公司于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入)。 | |
10.2 | Spring Valley Acquisition Corp. II和Spring Valley收购赞助商II, LLC之间签发的日期为2024年1月10日的期票。(参照公司于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面交互式日期文件-封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
* | 随函提交。 | |
** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 5 月 14 日 |
| ||
春谷收购公司II | |||
来自: | /s/ 罗伯特·卡普兰 | ||
姓名: | 罗伯特·卡普兰 | ||
标题: | 首席财务官兼业务发展副总裁 |
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