美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 SD

专业披露报告

选中相应的复选框以指明提交此表格所依据的规则，并提供此表格中信息的适用期限：

x《证券交易法》（17 CFR 240.13p-1）关于2023年1月1日至12月31日报告期的第13p-1条。

☐ 截至________的财政年度《证券交易法》（17 CFR 240.13q-1）第13q-1条规则。

第 1 部分-冲突矿产披露

项目 1.01 冲突矿产披露和报告

冲突矿产披露

Shopify Inc.（以下简称 “公司”）的本SD表格是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13p-1条以及2023年1月1日至2023年12月31日报告期的SD表格（“规则”）提交的。

该规则涉及披露与 “冲突矿产” 有关的信息，《规则》将冲突矿产定义为金、钽铁矿石（coltan）、锡石和黑钨矿及其钽、锡和钨的衍生物。

该规则适用于那些制造或签约制造产品的上市公司，其中任何冲突矿物是产品功能或生产所必需的。该公司2023年适用的硬件产品是（i）其感应式和芯片式读卡器，（ii）其POS Go，（iii）底座和电缆等硬件配件，以及（iv）协作移动机器人Chuck和Chuck的自动充电器（“涵盖产品”），均由第三方制造。2023年，该公司签订了制造Chuck的合同，然后在第二季度出售了其物流业务。

合理的原产国查询 (RCOI)

根据该规则的要求，公司进行了分析并确定某些承保产品包含一种或多种冲突矿产，这是受保产品的功能或生产所必需的。因此，按照《规则》的要求，公司对这些冲突矿产进行了合理的原产国调查（“RCOI”），目的是确定这些冲突矿物中是否有任何源自刚果民主共和国或《规则》中定义的邻近国家（“覆盖国家”），还是来自规则中定义的回收或废料来源。为此，除了通过订约实体的新所有者进行调查的Chuck机器人外，公司联系了承保产品的每家第三方制造商，解释了该规则的要求及其对公司的适用性，并寻求第三方制造商证明适用承保产品中的冲突矿物并非来自受保国家和/或对反映公司立场的冲突矿产报告模板（“CMRT”）的答复供应链。CMRT被认为是全球冲突矿产内容和采购信息的最常用报告工具。

每个 CMRT 都从第三方制造商那里收到了明确的冶炼厂或炼油厂清单及其原产国，这些清单可能供应涵盖产品中使用的冲突矿物。获得的信息表明，有理由相信，某些受保产品中使用的部分冲突矿物可能源自受保护国家，可能不完全来自废料或回收来源。我们认为我们的 RCOI 流程是合理设计和本着诚意执行的，但是第三方提供给我们的信息存在固有的局限性，包括尽管我们努力验证和确认信息，但信息仍可能不准确、不完整或伪造。

根据 RCOI 测定

根据RCOI的结果，公司确定，就其承保产品中必要的冲突矿产而言，有理由相信某些承保产品中使用的部分冲突矿物可能来自受保国家，可能不完全来自废料或回收来源，因此，考虑到公司2023年物流业务的处置，尽可能对必要的冲突矿产的来源和监管链进行了尽职调查。

附加信息

这些信息可在公司网站 https://investors.shopify.com/Home/default.aspx 上公开获得。本表格SD中提及的任何网站的内容仅供参考，未以引用方式纳入本SD表中。

项目 1.02 展品

没有

第 2 部分

不适用

第 3 部分-展品

项目 3.01 展品

没有

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

SHOPIFY 公司

作者：/s/ 迈克尔·约翰逊 2024 年 5 月 24 日

迈克尔·约翰逊

公司秘书