展品99.2

执行版本

美国50亿美元

五年 信贷协议

日期截至2024年5月24日

其中

PEPSICO，Inc.，
作为借款人，

这里提到的贷款人，

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理，

摩根大通银行，N.A.
和
美国银行，北卡罗来纳州
作为联合代理，

花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，不适用
和
美国银行证券公司，
担任联席牵头人和联席簿记管理人

目录

五年信贷协议

日期截至2024年5月24日

PEPSICO，Inc.，北 卡罗来纳州公司（“公司”）、本文签名页上列出的银行、金融机构和其他机构贷方（“初始 贷方”），以及花旗银行，N.A.，作为贷方（定义见下文）的行政代理人（以该身份，“代理人”） ，自2024年5月24日起同意以下内容：

初步声明

本公司已要求 贷款人同意不时向本公司及借款附属公司发放本金总额达5,000,000,000美元的信贷，用于本公司及其附属公司的一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本 投资及收购。贷款人已表示，他们愿意按照本协议规定的条款和条件，不时同意向本公司和借款子公司发放该金额的信贷。

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了某些术语。

如本协议所用， 下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“法案” 具有第8.13节规定的含义。

“调整期限SOFR” 指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于零，则调整期限SOFR应被视为零。

“行政调查问卷”是指代理人提供的表格中的行政调查问卷。

“预付款” 是指循环信贷预付款或由摆动额度贷款人提供的任何回旋额度预付款。

“受影响的金融机构”具有第8.15节规定的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、被该 人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。在此定义中，术语“控制”(包括术语 “控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过 对表决权股票的所有权、合同或其他方式。

“代理人” 具有序言中规定的含义。

“代理人账户”是指代理人在发给公司和贷款人的通知中不时指定的关于以美元计价的预付款或关于以欧元计价的预付款的账户。

“代理人的地址” 指附表I所附代理人的一个或多个地址。

“反腐败法”指经修订的美国1977年《反海外腐败法》和经修订的英国《反贿赂法》。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指在基本利率垫付或期限SOFR垫款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，以及在欧洲货币利率垫付或周转额度垫款的情况下，该贷款人的欧洲货币贷款办公室。

“转让和假设”是指贷款人和合格的受让人签订并被代理人接受的转让和假设，基本上采用本合同附件C的形式。

“可用货币” 具有第2.18节规定的含义。

“可用男高音” 具有第2.18节中规定的含义。

“自救行动” 具有第8.15节规定的含义。

“自救立法” 具有第8.15节规定的含义。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于以下各项中最高的 ：

(A)            由美国花旗银行不时公开宣布为其“基本利率”并应公司要求通知本公司的该日的有效利率(理解并同意该基本利率是花旗银行根据各种因素而厘定的利率，并用作为某些贷款定价的参考点)；

(B)           联邦基金利率加0.50%；以及

(C)           调整后的期限SOFR，于该日生效，为期一个月，另加1.00%。

“基本利率预付款” 指第2.07(A)(I)节规定的计息的以美元计价的循环信贷预付款。

“Benchmark” 具有第2.18节中规定的含义。

“基准更换” 具有第2.18节规定的含义。

“基准更换 调整”具有第2.18节中规定的含义。

“基准更换日期”具有第2.18节中规定的含义。

“基准转换 事件”具有第2.18节中规定的含义。

“基准不可用 期限”具有第2.18节中规定的含义。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人” 是指本公司(作为第九条规定的借款子公司的借款人和担保人)和每一家借款子公司。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款。

“借款最低限额” 对于以美元计价的循环信贷预付款，指10,000,000美元；对于以欧元计价的循环信贷预付款，指10,000,000欧元。

“借款倍数” 对于以美元计价的循环信贷预付款，指1,000,000美元；对于以欧元计价的循环信贷预付款，指1,000,000欧元。

“借款子公司” 是指公司的任何子公司，其指定函已交付给代理商，而终止函未按照第2.17节的规定交付代理商。

“营业日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据代理人地址所在州或纽约州纽约的法律被授权关门，或实际上已关闭，如果该日与欧洲货币汇率预付款有关，则也指T2营业的日子；但如借入任何周转额度预付款，营业日应为在伦敦银行间市场进行交易且目标系统开放的日子。

“法律变更” 具有第2.14(D)节规定的含义。

“承付款”指循环信贷承付款和周转额度承付款。

“通信” 具有第8.02(B)节规定的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“保密信息”是指本公司向代理商或任何贷款人提供的信息，但不包括以下信息：(X)代理商或任何贷款人违反本协议向公众公开的信息，或(Y)代理商或贷款人从本公司以外的其他来源合法获得的信息，而代理商或贷款人没有理由 相信代理人或贷款人对本公司负有任何保密或受信义务。

“符合变更” 是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、代理决定的中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续费率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施 并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理商决定 采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例 ，则采用代理商认为与本协议的管理合理地 相关的其他管理方式)。

“合并” 是指根据公认会计准则合并账目。

“合并净额有形资产”是指本公司及其受限附属公司的总资产(减去适用的折旧、摊销及其他估值准备金)，减去本公司及其受限附属公司的所有流动负债(不包括公司间负债)及所有无形资产，均列于本公司及其受限附属公司根据公认会计准则编制的最新综合资产负债表中。

“转换”、 “转换”和“转换”分别指根据第2.08、2.09或2.18节将一种类型的循环信贷垫款转换为另一种类型的循环信贷垫款。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的这一利率惯例(将包括回顾) 建立的惯例；如果代理人认为任何此类惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“任何人的债务”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有债务，而不重复。(D)该人因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的关于其取得的财产的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)仅为第六条的目的，承租人根据根据公认会计原则已经或应该记录为融资租赁的租约所承担的所有义务，(F)该人关于承兑的所有或有或其他义务，信用证或类似的信用证延期，(G)此人在对冲协议方面的所有义务，(H)上文第(A)至(G)款或以下第(I)款所述的他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保，(1)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务垫付或提供资金，(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿付该债务或保证该债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式向债务人投资(包括支付财产或服务的任何协议，而不论该财产或服务是否收到或提供)，或(4)以其他方式保证债权人不受损失，以及(I)以上(A)至(H)款所述的所有债务由(或该债务的持有人对其有现有权利)担保，或有其他情况， 以)对该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权作为担保，即使该人没有承担或承担该等债务的偿付责任。

“拒绝出借人” 具有第2.06(B)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间已过或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约率”指(A)对于基本利率预付款和本协议项下的任何其他欠款(期限SOFR预付款、欧洲货币汇率预付款或摆动额度预付款除外)、基本利率加2%(2%)的年利率，(B)对于所有期限SOFR预付款或欧洲货币汇率预付款，适用于该期限SOFR预付款或欧洲货币汇率预付款加2%(2%)的年利率，以及(C)对于所有摆动额度预付款，另外适用于此类周转线预付款加每年两个百分点(2%)的费率。

“违约贷款人” 除第2.19(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同规定需要为垫款提供资金的日期的两个工作日内为其垫款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和本公司 由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个 应在该书面文件中明确指出哪些先决条件以及任何适用的违约)未得到满足， (Ii)在到期之日起两个工作日内向代理商或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项， (B)已书面通知本公司或代理商不打算履行本合同项下的融资义务，或 已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件 (该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出) 不能满足)，(C)在代理人或公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向代理商和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到代理商和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，(D)拖欠其他贷款协议或信贷协议项下的融资义务，或(E)有， 或有直接或间接的母公司，(I)成为根据美国破产法进行的诉讼或任何其他清算的标的，托管、破产、债权人利益转让、暂缓、重组、美国或其他适用司法管辖区不时生效的接管、破产、重组或类似的债务人救济法，或自救行动，或(Ii)除根据未披露的行政当局外，已为其指定接管人、 托管人、托管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构 ；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为本条第(Ii)款下的违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人 根据上述(A)至(E)条判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的且具有约束力。 该贷款人在向本公司和每一贷款人递交关于该判定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.19(B)节的约束)。

“指定字母” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“美元” 和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办公室”指就任何贷款人而言，在其行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定为其“国内贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人可能不时以书面形式向本公司和代理人指定的其他办事处。

“EEA金融机构” 具有第8.15节规定的含义。

“欧洲经济区成员国” 具有第8.15节规定的含义。

“EEA决议授权”具有第8.15节中规定的含义。

“生效日期” 具有第3.01节规定的含义。

“合格受让人”指(1)贷款人；(2)贷款人的附属机构；(3)根据美国、 或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过15,000,000,000美元，综合资本和盈余至少为1,000,000,000美元； (4)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过15,000,000,000美元，综合资本和盈余至少为1,000,000,000美元；根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律设立的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或与开曼群岛、开曼群岛或开曼群岛的一个行政区有联系的商业银行，其总资产超过15亿美元，资本和盈余合计至少为1 000 000 000美元，只要该银行是通过位于美国或其组织所在国家或本条第(V)款所述另一国家的分行或代理机构行事；(Vi)属于经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；但第(Br)(Ii)至(Vi)条所述的每个人的短期公共债务评级应不低于A-1(S全球评级公司(或其任何继承人)或穆迪投资者服务公司(或其任何继承人)的P-1评级，并须经公司批准，不得无理扣留或拖延；及(Vii)经本公司批准的任何其他人士，该项批准不得被无理扣留或延迟；但前提是(X)本公司或本公司的联属公司、(Y)任何个人(或控股公司、投资工具或信托，或为个人的主要利益而拥有及经营的)及 (Z)任何违约贷款人均无资格成为合资格受让人。

“环境法”指与环境、健康、安全或危险材料有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机构。

“在任何日期以美元计的欧元等值”是指根据本协议条款所要求的日期，代理商在伦敦的主要办事处在下午4点左右(伦敦时间)(除非本协议条款另有说明)在伦敦提出将美元兑换成欧元的报价现货汇率确定的以美元计的等值欧元。欧元美元等值是指根据本协议条款所要求的日期，代理商在伦敦的主要办事处在下午4点左右(伦敦时间)(除非本协议条款另有说明)在伦敦提出将欧元兑换成美元的报价现货汇率确定的等值欧元美元。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“错误付款” 具有第7.11(A)节规定的含义。

“错误付款 缺额转让”的含义见第7.11(D)节。

“错误付款 退货不足”具有第7.11(D)节规定的含义。

“错误支付 代位权”具有第7.11(D)节规定的含义。

“欧元STR” 具有“隔夜利率”定义中规定的含义。

“欧盟自救立法 时间表”具有第8.15节规定的含义。

“EURIBO利率” 指在任何利息期间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用的彭博屏幕(或彭博的任何继任者或替代者)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布 之前)的欧元银行间同业拆借利率，提供与彭博目前提供的利率报价相当的利率报价。根据本公司和代理人不时就提供欧元存款利率报价的目的而达成的协议(伦敦时间)，在该利息期第一天的前两个营业日的上午11：00，期限与该利息期相当；但如果EURIBO 税率应小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。

“欧元” 和“欧元”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的单一货币单位。

“欧洲货币借贷办公室”对于任何贷款人来说，是指在其行政调查问卷中或在其成为贷款人的转让和假设中指定为其“欧洲货币借贷办公室”的该贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时以书面形式向公司和代理人指定的该贷款人的其他办公室。

“欧洲货币汇率预付款”是指第2.07(A)(Iii)节所规定的计息的欧元循环信贷预付款。

“违约事件” 具有第6.01节中规定的含义。

“不含税” 是指(I)对收款人的净收入(无论如何计量)征收的税，包括分支机构利润税和代替净所得税征收的特许经营税，(Ii)仅因适用贷款人或代理人在美国以外司法管辖区的活动或注册地点或成立地点而征收的非美国预扣税，以及(Iii)因收款人未能满足FATCA规定的适用 要求而对应付给该收款人的任何“可扣缴款项”征收的税款。

“现有信贷协议”是指(A)本公司与银行、金融机构及其他机构贷款方与花旗银行之间于2023年5月26日签订的五年期信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，以及(B)本公司、银行、金融机构及其他机构贷款方与花旗银行之间于2023年5月26日(经不时修订、补充或以其他方式修改)的364天信贷协议。N.A.，作为贷款人和该等其他贷款人的行政代理人。

“现有终止日期”具有第2.06(B)节规定的含义。

“延伸贷款人” 具有第2.06(B)节规定的含义。

“延期日期” 具有第2.06(B)节规定的含义。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施《国税法》这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为前一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就 任何营业日公布，代理人从其挑选的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“地板” 具有第2.18节规定的含义。

“外国贷款人” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“公认会计原则” 具有第1.03节规定的含义。

“授予贷款人” 具有第8.07(A)节规定的含义。

“担保债务” 具有第9.01节规定的含义。

“危险材料”指石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、氡气体和根据任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南被指定、分类或管制为“危险”或“有毒”的任何其他化学品、材料或物质，或类似进口的词语。

“对冲协议” 指利率互换、上限或下领协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货 或期权合约及其他类似协议。

“收入” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“增加日期” 具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“增加通知” 具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“增加通知日期”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“受保障方” 具有第8.04(B)节规定的含义。

“初始贷款人” 具有序言中规定的含义。

“利息期” 指，就构成同一循环信贷借款一部分的每一期限SOFR垫款或欧洲货币利率垫款而言，自该期限SOFR垫款或欧洲货币利率垫款或任何基础利率垫款转换为该期限的日期起至本公司根据以下条文选定的期间的最后一天为止的期间，其后的每一 期间自紧接的前一利息期间的最后一天开始至本公司根据以下条文选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的持续时间为1个月、3个月或6个月，由代理人在不迟于该利息期第一天之前的第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后选择；但条件是：

(A)            公司不得选择在当时有效的最后终止日期之后结束的任何利息期限；

(B)构成同一循环信贷组成部分的定期SOFR预付款或欧洲货币利率预付款从同一日期开始的           利息 期限应相同；

(C)           只要任何利息期限的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日，但如果任何利息期限的延长 会导致该利息期限的最后一天发生在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在下一个营业日；以及

(D)           只要任何利息期的第一天出现在初始日历月的某一天，而该日历月中没有与该初始日历月相对应的日期 ，且该日历月之后的月数等于该利息期间的月数 ，则该利息期限应在该后续日历月的最后一个营业日结束。

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法，以及据此颁布的条例和裁决。

“牵头行” 指花旗银行、摩根大通银行及美国银行证券公司各自以联席牵头行及联席簿记行的身分。

“出借人”指初始出借人、摇摆线出借人以及根据第2.05(C)、2.06(B)或8.07条成为本合同当事人的每一人。

“信函协议” 是指在本协议各方之间注明生效日期的某些附带信函。

“留置权” 指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权。

“贷款文件” 统称为本协议、附注、信函协议、每份指定信函和每份终止信函。

“重大不利变化”是指公司及其子公司的财务状况、业务或财产整体上的任何重大不利变化 。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体财务状况、运营或财产，(B)代理人或任何贷款人在本协议或任何票据项下的权利和补救，或(C)公司履行本协议或任何票据项下义务的能力产生的重大不利影响。

“重大附属公司” 指公司的每一家附属公司，即1933年证券法(br})S-X条例所界定的“重要附属公司”。

“新贷款人” 指为第2.05(C)节的目的，由公司选择的合格受让人(可以是贷款人)，并事先与代理人协商(如果是尚未成为贷款人的新贷款人)。

“非同意贷方”是指不批准任何同意、豁免或修订的贷方，这些同意、豁免或修订(I)需要所有受影响的贷方根据第8.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷方的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据” 指循环信用证。

“通知” 具有第8.02(C)节规定的含义。

“借用通知” 具有第2.02(A)节规定的含义。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税” 具有第2.14(E)节规定的含义。

“隔夜利率” 指的是，对于每一笔波动线预付款，自该波动线预付款生效之日起确定的年利率等于欧洲中央银行(或接管该利率管理的任何其他人，“欧元短期利率管理人”)在欧洲中央银行网站上显示的欧元短期利率(“欧元短期利率”)，目前为http://www.ecb.europa.eu，。或在确定日期前一个营业日，由欧元STR管理人不时确定的欧元STR的任何后续来源；但如果隔夜利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果在紧接任何一天之后的第二个营业日(“欧元STR确定日期”)的下午5：00(欧元STR管理员的当地时间)之前，关于该欧元STR确定日期的 尚未在欧元STR管理员的网站上公布，并且关于欧元STR的基准更换日期也没有发生，则该欧元STR确定日期的欧元STR将是与之前在欧元STR管理员的网站上发布的欧元STR的第一个营业日相同的欧元STR；但根据本句确定的欧元STR不得超过连续三天用于计算欧元STR。

“参与者名册” 具有第8.07(E)节规定的含义。

“收款方” 具有第7.11(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“平台” 具有第8.02(B)节规定的含义。

“主要财产” 指本公司或受限制附属公司拥有或租赁的任何单一制造或加工厂、写字楼、仓库或其部分，但本公司董事会合理地认为对本公司及其受限制附属公司作为整体进行的业务并不重大的厂房、写字楼、仓库或其部分除外。

“建议的总额 承诺增加”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“拟议增加的承诺”具有第2.05(C)(Iv)节规定的含义。

“拟议的新承诺” 具有第2.05(C)(Iii)节规定的含义。

“抗诉贷款人” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“注册” 具有第8.07(D)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”具有第2.18节规定的含义。

“拆除生效日期”具有第7.07(B)节规定的含义。

“替代贷款人” 具有第2.06(B)节规定的含义。

“所需贷款人” 是指在任何时候(I)贷款人的循环信贷承诺总额超过50%，以及(Ii)如果贷款人的循环信贷承诺已经终止，贷款人所欠的借款总额超过当时未偿还本金总额的50%(就本定义而言，每个贷款人对周转贷款的风险参与和资金参与的总额被视为“欠”该贷款人)。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺在任何时候都不应考虑在内。

“辞职生效日期”具有第7.07(A)节规定的含义。

“解决机构” 具有第8.15节规定的含义。

“受限制附属公司”指任何时间本公司的任何附属公司，但当时为非受限制附属公司的附属公司除外。

“循环信贷垫款”是指作为循环信贷借款的一部分，贷款人向借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款、SOFR垫款或欧洲货币利率垫款(每一项都应是循环信贷垫款的一种“类型”)。

“循环信贷借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时发放的相同币种和相同类型的循环信贷垫款，就期限为SOFR垫款或欧洲货币利率垫款而言，具有 相同的利息期限。

“循环信贷承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人支付循环信贷垫款的义务。该贷款人的循环信贷承诺额应为《函件协议》附表一中与该贷款人名称相对的金额，并被确定为其“循环信贷承诺额”，或者，如果该贷款人已进行任何转让和假设，则为代理人根据第8.07(C)节保存的登记册中为该贷款人所列的“循环信贷承诺额”，该金额可根据第2.05(A)节减少或根据第2.05(C)节增加。

“循环信贷票据”是指借款人凭任何贷款人的指示付款的本票，其实质形式如本协议附件A所示，证明借款人因该贷款人提供的循环信贷垫款而欠该贷款人的债务总额。

“受制裁国家” 指受外国资产管制处实施全面领土制裁的国家、领土或地区。

“SDN名单” 指由OFAC保存的特别指定国民和被封锁人士名单。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SPV” 具有第8.07(A)节规定的含义。

“分支代理” 指花旗银行欧洲公司英国分行。

“子代理的 地址”是指本协议所附附表I中子代理的一个或多个地址。

“任何人的附属公司”指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的(A)该法团或有限责任公司的已发行及尚未发行的有表决权股份(不论 当时该法团或有限责任公司的任何其他类别的股本或成员权益是否应 或可能在发生任何意外情况时具有投票权)，(B)该合伙企业或合营企业的资本或利润的权益，或(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“摆动放款” 指任何摆动放款人根据第2.20(A)节提供的垫款。

“摆动额度借款” 指由每个摆动额度贷款人根据第2.20节同时发放的摆动额度借款。

“回旋额度承诺额” 是指就每一名回旋额度贷款人而言，其在任何一次未偿还的本金总额不得超过《函件协议书》附表一中与该贷款人名称相对的金额，并将 确定为其“回旋额度承诺额”，或如果该贷款人已订立任何转让和假设，则指在代理人根据第8.07(C)节保存的登记册上为该贷款人所列的 “回旋额度承诺额”。由于 此类金额可根据第2.05(A)节减少。

“摇摆线贷款人” 统称为花旗银行、摩根大通银行、美国银行，是指根据第7.07节或第8.07节成为摇摆线贷款人的每个人，对于任何摇摆线贷款人，术语“摆动线贷款人”包括 由该摇摆线贷款人指定的其任何附属公司。

“Swing Line Sublimit” 指等值于750,000,000欧元的金额。

“辛迪加代理” 指摩根大通银行和美国银行各自以辛迪加代理的身份。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“术语SOFR” 指

(A)            对于 任何关于期限SOFR预付款的计算，期限SOFR参考利率与适用利息期相当的期限 在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前两天的美国政府证券业务 ，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果 截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用的SOFR管理人条款SOFR参考汇率尚未公布，并且关于条款SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人 在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日，以及

(B)           对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该天之前的两个美国政府证券营业日(即该日之前的两个美国政府证券营业日)的日期(如 日，“ABR术语SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间) 在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人都没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也没有出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券 营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任者)。

“软预付款”是指第2.07(A)(Ii)节规定的、以美元计价的计息的循环信贷预付款。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期” 指(A)2029年5月24日，但须根据第2.06(B)节延长终止日期，以及(B)根据第2.05(A)节或第6.01节终止全部承诺的日期；但条件是，对于根据第2.06(B)节要求的任何延期，如果有任何拒绝贷款人没有按照第2.06(B)节的规定被替换 ，则任何该等拒绝贷款人的终止日期应为本协议所有目的的适用延期日期之前生效的终止日期；此外，在每种情况下，如果任何该等 日期不是营业日，则该贷款人的相关终止日期应为紧接其前一个营业日。

“解约函” 具有第2.17(B)节规定的含义。

“承诺的总金额 增加”具有第2.05(C)(V)节规定的含义。

“类型” 具有“循环信贷垫款”定义中规定的含义。

“英国金融机构” 具有第8.15节规定的含义。

“英国决议机构” 具有第8.15节规定的含义。

“未调整的基准 替换”具有第2.18节中规定的含义。

“未披露的行政管理” 是指，就贷款人或其直接或间接母公司而言，根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律，由监管当局或监管机构任命管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的 ，如果适用法律要求不得披露此类任命 。

“美国人” 具有《国税法》第7701条规定的含义。

“非受限附属公司” 指本公司的任何附属公司(当时并非指定为受限制附属公司)(I)其主要业务包括 金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务，或其任何继续经营，(Ii)其资产基本上 全部由一个或多个该等附属公司的股本组成，或(Iii)由本公司董事会指定为此类附属公司。

“未使用的循环信贷承诺额”是指，就每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环信贷承诺额减去(B)该贷款人(以贷款人的身份)在该时间作出且未偿还的所有循环信贷垫款的本金总额(根据该贷款人(以贷款人的身份)在当时以欧元计价的任何垫款的本金总额)。加上(2)该贷款人在当时未偿还的所有周转线预付款本金总额中的应课税额(根据当时以美元等值的欧元计价的任何周转线预付款)；此外，每家贷款人的循环信贷承诺应被视为不时用于其或其附属机构(即摇摆线贷款人)提供的摆动额度垫款的范围。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“有表决权股票”是指公司发行的股本或任何其他个人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因此类意外事件的发生而中止。

“减记和转换权力”具有第8.15节规定的含义。

第1.02节时段的          计算 。

在本协议中，在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自”并包括“ ”，“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03节          会计术语。

本文中未明确定义的所有会计术语应按照美国公认的会计原则进行解释，该原则与第4.01(E)节(“公认会计原则”)中所指财务报表的编制原则一致。

第1.04节          分区。

就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人。

第1.05节          费率。

代理商不保证、不承担任何责任，也不承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、 提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR、 EURIBO利率、欧元STR或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的任何利率、 或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代的组成或特性，后续利率或替代率(包括任何基准替代率)将与基本利率、术语SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、EURIBO汇率、欧元STR、此类基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或 产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。代理商及其附属公司或其他相关实体 可以从事影响基本利率或基准、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换利率)或任何相关调整的交易，在每种情况下都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择 信息源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带损害或由此产生的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

第二条

预付款的金额和条款

第2.01节           循环信贷垫款。

各贷款人分别同意，根据下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日内，不时以美元和/或欧元向本公司及任何借款附属公司提供循环信贷垫款，总额为 总额(根据任何以欧元计价的循环信贷垫款，参照适用借款通知交付日期确定的等值美元)，在任何时间不得超过该贷款人未使用的循环信贷承诺额。每笔循环信贷借款的总额应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，并应包括贷款人根据各自的循环信贷承诺在同一天按比例发放的相同类型、相同币种的循环信贷预付款。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，每个借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.10节提前还款，根据第2.01节再借款。

第2.02节          发放循环信贷预付款。

(A)            每个循环信贷借款应在不迟于(X)上午11：00(纽约市时间)发出通知，在提议的循环信贷借款日期之前的第三个 美国政府证券营业日 如果是由SOFR预付款期限组成的借款，(Y)建议借款日期前第三个营业日下午4：00(伦敦时间)(如借款为欧洲货币利率垫款)或(Z)上午11：00(纽约市时间) 建议循环信贷借款日期(如为基本利率垫款)，由本公司(本身及任何借款附属公司)通知代理人，代理人应以传真机或电邮向各贷款人发出有关通知 。每个此类循环信用借款通知(“借款通知”)应通过电子邮件以书面形式迅速确认，基本上采用本合同附件B的形式，并在其中注明所要求的(I)此类循环信用借款的日期，(Ii)构成此类循环信用借款的垫款类型，(Iii)此类循环信用借款的总金额，(Iv)在循环信用借款的情况下，包括期限SOFR垫款或欧洲货币利率垫款，每笔循环信贷垫款的货币和初始利息期以及(V)有关借款人的名称 (应为本公司或借款附属公司)。每一贷款人应在该循环信贷借款日下午1：00(纽约市时间)之前，将其适用贷款办公室的账户以当天资金的形式，以适用代理人的 帐户的形式，向代理人提供该贷款人在该循环信贷借款中的应评税部分。代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理人将在第8.02节所述代理人地址的借款人账户中，将该资金在当天提供给相关借款人；但条件是，如果这种借款是以欧元计价的，代理商应首先从此类资金中提取相当于回旋额度贷款人和任何其他贷款人在循环信贷借款之日未偿还的回旋额度贷款本金总额的部分资金，外加截至该日应计和未支付的利息，用于偿还回旋额度贷款人和其他贷款人。

(B)           上文(A)款中的任何规定(br}尽管有相反规定，(I)如果任何循环信贷借款的总额低于借款最低限额，或者如果贷款人有义务提供定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款，则公司不得为此类循环信贷借款选择定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款，然后应根据第2.08或2.12节暂停 和(Ii)SOFR垫款和欧洲货币汇率垫款不得作为12个以上单独的循环信贷借款的一部分 。

(C)            每个借款通知都是不可撤销的，并对相关借款人具有约束力。如果相关借款通知规定的任何循环信用借款将包括定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款，公司应赔偿每个贷款人因适用借款人未能在借款通知规定的日期或之前履行条款III规定的适用条件而产生的任何损失、成本或支出，包括但不限于任何损失。因清算或重新使用存款或贷款人为提供循环信贷垫款而取得的其他资金而产生的成本或费用，该贷款人将作为该循环信贷借款的一部分作出该循环信贷垫款 ，而该循环信贷垫款并未在该日期发生。

(D)           除非 代理人在任何循环信贷借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该循环信贷借款中的应课差饷租额，否则代理人可假定该贷款人 已根据第2.02条第(Br)款(A)项于该循环信贷借款之日向代理人提供该部分，并根据该假设，代理人可于该日期向有关借款人提供相应的 金额。如果且在该贷款人未向代理人提供该应评税部分的范围内，该贷款人和该借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应金额及其利息，自向该借款人提供该款项之日起至向代理人偿还该款项之日起每 天，(I)在借款人的情况下，指当时适用于包括该借款在内的垫款的利率，以及(Ii)在该贷款人的情况下，(A)如果是以美元计价的预付款，则为联邦基金利率；或(B)如果是以欧元计价的预付款，则为代理人就此类金额产生的资金成本。如果该贷款人应向代理人偿还相应的 金额，则就本协议而言，该偿还金额应构成该贷款人的循环信贷垫款，作为该循环信贷借款的一部分，并应在同一天将资金存入相关借款人在第8.02节所述的代理人的 地址处的账户。

(E)             任何贷款人未能将其提供的循环信贷垫款作为任何循环信贷借款的一部分，并不解除 任何其他贷款人在该循环信贷借款之日根据本协议承担的义务(如有)，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在循环信贷借款之日提供循环信贷垫款承担责任。

第2.03节         [已保留].

第2.04节         费用。

(A)           承诺费。本公司同意为每个贷款人的账户向代理人支付承诺费，承诺费为该贷款人的循环信贷承诺额减去贷款人(以贷款人的身份)不时作出并未偿还的循环信贷预付款的本金总额，自每个初始贷款人的生效日期和转让与假设中指定的生效日期起计，根据该生效日期，本公司成为每个其他贷款人的贷款人，直至该贷款人(按日计算)适用的终止日期为止，年利率等于0.045%，从2024年6月30日开始，在每年6月、9月、 12月和3月的最后一天每季度支付欠款，对于任何贷款人来说，在适用于该贷款人的终止日期支付欠款。

(B)           代理商的费用。本公司应自行向代理商支付本公司与代理商之间不时商定的费用。

第2.05节          终止、承诺的减少或增加。

(A)            (I) 在向代理人发出至少三个工作日的通知后，公司有权全部终止或按比例减少贷款人未使用的循环信贷承诺。但条件是：(A)每一部分减少额的总额应为25,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，而且贷款人的循环信贷承诺额总额不得减少到低于当时未偿还的预付款本金总额的数额，以及(B)如果在实施对未使用的循环信贷承诺额的任何减少后， 总周转额度承诺额超过当时循环信贷承诺额总额，则总周转额度承诺额应自动减去超出的数额。(Ii)本公司有权在向代理人及每一名回旋贷款机构发出至少三个营业日的通知后，按比例全部或永久减少回旋贷款机构的回旋贷款承诺，但每次减收总额为25,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。

(B)           如果 任何贷款人(I)应根据第2.11条或第2.14条提出要求，或(Ii)是违约贷款人或未经同意的贷款人，则本公司有权在至少三个工作日发出通知后，完全终止该贷款人的承诺(S)，或要求该贷款人按照第8.07条将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一人或多人。如果本公司根据第2.05(B)条选择全额终止任何贷款人(S)的承诺， 本公司应在该贷款人终止承诺的生效日期向该贷款人支付一笔相当于欠该贷款人的预付款本金总额的款项，连同截至支付该本金金额的应计利息和本协议项下应付给该贷款人的所有其他款项，届时该贷款人将不再是本协议的一方。

(C)           (I) 本公司可不时建议按以下方式将循环信贷承诺总额增加25,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(“建议的承诺总额增加”) ，前提是：

(1)            不应在适用的增加通知日期(如下文定义)或相关增加日期(如以下定义)发生并持续违约；以及

(2)            在实施任何该等增加后，循环信贷承诺总额不得超过5,750,000,000美元。

(Ii)            本公司可不时向代理人递交通知(“增加通知”)，要求增加循环信贷承诺总额。提交给代理商的日期为“增加通知日期”) 指明(1)建议的总承诺额增加，(2)循环信贷承诺额将如此增加的建议日期(“增加日期”)(增加日期不得早于增加通知日期后30天)和(3)公司希望向其提供机会承诺全部或部分增加的新贷款人(如有)。代理商应通过向每个贷款人发送一份该通知的副本，迅速将公司的请求通知每个贷款人。

(Iii)           不迟于增加通知日期后五天的日期，代理应通知相关增加通知中确定的每个新贷款人(如果有)，说明有机会承诺全部或部分拟议的总承诺增加。每个此类新贷款人 均可在增加通知日期后10天的上午11：00(纽约时间)之前通知代理人(应立即通知公司)，从而不可撤销地承诺全部或部分建议的总承诺额增加(该新贷款人的“建议的新承诺”)；前提是：

(1)            每名新贷款人建议的新承担额不得少于25,000,000元；及

(2)            每个提交建议新承诺的新贷款人应以本公司和代理满意的形式和实质订立协议，据此，该新贷款人将承担循环信贷承诺(如果任何该等新贷款人已是贷款人，则其循环信贷承诺应附加于该日期该贷款人在本协议项下的循环信贷承诺之外)，并且 应向代理支付3,500美元的处理和记录费用，除非代理全权酌情放弃。

(Iv)           如果， 且仅当所有新贷款人的建议新承诺总额应少于建议的总承诺增幅，则(除非本公司另有要求)代理应在增加通知日期后15天或之前通知各贷款人有机会如此承诺新贷款人根据第2.05(C)(Iii)节未承诺的全部或部分建议的总承诺增加。每一贷款人可在其自行决定的情况下，在不迟于增加日期前五天的上午11：00(纽约市时间)通知 代理人(应立即通知本公司)，不可撤销地 提出承诺全部或部分剩余部分(该贷款人的“拟议增加承诺”)。

(V)           (1)如果建议的新承诺和建议增加的承诺的总额(该总额，“承诺总额增加”)等于或超过25,000,000美元，则在符合第2.05(C)(I)节规定的条件的情况下：

(A)            自增加之日起生效 循环信贷承诺总额应按承诺总额增加 (但循环信贷承诺总额在任何情况下不得根据第2.05(C)节增加至 超过5,750,000,000美元)，并应按照第2.05(C)(Vi)节的规定在新贷款人和贷款人之间分配；以及

(B)            在增加日期 ，如果当时有任何循环信贷垫款未偿还，公司应向所有或某些贷款人借入循环信贷垫款和/或(受公司遵守第8.04(C)条的约束)预付所有或某些贷款人的循环信贷垫款，使循环信贷垫款在生效后(包括但不限于，贷款人(包括新贷款人)应根据其各自的循环信贷承诺按比例持有。如果在任何增加日期有任何未偿还的周转额度预付款，应视为在该日根据贷款人各自的循环信贷承诺在该日重新分配参与此类周转额度预付款的 在实施该承诺总额增加后。

(2)            如果承诺增加的总金额少于25,000,000美元，则循环信贷承诺总额不应根据第2.05(C)节的规定进行更改。

(Vi)           承诺增加的总额应在已提议新承诺的新贷款人和已提议增加承诺的贷款人之间分配， ，如下所示：

(1)            如果承诺的总增量至少为25,000,000美元且小于或等于建议的总承诺增量，则 (X)每个新贷款人的初始承诺应为该新贷款人的建议新承诺，以及(Y)每个贷款人的循环信贷承诺应通过该贷款人建议的增加的承诺(如有)而增加。

(2)            如果承诺增加总额应大于建议的承诺增加总额，则应分配承诺增加总额 ：

(X)以公司同意的方式向新贷款人提供              First (在其各自建议的新承诺范围内)；以及

(Y)然后根据每个贷款人拟议增加的承诺额(如果有)与所有贷款人拟议增加的承诺额的总额 的比率，按比例将              转给贷款人。

(Vii)         在代理收到(X)应付给每个新贷款人和每个其他贷款人的循环信贷承诺额的情况下(br}新贷款人或贷款人已根据第2.13(E)节要求此类循环信贷票据)之前，本协议所述循环信贷承诺额的增加不会生效。以及(Y)令代理人满意的证据(包括根据第3.01(F)(Iv)节提供的大律师意见的更新)，证明循环信贷承诺的该等增加及其下的借款已获得本公司 部分所有必要的公司及其他行动的正式授权。

第2.06节          偿还预付款；延长终止日期。

(A)            (I) 每个借款人应在适用于该贷款人的终止日向代理人的应课差饷租值账户偿还该贷款人当时向该借款人提供的循环信贷垫款的本金总额，以及与此相关的所有应计但未付利息，以及本合同项下的所有费用和所有其他到期金额。(Ii)每名借款人应于(I)适用于该贷款人的终止日期和(Ii)该等贷款发放后七天内，向代理人偿还该借款人及欠该贷款人的该等贷款的本金总额，以(br}适用于该贷款人的终止日期及(Ii)该等贷款发放后七天内较早者为准。

(B)            公司可以书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，要求将当时有效的终止日期(“现有终止日期”)延长 一年，但公司不得行使超过两次的选择权。如果贷款方同意(S)根据第2.06(B)款(每个贷款方均为“展期贷款方”)履行其在本条款第2.06(B)款项下的承诺(S)，则应在不迟于展期日期前30天或不少于20天以书面形式通知代理人其这样做的决定；不言而喻，未能发出此类通知应被视为不展期的决定。如果任何贷款人未能 接受公司根据第2.06(B)条提出的延长终止日期的请求(每个此类贷款人均为“拒绝出借人”)，公司有权要求任何拒绝出借人将其在本协议项下的权利和义务全部转让给公司指定的同意接受所有此类权利和义务并同意延期的合格受让人(包括任何延长出借人)，条件是(I)此类转让 在其他方面符合第8.07条，(Ii)该拒绝贷款人收到全额本金， 所有欠该拒绝贷款人的预付款，连同截至付款之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该拒绝贷款人的所有 其他款项，以及(Iii)任何此类转让应在延期 日期生效。如果没有违约发生并且在紧接延期日期之前仍在继续，(I)此类延期贷款人和替代贷款人的终止日期应延长一年，代理商应立即将该延期通知本公司(但如果终止日期延长的日期不是营业日，则如此延长的终止日期应为前一个营业日)，(Ii)任何未更换的递减贷款人的终止日期应为 现有终止日期，及(Iii)本协议项下应付予该递减贷款人的所有垫款及其他款项应于现有终止日期到期及应付，贷款人在本协议项下的循环信贷承诺总额应减去该等于现有终止日期终止的该等递减贷款人的循环信贷承诺 ，如任何递减贷款人为 摆动额度贷款人，则应减去于现有终止日期终止的该等递减贷款人的摆动额度承诺额 。

第2.07节          预付款利息。

(A)循环信贷预付款。每一借款人应就欠该借款人的每笔循环信贷预付款的未付本金支付利息，自该循环信贷预付款之日起计，直至该本金应全额偿付为止，年利率如下：

(I)             基本利率预付款。在该等期间内，循环信贷垫款为基本利率垫款，年利率在任何时候均等于不时生效的基本利率，于该期间内每年3月、6月、9月及 12月的最后一个营业日每季度以欠款形式支付，并在该等基本利率垫款转换或全数支付之日支付。

(Ii)            条款 SOFR预付款。在此类循环信贷垫款是SOFR垫款期间，年利率在 该循环信贷垫款的每个利息期内的任何时候都等于该循环信贷垫款的(X)调整期限SOFR的总和 信贷垫款加(Y)0.625%，在该利息期限的最后一天支付，如果该利息期限超过三个月，在该利息期间发生的每一天，自该利息期间的第一天起每三个月支付一次，自该日起，应全额转换或支付该期限的预付款。

(Iii)           欧洲货币汇率预付款。在此类循环信贷垫款为欧洲货币利率垫款的期间内，该循环信贷垫款的年利率在每个利息期内的所有 次都等于(X)该循环信贷垫款的欧洲银行间同业拆借利率加(Y)0.625%的总和，在该利息期限的最后一天支付，如果该利息 期限超过三个月，在该利息期间发生的每一天，自该利息期间的第一个 日起每三个月进行一次，并在该日起全额兑换或支付欧洲货币利率预付款。

(B)            摆动 线路前进。每一借款人应就支付给借款人的每笔周转贷款的未付本金支付利息，从该周转贷款的日期起至该本金的全额支付为止，该本金的年利率应始终等于(X)不时生效的隔夜利率加(Y)0.625%的总和，在该周转贷款应全额支付或应被要求全额支付之日付清。根据第2.20(D)节的规定，自借入回旋支线之日起至贷款人根据第2.20(D)节为其参与此类回旋支线贷款提供资金的日期止的期间内，此类利息应为 由回旋支线出借方独家承担。

(C)            默认汇率 。在根据第6.01(A)节发生违约事件并持续期间，在法律允许的范围内，预付款的本金和根据本协议或其他贷款文件(包括但不限于费用和开支)欠下的任何其他金额的利息应按违约率按要求支付利息。

第2.08节          利率确定 。

(A)            代理人应立即将代理人为第2.07节的目的而确定的适用利率通知公司和贷款人。

(B)            如果， 由于任何期限SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的银行间融资市场出现重大中断，所需贷款人通知代理人，此类垫款的任何利息期的调整后期限SOFR或欧洲货币利率(视情况而定)将 不能充分反映该等被要求贷款人在该利息期作出、提供资金或维持其各自期限SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的成本，代理人应立即通知借款人和贷款人。因此，(I)每一项SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，(Ii)每项欧洲货币利率垫款应兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款，以及(Iii)贷款人 支付循环信贷垫款或将循环信贷垫款转换为SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的义务应暂停，直到代理人通知本公司和贷款人导致暂停的情况不再存在。

(C)            如果公司没有按照第1.01节“利息期限”定义中的规定为任何期限的SOFR垫款或欧洲货币利率垫款选择任何期限的利息期限，代理商将立即通知公司和贷款人，公司将被视为选择了一个月的利息期限。

(D)           在 构成任何借款的定期SOFR垫款或欧洲货币汇率垫款的未付本金总额应以付款或预付或其他方式减少至低于借款最低限额的日期 ，此类垫款应自动(I)如果此类垫款是定期SOFR垫款，则转换为基本利率垫款，以及(Ii)如果此类垫款是欧洲货币利率垫款，则 应兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款。

(E)            如果违约事件已经发生且仍在继续，且代理人应所需贷款人的要求通知公司，则：只要违约事件持续，(I)每一项垫款条款和每一项欧洲货币汇率垫款应自动 (A)如果该垫款是一项垫款条款，则转换为基础利率垫款，以及(B)如果该垫款是欧洲货币汇率垫款，可兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付垫款或将其转换为定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的义务应暂停。

(F)如果 (X)条款SOFR不能根据其定义确定，(Y)             利率没有出现在彭博社、汤普森路透社或代理商或分代理商选择的另一项国家认可的服务上，或者(Z)隔夜利率不能根据其定义确定，

(I)             代理人应立即通知公司和贷款人，无法确定适用垫款的利率，

(Ii)            每笔受影响的预付款将在当时的现有利息期的最后一天自动(A)如果该预付款是定期SOFR预付款，则转换为基本利率预付款，以及(B)如果该预付款是欧洲货币利率预付款，则由适用的 借款人预付或自动兑换成等量的美元并转换为基本利率预付款(或者，如果该预付款 是基本利率预付款，则继续作为基本利率预付款)，以及

(Iii)           贷款人支付循环信贷垫款或将循环信贷垫款转换为定期SOFR垫款、欧洲货币利率垫款或周转额度垫款(视情况而定)的义务应暂停，直到代理人通知本公司和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

第2.09节         可选 循环信贷垫款的转换或延续。

根据第2.08、2.12和2.18节的规定，本公司可在任何营业日向代理商发出不迟于建议转换或延续日期前第三个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)的通知，将构成相同借款的一种类型的以美元计价的循环信贷垫款的全部或任何部分转换为以另一种类型的美元计价的循环信贷垫款，或继续以一种类型的垫款构成相同借款的全部或任何部分，或以相同类型和相同货币计价的垫款；然而，如果将定期SOFR垫款转换为 基础利率垫款，只能在该期限SOFR垫款的利息期间的最后一天进行，则将基本利率 垫款转换为定期SOFR垫款的金额不得低于借款最低限额，并且任何循环信贷 垫款的转换不得导致超过第2.02(B)节所允许的更多的单独循环信贷借款。每份关于转换或延续的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换或延续的日期，(Ii)要转换或延续的以美元计价的循环信贷垫款，以及(Iii)如果该等转换为定期SOFR垫款， 每笔该等垫款的初始利息期限。每份转换或延续通知均不可撤销，并对本公司具有约束力。

第2.10节循环信贷预付款          。

(A)           可选。 公司可以，(X)在至少三个美国政府证券营业日通知的情况下，对于期限SOFR预付款， 和三个工作日的通知，对于欧洲货币汇率预付款的情况，和(Y)对于包括基本利率预付款的任何循环信用借款的情况，向代理人发出一个营业日的通知，或者(Ii)在任何循环额度预付款的情况下，向分代理人发出通知。在每一种情况下，说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出通知，公司应预付构成同一循环信贷借款部分的循环信贷预付款或构成相同周转额度借款的此类回旋额度预付款的未偿还本金金额， 连同预付本金金额的应计利息；然而，如果 (X)对于循环信贷垫款，每笔部分预付款的本金总额应为借款最低限额或借款倍数，如果是循环信贷垫款，则每笔部分预付款的本金总额应为1,000,000欧元。 和(Y)如果提前支付期限SOFR预付款或欧洲货币汇率预付款，公司应根据第8.04(C)节的规定， 有义务为此偿还贷款人。

(B)           强制性。 (I)如果在任何日期，代理商根据以下第(Iii)条通知公司，截至最近的利息支付日期，(A)当时未偿还的以美元计价的所有预付款的本金总额加上(B)以美元计价的所有预付款本金总额(在该利息支付日之前的第三个营业日确定)的总和 所有以欧元计价的未偿还预付款超过该日期循环信贷承诺额总额的105%，借款人 应在收到通知后五个工作日内，在实际可行的范围内尽快预付任何预付款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少至不超过该日循环信贷承诺额总额的100%(受以下句子的但书限制)，以及预付预付款本金总额至预付款之日应计的任何利息；条件是，如果在该要求预付款时未偿还的基本利率垫款的本金总额 少于该要求预付款的金额，则该要求预付款中超出当时未偿还的基本利率垫款本金总额的部分应推迟到未偿还期限SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的下一个到期利息期间的最后一天，总额 等于该要求预付款的超额部分。代理商应按照下文第(Iii)款的规定，将第2.10(B)条规定的任何预付款及时通知本公司和贷款人。

(Ii)           根据第2.10(B)款支付的每一笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期限的最后一天以外的其他日期预付SOFR预付款或欧洲货币汇率预付款，则应同时支付适用借款人根据第8.04(C)节有义务向贷款人偿还的任何额外金额。

(Iii)          代理人应在每次借款通知的日期和每个付息日计算(A)所有以美元计价的预付款的本金总额，加上(B)等值的美元(在第(Iii)条规定需要计算的日期之前的第三个营业日确定)，并且 应立即通知(无论如何不迟于30天)所有欧洲货币利率预付款的本金总额。与本第2.10(B)节规定的向本公司和贷款人支付利息的日期有关。

第2.11节         增加了 成本。

(A)           如果， 由于(I)任何法律或法规或任何法律或法规的解释或管理的引入或任何更改 负责解释或管理任何法律或法规的政府当局，或(Ii)遵守 任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求，而类似情况的银行通常会遵守该指导方针或要求(无论是否具有法律效力并为免生疑问，包括因请求、规则、关于资本充足率或流动性的指南或指令，在本协议日期后发布，与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关，或在本协议日期后由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布， 在每种情况下，根据巴塞尔协议III)，任何贷款人同意进行或进行以下行为的成本均应增加，融资或维持定期SOFR预付款或欧洲货币利率预付款(第2.11(B)节规定的任何准备金要求除外，但不包括以下所述的 )被贷款人视为重要金额的，则公司应应该贷款人的要求(向代理人提供该要求的副本)，不时为该贷款人的账户向代理人支付足以补偿该贷款人所增加的成本的额外金额。贷款人向公司和代理人提交的关于增加的成本金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)           如果， 由于(I)任何法律或法规的引入或任何更改或解释，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府或监管机构在本条例生效后生效的任何指南或请求 (为免生疑问，包括因请求、规则、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在本协议日期后发布的与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的关于资本充足率或流动性的指南或指令，在每种情况下均依据巴塞尔协议III，任何贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本金或流动资金数额应有任何增加，且该等资本金或流动资金的数额因该贷款人对贷款的垫款或承诺及其他这类承诺的存在而增加或基于该贷款人认为是实质性的数额而增加，则在该贷款人提出要求时(连同该要求的副本给代理人)，本公司应按该贷款人不时指定的 向代理人支付该贷款人的账户，根据该等情况，足以补偿该贷款人或该公司的额外款项，但以该贷款人合理地确定该增加的资本或流动资金可分配给该贷款人在本协议项下的垫款或贷款承诺为限。借款人向本公司及代理人提交的有关该等金额的证明书，如无明显错误，则就其中的计算而言， 对所有目的而言均属决定性及具约束力。该证明应合理地 详细，并应证明其中提及的额外金额索赔与该贷款人对处境相似的客户的待遇基本一致，这些客户与该贷款人的交易受到引起付款的情况变化的类似影响 ，但该贷款人不应被要求在其中披露任何保密或专有信息。

第2.12节         非法。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人(并向公司提供相关法律顾问的意见)， 任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化均属违法，或者任何中央银行或其他 政府当局声称，该贷款人或其欧洲货币借贷办公室履行本协议项下的义务，提供SOFR定期垫款或欧洲货币汇率垫款，或提供或维持本协议项下的定期SOFR垫款或欧洲货币汇率垫款， (A)每一期限SOFR垫款或每一欧元汇率垫款，视情况而定是违法的。贷款人根据该要求将自动 (I)如果该垫款是定期SOFR垫款，将被转换为基本利率垫款，以及(Ii)如果该垫款是欧洲货币 ，被兑换成等值的美元，并被转换为基本利率垫款，以及(B)贷款人的义务 提供定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款，或将垫款转换为定期SOFR垫款 应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在 。

第2.13节         付款和计算；预付款的证据。

(A)           借款人应在以欧元计价的预付款当日上午11：00(纽约市时间)之前，在适用代理人的账户上以美元向代理人支付当日资金中的每笔款项，不得扣除、抵销或反索偿，不得扣除、抵销或反索偿，除非第2.14节另有规定。 借款人应根据本合同和本附注支付每笔款项，但第2.14节规定的除外。 借款人应根据本附注支付与本金有关的每笔款项，不迟于当天上午11：00(纽约市时间)以欧元计价的预付款的利息以及与预付款有关的其他金额，以欧元计价的预付款应于当日上午11：00(纽约市时间)之前以欧元计入代理商账户，且除第2.14节规定外，不得扣除、抵销或反索赔。 代理商此后将立即按比例分配与支付本金、利息、承诺费有关的资金(不包括根据第2.02(C)、2.05(B)节规定应支付的金额)。2.06(B)、2.11、2.14或8.04(C))支付给贷款人各自适用的贷款办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金 用于其适用的贷款办公室的账户，在每种情况下都应根据本协议的条款使用。 在接受转让和假设并根据第8.07(D)节将其中包含的信息记录在登记册上时， 从该转让和假设中规定的生效日期起及之后，代理商应根据本协议和《票据》支付由此转让给贷款人受让人的利息的所有款项，转让和承担的各方应在生效日期之前直接对该等付款进行所有适当的调整。

(B)          所有基于基本利率(根据其定义第(A)款确定)和承诺费的利息计算应由代理商以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础进行，而所有基于调整后的期限SOFR、欧洲银行间同业拆借利率、隔夜利率或联邦基金利率的利息计算应由代理商或分代理商进行，视具体情况而定，以一年360天为基础，在每一种情况下，应支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。代理商在本协议项下对利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)           只要 本附注项下或本附注项下的任何付款应声明在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应计入支付利息或费用(视情况而定)的计算中；但是，如果延期将导致在下一个日历月支付期限SOFR预付款或欧洲货币汇率预付款的利息或本金，则应在前一个营业日的 支付。

(D)          除非 代理商在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到公司通知，表示借款人 将不会全额付款，否则代理商可假定借款人已在该日期向代理商全额付款，并且根据该假设，代理商可安排在该到期日向每个贷款人分发一笔等同于该贷款人当时到期的金额的金额。如果借款人并未向代理人全额支付该款项，则每个贷款人应应要求立即向代理人偿还分发给该贷款人的款项及其利息，自该款项分发给该贷款人之日起至该贷款人向代理人偿还该款项之日止的每一天，(I)如果是以美元计价的预付款，则按联邦基金利率 ；或(Ii)如果是以欧元计价的预付款，则为该代理人因该金额而产生的资金成本。

(E)           每个贷款人的垫款应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人支付的预付款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何 错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与垫款有关的任何金额的义务。如果任何贷款人所保存的帐户和记录与代理人在此类事项上的帐户和记录发生冲突，则代理人的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，每个借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份循环信贷票据，该票据将在该等账户或记录之外证明该贷款人的垫款。每一贷款人可将附表附在其一张或多张票据上，并在其票据上背书其垫款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。

(F)            to 代理人收到任何借款人在本协议项下或就本协议所欠款项的资金，或 代理人根据第2.13节的条款将资金分配给贷款人所需货币以外的货币形式的任何票据，代理人应有权将此类资金兑换或兑换成美元、欧元或从美元到欧元或从欧元到美元，视具体情况而定。在必要的范围内，使代理人能够根据本第2.13节的条款分配此类资金。但每一借款人和每一贷款人在此同意，对于借款人或贷款人因根据第2.13(F)款进行的任何货币兑换或交换，或由于代理商未能进行任何此类兑换或交换而蒙受的任何损失、成本或开支，代理商概不负责；此外，如果借款人同意赔偿代理人和每个贷款人，并使代理人和每个贷款人不会因代理人或任何贷款人根据本第2.13(F)条进行任何货币兑换或兑换(或未能兑换或兑换任何货币)而产生的任何和所有损失、成本和开支而损害代理人和每个贷款人。

(G)           在 使用或管理任何基准时，代理商将有权不时进行符合要求的更改，且即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需 本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。代理商将及时通知公司和贷款人有关任何基准的使用或管理的合规性变更的有效性。

第2.14节         税。

(A)           每个贷款人根据本协议或票据有权获得的任何费用、利息或其他付款(“收入”)，均可免除根据美国法律征收的任何预扣税，原因是：(I)贷款人是美国公民；(Ii)根据《国税法》第871条的含义，该收入实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关；或(Iii)该收入因税收条约而有资格获得免税。代理人免除根据美国法律对该收入征收的任何预扣税，因为代理人是美国人。

(B)           作为美国人的每个贷款人应在其成为本协议当事方之日或之前以及此后应本公司或代理人的书面要求不时向代理人和有关借款人提供一份填妥并正式签署的内部 收入服务表W-9，或国税局提供的任何后续表格或其他表格。如果公司或代理人提出书面要求，非美国个人的每一贷款人(每一“外国贷款人”)应在成为本合同当事方之日或之前以及此后不时向代理人和有关借款人提供一份填妥并正式签署的国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格(视情况附上国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-9或每个受益所有人的其他证明文件)，视情况而定，或任何继承人或国税局规定的其他表格，证明该外国贷款人对作为该等表格标的的任何收入免除或有权享受降低的美国预扣税税率。如果有关借款人根据外国贷款人在首次成为本协议一方时提供的表格(或没有提供该表格)确定，美国超过零的预扣税率适用于该借款人根据本协议向外国贷款人支付的款项，则该借款人应被允许从支付给该外国贷款人的款项中扣除按该税率支付预扣税所需的金额，并且应被视为不缴纳第2.14(C)节规定的税款；但条件是，如果在外国贷款人成为外国贷款人的转让和假设之日，根据第八条的转让和假设条款，外国贷款人有权根据第2.14(C)节就在该日期支付的美国预扣税获得付款，则在此范围内，税收一词应包括 (除转让和假设之日之后根据法律变更(定义如下)征收的税款外)美国预扣税，如果有，适用于该日的外国贷款人受让人。为免生疑问，任何借款人在本协议第2.14节项下的义务不得因根据本协议第八条进行的有关美国预扣税的转让而增加；但前述 不得限制任何借款人在相关转让和承担之日后因法律变更而征收的税款的义务。

(C)           除第2.14(B)节规定或适用法律要求外，任何借款人根据本合同或根据 附注进行的任何和所有付款均应免费、明确且不扣除对贷款人征收的任何预扣税(此类预扣税为 以下简称为“税”，为避免产生疑问，应排除任何不包括的税)。如果任何借款人 被要求从任何收入中扣除任何税款或就任何收入扣除任何税款，则：(I)应向该贷款人支付的金额应根据需要增加，以便在对该等税款进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的扣除)后，该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额， (Ii)该借款人应作出该等扣除，以及(Iii)该借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额。在本公司根据前一句第(Iii)款缴纳税款后30天内，本公司应按第8.02节所述地址向代理商提供付款收据的正本或经认证的副本。尽管有上述规定，借款人应有权 以任何合法方式缴纳任何税款以减少任何扣除额，贷款人应在合理范围内提供国税局或任何其他政府机构可能要求的任何文件或提交任何表格。此外， 如果任何贷款人或代理人(视情况而定)因借款人不能 或没有合法或及时这样做而被要求直接缴纳任何税款，公司应赔偿该贷款人或代理人缴纳此类税款，但不得重复或增加应付给贷款人的税款。

(D)           尽管有上述规定，根据第2.14(C)节的规定，借款人必须从任何收入中扣除或就任何收入扣除的任何美国联邦预扣税，根据第2.14(C)节不得增加，也不得支付赔偿款项，但以下情况除外：(I)借款人因颁布、公布、执行或批准，或因其任何变更或修正案而被要求扣除该等税款。任何美国法律或任何税收条约(或在任何 法律或任何税收条约的适用或正式解释中)在贷款人首次成为本协议当事方之日(“法律变更”) 或(Ii)此类税收仅因第2.14(B)节倒数第二句的但书适用而成为“税收”。

(E)           在 此外，公司同意支付因签订或交付或以其他方式与本协议或票据有关而产生的任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、费用或 类似的税(不包括任何性质的所得税或特许税、营业税或资本税)(下称“其他税”)。 如果贷款人因借款人不能或没有合法或及时这样做而被要求直接支付其他税，公司应对该贷款人支付的其他税款进行赔偿。即使本第2.14节有任何相反规定，每一贷款人 应应公司的书面请求并自费采取合理措施更改其适用的出借办公室的司法管辖权 如果这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何其他税费，并且根据贷款人的合理判断，不会导致该贷款人承担任何重大的法律或监管负担 。

(F)            to 在任何贷款人有权获得任何外国预扣税的豁免或减免的范围内，每个贷款人应与每个借款人合作，在其能力范围内合理地提供借款人要求的任何表格，以证明该减免或豁免 免除任何政府机构所要求的外国预扣税。

(G)在 贷款人未能遵守第(B)或(F)款中与某些旨在减少预扣税的表格有关的要求的任何期间内(除非这种不遵守是由于法律变更使遵守第 (B)或(F)款成为贷款人合理判断中的过度负担)，则该贷款人无权根据本第2.14节获得赔偿 。

(H)           法律变更或课税后，贷款人应在公司提出书面请求并承担费用的情况下，采取合理的 努力改变其适用贷款办公室的司法管辖权，条件是这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何此类税额，并且在贷款人的合理判断下，不会导致对贷款人施加任何重大的法律或监管负担。

(I)            任何贷款人根据第2.14条提出的任何付款请求应附有一份证明，证明该贷款人对上述金额的索赔与该贷款人对处境相似的客户的待遇大体一致，而该客户与该贷款人的交易也同样受到导致付款的情况变化的影响，但该贷款人不应 被要求在其中披露任何保密或专有信息。

(J)            如果 任何贷款人知道(包括通过本公司的请求)，它有权就借款人根据第2.14条对其进行赔偿的税项或其他税项，或就借款人根据第2.14条支付的额外金额，有权获得退款(包括在本款(J)的所有目的下，从征收该等税项或其他税项的司法管辖区以抵免形式退还任何款项)。应迅速通知借款人可获得退款，并应在收到公司要求退款的请求后30天内(无论是由于通知借款人或其他原因)，提出退款要求，费用由借款人承担。未经借款人批准，贷款人不得要求退款。如果贷款人收到借款人根据第2.14条赔偿的税款或其他税款的退款，或借款人根据第2.14条支付了额外金额的退款，贷款人应立即将退款通知借款人，并应在收到退款之日起30天内向借款人支付赔偿金额或支付的额外金额， 借款人根据第2.14节的规定，就导致退款的税金或其他税费，加上就退款支付或贷记的任何利息，扣除所有自付费用，并扣除贷款人代理人将此类资金从一种货币转换为另一种货币所产生的任何损失或收益；但适用的借款人应代理人或贷款人的要求，同意在代理人或贷款人被要求向有关政府机构偿还退款的情况下，向代理人或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府机构就该等税项或其他税项征收的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求代理 或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(K)           如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括 《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的时间和公司或代理人合理要求的时间，向公司和代理人交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人和代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本款(K)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(L)            尽管本协议有任何相反规定，第2.14节的规定应是要求本公司或其任何子公司承担任何贷款人以其他方式承担的任何税费(或由此产生的任何税费)的唯一规定。就前一句而言，“税”包括任何税项、政府收费或任何种类的其他类似评估或收费(包括但不限于预扣支付给本公司或其附属公司或由本公司或其附属公司支付的款项)，以及任何利息、罚款、额外税款或与此有关的额外款项。

第2.15节         共享付款等

如果任何贷款人因欠它的循环信贷垫款(不是根据第2.05(B)、2.06(B)、2.11、2.14、8.04(C)或8.07节)或参与其持有的摆动额度垫款而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其应课税额份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所需的循环信贷垫款和回旋额度垫款的次级参与，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分摊超出的款项；但是，如果此后向购房贷款人追回了全部或 部分超额付款，则从每个贷款人处的购买应被撤销 ，并且购房贷款人应向购房贷款人偿还所收回的总金额所支付或应付的利息或其他金额，并向购房贷款人偿还相当于该贷款人应课税额的金额(根据(一)该贷款人要求偿还的金额与 (二)从购房贷款人收回的总金额的比例)。每一借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与或再参与的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与或再参与完全行使其所有付款权利 (包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第2.16节         使用 收益。

预付款的收益 应用于（且公司同意将此类收益用于）公司及其子公司的一般企业用途， 包括但不限于运营资金、资本投资和收购。任何借款人不得故意使用任何 预付款的收益来资助（a）被列入SEN列表的任何个人或实体的任何活动或业务，或（b）在任何受制裁国家的政府中或与其合作的任何活动或业务，但（a）或（b）情况除外，在OFAC许可的范围内或美国法律允许的其他情况下。

第2.17节借款子公司的借款 。         

(A)           公司可在生效日期后不少于10个工作日通知的情况下，通过向代理商提交一式两份的信函(“指定信函”)，大体上采用附件D的形式，指定一家或多家子公司为本合同项下的借款人。由本公司及该附属公司妥为填写及签立。 代理人应将本公司有关本公司有待指定的通知及附属公司的身份 迅速通知各贷款人。在根据第2.17(A)节发出任何通知后，如果该子公司的指定使代理人或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序(包括但不限于 《受益所有权条例》)，公司应应代理人或任何贷款人的要求迅速、提供代理商或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便代理商或贷款人执行，并确保其符合所有适用法律和法规下所有必要的 “了解您的客户”或其他类似检查的结果。指定附属公司后，该附属公司即为借款附属公司及借款人，并有权根据本协议的条款及条件借入循环信贷垫款，并受其约束。

如果本公司根据本协议将任何不是根据美国或其任何州的法律组织的子公司指定为借款子公司，则任何贷款人可在通知代理商和本公司的情况下， 通过使该贷款人的关联公司或分支机构充当该借款子公司的贷款人来履行其承诺(S)。

在收到本公司或代理人关于本公司有意将一家子公司指定为借款子公司的通知后，在实际可行的情况下，在任何情况下，不得迟于该通知送达后五个工作日内，如果该借款子公司是根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律组织的，则不得合法地向、直接或通过上一段规定的借款人的关联公司或分支机构为该借款子公司的账户建立信用和/或与其进行任何业务 应以书面通知本公司和代理人 。对于每个提出抗议的贷款人，公司应在该借款子公司有权在本合同项下借款之日或之前生效：(A)通知代理人和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺将终止；但提出抗议的贷款人应已从受让人贷款人或本公司或相关借款子公司(在所有其他金额的情况下)收到相当于其预付款、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额的未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他金额的付款，或(B)取消其将该子公司指定为本协议项下“借款子公司”的请求。

(B)           如果向任何借款子公司支付的所有垫款的全部本金和利息已全部付清，公司可通过向代理人提供一份基本上采用附件E的形式的信函(“解约函”) ，终止该借款子公司作为本合同项下借款人的地位。本合同项下提供的任何解约函应在代理人收到后生效，代理人应立即通知出借人，出借人应在付清借款人在本合同项下的所有欠款后，立即向公司(通过代理人)交付该前借款人的票据(如有)。 尽管有前述规定，关于任何借款人的解约函的交付不应终止：(I)该借款人在交付时仍未履行的任何义务(包括但不限于第2.11或2.14节规定的该借款人此后在 项下产生的任何义务)或(Ii)公司根据第九条就任何此类未偿义务承担的义务；但如果该借款子公司的地位因公司已出售或转让其在该子公司的权益而如上所述地终止，并且该公司在该终止函交付时向代理人进行了这样的证明，并且在支付上述本金和利息的前提下，(A)该子公司在该终止函和证明的交付生效后，将自动停止在本协议或《票据》项下的任何义务，以及(B)该公司应自动被视为作为主债务人无条件承担，并在此同意 支付和履行，所有这些义务。

第2.18节         基准 更换设置。

(A)更换           基准 。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在任何基准设定之前，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(A)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件中就该基准设定和后续基准设定进行更换，而不对该基准设定和后续基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议 或任何其他贷款文件和“调整后期限SOFR”的定义应视为修改，以删除 任何期限SOFR计算的(B)条款，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义 第(B)款确定了基准替换，则该基准替换将在 本协议项下和与下午5：00或之后的任何基准设置相关的任何贷款文件下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间) 在基准更换之日之后的第五个工作日，只要代理商未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或 其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，通知将提供给贷款人。如果基准替换 为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(B)           基准 符合更换要求的更改。在实施基准更换时，代理商将有权 不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求的更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)           通知； 决定和确定标准。代理将立即通知本公司及贷款人：(I)任何基准 更换日期及相关基准更换、(Ii)任何符合要求的更改的有效性、(Iii)根据下文(D)条款删除或恢复基准的任何期限及(Iv)任何基准 不可用期间的开始或结束。为免生疑问，本第2.18节中规定由代理商交付的任何通知可由代理商自行选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合性更改的任何修正案一起交付，或作为其中的一部分一起交付。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在没有本协议任何其他一方同意的情况下，由其或其单独酌情作出，但在每一种情况下，按照本第2.18节的明确要求。

(D)基准的           不可用 。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBO 利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理以其合理酌情权不时选择的该 利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再具有代表性。则代理商可在 或在该时间之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(Br)条(I)被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换) 或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)           基准 不可用期限。在本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的关于借入、转换或继续借入、转换或延续期限SOFR垫款的请求，或在每种情况下，在以适用的可用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续的欧洲货币汇率垫款的借入或继续 ，如果失败，(A)在任何受影响的期限SOFR借款的情况下，如适用，适用借款人将被视为已将任何此类请求 转换为基本利率借款请求或按其规定的金额转换为基本利率垫款，以及(B)在任何受影响的欧洲货币利率借款或摆动额度借款的请求的情况下，此类请求将无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响期限SOFR垫款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率垫款，以及(B)在适用借款人的选择下，任何未偿还的受影响的欧洲货币利率垫款， 应(I)在适用利息期末转换为以美元计价的基本利率预付款(金额等于美元等值) ，或(Ii)在适用利息期末全额预付；但条件是，对于任何欧洲货币利率垫付，如果适用借款人在(X)该借款人收到该通知后三个工作日的日期和(Y)适用的欧洲货币利率垫付的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则该借款人应被视为选择了上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第8.04(C)节要求的任何额外 金额。就任何基准而言，在基准不可用期间或在任何时间 任何当时基准的基期不是可用的基期时，基准利率的组成部分将不会用于任何 基准利率的任何确定中。

(F)            某些 定义的术语。如本第2.18节所用：

“可用货币” 指美元或欧元。

“可用期限” 是指，在任何确定日期，就当时适用的基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议在该日期确定利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.18节第(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准” 最初是指相关汇率；如果基准转换事件及其相关基准更换日期 已就该相关汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准 替换，前提是该基准替换已根据本 第2.18节(A)款的规定替换了以前的基准利率。

“基准替换” 对于任何当时基准的任何基准转换事件，是指代理商可在适用的基准替换日期确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案；但如果预付款以欧元计价，则“基准替换”应指以下(B)款所述备选方案：

(A)对于期限为SOFR预付款的           ，每日简单SOFR加0.10%；或

(B)           ：(1)代理人和本公司选择的替代基准利率作为当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以适用的可用货币为单位的银团信贷安排确定基准利率以取代该基准利率。这样的时间 和(2)相关的基准替换调整；

但条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为本协定目的的下限。

“基准替换 调整”是指，就任何当时的基准替换为未调整的基准替换而言，指代理商和公司选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的 未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的未经调整的基准替换为当时以适用的可用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换 。

“基准更换日期”是指与任何可用货币的当时基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人 不具有代表性；但此种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，在第(1)或(2)款中，对于任何基准，在第(1)或(2)款的情况下，在第(1)或(2)款中，将被视为发生了第(1)或(2)款中所述的适用事件或该基准中所列事件与该基准的所有当时可用的术语有关的事件 (或计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何可用货币的当时的基准而言，是指发生关于该基准的下列一个或多个 事件：

(1)             由该基准(或在其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)            该基准(或该基准计算中使用的已公布的组成部分)管理人的监管监督人的公开声明或信息发布、相关政府机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体， 声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调； 或

(3)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何可用货币的任何当时的基准，是指在基准更换日期发生之时开始的(如果有)(X)期间(X)，如果此时没有基准更换 根据第2.18节就本协议下的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据本第2.18节就本协议下的所有目的替换该基准的 时间。

“下限” 是指利率等于0.00%。

“相关政府机构”是指(I)关于适用于美元的任何基准的基准或基准替换， 联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Ii)关于适用于美元以外货币的任何基准的基准替换，(A)适用货币的中央银行或负责监督(1)该货币的基准或基准替换或(2)该货币的基准或基准替换的管理人，或(B)由以下机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会：(1)该货币的基准或基准替换，(2)负责监督(X)该货币的基准或基准替代，或(Y)该基准或基准替代的管理人，或(3)金融稳定委员会，或金融稳定委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者的任何中央银行或其他 监管机构。

“相关汇率” 对于(A)任何术语SOFR垫款，术语SOFR参考汇率，(B)任何欧洲货币汇率垫款，EURIBO汇率和(C)任何摆动额度垫款，欧元STR。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

第2.19节         违约 贷款人。

(A)           违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。

(Ii)           违约 贷款人瀑布。代理人在本合同项下收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或代理人根据第8.05条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的时间或时间使用： 第一该违约贷款人向本合同项下的代理人支付任何欠款；第二，根据公司可能的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其 部分提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和公司决定， 存放在存款账户中，并按比例释放，以满足违约贷款人关于本协议项下垫款的潜在未来资金义务 ；第四只要不存在违约，由于违约贷款人违反其在本协议下的义务，公司获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决，从而向公司支付任何欠公司的款项；以及第五，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金 金额的付款，并且(Y)此类垫款 是在满足或放弃第3.02节中规定的条件时进行的，则此类付款应仅 用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付所欠的任何垫款， 违约贷款人，直至贷款人根据循环信贷承诺按比例持有所有循环信贷垫款为止。 向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)          承诺 费用。任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(本公司不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)。

(Iv)          所有 或该违约贷款人参与循环额度垫款的任何部分应根据其各自的应计比率在非违约贷款人之间重新分配 (根据循环信贷承诺计算，但不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人的未偿还循环信贷垫款的本金总额加上该非违约贷款人对该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第8.15节另有规定外，本合同项下的任何重新分配 均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人 已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(B)            如果 上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害借款人根据本合同或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，预付所有未偿还的摆动额度预付款。

(C)            违约 贷款人补救。如果本公司、代理人和每个循环额度贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将通知双方当事人，自该通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还循环信贷垫款，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据循环信贷承诺按比例持有对 的循环信贷垫款。因此，该贷款人将不再是违约贷款人；在贷款人为违约贷款人期间，公司或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔 。

第2.20.         摇摆线前进

(A)在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个回旋额度贷款人各自同意通过在 生效日期至终止日期期间的任何营业日提供回旋额度预付款(“回旋额度垫款”)，不时向借款人提供一部分信贷，否则借款人将可获得该部分信贷。 借款人根据本第2.20条第(B)款的第(B)款请求信贷延期。此类摆动额度贷款应以欧元计价，合计起来， 在任何时候都不应超过(X)(I)对于每个摆动额度贷款人(1)该摆动额度贷款人当时有效的循环信贷承诺，以及(2)当合计到该摆动额度贷款人的未偿还循环信贷垫款和该摆动额度贷款人对任何其他摆动额度贷款人所作的摆动额度贷款的无资金支持的参与时，该摆动额度贷款人当时有效的循环信贷承诺和(Ii)所有摆动额度贷款，周转额度提升或(Y)在该周转额度预付款时的金额，即贷款人未使用的循环信贷承诺总额。在上述限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.20款借款、根据第2.10款预付周转款或根据第2.06(A)款偿还周转款，并根据本第2.20款进行再借款。在作出摆动额度垫款后，每个贷款人应立即被视为已从适用的摆动额度贷款人购买，并据此不可撤销和无条件地同意 从适用的摆动额度贷款人购买此类摆动额度垫款的风险参与，金额等于该贷款人在该摆动额度垫款中的 应评税份额。

(B)            每个 提前期均应在不迟于拟进行提前期的营业日上午9：30(伦敦时间)通知分代理商的情况下进行。该通知的要求应通过电子邮件发送该周转额度垫款的借款通知来满足，该通知应规定(A)该周转额度垫款的申请日期(哪一天应为营业日)，(B)该借款人申请的周转额度预付款总额，以及(C)要求将该周转额度垫款的收益转移到的账户。子代理将立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知给摆动额度贷款人。各贷款机构应在借款人申请该等贷款的当日下午1：00(伦敦时间)前，将其申请的应评税部分(该应评税部分根据该贷款机构对所有贷款机构的贷款承诺总额计算)，在其适用贷款办事处的账户中，以分代理指定的当日资金提供给分支代理 。在分支代理收到该等资金并满足第三条所述的适用条件后，该分支代理将在借款通知中指定的日期将该笔资金的金额转入该借款人为此目的而指定的账户，从而使该等资金可供该借款人使用。

(C)             任何摆动线出借人未能将其作为任何摆动线借用的一部分提供的摆动线垫付，并不解除 任何其他摆动线出借人在该摆动线借入日使其摆动线垫付的义务， 但任何其他摆动线出借人未能使该其他贷款人在任何摆动线借入之日将摆动线垫付的责任概不承担。

(D)            应一家回旋放款机构的书面要求，连同该要求的副本给代理商，每个其他贷款人将从该回旋放款机构购买，该回旋放款机构应出售该另一贷款人的应评税部分，并将该未清偿回旋放款的应评税部分转让给该其他贷款人，方法是将适用的放款办公室的账户存入该回旋放款机构的账户，并以同日资金的形式存入该代理的账户，相当于该贷款人将购买的此类摆动额度垫款的未偿还本金部分的金额。每个借款人在此同意每项此类出售和转让。 每个贷款人在收到代理人的通知后，立即无条件同意在要求付款之日后的第三个营业日购买其未偿还周转额度预付款的应课税额。每一贷款人都承认并同意 其根据本款以转让方式获得摆动额度垫款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。当任何摆动额度贷款人将部分摆动额度放款转让给任何其他贷款人时，该摆动额度贷款人代表该其他贷款人并向其担保 该摆动额度贷款人是其转让的该等权益的合法和实益所有人，但不作任何其他陈述或担保，也不对该等摆动额度贷款人、本协议、票据或借款人承担任何责任。如果任何贷款人没有向代理商提供此类周转额度预付款，则 该贷款人同意应要求立即向代理商支付该款项及其利息，自该贷款人被要求向代理商提供该款项之日起至向代理商支付该款项之日起的每一天，按隔夜利率和代理商就该款项产生的资金成本中较高者计算，外加代理商通常就上述事项收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人在任何营业日向代理人支付该额度贷款人账户 的款项，则就本金支付的该笔金额将构成该贷款人在该营业日为本协议的目的而垫付的额度，并且该额度贷款人在该营业日所垫付的未偿还本金应在该营业日减去。

(E)            为 在任何贷款人资助风险参与摆动额度垫款后的任何时间，如果任何摆动额度贷款人收到该摆动额度垫款的任何付款，该摆动额度贷款人将迅速将其应收差饷份额以与该摆动额度贷款人收到的资金相同的资金 分配给该贷款人。

(F)             ，除非 分代理在任何摆动额度借款发生前已收到摆动额度贷款人的通知，表示该摆动额度贷款人不会将该摆动额度贷款人在该等摆动额度借贷中的应课税额份额提供给子代理，否则该分代理 可假定该摆动额度贷款人已根据本第2.20条第(A)款的第(A)款在该摆动额度借入之日将该部分提供给子代理，且该分代理可：根据该假设，在该日期向请求该周转额度借款的借款人提供相应的金额。倘若及在该等可动用额度贷款人未能将有关应课差饷租值提供予该分代理的范围内，该可动用额度贷款人及该借款人各自同意应要求立即向该分代理偿还该相应金额连同利息，自该借款人可得该款额之日起至该分代理获偿还该等款额之日止的每一天内，(I)就该借款人而言，该利率为适用于该可动用额度放款时的利率，及(Ii)就该可动用额度贷款人而言，该利率为隔夜利率。如果该回旋贷款机构应向分代理偿还相应金额，则该笔偿还金额应构成该回旋贷款机构的回旋贷款预付款，作为本协议中该回旋贷款的一部分。

第三条

有效和放贷的条件

第3.01节          条件 生效的先例。

本协议自满足以下先决条件的第一个日期(“生效日期”)起 生效：

(A)            截至生效日期 ，自2023年12月30日以来不应发生未公开披露的重大不利变化。

(B)            自生效日期起计，将不会有任何影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序在任何法院、政府机构或仲裁员面前待决或据本公司所知受到威胁：(I)可能 合理地可能产生在本协议生效日期前尚未公开披露的重大不利影响，或(Ii) 可能合理地可能影响本协议或任何附注的合法性、有效性或可执行性，或本协议拟进行的交易的完成 。

(C)            自生效之日起，所有与拟进行的交易相关的政府和第三方同意和批准(如果有的话)均已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并且 继续有效。

(D)            自生效日期起，本公司应已支付代理人、辛迪加代理人、首席协调人及贷款人的所有合理应计费用及开支(包括代理人的一名律师的合理应计及发票费用及开支)。

(E)            在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已收到由公司正式授权的高级职员签署、注明生效日期的证书 ，并由每个贷款人开立账户：

(I)             第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，并且

(Ii)            未发生且仍在继续的事件构成违约。

(F)代理商应在生效日期或之前收到以下            ，每个日期均为该日期，其形式和实质内容应令代理商满意：

(I)             至 贷款人至少在生效日期前三个工作日要求的范围，循环信用票据，按每个贷款人的订单 付款。

(Ii)经            认证的批准本协议和附注的公司董事会决议副本，以及证明与本协议和附注有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本，包括但不限于公司章程和章程的副本。

(Iii)           公司秘书或助理秘书的证书，证明授权签署本协议的公司高级职员的姓名和真实签名，以及根据本协议交付的附注和其他文件。

(Iv)一名或多名律师向本公司提出的           有利意见，其形式和实质均令代理人和贷款人合理满意。

(V)            本协议的各方已签署的本协议副本。

(Vi)如果 任何贷款人在生效日期前至少十天提出合理要求，则在每个情况下，至少在生效日期前五天，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的此类文件和其他信息，即           。

(Vii)在生效日期前至少五天进行          ，对于根据受益所有权条例 有资格成为“法人客户”的每个借款人，提供关于该借款人的受益所有权证明。

(G)           代理人应已收到以下证据：(I)各现有信贷协议的贷款方终止向本公司及借款附属公司提供信贷的承诺，及(Ii)已全数支付各现有信贷协议项下的所有欠款。作为任何现有信贷协议一方的每一贷款人特此免除 终止每个现有信贷协议项下承诺的事先通知的要求。

第3.02节         条件 每次借用之前的条件。

每个贷款人 在每次借款时提供任何垫款的义务(根据第2.20(C)节由贷款人提供资金的摆动额度垫款除外)应受生效日期和借款日期的先决条件的制约：

(A)            以下陈述应属实(且发出适用的借款通知及任何借款人接受借款收益，均构成本公司及该借款人的陈述及保证，即在借款之日该等陈述属实)：

(I)             第4.01节所载的 陈述和保证(其中第(br}(E)款最后一句和第(F)款(第(Ii)款除外)中陈述的陈述除外)在该借入之日并截至该借入之日，在该借入生效之前和之后以及该借入所得收益的运用上是正确的，如同是在该日期的 之日作出的一样；以及

(2)            没有发生和正在发生构成违约的 事件，或这种借款或其收益的运用将导致这种情况；以及

(B)           代理人应已收到借款通知，且在借款子公司首次借款的情况下，代理人应 已收到根据第2.13(E)节要求的循环信贷票据、公司文件、决议和代理人可能合理要求的与该借款子公司有关的法律意见。

第3.03节          确定 第3.01节。

为了确定 是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受 ，或对根据该条款要求贷款人同意、批准或接受的每一份文件或其他事项感到满意 ，除非本公司通知贷款人的负责本协议所述交易的代理人已在拟议生效日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。 代理人应立即将生效日期的发生通知贷款人和本公司。

第四条

申述及保证

第4.01节         声明和公司的担保。

公司声明并保证 如下：

(A)            公司是根据北卡罗来纳州法律正式成立并有效存在的公司。

(B)本公司签署、交付及履行本协议及附注(如有)及完成拟进行的交易 属本公司的公司权力范围内，并已获所有必需的公司行动正式授权，且 并未违反(I)本公司的公司章程或章程或(Ii)在任何重大方面、任何法律或 对本公司具约束力或影响的任何重大合约限制。

(C)            不需要任何政府当局或监管机构或任何其他 第三方授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何其他 第三方发出通知或向其提交文件，但在本协议或附注签署前已取得且仍然有效的除外。 本公司交付并履行本协议或附注。

(D)            本协议已由本公司正式签立及交付，而根据本协议交付的每一份票据将由本公司妥为签立及交付。本协议 是本公司根据各自条款可对本公司执行的法律、有效和具有约束力的义务，且每个附注在交付时均为本公司的法律义务。

(E)            本公司及其附属公司于2023年12月30日的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司截至该日止财政年度的收入、全面收益、现金流量及权益的相关综合报表，并附有独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的意见，公平地列载本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日期止年度的本公司及其附属公司的综合经营业绩。所有这些都符合美国公认会计原则的一贯适用 。自2023年12月30日以来，没有任何重大不利变化是在本公告日期 之前未公开披露的。

(F)            在任何法院、政府机构或仲裁员面前，并无任何悬而未决或据本公司所知影响本公司的威胁、诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序：(I)将合理地可能产生在本协议日期之前未予公开披露的重大不利影响，或(Ii)将合理地可能影响本协议或任何附注的合法性、有效性或可执行性 或本协议拟进行的交易的完成。

(G)            本公司并不从事为购买或持有保证金股票的目的而发放信贷的业务(在美联储理事会发布的U规则的 涵义内)，任何垫款所得款项将不会用于购买或持有任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票，违反 保证金规则。

(H)           本公司或其任何借款子公司均不注册为“投资公司”，也不需要注册为“投资公司”，因为“投资公司”一词 在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。

(I)            No 借款人被列入SDN名单，或位于或组织在受制裁国家/地区。

(J)            自生效日期起，受益所有权证书中所包含的有关本公司的信息在各方面均真实无误 。

第五条

公司的契诺

第5.01节         肯定的契约。

只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本公司将：

(A)           合规性 法律等。遵守并促使其各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于对ERISA、环境法和反腐败法律的遵守，除非不遵守将不会、也不可能产生重大不利影响，并保持 有效并执行旨在确保在所有实质性方面遵守该等法律、规则和命令的合理设计的政策和程序 。

(B)           纳税等 除非不这样做不会，也不可能产生实质性的不利影响，支付和清偿，并导致其每一家子公司在其违约之前支付和清偿，(I)对其或其财产征收的所有税款、 评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法索赔，即如果不支付，根据法律， 可能成为其财产的留置权。尽管有前述规定，本公司或其任何附属公司 均毋须支付或解除以真诚及正当程序提出争议并维持适当准备金的任何该等税项、评税、收费或索偿 ，除非及直至由此产生的任何留置权附于其财产上，且 可向其其他债权人强制执行，而该等有争议的付款合理地可能会产生重大不利影响。

(C)公司存续的           保存等。(I)保留并维持公司的存在；但公司可完成第5.02(B)条所允许的任何合并或合并；及(Ii)保留及维持其各主要附属公司的权利(宪章及法定)及特许经营权；然而，如本公司或其任何重大附属公司的董事会(或其他有关管治机构)决定，在本公司或该重大附属公司(视属何情况而定)的业务运作中，不再适宜保留该等权利或特许经营权，且该等权利或特许经营权的损失对本公司、该等重大附属公司或贷款人并无任何重大不利，则本公司或其任何重大附属公司均无须保留任何权利或特许经营权。

(D)           报告要求。向代理提供：

(I)            在公司被要求向证券交易委员会提交后5天内， 公司及其子公司截至每个会计年度前三个会计季度末的综合资产负债表，以及公司及其子公司从上一会计年度末开始至该季度末的综合收益和现金流量表 ，经公司首席财务官正式证明(有待年终审计调整)，证明该公司是根据公认会计准则编制的，同意将公司的季度报告以10-Q表格 提交给政府部门，以满足这一要求；

(Ii)在公司被要求向证券交易委员会提交文件后15天内，            公司及其合并子公司该年度的年度报告副本，其中包含公司及其子公司截至该会计年度结束的综合资产负债表，以及公司及其子公司该财年的综合收益和现金流量表，在每种情况下，均附有毕马威有限责任公司或其他独立会计师的意见。同意在Sec.gov上以Form 10-K格式提交公司年度报告将满足这一要求；

(Iii)在声明日期持续的每项违约事件发生后5天内，尽快提交          (br})，公司首席财务官的声明 ，列出该违约的细节以及公司已采取和建议采取的行动。

(Iv)在发送或存档后立即进行           公司发送给其任何证券持有人的所有年度报告和委托书的副本，以及公司或任何子公司向证券交易委员会提交的所有8-K表格报告的副本；

(V)在代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件提出要求后，立即进行           。

根据本款(D)规定本公司须交付的报告和财务报表应被视为已于本公司在其互联网网站www.Pepsico.com、www.sec.gov 或本公司在发给代理人的通知中指定的其他网站上发布该等报告或包含该等财务报表的报告之日起交付，贷款人可免费访问该网站。

第5.02节         否定 公约。

只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本公司将不：

(A)           担保 债务。以(I)任何主要财产、(Ii)受限制附属公司的任何股份或(Iii)任何受限制附属公司的任何债务的留置权担保的任何债务，或允许其任何受限制附属公司设立或容受存在，除非本公司或该受限制附属公司担保或促使该受限制附属公司担保预付款以及根据本协议和票据应支付的所有 其他款项与该等担保债务同等和按比例地存在，只要该等担保债务是如此担保的，除非在生效后，所有如此担保的债务总额不超过当时综合有形资产净额的15%，前提是上述限制不适用于通过以下方式担保的债务：

(I)            留置权 在本合同日期之前存在；

(Ii)对在任何法团成为受限制附属公司时存在的任何法团的财产或其股份或债务的           留置权；

(Iii)以公司或任何受限子公司为受益人的          留置权 ；

(4)          留置权 有利于任何政府机构，以确保进度或预付款；

(V)           对收购(包括通过合并或合并收购)时存在的财产、股票或债务的留置权 ，或保证支付其全部或任何部分购买价或其上的建筑，或保证在收购完成之前、当时或之后120天内发生的任何债务，或该物业开始全面运作，或在收购该等股份或债务后120天内，为其全部或其购买价格的任何部分或其上的建造提供资金；和

(Vi)          上述第(I)至(V)款所述的任何 延期、续期或退款，包括在内。

尽管有上述规定， 本公司或任何受限制附属公司均不需要为本协议项下的预付款或任何其他应付款项提供担保，除非本公司或任何受限制附属公司的其他债务得到担保 任何“受控制外国公司”的股本(以投票权或价值衡量)或其任何资产的65%以上。

(B)           合并、 等。与任何其他公司合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，除非：

(I)             (A)本公司为持续的法团，或(B)本公司合并而成的法团，或以转让或转让方式取得本公司全部或实质所有财产及资产的人 应为(1)已获S全球评级公司(或其任何继承者)给予A-或更高长期债务评级的公司，及(1)已获穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)给予A3或以上评级的公司，(2)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(3)应根据代理人合理满意的形式和实质文件，明确 承担公司在本协议项下的义务；和

(Ii)紧接             在该交易生效之前和之后，不应发生并继续发生违约。

第5.02(B)(I)(A)节的要求将不适用于仅为了在第5.02(B)(I)(B)(B)(2)节所指的司法管辖区内重新注册本公司而将本公司与或合并为联属公司的任何合并或合并。在本公司根据本第5.02(B)节进行合并或合并的任何情况下，本公司应向每个贷款人提供贷款人可能合理要求的信息，以满足 “了解您的客户”和类似要求。

第六条

违约事件

第6.01节默认的          事件 。

如果发生并继续发生以下任何事件 (“违约事件”)：

(A)            任何借款人应在本协议或任何票据到期和应付后五个工作日内，未能支付任何预付款的本金或利息，或未能根据本协议或任何票据进行任何其他付款。

(B)           公司或任何借款人就本协议作出的任何 陈述或保证(包括但不限于任何借款子公司根据任何指定信函作出的)在作出时应证明在任何重大方面是不正确的； 或

(C)            (I) 公司应不履行或遵守第5.01(D)或5.02节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)在代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后30天内，公司不应履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议。

(D) 公司或其任何重要附属公司(视属何情况而定)未偿还的任何债务的本金或溢价或利息，在到期及应付(不论是通过预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，本公司或该重要附属公司(视属何情况而定)的本金或名义金额至少为500,000,000美元(但不包括本协议项下的未偿债务)的任何未偿债务或未偿还债务的任何本金或溢价或利息，将在适用的宽限期(如有)后继续存在，            在与此类债务有关的协议或文书中指明的；或任何其他事件或条件应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速该债务的到期日；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或要求 预付或赎回(规定的定期预付款或赎回除外)、购买或失败，或应要求 在规定的到期日之前提出提前偿还、赎回、购买或取消此类债务的要约；或

(E)            公司或其任何重要子公司一般不应在债务到期时偿还债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由本公司或其任何重要附属公司提起，或针对本公司或其任何重要附属公司提起，寻求判定本公司破产或无力偿债，或寻求清算， 根据任何与债务人破产、破产或重组或解除有关的法律， 寻求清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，或寻求登记济助令或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，以及在对其提起的任何此类诉讼(但并非由其提起)的情况下，此类诉讼应在30天内保持不被驳回或不被搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于对其登录济助令，或为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)将会发生； 或本公司或其任何重要子公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)            任何支付超过500,000,000美元的判决或命令应针对本公司或其任何重要附属公司 ，并且(I)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(Ii)在任何连续10天的期间内，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令将不再有效；但是，如果且只要(I)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的有效和有约束力的保险单承保，并且(Ii)该承保人(其评级应至少被最佳公司(或其任何继承者)评为“A”)已被告知该判决或命令的金额，且该承保人对该判决或命令的金额的索赔没有争议，则任何该等判决或命令不应构成本条第6.01(F)节下的违约事件；或

(G)根据《雇员权益法》第四章的规定，与公司的员工福利计划有关的任何事件、行动或条件导致产生重大不利影响的任何处罚或根据《雇员权益法》采取的行动。(G)           。

然后，在任何此类情况下，代理人(I)应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向本公司发出通知，宣布每个贷款人有义务终止垫款，从而立即终止垫款，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布垫款及其所有利息和本协议项下应支付的所有其他金额立即到期并支付，所有该等利息及所有该等款项将成为并立即到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知，而本公司特此明确放弃所有该等利息及款项；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为登记了针对公司的救济令，(A)每个贷款人的垫款义务将自动终止，以及(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需出示、抗辩或任何 通知，所有这些都由公司明确放弃。

第七条

代理

第7.01节          任命和授权。

每一贷款人在此 不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理行事，并授权该代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和行使该代理的权力，以及 合理附带的行动和权力。除本条款明确规定外，本条规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。代理商同意就本公司根据本协议条款向其发出的每一份通知及时通知各贷款人。

第7.02节          作为贷款人的权利 。

担任本协议项下代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司 可接受本公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任本公司或其任何附属公司的财务顾问或以任何其他顾问身份与其进行任何形式的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样 ，且无责任向贷款人作出交代。

第7.03节          免责条款

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(I)             不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)            无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或所需贷款人要求代理人行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外 (或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本合同及其他贷款文件明确规定外，           不承担任何责任披露任何与本公司或其任何关联公司有关的信息，且不对 未能披露而以任何身份传达给代理或其任何关联公司的人 所获得的信息负责。

(B)            代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求 (或代理人真诚地相信在第8.01和6.01节规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在其自身没有重大疏忽的情况下，恶意或故意的不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。代理人应被视为不知道任何违约行为，除非公司或贷款人以书面形式向代理人发出描述违约的通知。

(C)            代理商不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性，可执行性， 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足条款III或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的项目除外。

7.04按代理列出的          可靠性 。

代理商有权 信赖其认为 真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本合同规定的任何垫款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在垫款前已收到贷款人的相反通知。代理人可征询其选定的法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节          赔偿。

贷款人同意根据各自当时提供的循环信贷垫款的未偿还本金(或如果当时没有循环信贷垫款，按比例根据其循环信贷承诺的金额按比例)赔偿代理人(在公司未偿还的范围内)，使其免于赔偿代理人可能产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出，或以与本协议或代理商根据本协议采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对代理商提出指控； 但由于代理人的严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议而导致的任何此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人概不负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向代理人偿还其应计份额的任何自付费用(包括律师费)，该费用由代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任相关的法律意见时发生。

第7.06节          职责委派。

代理人可通过代理人指定并经本公司批准的任何一个或多个子代理人来履行任何 及其所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力 。代理商和任何此类分代理商可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分销商、代理商的关联方以及任何此类分销商。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。根据本协议，子代理已被指定仅执行本协议中规定的职责。分代理应受制于本协议中将由分代理履行的各项义务，借款人和贷款人均同意，分代理应有权行使本协议项下的各项权利，并享有本协议项下代理人的各项利益，因为该等权利和利益与履行其在本协议项下的义务有关。

7.07代理的          辞职 。

(A)代理人可随时向贷款人及本公司发出有关其辞职的通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人 有权指定公司批准的继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命 并且在退休代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期 )(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任代理人。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)            如果作为代理人的人根据其定义的(E)条是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知本公司及该人士免去该人的代理人职务，并委任经本公司批准的继任人。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“撤职生效日期”)接受 该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。

(C)            从辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1)退休或被撤职的代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、沟通和决定应由每个贷款人直接作出，直至 贷款人要求贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后， 该继承人将继承并被授予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务 。本公司支付给继承人代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人 另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条(以及关于该代理人的第8.04节)的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任代理人期间所采取的任何行动或 遗漏采取的任何行动中的利益继续有效。

(D)            代理人根据本节提出的任何辞职，除非该人以其他方式通知借款人和贷款人，否则该代理人还应解除该人及其关联公司在辞职生效之日或之后发生的任何垫款义务。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后， (I)该继任者将继承并被授予即将退休的回旋贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的回旋贷款机构将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任的回旋贷款机构应进行转让和承担，并从即将退休的 回旋贷款机构获得该已退休回旋贷款机构的每笔未偿还回旋贷款预付款，购买价格相当于票面价值加应计利息。

第7.08节          对代理和其他贷款人的不信任

每一贷款人均确认 其已在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的 文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的决定。

第7.09节          辛迪加 代理和首席安排员。

在不影响代理和子代理在本协议项下的义务的情况下，辛迪加代理和首席安排人以其身份不承担本协议项下的职责、义务或责任。

第7.10节          某些ERISA事项。

(A)             每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为代理人和每一位首席安排人的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或为任何借款人的利益，保证以下 中至少有一项是并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。(             )

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免 )或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议。

(Iii)           (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)           代理人与该贷款人可自行酌情以书面商定的其他陈述、担保及契诺。

(B)           in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为代理人和每一位牵头安排人的利益，而不是为任何借款人或为任何借款人的利益起见， 任何代理人或任何牵头安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人 参与该贷款人进入、参与、管理和履行垫款，承诺和 本协议(包括与代理商保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

如本节中所用：

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(为《ERISA》第3(42)节的目的，或为《ERISA》标题I或《国税法》第4975节的目的)。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

第7.11节          错误付款 。

(A)               如果 代理人通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已全权酌情决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款的通知后)，该付款接受者从代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地被收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还 或以其他方式，个别或集体地，即“错误付款”)，并要求退还该错误付款 (或其一部分)，该错误付款应始终为代理人的财产，并应由付款接受者分离，并为代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，以当日资金(以所收到的货币为单位)向代理商退还要求付款的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其 部分)之日起的每一天的利息，直至该金额按联邦基金利率和代理商根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大的 偿还给代理商之日为止。代理商根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无清单的 错误。

(B)              在不限制前面第(A)款的情况下，每一贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步 同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分发或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，代理商(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在代理商(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)在每个情况下，该贷款人或该其他收款人以其他方式意识到该等付款、预付款或还款被错误地或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)             (A)在紧接前面第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(未经代理人书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)贷方应(并应促使代表其收到资金的任何其他接收方)迅速(在任何情况下，应在其知悉该错误的一个营业日内)将收到该付款、预付款或还款、其详情 (合理详细)通知代理人，并根据本第7.11(B)条通知代理人。

(C)             每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，或由代理人以其他方式从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接第(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在 代理人根据紧接的(A)款提出要求后，代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(和/或 从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)的情况下的             (该未追回金额， “错误付款退回不足”)，在代理人随时通知该贷款人后，(I)该 贷款人应被视为已按面值转让其垫款(但不包括其承付款)，其金额应等于错误的付款返还欠款(或代理人可能指定的较小金额)(此类垫款(但不是承付款)的转让、“错误付款 欠款转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，代理商将免除转让费用)，并据此(与本公司一起)被视为执行和交付转让和假设(或，在适用的范围内，(Br)根据经批准的电子平台将转让和参考假设的协议 提交给作为受让人贷款人的代理人，作为受让人贷款人，关于该错误的付款不足转让，并且该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该垫款的票据，(Ii)作为受让人出借人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应停止 就该错误的付款不足转让而成为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺书，该义务对该转让贷款人仍然有效 和(Iv)代理人可在登记册中反映其在发生错误付款不足转让的垫款中的所有权权益。代理可以出售根据本合同第8.07条规定的错误付款不足转让而获得的任何垫款(根据该条款，任何此类出售都需要事先获得公司的书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)，在收到出售收益后，适用的贷款人所欠的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，代理应保留对该贷款人(和/或代表其获得资金的任何收款人)的所有其他权利、 补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍将可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误付款不足转让而获得的预付款(或其中的一部分)，而且无论代理人 是否可以被公平地代位，代理商都应根据合同代位获得适用贷款人根据关于每个错误付款返还不足的贷款文件所享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)             本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还任何借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款或该错误付款的任何部分仅与该错误付款的金额有关，该错误付款的金额即由代理人从任何借款人收到的资金组成，目的是就任何贷款文件下的义务进行付款、预付款、偿还、解除或清偿。为免生疑问，以上(D)款和(E)款不得解释为增加(或加速)任何借款人的债务，或增加(或加速)任何借款人的债务相对于任何借款人的债务金额(和/或付款时间)的效果，如果代理商没有支付错误的付款的话。

(F)              to 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于放弃基于“清偿 价值”或任何类似原则的任何抗辩

(G)              在本条款7.11项下各方的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下任何借款人的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或履行后继续有效。

第八条

其他

第8.01节         修正案， 等

在任何情况下，对本协议或循环信贷票据的任何条款的任何修改或放弃，或对任何借款人的任何背离的同意，均不生效 ，除非以书面形式进行，并由公司和所需贷款人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效。但是，除非以书面形式并由受其影响的所有贷款人签署，否则 任何修订、放弃或同意不得执行下列任何事项：(A)放弃第3.01节中规定的任何条件；(B)增加或延长贷款人的承诺(S)或使贷款人承担任何额外义务；(C)降低循环信贷预付款的本金或利息或任何费用或本合同项下应支付的其他金额；(D)推迟任何确定的本金或利息支付日期，循环信贷 票据或本协议项下应支付的任何费用或其他金额，(E)改变循环信贷承诺额或循环信贷票据未付本金总额的百分比，或改变贷款人或其任何一方采取本协议项下任何行动所需的贷款人数量，(br})解除第9.01节中规定的担保，(G)修改第2.15节或 本协议中与本协议项下贷款人按比例处理有关的任何其他条款，或(H)修订本协议第8.01节；此外，(X)任何修订、放弃或同意不得影响代理根据本协议或任何票据所享有的权利或义务，除非以上所要求的贷款人在采取此类行动之外还以书面形式签署；以及(Y)除非以书面形式并由除上述所要求的贷款人以外的回旋贷款机构签署采取此类行动，否则任何修订、放弃或同意均不得影响该等回旋贷款机构在本协议或任何票据项下的权利或义务；此外，如果其他贷款人的债务不受不利影响，则仅在获得本公司、代理、分代理和周转额度贷款人的书面同意的情况下，可对本协议进行修订，以调整与周转额度垫款有关的借款机制。

如果代理商和公司 在本协议的任何条款或任何其他贷款文件中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则代理商和公司应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且如果所需贷款人在收到通知后5个工作日内未向代理商提出书面反对，此类修改将生效，无需采取任何进一步行动或得到本协议任何其他方的同意。

第8.02节          通知、 等

(A)本条款规定的所有通知和其他通信应为(X)书面形式(包括电子邮件或传真通信) 并按照第8.02(B)节和第8.02(A)节但书中规定的范围邮寄、电子邮件、传真或交付或(Y)按照第8.02(B)节和第8.02(A)节但书 中的规定，如果借款人是借款人，则应将通知和其他通信以书面形式(包括电子邮件或传真通信) 发送给公司，地址为纽约10577           10577安德森山路700号。注意：助理财务主管电子邮件：PEPTreuryCapitalMarkets@Pepsico.com，副本给总法律顾问，Telecopier No.(914)253-3808；如果给任何初始贷款人，寄往其行政调查问卷中规定的其国内贷款办公室；如果给任何其他贷款人，寄往其成为贷款人所依据的转让和假设中规定的其国内贷款办公室；如果给代理人，寄往代理人的地址；如果给分代理人，寄给分代理人的地址；或至 本公司、代理商或分代理商，地址为该当事人在书面通知中指定给其他各方的其他地址，就其他各方而言，则为该当事人在发给本公司和代理的书面通知中指定的其他地址，但根据第5.01(D)节要求交付的材料应按照第5.01(D)节最后一句的规定交付给代理商 。邮寄或通过专人或隔夜快递发送的所有此类通知和通信在收到时应视为已发出；通过电子邮件或传真机发送的通知和通信在发送时应视为已发出(但如果未在收件人的正常营业时间内收到，应视为已在收件人的下一个营业日开业时收到)。公司和代理商可根据双方认可的程序，同意接受通知和其他电子通信方式。

(B)            公司同意，代理商可通过在INTRALINK或实质上类似的电子系统(“平台”)上张贴 此类通知，向贷款人提供根据本协议条款向代理商提供的任何书面信息、文件、文书和其他书面材料(统称为“通信”)。本公司承认：(br}通过电子媒介分发材料不一定安全，且存在与此类分发相关的机密性和其他风险；(Ii)本平台是按原样提供的，且《按可用时》和 (Iii)代理商或其任何附属公司均不保证本通讯或本平台的准确性、充分性或完整性 并且各自明确表示不对本通讯或本平台中的错误或遗漏承担责任。代理商或其任何附属公司不会就平台作出任何明示的、默示的或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。

(C)就本协议而言，             每个贷款人同意，其在正常营业时间内收到的通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该等信息、文件或其他材料；但如果任何贷款人提出要求，该代理人应通过电子邮件或传真向该贷款人交付该通信的副本。每一贷款人同意(I)以书面形式通知代理人该 贷款人的电子邮件地址，通知可在该贷款人成为本协议一方之日或之前通过电子传输(包括电子通信)发送至该地址(此后不时确保代理人拥有该贷款人的有效电子邮件地址)，以及(Ii)任何通知均可发送至该电子邮件地址。

第8.03节           第 放弃；补救。

任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何该等权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节           成本和费用。

(A)             公司同意应要求支付代理人和贷款人的所有合理费用和开支(如有)(包括但不限于合理的律师费和开支)，与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、备注和本协议项下的其他文件有关(无论是通过谈判、法律程序或其他方式) ，包括但不限于代理人和每个贷款人与执行本条款第8.04(A)条规定的权利有关的律师的合理费用和开支。

(B)             公司同意赔偿代理人和每个贷款人及其附属公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每个人都是“受赔方”)，使其免受任何和所有索赔、损害、损失、责任和费用(包括但不限于合理的律师费用和律师费用)的损害，并使其不受损害，在每一种情况下，任何受赔方都产生或与以下各项有关或由于以下原因而产生：或与准备对因本协议、本协议、本协议拟进行的任何交易或预付款收益的实际用途或拟议用途而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何调查、诉讼或法律程序进行辩护，而不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何借款人、其董事、股东或债权人或受保障一方或任何其他人士提出的 或任何受保障一方以其他方式提出，亦不论本协议拟进行的交易是否已完成，但在该等申索、损害、损失、有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现责任或费用是由于受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或严重违反本协议而造成的。

对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，代理商、 任何贷款人或其任何附属公司或其高级管理人员、董事、员工、代理商和顾问(每个均为“贷款人相关方”)不承担任何责任。本协议任何一方或任何其他贷款人相关方均不对本协议或任何其他贷款文件中的任何间接、惩罚性或后果性损害承担责任，或因与本协议或任何其他贷款相关的活动而产生的任何间接、惩罚性或后果性损害赔偿；但上述规定不应影响受赔方向第三方支付或产生的任何此类损害赔偿。

(C)如果 任何借款人向贷款人的账户支付或转换任何期限SOFR预付款或任何欧洲货币利率预付款的本金，而不是在该预付款的利息期的最后一天，由于 根据第2.08(D)或(E)、2.10或2.12节的付款或转换、根据第6.01节加速预付款到期日或任何其他原因而向贷款人的账户支付或转换该预付款的本金或为该预付款的本金支付或转换，则为              。或者，如果由于公司根据第2.05或8.07节的要求，在利息期间的最后一天以外的任何一天转让了任何期限SOFR预付款或欧洲货币利率预付款，公司应应该贷款人的要求(向代理人提供该要求的副本)，代该贷款人向代理人支付补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，包括但不限于任何损失，因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持这种垫款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(D)            在不影响任何借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本公司第2.11、2.14和8.04节所载的协议和义务在本协议项下的本金、利息和所有其他应付款项以及根据附注应付的全部本金、利息和所有其他款项及本协议终止后仍继续有效。

第8.05节           抵销权。

在(I)违约事件发生和持续期间，以及(Ii)根据第6.01节的规定提出请求或给予同意以授权代理人根据第6.01节的规定宣布到期和应付的垫款时，在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其附属公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期)。临时的或最终的)和其他债务 在任何时间由该贷款人或该关联公司欠任何借款人的贷方或账户，以抵偿该借款人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的票据所承担的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，但如果任何违约的贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人 ，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权后应对违约贷款人 承担的义务。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人及其附属公司在本节项下的权利是该贷款人及其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于抵销的其他权利)之外的权利。

第8.06节          绑定 效果。

本协议自生效之日起 生效，此后对本公司、各借款子公司(如有)、代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力，但未经所有贷款人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利和义务或本协议中的任何权益。

第8.07节           作业 和参与。

(A)             每个贷款人可在事先通知代理人(如属转让任何循环信贷承诺额的情况下，则为分代理)及 的情况下，事先征得各可动用额度贷款人(如属任何循环信贷承诺额的转让)及本公司(本公司同意不得被无理扣留或延迟)的事先同意，且如本公司根据第2.05(B)或2.06(B)条提出要求， 在向该贷款人和代理人发出至少20个工作日的通知后，将把其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个个人(包括但不限于其循环信贷承诺的全部或部分、欠其的循环信贷垫款和其持有的一张或多张循环信贷票据，如果是回旋额度贷款人，则转让其全部或部分回旋额度承诺额和欠其的回旋额度预付款)；但条件是：(I)每次此类转让应为本协议项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比，(Ii)转让给紧接转让前是贷款人或贷款人的附属公司的人，或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况除外，转让贷款人的循环信贷承诺额或周转额度承诺额(视适用情况而定)根据每一次转让(在转让日期和关于转让的假设确定)不得少于10,000,000美元，(Iii)每一次转让应转让给符合条件的受让人，(Iv)因公司根据第8.07(A)条提出要求而作出的每项此类转让应由公司在与代理人协商后作出安排，并且应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让同时进行的部分权利和义务的转让，或涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的其他转让。 (V)贷款人没有义务因公司根据第8.07(A)条提出的要求而进行任何此类转让，除非贷款人收到公司或一个或多个合格受让人的一笔或多笔付款，其总额至少等于欠该贷款人的预付款的未偿还本金总额，连同截至该本金付款日期的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项。(Vi)每项此类转让的当事人应签署并将转让和假设连同根据第2.13(E)节要求的任何循环贷方票据一起签署并交付代理商，以供其接受并在登记册中记录(如下文第(D)款所定义)，除非代理商自行酌情放弃，处理和记录费为3,500美元。(Vii)符合资格的受让人应根据第2.14节的规定填写、签署并向借款人和代理人交付适当的纳税申报表。 在签立、交付、接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后 ，在遵守上一句第(Vii)款的情况下，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在根据该转让和假设向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，享有出借人的权利和义务，(Y)出借人根据该转让和假设转让其在本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方)；但转让贷款人根据第8.04节获得赔偿和偿付的权利及其根据第2.11和2.14节规定的权利和义务应在本协议项下转让后继续有效。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人的特殊目的载体(“SPV”)授予授予贷款人不时以书面形式指定给代理人和本公司的选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据第2.01条有义务向借款人提供的全部或任何部分预付款，但条件是：(I)本合同中的任何规定均不构成 任何SPV对任何预付款的承诺，(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分此类预付款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供此类预付款，并且(Iii)借款人可以对授予贷款人或SPV提起任何诉讼，以强制执行借款人在本合同项下的任何权利。SPV在本合同项下垫款时，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并将此类垫款视为由授出贷款人 提供。本协议各方同意，SPV不对本协议项下贷款人应负责任的任何付款负责，只要相关的授出贷款人在一定范围内支付此类款项即可。为进一步说明上述情况，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何SPV全额偿付所有未偿还商业票据或其他优先债务后一年零一天之前，不会对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或根据美国或美国任何州的法律进行的类似程序 。此外，即使本节有任何相反规定，任何特殊目的机构在事先未经本公司或代理人书面同意且不支付任何手续费的情况下，可将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给其授信贷款人或任何金融机构(经本公司和代理人同意)，以提供与该特殊目的机构发行的商业票据有关的流动性和/或信贷支持(如果有)，为此类垫款提供资金，并且该特殊目的机构可以保密方式披露：向任何评级机构、商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保或信用流动性增强的供应商提供有关本公司及其子公司的机密信息。未经当时持有本协议项下预付款的任何特殊目的机构同意，不得修改本款。

(B)            通过签署和交付转让和假设，出借人转让人和受让人相互确认并同意以下内容：(I)除该转让和假设中规定的外，该转让出借人不作任何陈述或担保，也不对在本协议中或与本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、保证或陈述承担责任，根据或声称根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件而设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权；(Ii)该转让贷款人不作任何陈述或担保， 对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他文书或文件的情况不承担任何责任；(Iii)该受让人确认 它已收到本协议的副本，以及第4.01节所述财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和假设。(4)该受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，自行作出采取或不采取本协议下的行动的信贷决定；(5)该受让人确认其为合格的受让人；(Vi)该受让人指定并授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予代理人的权力和酌情权以及合理附带的权力和酌情决定权；以及(Vii)该 受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)             于收到转让贷款人及表示其为合资格受让人的受让人所签立的转让及假设后， 连同任何受该等转让影响的循环信用证或票据，如该等转让及假设已 完成且基本上采用本文件附件C的形式，则代理人应(I)接受该等转让及假设，(Ii)将其中所载资料记录于登记册内，及(Iii)就此向本公司发出即时通知。如果根据第2.13(E)节提出要求，有关借款人应自费签立并向代理人交付新的循环信贷票据，以换取已交回的循环信贷票据。新的循环信贷票据的金额应与该合格受让人根据该转让和假设承担的承诺额相等于，如果转让贷款人保留了本合同项下的承诺，则应向转让贷款人签发新的循环信贷票据，其金额与其在本合同项下保留的承诺额相同。此类新的循环贷方票据的本金总额应等于该已退回的循环贷方票据或票据的本金总额，应注明转让和假设的生效日期，否则应实质上采用附件A 的形式。

(D)            仅为此目的而作为相关借款人的非受信代理人行事的代理人应在第8.02节所述的地址保存一份向其交付并被其接受的转让和假设的副本，如果该地址在美国境内，则应在其在美国境内的一个办事处保存一份副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，并在对贷款人的情况下，保存所欠垫款的承诺和本金。每个贷款人不时(“登记册”)。 登记册中的条目在所有目的上都是确凿的和具有约束力的，没有明显的错误，每个借款人、代理人和 贷款人可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人。本公司或任何贷款人应可在任何合理时间及在合理事先通知的情况下不时查阅登记册。

(E)             在事先征得本公司同意(同意不得被无理拒绝或推迟)的情况下，每个贷款人可在通知代理人后，将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺)的股份出售给一家或多家银行或其他实体(本公司或本公司的任何关联公司除外)。应得的垫款(包括贷款人参与摆动额度垫款)及其持有的一张或多张票据；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独承担履行该义务的责任，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类票据的持有人，(Iv)借款人， 代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，(V)任何此类参与下的参与者无权批准对本协议或任何票据的任何条款的任何修改或放弃，或对任何借款人偏离本协议或任何票据的任何同意，除非此类修改、放弃或同意将降低票据的本金或利息或本协议项下应支付的任何费用或其他金额， 在每种情况下，推迟支付票据本金或利息的任何指定日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，在每种情况下，只要参与或解除本公司在本协议项下的义务，包括但不限于其在第IX条下的义务。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为相关借款人的非受信代理人，在其位于美国境内的一个办事处 保存一份登记簿，登记每个参与人的名称和地址，以及每一参与人不时欠下的预付款的承诺额和本金(“参与人登记簿”)；但贷款人 没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或 其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(F)              任何贷款人可根据第8.07节规定向受让人或参与者或建议受让人或参与者披露任何借款人或其代表向借款人提供的与借款人有关的任何信息；但在披露任何此类信息之前，受让人或参与者或建议受让人或参与者应同意对其从该贷款人收到的与借款人有关的任何保密信息保密。

(G)             尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可根据联邦储备系统理事会A规定，随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于欠其的预付款及其持有的一张或多张票据)设定担保权益，以任何联邦储备银行或对该贷款人拥有管辖权的任何其他中央银行为受益人。

第8.08节           机密性。

未经本公司同意，代理人或任何贷款人不得向任何人披露任何保密信息，但以下情况除外：(A)向代理人的 或该贷款人的关联公司及其管理人员、董事、雇员、代理人和顾问以及实际或预期的受让人和参与者披露任何保密信息，然后只能在保密的基础上披露；(B)根据任何法律、规则或法规或司法程序的要求， (C)在任何评级机构要求时披露，但在任何此类披露之前，评级机构应承诺：(Br)对其从借款人处收到的与借款人有关的任何机密信息保密，(D)在监管银行或银行或任何监管机构(包括任何自律机构)的任何州、联邦或外国机构或审查员的要求下，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(E)披露与本协议有关的信息，此类信息通常由安排方向数据服务提供商提供。包括为贷款行业服务的排行榜提供商；但须 此类披露仅限于识别本公司、据此设立的信贷安排的类型、金额和期限的信息，以及封面上所列的首席协调人、代理和辛迪加代理的角色和头衔(不包括与本公司业务有关的任何机密信息)。

此外，代理人可 向向贷款机构分配标准识别号码的任何机构或组织披露描述分配唯一识别码所需的本协议项下提供的设施的基本信息(如果要求，还可提供本协议的副本)， 但有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示仅向公众提供该人在其分配识别号码的业务过程中通常提供的信息。

第8.09节           管辖 法律。

本协议和其他贷款文件以及因本协议或任何其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他) ，以及据此计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第8.10节           执行 与之对应。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为 正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件或传真机交付本协议的已签署副本应与手动交付本 副本一样有效。本合同或任何其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、经代理人批准的电子平台上的转让条款和合同订立的电子匹配，以及签字人手动签署、交付或以电子形式保存记录的数字副本，在一定程度上和任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名》中规定的一样，每一项都应具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第8.11节           管辖权、 等

(A)             本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，不会在纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何 法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。以及位于纽约县的美国纽约南区地区法院和任何上诉法院， 及其每一方当事人均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意在 中有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院提起诉讼或诉讼，以强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的判决的任何权利。

(B)            本协议的每一方 在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼在本节第(A)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(C)             本协议各方不可撤销地同意以第8.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利

第8.12节           放弃陪审团审判。

借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款文件或代理人或任何贷款人在本协议或其谈判、管理、履行或执行中的行为而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。

第8.13节           美国 爱国者法案公告。

每一贷款人和代理人 (为其自身而非代表任何贷款人)特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别公司的信息 ，该信息包括公司的名称和地址以及使该 贷款人或代理人(如适用)能够根据该法案识别公司的其他信息。

第8.14节           否 受托责任。

本公司承认， 代理商、贷款人及其各自的关联公司可能具有与本公司及其子公司的经济利益相冲突的经济利益。 本公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，本公司及其关联方与代理商、贷款人及其各自的关联方将有 一种商业关系，这种关系不会以暗示或其他方式产生代理人方面的任何受托责任，贷款人或其各自的关联公司，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。

第8.15节           确认和同意受影响的金融机构的自救。

尽管 本协议有任何相反规定，但任何此类当事人之间关于本协议标的的任何附注或任何其他协议、安排或谅解中，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受其约束：

(A)             适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)             任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或

(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

如果贷款人已 接到决议机构的通知，表示其已采取或可能面临自救行动，则应立即通知代理人，代理人应迅速通知公司。

在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，即《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第8.16节           判决。

(A)             如果出于在任何法院获得判决的目的， 有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，则本合同各方 在适用法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序可于作出最终判决的前一个营业日上午11：00(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用该其他货币购买美元的汇率。

(B)             如果 为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的欧元兑换成美元，双方当事人应在适用法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序可于作出最终判决的前一个营业日上午11：00(伦敦时间)用美元在花旗银行伦敦主要办事处购买欧元的汇率。

(C)每名借款人就其以任何货币(“主要货币”)欠任何贷款人或其代理人的任何款项而承担的债务，即使以任何其他货币(“判定货币”)作出判决，亦须予解除 ，但仅限於在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到判定为 的款项后的第二个营业日以判定货币支付的任何款项的范围内(             )。该贷款人或代理人(视情况而定)可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的适用的基本货币。如果如此购买的适用主要货币的金额少于以适用的主要货币原定欠贷款人或代理人(视属何情况而定)的金额，则该借款人同意作为 一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或代理人(视属何情况而定)的损失， 并且如果如此购买的适用的主要货币的金额超过了以适用的主要货币应支付给任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的金额 ，该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项汇给该借款人。

第九条

担保

第9.01节           担保。

本公司现无条件且不可撤销地向每一贷款人和代理人及其各自的继承人提供担保，并在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速付款、以可选的预付款或其他方式)立即全额支付(无论是在规定的到期日、通过加速付款、以可选的预付款或以其他方式)向每个借款子公司支付的预付款本金和利息、以及任何借款子公司根据该借款子公司的指定函而不时欠贷款人或代理人或他们中的任何人的所有其他款项。在每一种情况下，都严格按照其条款 (此类债务在本文中统称为“担保债务”)。本公司在此进一步同意，如果任何借款子公司未能在到期时(无论是在规定的到期日、加速、强制预付或其他情况下)全额偿付任何担保债务，本公司将根据延期或续期的条款，在没有任何要求或通知的情况下迅速偿付任何担保债务，并且如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，将根据该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或其他方式)迅速全额偿付。

第9.02节           义务 无条件。

(A)             公司根据本条第九条承担的义务，以及根据第2.17(B)节承担的公司义务(如有)是无条件的，无论(I)任何担保义务的价值、真实性、合法性、有效性、规律性或可执行性，(Ii)对任何担保义务或与其有关的任何 契诺或其任何担保的条款的任何修改、修正或变更或补充，(Iii)任何借款附属公司履行或放弃履行任何 契诺的期限的任何延长或任何未能或遗漏执行有关任何担保责任的任何权利， (Iv)任何其他担保责任的交换、退回、解除任何其他担保或担保，或(V)可能或可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况， 本条款的意图是本公司在本条第IX条下的责任在任何及所有情况下均为绝对及无条件的。

(B)             公司特此明确放弃就第2.17(B)节所承担的任何担保 义务和上述义务作出的勤勉、提示、要求、抗辩和所有通知，以及代理人或任何贷款人根据本协议或根据该借款子公司的指定信函或根据该借款子公司或该借款子公司的任何其他担保人或任何担保义务的任何附注用尽任何 权利、权力或补救或对任何其他人提起诉讼的任何要求。公司根据本条第九条承担的义务构成付款担保，而不是托收担保。

第9.03节           恢复。

如果任何借款子公司或其代表因任何原因撤销或必须由任何担保债务的任何持有人(S)以其他方式恢复任何担保债务的付款，则本条第九条中的担保应自动恢复 ，无论是由于破产或重组程序或其他原因。

第9.04节           代位权。

在终止承诺和全额支付预付款的本金和利息以及支付给代理人或任何贷款人的所有其他款项之前，公司在此不可撤销地放弃所有代位权或出资权利，无论是因法律的实施 (包括但不限于，根据《联邦破产法》产生的任何此类权利)或其他原因，因为公司 根据本条第九条的规定支付任何款项。

第9.05节           补救措施。

本公司同意，作为本公司与贷款人和代理人之间的一方，本协议所担保的任何借款子公司的债务可被宣布为立即到期和支付，或可被视为已自动加速，如第VI条所规定的，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令(无论是在影响该借款子公司或其他方面的破产程序中)阻止对该借款子公司作出该声明， 在该声明或自动加速的情况下，该等债务(不论该借款附属公司是否到期及应付) 应立即由本公司就上述第9.01节而言到期及应付。

第9.06节           持续担保 。

第九条 中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方均已于上文第一条所写日期起正式签署并交付本信贷协议的副本。

百事公司5年期信贷协议签署页

百事公司5年期信贷协议签署页

百事公司5年期信贷协议签署页

百事公司5年期信贷协议签署页

百事公司5年期信贷协议签署页

百事公司5年期信贷协议签署页

附表I

代理的地址

美国特拉华州花旗银行

单程宾斯单程

OPS II，2楼

新城堡，DE 19720

收信人：贷款机构

电话：(302)894-6010

仅限借款人查询：usagencyservice@citi.com

借款人通知：usagencyservice@citi.com

披露团队邮件（财务报告）：oploanswebadmin@citi.com

投资者关系团队（仅限投资global.loans.support @ citi.com

子代理地址

仅适用于欧元摇摆线借款请求：

花旗银行欧洲公司英国分行

欧洲、中东和非洲贷款机构

花旗集团中心

33加拿大广场金丝雀码头

伦敦E14 5 LB英国

电子邮件：loans. citi.com

抄送：loansagency. citi.com

附件A至

信贷协议

循环信用证格式

美国美元_

日期：20_

对于收到的价值，签署人，北卡罗来纳州的百事可乐公司(“借款人”)特此承诺，将在终止日期(每一项均在信贷协议中定义)向_贷款人和某些其他贷款人当事人，以及作为贷款人和该等其他贷款人的代理人的花旗银行(经不时修订或修改的《信贷协议》；(br}本合同中定义的术语)在终止日期仍未到期。

借款人承诺对每笔循环信贷垫款的未付本金支付 利息，自该循环信贷垫款之日起至按信贷协议规定的利率全额支付本金为止。

(I)以美元计价的每笔预付款的本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付，(Ii)以欧元计价的每笔预付款的本金和利息均应以此种货币支付给花旗银行(Citibank，N.A.)作为代理人，在代理人的账户上，在同一天将资金存入贷款人的 账户。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔循环信贷预付款，以及因其本金而支付的所有款项应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本期票所附的网格上背书。每一此类背书应构成如此背书的信息准确性的表面证据。

本期票是信用证协议中提及的循环信用证的一种，并有权享有该信用证协议的利益。信贷协议除其他事项外，(I)规定贷款人不时向借款人提供循环信贷垫款，其总额在任何时候不得超过上述未偿还的美元金额，借款人因每笔此类循环信贷垫款而产生的债务 由本期票证明，(Ii)包含用于确定以欧元计价的预付款的等值美元 的规定，以及(Iii)包含在某些陈述事件发生时加速本合同到期日的规定，以及根据其中规定的条款和条件在本合同到期日之前提前支付本金的规定。

借款人特此放弃任何形式的提示、要求、抗议和通知。本合同持有人未行使或未延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

本期票应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

预付款及本金支付

附件B至

信贷协议

借款通知书的格式

[花旗银行，N.A.，作为代理人

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

_________________________

_________________________

注意：_]

[花旗银行欧洲有限公司英国分行，担任次级代理人

摇摆线贷款人派对

至信贷协议

如下所述

_________________________

_________________________

注意：_]

[日期]

女士们、先生们：

以下签名人百事可乐公司 （“公司”），指日期为2024年5月24日的五年期信贷协议（ 不时修订或修改，称为“信贷协议”;其中定义的术语在本文中使用），以下签署者、 的某些贷方方和花旗银行，N.A.作为上述贷方的代理人，特此根据 [第2.02节][第2.20节] 以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在此方面 以下列出了以下要求的与此类循环信贷借款（“提议借款”）相关的信息 [第2.02(A)条][第2.20（b）节]信贷协议的 ：

(I)            建议借款的 营业日为_。

(Ii)           构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲货币利率预付款][术语SOFR预付款][Swing 线前进].

(Iii)          拟议借款的总金额为[$][€]________.

(Iv)          拟借款借款人的身份为_。

[(v)         每个的 初始利息期 [欧洲货币利率预付款][定期SOFR预付款]作为建议借款的一部分，借款日期为_个月[s].]

申请借款的收益将支付给 的地点和编号为：银行：[●]，帐号：[●]，ABA编号：[●].

以下签署人特此证明，以下陈述在本协议签署之日是正确的，并且在提议借款之日也是正确的：

(A)           信贷协议第4.01节所载的 陈述和担保(其中(E)款最后一句和(F)款(第(Ii)款除外)中陈述的陈述除外)在实施提议的借款和收益运用之前和之后的 是正确的，如同在 和截至该日期作出的一样；

(B)           没有发生和正在发生构成违约的事件，或该等拟议借款或运用借款所得款项将会导致的情况。

(c)            根据信贷协议在同一天进行的拟议借款和所有其他借款的总额在 贷方未使用的循环信贷承诺范围内。

附件C至

信贷协议

转让的形式和假设

本转让和假设 (本“转让和假设”)的生效日期如下所述，由 签订，并在此期间签订[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。 本合同中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用证协议(“信用证协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。现同意本协议附件1所列的标准条款和条件，并将其作为本转让和假设的一部分 作为本转让和假设的一部分。

根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，以商定的代价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担。自代理人按以下预期插入的生效日期起，(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，范围与转让人在下文确定的相应贷款下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比有关，以及(Ii)适用法律允许转让的范围内，转让人(以出借人的身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，无论是否已知，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的任何其他文件或票据，或根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的索赔(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务统称为，转让权益)。 此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

6.分配的 利息：

[7. 交易 日期： __________________]²

生效日期：_，20__ [由代理人和 指定，这应为转让在其登记册中记录的有效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款 ：

^*要调整的金额 要考虑在交易日期和生效日期之间进行的任何付款或预付款。

¹ 列出至少9个小数点，作为所有贷款人在此项下承诺/垫款的百分比。

² 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

转让和假设的附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1.转让人。 转让人(A)声明并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并且 已采取一切必要行动，执行和交付这一转让和假设，并完成此处预期的交易 ；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)公司、其任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)公司的履行或遵守，不承担任何责任。 其任何子公司或关联公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的任何义务。

1.2.受让人。 受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，完成本信贷协议下预期的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议项下合资格受让人的所有要求(以收到信贷协议所要求的同意为准)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议的条款约束，在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务， (Iv)已收到信贷协议的副本，连同根据第5.01(D)节交付或被视为 交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息 ，以作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并根据其独立作出的分析和决定购买受让权益，而不依赖代理人或任何其他贷款人。以及(V)如果借款人不是《国税法》第7701(A)(30)节所指的“美国人”(“外国贷款人”)，则应附上根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及(B)同意(I)将在不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，根据贷款文件采取或不采取行动，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。 从生效日期起及之后，代理人应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当日或之后应计的。转让人 和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行此转让时，对代理人的付款进行所有适当的调整。

3.一般规定 。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本应与交付手动执行的本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件D至

信贷协议

指定函的格式

__________, 20__

致北卡罗来纳州花旗银行，

作为代理

请注意：

女士们、先生们：

兹提及截至2024年5月24日由百事公司(“本公司”)、花旗银行(作为代理人(“代理人”))和银行一方(“贷款人”)签订的为期五年的信贷协议(经不时修订或修改的“信贷协议”；其中定义的术语为本文中定义的 )。

公司特此指定 [_______________](“借款附属公司”)、本公司的一间附属公司及根据

借款子公司在此接受上述指定，并在此明确和无条件地接受借款人在信贷协议项下的义务， 遵守信贷协议，并同意并确认，在您签署并将本 信函的随附副本退还给公司后，就信贷协议而言，该借款附属公司应为借款人，并同意受信贷协议的约束，履行及遵守信贷协议适用的条款及条文，犹如该附属公司最初是以借款人身分签署信贷协议一样。 借款附属公司现授权及授权本公司担任其代表及代理人，以签署文件及发出及接受通知(包括根据信贷协议发出的借款通知)及与信贷协议及由此拟进行的交易有关的其他通讯 修改或修改信贷协议的任何条款 ，并进一步同意代理人和每个贷款人可以最终依赖前述授权。借款子公司特此向代理人和每一贷款人保证，截至本合同日期，《受益所有权证明》中所包含的与借款子公司有关的信息在各方面均真实无误。

本公司谨此声明，并向代理人和每一贷款人保证，在本指定函生效前后，(I)信贷协议第4.01节所载的陈述和担保(除第(Br)(E)节最后一句和第(F)节(第(Ii)款除外)所述的陈述)在生效日期 真实无误，犹如在本指定函生效之日及截至本指定函生效之日，且(Ii)并无违约发生且仍在继续。借款附属公司表示并保证，信贷协议第4.01(A)、(B)、(C)及(D)节所载各项陈述及担保均属真实，犹如其中提及本公司为借款附属公司，以及当中提及贷款文件为借款附属公司所签署的本指定函件及附注(如有)。

借款子公司特此声明，本指定函、信贷协议和票据(如有)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。借款子公司特此接受美国纽约南区地区法院和纽约市任何纽约州法院的非排他性管辖权，以进行因本指定函、信贷协议或由此拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。 借款子公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃、它现在或以后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及对在这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。借款子公司还同意，在纽约提起的任何此类诉讼或诉讼程序中的法律程序文件，可通过向借款人送达本指定信函签名页上其名称下方指定的“通知地址”来向其送达。

在不限制上述规定的情况下，借款附属公司加入信贷协议第8.11和8.12节的提交、协议、豁免和同意。

证据E到

信贷协议

申请信形式

致北卡罗来纳州花旗银行，

作为代理

请注意：

女士们、先生们：

我们参考了百事公司于2024年5月24日签订的五年期 信贷协议（经不时修订或修改，称为“信贷协议”;其中定义的术语 在此使用的定义）。(the“公司”）、花旗银行， 不适用，作为代理人，以及参与其中的银行。

公司特此终止 借款子公司的身份[______________]，根据法律成立的公司。[_______________]，根据信贷协议第2.17条的规定，自代理人收到本通知之日起生效。以下签署人特此 声明并保证，上述借款子公司任何预付款的所有本金和利息以及该借款子公司根据信贷协议应付的所有其他款项 已于本协议日期或之前全额支付。尽管 有上述规定，本终止函不影响根据信贷协议条款在其终止后仍然有效的任何义务 。