附录 3.1
章程
的
Renovaro Inc.
（特拉华州的一家公司）
（经2024年5月21日修订和重述）
第一条
股东们
第 1 节。代表 股票的证书。
(a) 代表公司股票 的证书应由董事会主席（如果有）或以公司的名义签署，或首席财务官（如果有），或首席财务官（如果有），或总裁（如果有）或副总裁（如果有），以及 财务主管或助理财务主管或秘书或公司的助理秘书。任何 此类证书上的任何或所有签名均可能是传真。如果在证书签发之前，已在证书上签名或其传真签名 的任何高级职员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或注册员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册官的效力相同。
(b) 每当授权公司 发行多个类别的股票或多个系列的任何类别的股票时，每当公司 将其股票中的任何股份作为部分支付的股票发行时，代表任何此类或系列或任何此类部分 已支付股票的证书均应载明《通用公司法》规定的声明。对任何类别或系列的任何股票的转让或登记 的任何限制均应在代表此类股份的证书上显著注明。
(c) 公司可以签发 新的股票证书或无证股票凭证，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗 或销毁的证书，董事会可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人 向公司提供足以赔偿可能对其提出的任何索赔的保证金由于 涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书或任何此类新证书的签发，或未经认证的股票。
第 2 节未经认证的 股票。在不违反《通用公司法》规定的任何条件的前提下，公司董事会可以通过一项或多项决议规定 公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证的 股票。在任何无凭证股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其注册的 所有者发出《通用公司法》规定的任何书面通知。
第 3 节。部分份额 利息。公司可以，但无须发行部分股份。如果公司不发行部分股份 ，则应 (1) 安排有权获得部分权益的人处置部分权益，(2) 以现金支付有权获得该部分股份的公允价值 ，或者 (3) 以 注册形式（由证书代表或无证书）或持有人发行股票或认股权证表格（以证书表示），该表格应使 持有人在交出总计全部股份的股票或认股权证后有权获得全额股份。 部分股份或无凭证的部分股份的证书应赋予持有人 行使投票权、获得股息以及在清算时参与公司任何资产的权利，但除非其中另有规定，否则股票或认股权证不得赋予持有人 行使投票权、获得股息的权利。 董事会可以安排发行股票或认股权证，但条件是 在指定日期之前未将 兑换成代表全股或无凭证的全股的证书，或者受以下条件的约束，即 公司可以出售股票或认股权证的股票，其收益分配给股票或认股权证的持有人 ，则这些股票或认股权证将失效董事会可能施加的其他条件。
第 4 节股票转移。 在遵守限制转让或登记股票转让的规定（如果有）后，公司股票转让的转让或登记 只能由注册持有人 在公司的股票账本上进行，或者由其律师经正式签署并提交给公司秘书或 的转让代理人或注册商（如果有）的授权书授权在公司的股票账本上进行，如果是以证书为代表的股票，则在交出证书时 或此类股票的证书经过适当认可，并缴纳了所有应缴的税款。
第 5 节 股东的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何 股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 的日期，该记录日期不得超过该会议之日前六十天或 少于十天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的 股东的记录日期应为发出通知之日 的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在举行会议之日的第二天营业结束时 。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。为便 公司可以在不举行会议的情况下以书面形式确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会 可以确定记录日期，该记录日期不得早于 董事会通过确定记录日期的决议之日，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议 之日后的十天的董事。如果董事会尚未确定记录日期，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东 的记录日期为 通用公司法没有要求董事会事先采取行动的签署书面同意书面同意书面的日期 交给公司在该州的注册办事处特拉华州、其主要营业地点，或公司的 高级职员或代理人保管记录股东大会议事录的账簿。向公司注册办事处交货 应通过专人或挂号信或挂号信送达，要求退货收据。如果董事会未确定 记录日期，而总公司 法要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日 营业结束时。为了使公司 可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东 ，或出于任何其他合法行动的目的， 董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录的决议的日期 } 日期已通过，该记录日期不得超过此类行动之前的六十天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录 日期应为董事会通过 相关决议之日营业结束之日。
第 6 节。某些 术语的含义。此处所用的 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股票” 或 “股东” 或 “股东” 或 “股东” 一词是指 一股或多股已发行股份股票，以及当公司获准只发行一类股票时 已发行股票的已发行股票的持有人，该参考文献还旨在包括任何已发行股份以及 任何类别或已发行股票的记录持有人 任何类别的已发行股票的持有人 如果有两个或多个类别或系列的股票，或者普通公司法授予这些权利 ，尽管公司注册证书可能规定不止一个或多个类别或系列的股票，一个 或其中更多权利受到限制或被剥夺；但前提是没有此类权利如果根据公司注册证书 的规定被剥夺投票权的任何类别或系列的股票的授权数量增加或减少，则权利应归属，除非任何法律条款另有要求。
第 7 节。股东会议。
-时间。年度 会议应在董事不时确定的日期和时间举行，前提是第一次年会应 在公司组织后的十三个月内的某个日期举行，连续的每一次年会应在上一次年会之后的十三个月内在 举行。特别会议应在董事确定的日期和时间 举行。
-地点。年度会议 和特别会议应在董事会不时确定的地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。 每当董事未能确定这样的地点时，会议应在特拉华州 的公司注册办事处举行。
-打电话年度会议 和特别会议可以由董事或董事指示召集会议的任何高管召开。
-通知或豁免通知。 应就所有会议发出书面通知，说明会议的地点、日期、时间，并说明在城市或其他 直辖市或社区内可以审查公司股东名单的地点。年会通知应注明 召集会议是为了选举董事和交易 会议之前可能发生的其他事务，并应（如果要在该年会上采取特别会议采取任何其他行动）说明 的目的或目的。在任何情况下，特别会议的通知均应说明召开会议的目的。 任何会议的通知还应包括或附上 《通用公司法》规定的任何其他声明、信息或文件。除非《通用公司法》另有规定，否则任何会议通知的副本均应在会议日期前不少于十天或六十天亲自或通过邮寄方式提供，除非免除 规定的期限的过期，并寄给每位股东的记录地址或 他可能应书面要求提供的其他地址公司秘书。邮寄通知在美国邮政中存放 并预付邮费时，应视为发出。如果会议延期至其他时间，不超过三十天，和/或 会议地点在会议上，则除非董事在休会后 为休会确定新的记录日期，否则没有必要发出休会通知。在规定的时间之前或之后提交由其签署的 书面通知豁免书的任何股东无需发出通知。股东出席股东大会即构成对 会议通知的豁免，除非股东出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。在任何书面豁免通知书中均无需具体说明要在任何股东例行或特别会议上交易的业务 的目的。
-股东名单。 负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少十天准备并编制 一份完整的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量 。出于任何与 会议相关的目的，此类名单应在会议开始前至少十天在正常工作时间内开放供任何股东审查，要么在举行会议的城市 或其他直辖市或社区，应在会议通知中具体说明哪个地点，或者如果 没有如此规定，则在会议举行的地点被举行。在整个会议期间，还应在 会议的时间和地点制作和保存清单，并可由任何在场的股东进行检查。股票账本应是股东有权审查股票账本、本节要求的名单或公司账簿 或在任何股东大会上投票的唯一证据 。
-会议的进行。 股东会议应由以下官员之一按资历顺序主持，如果出席并代理 董事会主席（如果有）、董事会副主席（如果有）、首席执行官（如果有）、总裁（如果有）、董事会领导 独立董事（如果有），或者，如果前述人员均未任职，以及出席并采取行动，主席由 股东选出。公司秘书或在他缺席时由助理秘书担任每次会议的秘书， 但如果秘书和助理秘书都不在场，会议主席应任命会议秘书。
-代理代表。 每位股东均可授权他人或个人在股东有权参与的所有事项上通过代理人代表他行事，无论是放弃任何会议的通知、投票或参与会议，或者在没有 会议的情况下表示同意或异议。每份委托书都必须由股东或其事实律师签署。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年 年后，不得对其进行表决或采取行动。如果正式执行的委托书声明不可撤销 ，并且只有在法律上有足够的权益来支持不可撤销的权力，则该代理人是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，都可以使代理不可撤销 。
-检查员。 董事在任何会议之前可以但不必任命一名或多名选举检查员在会议或其任何休会 上行事。如果没有任命任何检查员，主持会议的人可以任命一名或多名检查员，但无需任命。 如果任何可能被任命为检查员的人未能出庭或采取行动，则空缺可以通过董事在会议之前的任命来填补 ，也可以由主持会议的人在会议上任命。每位检查员（如果有）在开始履职 之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地在会上尽其所能 忠实履行检查员的职责。检查员（如果有）应确定已发行股票的数量和每股的表决权 、出席会议的股票份额、法定人数的存在、代理人的有效性和效力，并应 获得选票、选票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，计票 并将所有选票、选票制成表格，或同意，确定结果，并采取适当的行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。应主持会议的人的要求，检查员（如果有）应就他或他们确定的任何质疑、问题或事项提交书面报告 ，并签发他或他们发现的任何事实的证明。 除非《通用公司法》第 231 条 (e) 款另有要求，否则该节的规定不适用于公司。
-法定人数。三分之一已发行股票的持有人 应构成任何业务交易的股东大会的法定人数。 尽管没有达到法定人数，出席会议的股东仍可休会。
-投票。每股股票 应赋予其持有人一票的权利。董事应由 人出席会议或由代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。除非《通用公司法》规定了不同百分比的选票和/或不同的 行使表决权，公司注册证书和本章程的规定可能另有规定，否则任何其他行动均应获得多数票的授权 。 在董事选举和任何其他行动中，投票不必通过投票进行。
第 8 节。股东行动 不开会。《通用公司法》要求在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动， 或任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知的情况下采取 ，也无需表决，前提是规定所采取行动的已发行股票的持有人应签署 的最低票数有必要在所有有权 进行表决的股份出席的会议上批准或采取此类行动并投了票。未经书面同意的股东应立即收到未经会议采取公司行动的通知，除非获得一致的书面同意 。根据本款采取的行动应受《通用公司法》第 228 条规定的约束。
第二条
导演们
第 1 节。函数和 定义。公司的业务和事务应由 公司董事会管理或在其指导下管理。董事会有权确定其成员的薪酬。此处使用的 “全体董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。
第 2 节资格 和编号。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。 最初的董事会应由一人组成。此后，可通过股东或董事的行动不时增加或减少董事人数，或者，如果人数不固定，则人数应为一 (1)。
第 3 节。选举和任期。 除非其成员已在公司注册证书中注明，否则第一届董事会应由注册人或注册人选出，其任期将持续到第一次年度股东大会及其继任者当选 并获得资格，或者直到他们先前辞职或免职。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。 此后，在年度股东大会上当选的董事以及临时当选以填补空缺 和新设董事职位的董事应任职至下次年会辞职或免职。除通用公司 法可能另有要求外，在股东年会或召开 选举董事和/或罢免一名或多名董事并填补这方面的任何空缺的股东特别会议之间，新设的 董事职位和董事会的任何空缺，包括因为 原因或无故罢免董事而产生的空缺，可以由当时在职的其余董事的大多数投票填补，但是少于法定人数，或由 唯一剩下的董事决定。
第 4 节会议。
-时间。会议 应在董事会确定的时间举行，但新当选的董事会的第一次会议应在 当选后尽快举行，因为董事们可以方便地集会。
-地点。会议 应在董事会确定的特拉华州内外地点举行。
-打电话。如果定期会议的时间和地点已确定，则无需致电 。特别会议可以由 董事会主席（如果有）、董事会副主席（如果有）、首席独立董事（如果有）、总裁（如果有）、总裁（如果有）或多数在职董事的指导下召开。
-通知或实际或推定豁免 。已确定时间和地点的例行会议无需发出通知。应就特别会议的时间和地点发出书面、口头或任何其他 形式的通知，以便有足够的时间在会上方便地召集董事 。在规定的时间之前或之后提交由他签署的书面豁免通知 的任何董事或董事委员会的任何成员无需发出通知。任何此类人员出席会议均构成对该会议的放弃通知 ，除非他出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的交易 ，因为会议不是合法召集或召集的。在任何书面豁免通知中均无需具体说明拟在任何董事例会或特别会议上进行交易的业务或目的。
-法定人数和行动。 全体董事的多数应构成法定人数，除非空缺或空缺无法达到法定人数，因此 在职董事的多数应构成法定人数，前提是该多数应构成整个董事会的至少三分之一。 出席会议的大多数董事，无论是否达到法定人数，均可将会议延期至其他时间和地点。除非此处 另有规定，除非《通用公司法》另有规定，否则在达到法定人数的会议上出席 的大多数董事的投票应为董事会的行为。此处所述的法定人数和投票条款不得解释为与《通用公司法》和本章程的任何条款相冲突，后者适用于为填补 空缺和董事会新设立的董事职位而举行的董事会议或无私董事的行动。
董事会 或董事会指定的任何委员会的任何成员均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或任何此类委员会（视情况而定）的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见 。
-会议主席。 董事会主席（如果有，如果出席并代理职务）应主持所有会议。否则，应由董事会副主席（如果有 且在场并代理职务）、首席执行官（如果有）或董事会选定的任何其他董事（如果有）主持会议。
第 5 节罢免董事。 除非《通用公司法》另有规定，否则当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以以 或无理由罢免任何董事或整个董事会。
第 6 节。委员会。 董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会 由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何 委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在任何此类委员会或委员会的任何 成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员 在会议上行事，无论他或他们是否构成法定人数。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以 行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，但 除外，《通用公司法》第141条禁止下放的任何权力，并可授权在所有可能需要的票据上盖上公司的 印章。
第 7 节。书面行动。 董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或著作与董事会或委员会的议事记录一起提交 ，则可以在不举行 会议的情况下采取任何行动。
第 8 节。顾问委员会。 董事会可自行决定设立顾问委员会，由可能是也可能不是公司股东 或董事的个人组成。顾问委员会的目的是就高级管理人员和董事应选择的事项以及该顾问委员会 成员认为有利于公司最大利益的任何其他事项，向公司 的高级管理人员和董事提供建议。顾问委员会应在其成员 可能确定的基础上举行会议。董事会可以随时取消顾问委员会。顾问委员会成员或 顾问委员会本身均不得拥有董事会的任何权力或任何决策权，本质上只能是咨询 。除非董事会决定另一种任命方式，否则首席执行官应向董事会推荐可能的 名顾问委员会成员，董事会应批准或拒绝此类任命。
第三条主席团成员
公司 的高级管理人员应由总裁和秘书组成，除非董事会另有规定 ，否则他们也应是公司的首席执行官；如果董事会认为有必要、权宜之计或可取，则应包括财务主管、首席财务 官、董事会主席、董事会副主席、执行副总裁、一位或多位其他副总裁、一名或多名 名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及其他头衔如决议之类的官员选择他们的董事会 应指定。除非董事会选择该高级职员的决议中另有规定，否则 除董事会主席或副主席（如果有）以外的任何其他官员都无需担任董事。董事可以决定，任意数量的职位可以由同一 人担任。
理事会可指定理事会主席 或理事会副主席为理事会执行主席或副主席的官员。董事会执行主席 （或执行主席缺席时的执行副主席）如果在场，则应履行董事会作为公司执行官不时分配给他或她的其他权力和职责 。如果 出席，公司首席执行官 应向执行主席（或执行主席缺席时向执行副主席）汇报。如果在任何时候没有首席执行官，则董事会执行主席（或执行主席缺席 时的执行副主席）（如果在场）也应担任公司的首席执行官，并应拥有本第三条或董事会决议规定的权力和职责 。
除非选择此类官员的 决议中另有规定，否则每位高级管理人员的任期应持续到该高管辞职 或被董事会免职。
公司的所有高管 都应拥有董事会决议 中规定的公司管理和运营方面的权力和职责，这些决议指定和选择这些高管并规定了他们的权力和职责，并应拥有其办公室附带的额外 权力和职责，除非此类决议可能与之不一致。公司秘书 或助理秘书应以书面形式记录股东、 董事和董事委员会的所有会议和行动的所有议事情况，并应行使董事会 分配给他的额外权力和履行额外职责。无论是否有理由，董事会均可罢免任何高管。任何职位的任何空缺均可由 董事会填补。
第四条
公司印章
公司印章应采用 董事会规定的形式。
第五条
财政年度
The fiscal year of the corporation shall be fixed, and shall be subject to change, by the Board of Directors.
ARTICLE VI
AMENDMENT
These Bylaws may be adopted, amended or repealed at any time by the unanimous written consent of the Board of Directors.