附录 1.1
可口可乐联合有限公司
2029 年到期的 5.250% 优先票据
2034 年到期的 5.450% 优先票据
承保协议
new 纽约，纽约
2024 年 5 月 21 日
富国银行 证券有限责任公司
美国银行证券有限公司
PNC 资本市场 有限责任公司
Truist 证券有限公司
作为 的代表，本文附表一中列出的几位承销商
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号，5第四地板
北卡罗来纳州夏洛特 28202
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o PNC 资本市场有限责任公司
340 麦迪逊大道
纽约，纽约 10173
c/o Truist 证券有限公司
哈德逊广场 50 号
纽约，纽约 10001
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Coca-Cola Consolidated Inc. 提议向本附表一中提及的几家承销商（承销商）发行和出售其 2029 年到期 5.250% 的优先票据（2029 年证券）的本金总额7亿美元以及其 5.450% 到期优先票据的本金总额为5亿美元，2034（2034年证券，与2029年证券一起为证券）。证券将根据 公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（前受托人）（前受托人）签订的截至2020年12月15日的契约（基础契约）发行，并由截至2024年5月21日的第一份补充契约（ 第一份补充契约）作为补充公司、先前受托人和信托银行作为继任受托人（受托人），并辅之以截至5月29日 的第二份补充契约，2024 年公司与受托人之间的协议（第二份补充契约，以及基础契约和第一份补充契约）
补充契约，即契约）。如果本附表一中除了您之外没有其他承销商，则此处 中使用的代表一词是指作为承销商的您，而代表和承销商这两个术语应指上下文要求的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或 最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据S-3表格第12项在注册声明生效日期 或基本招股说明书发布日期、任何初步招股说明书或最终招股说明书发布之日当天或之前根据《交易法》提交的文件，如情况可能是；此处提及的条款修订、修正或 补充条款的内容可能是注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书均应视为指并包括在注册声明生效 日或基本招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）均视为以引用方式纳入其中。此处使用的某些术语在 第 22 节中定义。
1。陈述和保证。公司向每个 承销商陈述、担保并同意，如下文第 1 节所述。
(a) 公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已在S-3表格（文件编号333-276049）上准备并向委员会提交了第405条所定义的自动上架注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据《证券发行和销售法》进行注册。此类注册声明，包括在 执行时间之前提交的任何修正案，自提交之日起生效，公司尚未收到委员会根据第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，委员会也没有为此目的或根据该法第8A条对公司提起任何诉讼或与发行相关的诉讼，或就 公司所知，也没有受到任何威胁。作为注册声明修正案的一部分，或根据第424（b）条，公司可能已向委员会提交了一份或多份与 证券相关的初步招股说明书补充文件，每份补充文件先前都已提供给您。公司将根据第424（b）条向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交时，此类最终招股说明书补充文件应 包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除非代表以书面形式同意进行修改，否则在所有实质性方面均应采用执行 时间之前向您提供的表格，或者在执行时未完成的范围内，仅包含此类具体的额外信息和其他变更（基本招股说明书中包含的信息和其他变更）在 之前，公司已告知您的任何初步招股说明书）执行时间，将包括在内或计入其中。注册声明在执行时符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的 日期。
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(b) 注册声明在每个生效日均有初步的 招股说明书，在根据规则424 (b) 提交时，在根据第424 (b) 条首次提交最终招股说明书时，在交付之日（定义见此处），最终招股说明书（及其任何补充文件）将在所有重要方面符合以下的适用要求该法、《交易法》和《信托契约法》及其下的相应规则；在每个生效日期和执行时，注册声明均如此不且 不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的任何重要事实；在生效之日和交付之日， 契约在所有重大方面已经或将要遵守《信托契约法》及其相关规则的适用要求；以及根据规则 4 提交任何申报之日 24 (b) 在交付之日，最终招股说明书 （及其任何补充文件）将不包括任何根据作出这些陈述的情况，对重大事实的陈述不真实或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但是，公司对 (i) 注册声明中构成《受托人信托契约法》规定的资格声明（表格 T-1）的部分不作任何陈述或保证，或 (ii)) 注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）中包含或省略的信息根据和 任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于纳入注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）的信息， 理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的信息。
(c) 截至适用时间，披露一揽子文件没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但没有误导性。前一句话不适用于披露一揽子计划中基于 的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该信息的书面信息，我们理解并同意，由任何 承销商或代表任何 承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8 节所述的信息。
(d) (i) 在提交 注册声明时，(ii) 在为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），(iii) 当时公司或任何人代表其行事（仅在本条款中，指的是规则163（c））依据 第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，以及（iv）执行时间（就本条款（iv）而言，该日期用作确定日期），公司过去或现在（视情况而定）是知名的经验丰富的发行人。公司同意在第456（b）（1）条规定的时间内支付 委员会要求的与证券相关的费用，无论其中的条件如何，也无需考虑第456（b）条和第457（r）条的其他规定。
(e) (i) 在提交注册声明时，(ii) 此后公司或 另一位发行参与者的最早时间作出 善意 证券要约（根据该法第164（h）（2）条的定义）以及（iii）截至执行时间（就本 条款（iii）而言，公司过去和现在都不是没有资格的发行人（定义见该法第405条），没有考虑到委员会根据该法第405条做出的任何决定不一定要将公司 视为不合格的发行人。
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(f) 每份发行人自由写作招股说明书和根据本协议第5 (b) 节编制和提交的最终条款表，自其各自的日期、在本协议下完成或终止证券发行之前的任何时候，或者直到公司按照下一句话所述通知或通知 代表的任何较早日期，过去、现在和将来都不包括任何与其中所含信息相冲突的信息注册声明，包括以引用方式纳入其中的任何文件以及任何 未被取代或修改的招股说明书补充文件、披露一揽子计划或最终招股说明书被视为其中的一部分。如果在发行人自由写作招股说明书发布到完成或 终止本协议下的证券发行之后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与 注册声明、披露一揽子文件或最终招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，但以第5（a）条第一句为前提，公司应立即采取行动已通知或将立即通知代表并已及时修改或补充或 将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突。本协议附表二或附表三中未提及的任何发行人自由写作招股说明书与 披露一揽子计划一起使用时，没有而且在交付之日也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于任何承销商通过 代表向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息，但前述句子不适用于任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。在公司或代表公司行事的任何人首次提交注册声明之前（仅限于该法第163（c）条的含义），任何与证券有关的 书面通信要约均已根据该法第163条规定的豁免向委员会提交 ，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于传单要求，才有资格第163条规定的该法第 条第 5 (c) 款的豁免提议。
(g) 以引用方式纳入披露一揽子文件 和最终招股说明书生效或向委员会提交的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合《法案》或《交易法》以及委员会 相关规章制度的要求，且此类文件均未包含对重大事实的不真实陈述或漏述其中要求陈述的重大事实或者鉴于他们所处的情况，必须在其中作出陈述 是制作的，没有误导性；当此类文件生效或向委员会提交时，以此方式提交并以引用方式纳入注册声明和最终招股说明书的任何其他文件（视情况而定）在所有重大方面都将符合要求
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的该法或《交易法》（如适用）以及委员会当时生效的规章和条例，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。
(h)《初步招股说明书》和《最终招股说明书》中标题为 “美国联邦收入 税收注意事项” 的陈述概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，是此类法律事务、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。
(i) 自2023年12月31日以来，除非披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定： (i) 无论是否发生在正常业务过程中（重大不利变化），公司及其子公司的财务状况或其他方面、前景、收益、业务或财产均未发生重大不利变化，（ii）没有达成任何交易由公司或其任何子公司执行，但正常业务过程中属于实质性的子公司除外对于被视为一家企业的 公司及其子公司，(iii) 公司没有就其任何类别的资本存量申报、支付或进行任何形式的分红或分配，除了在正常过程中申报、支付的或 的定期季度股息外，符合过去的惯例；(iv) 资本存量没有实质性变化（根据公开市场或回购计划或员工计划进行的变动除外）福利计划）或 公司及其子公司的长期债务被视为整个。
(j) 公司及其合并后的每家子公司均已正式组建或注册成立，根据其各自组织或公司管辖区的法律，作为合伙企业、公司或有限责任公司有效存在，拥有拥有、 租赁和运营其财产以及按照披露一揽子文件和最终招股说明书所述开展业务的全部权力和权限，并且具有作为外国合伙企业开展业务的正式资格或注册资格，公司或有限责任公司，并且是 根据要求此类资格或注册的每个司法管辖区的法律，信誉良好，除非合理地预计不符合资格或注册的个别或总体上不会产生重大不利影响（定义见下文）。
(k) 公司每家合并子公司的所有已发行和流通股本、合伙权益、 有限责任公司权益或其他所有权权益（视情况而定，统称为所有权权益）均已获得正式授权并有效发行， 对于每家公司子公司而言，均已全额支付且不可评估，而且，除非披露一揽子文件和最终展望中另有规定因此，合并后的每个 子公司的所有所有权权益为由公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、留置权或抵押权。
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(l) 公司的授权股本如 披露一揽子计划和最终招股说明书中所述。
(m) 注册声明或最终招股说明书中无需描述特许经营、合同或其他具有 字样的文件，也无需将其作为附物提交，这些文件未按要求描述或提交。
(n) 本承保协议（本协议）已由 公司正式授权、执行和交付。
(o) 契约已由公司正式授权、签署和交付，（假设受托人正当授权 并由受托人执行）构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律的影响（无论如何在诉讼中是否考虑强制执行股权或法律）；并且证券 已获得正式授权，并且在按契约规定的方式正式签署、验证、发行和交付并按照本协议的规定出售和付款后，将按时有效发行和到期， 将构成公司有权享受契约利益的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，除非强制执行受破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停和其他限制与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律（无论在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行）；契约 符合规定，证券在发行和交付时将符合披露一揽子文件和最终招股说明书中对该原则的描述。
(p) 按照披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的证券的发行和出售及其收益的应用 生效后，公司将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的投资公司。
(q) 对于本文所设想的交易，无需同意、批准、授权、事先向任何法院、政府机构或机构申报或下达命令，除非根据该法案获得的交易以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与 承销商以本文以及披露一揽子计划和最终前景中规定的方式购买和分销证券有关的交易我们。
(r) 无论是 证券的发行和出售，还是公司对证券、契约和本协议所有条款的遵守以及此处及其中所设想的任何其他交易的完成，都不会与、 冲突，也不会导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致产生或施加任何留置权、指控或抵押权保护公司或其任何子公司的任何财产或资产
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根据 (i) 公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、 信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、公司或其任何子公司作为当事方或其财产受其约束或受其约束的义务、条件、契约或文书，或 (iii) 任何适用于公司或其任何法院、监管机构的任何子公司的法规、法律、 规则、规章、判决、命令或法令，对公司或其任何 子公司或其任何财产具有管辖权的行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构。
(s) 注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司 及其合并子公司的合并财务报表和附表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司截至日期和期限内的 财务状况、经营业绩和现金流量，符合该法的适用会计要求并已编制一般来说符合 美国公认的会计原则（GAAP）在所涉期间始终适用（除非其中另有说明）；但是，未经审计的财务报表 须进行正常的年终调整，并且不包含GAAP可能要求的财务报表的所有附注。
(t) 普华永道会计师事务所已认证了公司及其合并 子公司的某些财务报表，并就注册声明、披露一揽子文件和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务报表及其附表提交了报告，他们是该法及其下发布的适用规则和条例所指的公司 独立注册会计师。
(u) 在注册 声明、披露一揽子文件和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重大方面都公平地提供了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(v) 任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，威胁说 (i) 可以合理预期会对本协议的履行或 本协议的完成产生重大不利影响或 (ii) 预计会对个人或总体状况产生重大不利影响，财务或否则，被视为一家企业的公司及其子公司的前景、收益、业务或 财产，无论其是否发生在正常业务过程中（重大不利影响），除非披露一揽子计划 和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的除外。
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(w) 公司及其子公司均拥有或租赁开展目前运营所合理必要的所有重大 财产。
(x) 公司 及其任何子公司均未违反或违反 (i) 其章程或章程或类似组织文件的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款 协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，或其财产受其约束，或 (iii)) 任何法院、监管 机构、行政机构、政府机构、仲裁员的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，或对公司或该子公司或其任何财产拥有管辖权的其他机构（如适用），如果合理预计第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的违规行为或违约行为将单独或总体上产生重大不利影响。
(y) 除非 在任何情况下，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，或者除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括 的任何补充文件）中规定或考虑的除外，公司已提交所有需要提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳所有税款必须由它支付，并对其征收任何其他摊款、罚款或 罚款，前提是以下任何一项除目前本着诚意质疑的任何此类评估、罚款或罚款外，前述款项是应付的。
(z) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳动问题或争议，据公司 所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的劳资问题，而且公司不知道其任何子公司、主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生任何劳动干扰，在本款 (z) 提及 的任何此类情况下，合理预期会发生这种情况，无论是个人还是在总体而言，将产生重大不利影响，披露一揽子文件中规定或考虑的除外最终招股说明书（不包括其中的任何补充文件 ）。
(aa) (i) 根据经修订的1974年《员工退休收入 安全法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，但ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划（多雇主计划）除外，公司或其 受控集团（定义为与公司共同受到待遇的任何组织）根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第414条，作为单一雇主，所有 责任（每份计划）都将得以维持遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》，(ii) 任何计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）均未遵守ERISA第406条或《守则》第4975条所指的禁止的 交易；(iii) 任何受 资金规则约束的计划《守则》或《ERISA》第 302 条未能（无论是否豁免），或者合理地预计将失败满足适用于该计划的最低融资标准（在 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内），(iv) 没有计划或合理预期的计划
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是处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义）或濒危状态或临界状态（根据ERISA第305条的定义），（v）受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据 确定）用于为此类计划提供资金的那些假设），（vi）与计划（以下事件除外）没有应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条的定义）（vii）计划符合该守则第401（a）条规定的每份计划（免除30天通知期限， 期限被免除）都符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情， 会导致此类资格的丧失；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未产生或合理预期会发生任何损失 ERISA第四章规定的负债（计划缴款或向养老金福利担保公司缴纳的 保费除外）计划或多雇主计划的普通课程（无违约情况），除非与本（i）至（viii）中规定的事件或条件有关，否则无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。
(bb) 公司及其每家 子公司均由保险公司为其所从事业务中合理的惯常损失和风险投保；为公司或其任何子公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有重大保险和保真保单或 担保债券均完全生效；公司及其子公司遵守此类政策和手段在所有重要方面的条款 ；以及公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险（总体考虑），也无法从类似的保险公司获得 为继续其当前业务所必需的类似保险（总体来看），但披露一揽子计划 和最终招股说明书中列出或考虑的所有事项除外用于其他不合理的事实、事件、情况和费用预计会产生重大不利影响（不包括其任何修正或补充）。
(cc) 本公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他 子公司，但 (i) 适用法律规定的限制除外，(ii) 对于不会在任何重大方面损害公司履行其职责能力的限制披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中描述或考虑的证券和 (iii) 下的债务。
(dd) 公司及其子公司拥有 相应联邦、州或外国监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，是开展各自业务所必需的，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或
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对任何此类证书、授权或许可证的修改，除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中载明或考虑的除外，如果该决定、裁决或调查结果不利，则可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
(ee) 公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方 法律法规，(ii) 已获得并遵守 适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准并且 (iii) 没有收到关于以下方面的任何实际或潜在责任的通知对 任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，除非此类不遵守环境法的行为、未获得和遵守 所需的许可证、执照或其他批准或此类责任，除非披露一揽子文件和最终 中有规定或设想的除外，否则此类责任不会对个人或总体产生重大不利影响招股说明书（不包括其任何补充文件）。
(ff) 在正常业务过程中，公司 定期 审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本 或运营支出，任何许可证、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及任何 对第三方的潜在责任）。根据此类审查，公司合理地得出结论，除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的情形，否则不合理地预期此类相关成本和负债会产生重大不利影响 ，否则无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 。
(gg) 公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用所有专利、专利申请、贸易 和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权 ，以开展公司目前开展业务或披露一揽子计划和最终招股说明书中提出的业务所必需的所有知识产权 进行了。
(hh) 除注册声明、披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外， (i) 公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、 数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据和信息）未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵或与之相关的情况由公司及其子公司维护、处理或存储的数据，以及第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据 、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）：(ii) 公司及其子公司均没有
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已被告知其IT系统 和数据遭到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，但对可能导致的任何事件或情况一无所知；(iii) 公司及其子公司已实施了合理设计的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以合理地维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，符合行业标准和惯例，或根据适用监管机构的要求标准；除非在上述每种情况下都无法合理预期会导致重大不利影响。 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部 政策和合同义务。
(ii) 公司以及据公司所知， 公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款及与此相关的规章制度（《萨班斯奥克斯利法案》）、 ，包括与贷款有关的第402条以及第302条和第906条与认证有关。
(jj) 按照《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，公司对自己及其合并子公司保持 财务报告内部控制体系，足以提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(iii) 只有根据以下规定才允许访问资产管理层的一般或特定授权；以及 (iv) 以 合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。截至2023年12月31日，公司管理层根据建立的 框架评估了公司财务报告内部控制的有效性 内部控制集成框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据此类评估，公司管理层确定公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。自该日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，并且公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或当前的重大缺陷。
(kk) 根据《交易法》第 13a-15 (e) 条的规定，公司维持披露控制和程序。截至2024年3月29日 的财政季度末，公司管理层最近对此类披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，公司管理层得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，目的是为{ br} 提供合理的保证
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公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 将在委员会规则和表格 规定的期限内记录、处理、汇总和报告，(ii) 酌情收集并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。截至本文发布之日，公司不知道其 披露控制和程序有任何不生效的原因。
(ll) 公司及其 子公司的运营在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司及其子公司开展业务的司法管辖区的 适用的反洗钱法规、其下的规章制度以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求 任何政府机构（统称为《反洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何 子公司与《反洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。
(mm) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工或代表公司或其任何子公司行事的其他代表，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支； (ii) 为推动一项提议、承诺或授权做出或采取了行动向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供的任何直接或间接非法付款或利益公司资金，包括任何 国有或控制的实体或国际公共组织的资金，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人的资金； (iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或实施经合组织《打击贿赂外国公众行为公约》的任何适用法律或法规参与国际 商业交易的官员，或犯下了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法下的罪行；或（iv）为促进任何 非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已制定、维护和执行， 打算继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
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(nn) i) 公司及其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他代表，都不是由以下人员拥有或控制的个人或实体 （个人）：
(A) 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或美国 商务部工业和安全局，包括但不限于指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、a 管理或执行的任何 制裁的对象或目标欧盟成员国， （包括他管理或执行的制裁）国王陛下（英国财政部）或其他相关制裁当局（统称 “制裁”），也不
(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（截至本 协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国、赫尔松，所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的扎波罗热 地区）（均为受制裁国家））。
(ii) 公司不会直接或间接地 使用证券发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：
(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时 成为制裁对象或目标的任何个人的任何活动或业务；或
(B) 以任何其他方式导致任何 个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与证券发行的任何人）违反制裁。
(iii) 在过去五年中，公司及其子公司没有故意参与 与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家的任何交易或交易，也不会故意参与任何交易或交易。
(oo) 根据《交易法》或其他规定，公司没有直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动，或这些行动已经构成或可能导致或可能导致 。
由公司任何高管签署并交付给承销商代表或法律顾问的与 证券发行有关的任何证书均应被视为公司就证券发行所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
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2。购买和出售。在遵守条款和条件的前提下，并依据此处规定的 陈述和保证，公司同意向每位承销商出售本协议附表一中与 名对立的证券本金总额，购买价格等于2029年证券本金的99.243％和2029年证券本金的99.243％，分别而不是共同购买本公司 2034 证券的本金，加上每种情况下的 的任何额外本金根据本协议第9节，此类承销商可能有义务购买的证券，此类证券的条款如最终招股说明书中所述。
3.交货和付款。
(a) 证券的交付和付款应在纽约时间2024年5月29日上午10点或在代表指定的前述日期后不超过三个工作日的 时间进行，该日期和时间可根据代表和公司之间的协议推迟，或按照 本协议第9节的规定（例如证券交付和付款的日期和时间）此处称为 “交货日期”）。证券应交付给 多家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的指令，通过电汇方式向公司指定的 账户支付购买价格。证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。证券证书应在交付日期前不少于两个工作日以代表可能要求的名称和面额登记 。
(b) 公司同意在交付之日前一个工作日纽约时间下午 4:00 之前，让纽约州纽约的代表在不迟于纽约市时间下午 4:00 之前对证券 进行检查、检查和包装。
4。承销商发行。据了解，几家承销商提议按照披露一揽子计划中规定的 向公众出售证券。
5。协议。公司同意几位承销商的观点：
(a) 在终止证券发行之前，如果没有事先向代表提供任何此类文件的副本（普通文件除外），公司将不会对基本招股说明书的注册 声明或补充（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）进行任何修订或修改或补充任何发行人自由写作招股说明书公司根据《交易法》规定的报告义务开展的业务方针与证券发行无关的）或 任何第 462 (b) 条注册声明，除非公司在申报前已向您提供副本供您审查，并且不会提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。公司将促使正确填写的最终 招股说明书及其任何补充文件在规定的期限内按照第424（b）条的适用条款以代表批准的形式提交给委员会，并将为此类及时提交的文件提供令代表满意的证据 。公司将立即告知代表 (i) 何时根据第 424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件，或何时 任何第 462 (b) 条的注册
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声明应已向委员会提交，(ii) 在终止证券发行之前，注册声明的任何修订已提交或 生效，(iii) 委员会或其工作人员要求修订注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明，或要求对最终招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息的任何请求， (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何《注册声明》生效的停止令关于反对使用该证券或该机构的通知，或者据公司所知，威胁要为此目的提起任何诉讼的通知 ，(v) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售证券资格的通知，或者据公司所知， 威胁要为此目的提起任何诉讼的通知，以及 (vi) 公司收到任何异议通知委员会根据以下规定使用注册声明或其任何生效后的修正案规则 401 (g) (2)。公司将 尽最大努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生异议或异议通知后，尽快 撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽最大努力使此类修正案 或新注册声明宣布生效于在可行的情况下尽快。
(b) 公司将以您批准并作为附表三所附表三的形式准备一份最终条款表， 仅包含对证券及其发行的最终条款的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款表。
(c) 如果根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据规则172可以满足此类要求的 情况下），则由于发生任何事件，披露一揽子计划将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，在其中省略陈述 陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，或者是否需要修改或补充披露包以符合本法或《交易法》或其中的相应规则 ，公司将 (i) 立即通知代表，以便在修订或补充披露一揽子计划之前可以停止使用；(ii) 在遵守本节 第 (a) 段第一句的前提下，修改或补充披露一揽子内容，以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；(iii) 向您提供任何修正或补充您可能合理要求的数量。
(d) 如果在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据第172条可以满足此类要求的 情况），则在随后补充的最终招股说明书中将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据以下情况省略说明在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在当时作出的，没有误导性，或者如果有必要修改注册声明，提交新的注册声明或补充 最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则，
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包括与最终招股说明书的使用或交付有关时，公司将 (i) 将任何此类事件通知代表，(ii) 根据本第 5 节 (a) 段第二句的规定，准备修正或补充或新的注册声明并将其提交给 委员会，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽最大努力进行任何修订注册声明或在可行范围内尽快宣布生效的新注册声明，以避免任何中断最终招股说明书的使用，以及 (iv) 按您合理要求的数量向您提供任何补充的最终 招股说明书。
(e) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表公开 一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。
(f) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供已签署的 注册声明的副本（包括证物）的副本，并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），并且只要该法案可能要求承销商或交易商交出招股说明书（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），因为每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的许多副本以及代表 可能合理要求的任何补充。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。
(g) 如有必要，公司将根据代表可能指定的 司法管辖区的法律安排证券的销售资格（但是，与此相关的是，公司不必具备在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的总体资格， (ii) 在任何此类司法管辖区缴纳税款或 (iii) 同意接受一般诉讼程序任何此类司法管辖区（当时不受其管辖的司法管辖区），并将保持此类资格的有效期这么长时间这是 发行证券的要求。
(h) 公司同意，除非已经或应该事先获得代表的书面 同意，并且每位承销商单独而不是共同地与公司达成协议，除非已经或应该获得公司事先的书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人免费写作招股说明书的证券的 要约否则构成公司要求向公司提交的免费书面招股说明书（定义见第405条）公司根据第 433 条保留的佣金或 ，但包含根据本协议第 5 (b) 节编制和提交的最终条款表中包含的信息的自由写作招股说明书除外；前提是本协议各方 事先的书面同意应被视为已就本协议附表二中包含的自由写作招股说明书给予了同意。经代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 允许的自由写作招股说明书。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）它已经遵守并且 将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传单和保存记录。
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(i) 在交割之日之前，未经代表事先书面同意，公司 不得直接或间接地要约、出售、签订销售合同或以其他方式处置或宣布发行由公司发行或担保的任何债务证券（ 证券除外）。
(j) 根据《交易法》或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 的行动，这些行动可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售。
(k) 公司同意支付与以下事项相关的费用和开支：(i) 编写、印刷或 复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项修正案或 的补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括事后）此类注册声明副本的工资、空运费以及计数和包装费用），每份初步招股说明书、最终 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的修订或补充，在每种情况下，均应合理要求用于证券的发行和销售；(iii) 准备、打印、认证、发行和交付证券证书，包括与证券最初发行和销售相关的任何印花税或转让税; (iv) 打印（或复制）和交付 本协议，任何所需的蓝天备忘录和印刷（或复制）和交付的与证券发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据多个州的证券法或蓝天法， 要约和出售证券所需的任何注册或资格（包括申请费以及承销商与此类注册和资格相关的合理律师费用和开支）；(vi) 向金融业监管局提交的任何申报 , Inc.（包括申请费和合理的费用）以及与此类申报相关的承销商法律顾问费用）；（vii）公司代表或其代表 在向潜在证券购买者陈述时发生的交通和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问） 的费用和开支；以及（ix）与公司业绩有关的所有其他费用和开支其在本协议下的义务。但是，据了解，除本协议第 5 节和第 7 节另有规定外， 承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与其提供的任何报价相关的任何广告费用。
(l) 公司将按照注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中 收益用途部分规定的方式，使用出售证券所得的净收益。
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6。承销商义务的条件。 承销商购买证券的义务应受本公司截至执行时间和交付之日所作陈述和担保的准确性、 公司根据本协议规定在任何证书中陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件的约束：
(a) 最终招股说明书及其任何补充材料应按照第424（b）条所要求的方式和期限提交 ；本协议第5（b）节所考虑的最终条款表以及公司根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料应在该规定的 期限内向委员会提交第 433 条规定；不得发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得发布应为此目的提起诉讼或 受到威胁。
(b) 公司应以附录A的形式向代表提供本公司法律顾问摩尔和范艾伦 PLLC在交付之日写给承销商的书面意见
(c) 代表应收到承销商法律顾问辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所就证券的发行和销售、契约、注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书（及其任何 补充说明书）以及代表可能合理要求的其他相关事项发给代表的 意见或意见，以及公司应向此类法律顾问提供他们为以下目的而要求的文件使他们能够将这些问题转交给他们.
(d) 公司应向代表提供一份由董事会主席 或公司总裁和首席财务或会计官签署、日期为交付之日的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、最终 招股说明书及其任何补充或修正案以及本协议，并且：
(i) 本公司在本协议中的陈述和保证 自交付之日起是真实和正确的，其效力与交付之日作出的陈述和担保相同，并且公司遵守了所有协议并满足了在交付之日或之前遵守或满足 的所有条件；
(ii) 没有发布任何暂停 注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及
(iii) 自披露一揽子计划和最终招股说明书 （不包括其任何补充文件）中包含的最新财务报表发布之日起，除披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的内容外，没有发生任何重大不利变化。
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(e) 代表应在本文发布之日收到独立公共会计师普华永道会计师事务所发来的一封信函，其形式和内容均令代表满意， ，其中包含会计师 给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息，涉及注册声明和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息。在交付之日， 代表应收到独立公共会计师普华永道会计师事务所一封日期为交付日期的信函，其大意是他们重申本 段 (e) 第一句中规定的信函中的陈述。
(f) 在执行时间之后，或在 注册声明（不包括其任何修正案）和最终招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件）中提供信息的日期（如果更早）之后，不得 (i) 本第 6 节或 (ii) 第 段 (e) 段中提及的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或任何涉及公司状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产的潜在变化或影响其 子公司作为一个整体来看，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定的或设想的除外） 在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不合时宜建议按照注册声明所设想的 继续发行或交付证券（不包括任何其修正案）、披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。
(g) 在执行时间之后，任何国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）均不得降低公司任何债务 证券的评级，也不得就任何此类评级有意或潜在的降低或任何 此类评级可能发生变更但不表明可能变更方向的变更发出任何通知。
(h) 在交付之日之前，公司 应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件，以证明或确认本公司 陈述和保证的准确性、公司在交货之日或之前履行的本协议义务的情况，以及此处规定的条件的满足。
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如果本协议中规定的任何条件在 的所有重要方面均未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质内容上均未令承销商的 代表和律师合理满意，则本协议以及承销商在本协议下的所有义务可以在本协议或之前的任何时间取消代表交货日期。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真发给公司 。
本 第 6 节要求交付的文件应在交付之日交付给承销商法律顾问辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所的办公室，该办公室位于华盛顿特区西北 900 号 G街。
7。报销承保人费用。如果由于本协议第 6 节规定的承销商义务的任何 条件未得到满足，或者由于本协议第 10 节规定的任何终止，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，本公司除因任何承销商违约以外拒绝、无法或未能履行本协议中的任何规定而未完成此处规定的证券的出售，则将按要求通过富国银行证券有限责任公司分别向承销商偿还所有费用 自掏腰包 他们因拟议购买和出售证券而产生的费用（包括每个司法管辖区的一名承销商律师和一名当地律师的合理费用和支出）。
8。赔偿和捐款。
(a) 公司同意赔偿每位承销商、每位 承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的控制任何承销商的每位个人根据 法案、《交易法》或其他联邦或州成文法可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是个别损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害或普通法或其他方面的法规，例如损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）其) 源于或基于 (i) 最初提交的注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的重大事实或 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，或 (ii) 基地中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书、任何初步招股说明书或任何其他与之相关的初步招股说明书补充文件 证券、最终招股说明书、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或根据本协议第 5 (b) 节或其任何 修正案或补充条款中要求编制和提交的最终条款表中包含的信息，或者源于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述需要或在其中作出陈述所必需的重要事实 的制造情况，不具有误导性，并同意向每人赔偿此类赔偿当事方承担他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、 责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或 的遗漏或据称的遗漏，本公司不承担任何责任根据或向本公司提供的书面信息，并符合这些信息
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代表任何承销商通过代表专门纳入其中，理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 下文 (b) 小节所述的信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商分别但不共同同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位 名高管以及在该法案或《交易法》所指的每个控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于 与所提供的承销商有关的书面信息由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提交专门用于纳入上述赔偿中提及的文件。本 赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司承认，(i) 封面最后一段中关于证券交割的声明，以及 (ii) (A) 承销商名单及其各自参与证券出售的声明，(B) 与特许权和再补贴有关的句子，以及 (C) 任何初步招股说明书中有关稳定、涉及 交易的辛迪加和罚款竞标的段落最终招股说明书构成由或代表其以书面形式提供的唯一信息在任何 初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含多家承销商。
(c) 在 受赔方根据本第 8 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方 开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能减轻赔偿方 (i) 的负担免除本第 8 节 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非且在该范围内它没有以其他方式得知 此类行动和此类失败导致没收除本第 8 节 (a) 或 (b) 段规定的 赔偿义务外，在任何情况下均不得解除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，以代表 受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，下文 规定的情况除外）；但是，前提是该律师应使受赔方感到合理的满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起 诉讼，但受赔方应有权聘请一名单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 赔偿方选择了 律师来代表受赔方，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支会给此类律师带来利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受赔方和 赔偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充， (iii) 赔偿方不应聘请律师
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让受赔方合理满意地在收到提起此类诉讼后的合理时间内代表受赔方，或者 (iv) 赔偿方 应授权受赔方单独聘请律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼（无论受赔方是否是这类 索赔或诉讼的实际或潜在当事方）达成和解、妥协或同意 提出的任何判决，除非此类和解、妥协或诉讼的实际或潜在当事方）同意 (i) 包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、诉讼或程序，以及 (ii) 不包括关于或承认任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述 。
(d) 如果 由于任何原因无法获得本第 8 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿金或不足以使受赔方免受损害，则公司和承销商分别同意分摊本应予赔偿的 损失、索赔、损害赔偿和责任总额（包括与调查或辩护相关的合理产生的法律或其他费用）根据本 第 8 节（统称 “损失”）第 (a) 或 (b) 段，本公司和其中一项或多项损失承销商可以按适当的比例受到约束，以反映公司和 承销商从证券发行中获得的相对收益；但是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的除外）均不对 超出适用于的承保折扣或佣金的任何金额负责该承销商根据本协议购买的证券。如果由于任何原因无法提供前一句中提供的分配， 公司和承销商应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面也要反映承销商在 导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除 费用），承销商获得的收益应被视为等于承保折扣和佣金总额，在每种情况下，均如最终招股说明书封面所示。 应参照以下因素确定相对过失：任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情，获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和承销商一致认为，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 8 节而言， 在定义范围内控制承销商的每个人
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该法或《交易法》的 以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，根据该法或《交易法》的定义，控制 公司的每位管理人员、签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权，前提是 每种情况均符合本 (d) 段的适用条款和条件。
9。由承销商默认。如果任何一个或多个 承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券，并且这种不购买行为构成其违约履行本协议 规定的义务，则其余承销商有义务分别承担和支付本协议附表一中与其名称相反的证券本金的相应比例）按相反的证券本金总额承担 所有剩余承销商（违约承销商同意但未能购买的证券）的名称；但是，如果违约承销商同意但未购买的 证券本金总额应超过证券本金总额的10％，则其余承销商有权全部购买 ，但没有任何义务购买任何、证券的，如果此类非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止，对任何非违约承销商或 公司不承担任何责任。如果任何承销商按照本第 9 节的规定违约，则交货日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中必要的 变更生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司和任何 非违约承销商就其违约造成的损害承担的责任（如果有）。
10。终止。如果在证券交付和付款之前的任何时候 (a) 出现任何重大不利变化， (b) 委员会或纳斯达克股票市场应暂停公司普通股的交易或通常在纽约证券交易所或纳斯达克股票交易所的证券交易， (b) 本公司普通股的交易应由代表自行决定，在证券交付和付款之前向公司发出通知， 终止本协议市场应已暂停或 限定价格或最低价格应已关闭在这两个交易所设立的，(c) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务；(d) 应发生任何敌对行动的爆发或升级 ，美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者其他灾难或危机，其对金融市场的影响使得 继续采取行动是不切实际或不可取的按照任何初步招股说明书或最终招股说明书的设想发行或交付证券招股说明书（不包括其任何修正或补充）或（e）美国 商业银行或证券结算或清算服务应出现实质性中断。
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11。为生存而作出的陈述和赔偿。无论承销商或公司或本协议第8节所述的任何董事、高级职员、员工、代理人或控股人进行任何调查，公司或其高级职员和承销商的相应协议、 陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并将在交付和付款后继续有效用于证券。本协议第 7 和 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。
12。通知。本协议下的所有通信将以 书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、递送或电传至位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号 5 楼的富国银行证券有限责任公司 28202，注意：交易 管理层或电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；位于西 47 街 114 号的美银证券有限公司 NY8-114-07-01，纽约， 纽约 10036，传真： 212-901-7881,电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高级交易管理/法律；PNC 资本市场有限责任公司，位于宾夕法尼亚州匹兹堡市第五大道 300 号 层 15222，收件人：债务资本市场，固定收益交易执行，传真号码：(412) 762-2760；位于纽约哈德逊广场 50 号的 Truist Securities, Inc.，纽约 10001， 注意：投资级债务资本市场，传真： 404-926-4027;或者，如果寄给公司，将邮寄、交付或传真给公司财务主管 （传真号：(704) 557-4451），并在财务主管注意的北卡罗来纳州夏洛特可口可乐广场 4100 号可口可乐企业中心向其确认 28211，并将副本发送给公司的法律顾问 Moore & Van Allen PLLC，北特赖恩街 100 号，4700 套房，北卡罗来纳州夏洛特 28202，收件人：小丹尼尔·约翰逊和瑞安·哈特博士（传真号码：(704) 378-1946）。
13。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及 本协议第 8 节所述的董事、高级职员、员工、代理人和控股人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售证券 一方面是公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 承销商担任 委托人而不是公司的代理人或信托人；(c) 公司聘请承销商与本次发行和发行前的流程的联系是作为独立承包商进行的，而不是以任何其他 身份进行的。此外，公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论是否有任何承销商已经或目前正在就相关或 其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商就此类交易或导致该交易的流程 对公司负有任何机构、信托或类似的责任。
15。整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 。
16。适用法律。本 协议受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同的纽约州法律进行解释。
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17。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
18。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有 共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
19。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。
20。《爱国者法案》根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
21。承认美国特别解决制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本 协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国 特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
就本第 21 条而言，BHC 法案关联公司具有 关联公司一词的定义，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体（该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并按照 进行解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语在 中定义和解释的受保银行根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别决议 制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
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22。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的 含义。
该法是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的委员会规则和 条例。
适用时间是指 2024 年 5 月 21 日纽约 城市时间下午 3:15。
基本招股说明书是指执行时注册声明中包含的本协议第1节（a）段 中提及的基本招股说明书。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行 机构或信托公司根据法律授权或有义务在纽约市或北卡罗来纳州夏洛特关闭的日子。
委员会是指证券交易委员会。
披露一揽子计划是指（i）基本招股说明书，（ii）在适用时间之前最近 使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表二中列出的发行人自由写作招股说明书（如果有），（iv）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款表（如果有）以及（v）此处双方的任何其他 自由写作招股说明书此后，to 应以书面形式明确同意将其视为披露包的一部分。
生效日期是指注册声明及其生效后的任何 修正或修正以及任何规则 462 (b) 注册声明生效或生效的每个日期和时间。
交易所 法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的委员会规章制度。
执行时间是指本协议双方执行和交付本协议的日期和时间 。
最终招股说明书是指在适用时间之后首次根据第424（b）条 提交的与证券相关的招股说明书补充文件以及基本招股说明书。
自由写作 招股说明书是指规则405中定义的自由写作招股说明书。
发行人自由写作 招股说明书是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。为避免疑问，“发行人自由写作招股说明书” 一词应包括本协议第5（b）节所考虑的最终条款表、 此处附表二中列出的自由写作招股说明书以及与证券发行相关的每场电子路演。
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初步招股说明书是指本协议第1节 (a) 段所述基本招股说明书的任何初步的 补充招股说明书，在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。
注册声明是指本协议第 1 节 (a) 段中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第 430B 条被视为此类注册声明一部分的证物和财务报表以及与证券相关的任何招股说明书补充文件在交付之日之前生效，也指此类注册经修订的声明或 此类规则 462 (b) 注册声明（视情况而定）。
第158条、第164条、 第172条、第405条、第415条、第424条、第430B条、第433条和第462条提及该法规定的此类规则。
第 462 (b) 条注册声明是指根据第 462 (b) 条提及的注册声明所涵盖的发行 提交的注册声明及其任何修正案。
信托契约法是指经修订的1939年《信托契约法》以及委员会据此颁布的 的规章制度。
知名经验丰富的发行人是指规则405中定义的知名经验丰富的 发行人。
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司与几家承销商之间达成的具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 可口可乐合并有限公司 | ||
| 来自： | /s/ F. 斯科特·安东尼 | |
| 姓名：F. 斯科特·安东尼 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席执行官 | ||
| 财务官员 | ||
| 前述协议特此生效 | ||
| 截至当日确认并接受 | ||
| 第一次写在上面。 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·科特 | |
| 姓名：克里斯托弗·科特 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 瓦莱丽·沙德克 | |
| 姓名：瓦莱丽·沙德克 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| TRUIST 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/罗伯特·诺德林格 | |
| 姓名：罗伯特·诺德林格 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
为了他们自己和其他几位承销商（如果有的话）
在上述协议的附表中命名
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附表 I
| 承销商 |
2029 年证券的本金将为 已购买 |
的本金 将是 2034 年的证券 已购买 |
||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 189,000,000 | $ | 135,000,000 | ||||
| 美国银行证券有限公司 |
168,000,000 | 120,000,000 | ||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
168,000,000 | 120,000,000 | ||||||
| Truist 证券有限公司 |
133,000,000 | 95,000,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
21,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 南州|邓肯威廉姆斯证券公司 |
21,000,000 | 15,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 700,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
|
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|
|
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S-I-1
附表二
2024年5月21日向委员会提交的免费写作招股说明书。
S-II-1
附表三
可口可乐联合有限公司
2029 年到期的 5.250% 优先票据
2034 年到期的 5.450% 优先票据
定价条款表
2024 年 5 月 21 日
| 发行人： | 可口可乐联合公司 | |
| 证券： | 2029 年到期的 5.250% 优先票据（2029 年票据） 2034年到期的5.450％优先票据（2034年票据以及与2029年票据一起的票据） | |
| 本金金额： | 2029 年票据：700,000,000 美元 2034 备注： $500,000,000 | |
| 交易日期： | 2024年5月21日 | |
| 结算日期 (T+5)(1): | 2024年5月29日 | |
| 到期日： | 2029 备注：2029 年 6 月 1 日 2034 备注： 2034 年 6 月 1 日 | |
| 优惠券： | 2029 年备注：5.250% 2034 备注： 5.450% | |
| 利息支付日期： | 2029 年票据：从 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日开始 2034 票据：从 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日开启一次 | |
| 公开发行价格： | 2029 年票据：本金的 99.843% 2034 票据：本金的 99.893% | |
| 基准国库： | 2029 年票据：4.625% UST 将于 2029 年 4 月 30 日到期 2034 年票据：4.375% UST 将于 2034 年 5 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格/收益率： | 2029 年备注：100-26+/4.436% 2034 备注：99-22/4.414% | |
| 点差至基准国库： | 2029 备注：T + 85 个基点 2034 备注：T + 105 个基点 | |
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| 到期收益率： | 2029 年票据：5.286% 2034 备注： 5.464% | |
| 整体通话： | 2029 备注：T + 15 个基点（2029 年 5 月 1 日之前） 2034 备注：T + 20 个基点（2034 年 3 月 1 日之前） | |
| Par Call： | 2029 注意事项：2029 年 5 月 1 日当天或之后 2034 备注：2034 年 3 月 1 日当天或之后 | |
| 所得款项的用途： | 可口可乐联合公司打算将此次发行的净收益用于为其先前宣布的股票回购和要约提供资金。可口可乐联合公司打算将任何剩余的净收益用于一般 公司用途。 | |
| CUSIP/ISIN： | 2029 备注：191098 AM4/US191098AM46 2034 备注：191098 AP7/US191098AP76 | |
| 预期收视率(2): | [故意省略] | |
| 联合图书管理人： | 富国银行证券有限责任公司 美国银行证券， Inc. PNC 资本市场有限责任公司 Truist Securities， Inc. | |
| 联合经理： | 花旗集团环球市场公司 南州|邓肯威廉姆斯证券公司 | |
| (1) | 预计票据的交付将在 2024 年 5 月 29 日左右，也就是本文发布之日之后的第五个工作日，以付款方式交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则2024年5月28日之前的二级市场交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求在任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在本协议下 交割前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。 |
| (2) | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，应独立于任何其他评级进行评估 。分配评级的组织可以随时修改或撤回每个评级。 |
3
发行人已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书），内容涉及与 的发行。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和这些产品的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得 这些文件。或者，如果您通过致电富国银行 证券有限责任公司索取招股说明书，则发行人、任何承销商或任何参与这些发行的交易商将安排向您发送招股说明书，电话号码为 1-800-645-3751,美银证券公司在 1-800-294-1322,PNC 资本市场有限责任公司位于 1-855-881-0697或 Truist Securities， Inc. 1-800-685-4786.
本定价条款表中本图例正文下方可能出现的任何免责声明或通知均不适用于本定价条款表， 应不予考虑。此类免责声明可能是由于本定价条款表通过彭博社或其他电子邮件系统发送或发布在彭博社或其他电子邮件系统上而以电子方式生成的。
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