附录 10.1

Nephron 购买协议

本 Nephron 收购协议（以下简称 “协议”）自2024年5月20日起生效。夏普斯科技公司 是一家内华达州上市公司，地址为纽约州梅尔维尔市马克西斯路 105 号 11747 号或全资子公司（统称 “卖方”），与地址为 4500 的南卡罗来纳州有限责任公司 NEPHRON SC, INC. 我 2^th 南卡罗来纳州西哥伦比亚街道延伸部 29172 和南卡罗来纳州有限责任公司 NEPHRON STERILE COMPOUNDING CENTER LLC， 地址为 4500 12^第四Street Extension，西哥伦比亚，南卡罗来纳州 29172（统称为 “买家” 或 “买家”）， ，连同卖方，“双方”（以及各为 “一方”）。

鉴于 买方和卖方希望就购买和销售聚合物预充注射器格式 或卖方共同商定的其他部件或产品签订独家协议，包括在产品合格和验收后作为聚丙烯一次性 注射器的主要供应商，以满足买方持续的注射器要求（见附件）{以下简称 “产品”；以及

鉴于 买方和卖方本着诚意签订本协议并依赖其条款；

现在， 因此，为了并考虑到本协议中包含的共同契约以及其他良好和有价值的对价， 特此确认 的收据和充足性，双方协议如下：

排他性。

排他性 期是指从产品首次交付之日起至其后五 (5) 年结束的期限，以及 剩余期限，定义如下。在独家经营期内，买方不得通过任何员工、代理人、 或其他方式直接或间接地征集、发起或鼓励与买方购买 COC注射器或任何类似于COC注射器的产品相关的任何报价或提议，以供买方使用。尽管有任何相反的规定，买家 仍有权购买用于转售的产品。买方和卖方同意，在独家经营期内，买方应仅向卖方购买 COC 注射器，不得从任何其他供应商处购买 COC 注射器，卖方将独家生产 (i) 买方根据 附表 I 要求的最低数量以及 (ii) 买方为满足下文 规定的安全库存计划要求而要求的数量，然后再与卖方的任何其他客户联系。注意：此排他性仅适用于 COC 注射器，不适用于买方购买的任何聚丙烯 注射器。如果卖方生产的产品数量超过附表 1 中规定的数量，则卖方应有权向第三方出售此类多余的产品。

购买 和销售产品。

购买 a11d 促销。根据本协议的条款和条件，在下文定义的期限内，买方应向卖方购买 ，卖方应制造并向买方出售买方要求的产品。附表 1 包含：(a) 对根据本协议生产和销售的 产品的描述，可能会不时予以扩充，以包括经双方同意或根据制药服务协议设计的任何新产品、未来产品或其他产品 ；(b) 产品的购买价格；以及 (c) 买方每月购买产品的最低数量（“最低数量”）。

除非附表 1 中另有规定 ，否则在遵守本协议条款和条件的前提下，买方应向卖方购买，卖方 应制造并向买方出售附表 1 中规定的数量的产品。

双方应不时修改附表 1，以反映商定的最低数量或价格的提高；前提是 任何此类修订都不会修改本协议或对双方具有约束力，除非双方授权代表以 书面形式签署的书面形式完全批准此类修订。买方应按本协议附表 1 中规定的价格（“价格”）向卖方购买产品。

安全 库存计划 {“安全库存”）。买方可以选择购买最多两个月的最低数量以确定 安全库存，以确保在不可预见的需求超过最低数量 或不可预见的生产中断的情况下产品的供应。买家可以将最低数量的一部分分配给初始建立 安全库存。如果使用，买方可以选择在满足最低数量后补充安全库存。如果买方要求 购买额外数量的安全库存，则买方和卖方应会面以确定如何通过提高生产 来实现这一目标。

Tn 如果活动生产中断了很长一段时间，卖家将从安全库存中交付产品。一旦 Safety 库存耗尽且尚未开始生产，买方可以自由地从其他供应商处购买，最低数量 将被暂停。恢复生产后，暂停将解除，买方和卖方根据本合同承担的 购买最低数量的义务也将恢复。

不具约束力的 买家需求预测（“预测”）。在每个月的最后一个工作日，买家将向卖家 提供一份本着诚意准备的 6 个月滚动远期订单预测。预测仅供参考，不代表任何一方设定 任何具有约束力的义务；但是，不得要求卖方制造和向买方 销售任何数量超过卖方过剩产能的预测产品。

就 而言，过剩产能将定义为卖方在本协议要求的 时可获得的最大产能减去 (i) 附表 I 下的最低数量加上买方当时要求的 预测产生的订单之和；(ii) 安全库存；(iii) 按生产线分列的买方现有 的预测订单所需的数量其他客户。夏普斯将优先向Nephron交付订单，以满足最低数量、预测和安全库存。

有权制造和销售有竞争力的产品。本协议不限制卖方制造或销售（或阻止 卖家向任何人制造或销售，或与制造 或销售与产品相似或具有竞争力的产品及其他产品的制造 或销售相关的任何其他人订立任何协议。

买家 同意购买附表 1 中列出的最低数量。如果买方无法在任何月份使用所有最低数量 ，则买方可以自由地与夏普斯协调转售产品，前提是此类销售的价格由夏普斯 和 Nephron 以及当时不是夏普斯客户的实体（“转售产品”）。在计算 Nephron 的最低购买量时，应包含 转售产品的销售额。

订购 程序。

PW-Chase 订单。买方应通过电子数据交换/传真、电子邮件 或美国邮件向卖方发出附表 2 中包含的采购订单表格的采购订单。为避免疑问，买方在任何采购订单 中对本协议条款和条件所做的任何修改均无效且无效。买方有义务向卖方购买采购订单中规定的数量的产品

接受、 拒绝和取消采购订单。卖家通过书面确认订单或向买家交付 适用商品（以先发生者为准）来接受采购订单。

卖家 可以通过向买方提供 书面通知来拒绝数量大于卖方过剩产能的采购订单， 可以拒绝订单， 也不构成对卖方在本协议或任何采购订单下的任何权利或补救措施的放弃。

发货、 交货、验收、检验和付款。

装运。 除非双方以书面形式另行明确约定，否则买方应为 商品选择装运方式和罐装。卖方可在通知买方后自行决定向买方部分配送产品 ，不承担任何责任或罚款。

所有权和损失风险的转让 。

商品的标题 在 FOB 发货点传递给买家。

商品损失的风险 在 FOB 发货点转移给买家。

检查。 收到此类产品后，买方应检查收到的产品，并在 15 个工作日（“检验期”）内， 应通知此类产品未通过检查，且买方已拒绝此类产品。卖家应有 选择在买家所在地检查被拒绝的产品并进行初步调查，然后才同意 为退回被拒绝的产品签发退货授权。

付款 条款。卖方应为订购的所有产品定期向买方开具发票，合理详细地列出买方根据本协议应支付的 金额。买家应在买家收到此类发票 后的十 (10) 个工作日内向卖方支付所有开具发票的金额。

卖家 在需要获得额外流动性时，可以选择根据需要将两个月 的最低订单从付款条款改为预付两个月 的订单。

买方 应按照稍后转发的以下电汇指示，以美元支付所有款项：

发票 争议。买方应在买方收到此类发票后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知卖方（包括证实文件和合理的 详细的争议描述）。

条款 和终止。

初始 期限。本协议的期限自本协议发布之日（“生效日期”）开始，一直持续到 独家期限，除非根据本协议或适用法律的条款提前终止（“初始 期限”）或由卖方和买方延长。

续订 期限。初始期限到期后，除非任何一方在 当时的期限（均为 “续订期限”，以及初始期限，即 “期限”）结束前至少一百八十 (180) 天提供书面不续订通知，否则本协议的期限将自动连续续订两 (2) 年，除非 任何续订期限根据本条款提前终止本协议或适用法律。

卖家 的终止权。卖方可以通过向买方提供书面通知来终止本协议：

如果 买家未能在本协议到期时支付任何金额（“付款失败”）或未能购买最低数量。

如果 买方违反了本协议中买方的任何陈述、担保或承诺（付款失败除外）， 且违规行为无法纠正，或者，如果违规行为可以得到纠正，则买方在买方收到此类违规书面通知后的商业合理期限 （在任何情况下均不超过十 (10) 天）内无法纠正违约行为。

到期或终止的影响 。

在 到期或卖方提前终止本协议后，买方在本协议、任何 其他协议或其他任何形式下对卖方的所有债务应立即到期并应付给卖方，恕不另行通知买方。

到期或终止本协议不会影响双方在本协议终止或 到期时或之后生效的任何权利或义务。

买家的某些 义务。

遵守法律。买方应始终遵守适用于本协议的所有法律、买方履行其在本协议下的义务 以及买方对产品的使用或销售。在不限制前述内容概括性的前提下，买方应 (a) 自费 保留开展与购买和 使用产品相关的业务所需的所有认证、证书、执照和许可证，以及 (b) 不得参与任何涉及违反任何法律的产品的任何活动或交易。

陈述 和保证.

买家 陈述和保证。买方向卖方陈述并保证：

卖方的 陈述和保证。卖方向买方陈述并保证：

赔偿。

互助 赔偿。根据本协议的条款和条件，各方（作为 “赔偿方”）应 对另一方及其代表/高级职员、董事、员工、代理人、关联公司、 继任者和允许的受让人（统称为 “赔偿方”）的任何和所有损失、损害、 责任判断、缺陷、索赔、诉讼进行赔偿、辩护并使其免受损害和解、利息、裁决、罚款、罚款、成本或任何种类的 费用，包括合理的律师费、费用和执行任何权利的费用本 协议下的赔偿以及向包括受赔方在内的任何保险提供商追索的费用（统称为 “损失”），与 任何第三方索赔或针对赔偿方的任何直接索赔有关，或由此产生的费用，指控：

尽管 本协议中有任何相反的规定，但本节不适用于本协议另一部分规定了唯一或 排他性补救措施的任何索赔（无论是直接还是间接）。

例外 和赔偿限制。无论本协议中有任何约定，如果任何索赔或相应损失是由受补偿方或其人员的全部或部分引起或导致 ，则赔偿方没有义务 就任何索赔向受补偿方进行赔偿或辩护（如果适用）

独家 补救措施。本节规定了每个赔偿方的全部责任和义务，以及每位受赔方对本节所涵盖的任何损害的唯一和排他性的补救措施 。

我 模仿责任。

对间接损害或 I 直接损害不承担责任。除本协议项下的付款义务、 赔偿责任、违反保密责任或侵犯或挪用知识产权 权利的责任外，在任何情况下，任何一方或其代表均不对因任何违规行为引起或与之相关的间接性、间接、偶然、特殊、惩戒性、 惩罚性或强化损害赔偿、利润或收入损失或价值减少承担责任在本协议中， 不管 (A) 此类损害是否可预见，(B) 不管另一方被告知了此类损害赔偿的可能性 和 (C) 索赔所依据的法律或衡平理论（合同、侵权行为或其他理论），尽管 未能实现其基本目的的任何商定补救措施或其他补救措施。

风险假设 。在不限制前述内容概括性的前提下，买方对在任何过程中使用任何产品 所获得的结果承担所有风险和责任，无论是运营成本、总体效率、成功还是失败，无论卖方是否以技术建议或其他方式作出与产品使用相关的任何口头或书面陈述。

知识产权 。

所有权。 买家承认并同意：

如果 买方通过法律或其他手段获得根据本协议购买的任何产品（包括任何商品）（包括 与之相关的任何商标、衍生作品或专利改进中的任何权利）或与之相关的任何知识产权， 将被视作并不可撤销地转让给卖方或其许可人，视情况而定，无需任何一方采取进一步行动； 和买方只能根据本协议和卖方的任何指示使用卖方的知识产权。

禁止的 行为。买家不得

保密。

机密信息的范围 。在期限内，任一方（作为 “披露方”）可不时向另一方（作为 “接收方”）披露或提供有关其业务事务、 产品和服务、预测、机密信息和包含或与知识产权相关的材料、 商业秘密、第三方机密信息以及其他敏感或专有信息的信息。此类信息，无论是口头 还是书面、电子或其他形式或媒体，无论是否标记、指定或以其他方式标识为 “机密”，在本协议下统称为 “机密信息”。尽管有上述规定，但机密信息不包括在披露时以下信息：

机密信息的保护 。接收方在收到此类机密信息后的三 (3) 年内应：

工具。 用于制造商品的所有工具均归卖家所有（“卖家工具”）。买家对任何卖家工具没有任何权利、所有权、 或利益。

访问 和审计权限。卖方特此授予买家访问买家仅与商品相关的业务、设施、账簿和记录、信函、著作、 图纸和收据的权限，以确保卖方遵守相应的监管 要求。卖方应在初始期限 和/或任何续订期限到期后的三 (3) 年内保留所有相关的账簿和记录。卖方还应就买方与 前述访问权有关的所有合理要求与买方充分合作。

保险。 在初始期限和任何续期 Te1m 期间，各方应自费维持和全面执行 产品责任保险，但如果使用该保险，则须遵守适当的自保水平，向财务 信誉良好的保险公司保险，金额不少于 250,000 美元，并应另一方的合理要求，向另一方提供证明保险的 保险证书如有要求，本节中规定的承保范围。保险凭证应将另一方 方列为额外被保险人。如果 取消此类保险单或发生重大变更，则各方应提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知。

不可抗力。

如果 任何一方合理控制范围以外的原因阻止、限制或干扰了本协议或本协议项下的任何义务的履行（“不可抗力”），并且如果无法履行其义务的一方及时向另一方发出有关此类事件的书面通知 ，则应在该事件所必需的 范围内暂停援引本条款的一方的义务。“不可抗力” 一词应包括但不限于天灾、火灾、爆炸、故意破坏、风暴 或其他类似事件、军事或民事当局的命令或行为，或国家紧急情况、起义、骚乱或战争、 或罢工、停工、停工或其他劳资纠纷或供应商故障。

在这种情况下， 被免责方应尽合理的努力避免或消除此类不履行的原因，并应在消除或停止此类原因时以合理的速度进行 到 pe1f01m。如果某一方或其员工、高级职员、代理人或关联公司实施、疏忽或造成该行为或不作为，则该行为或不作为应视为在当事方的合理控制范围内。

SURVJV 能力。

本 协议在买方或卖方的任何出售、合并或控制权变更（“控制权变更交易”）中继续有效。每个 方都同意，管理此类控制权变更交易的协议将规定 继承方承担本协议。

适用的 法律。

本 协议受南卡罗来纳州法律管辖。

律师费 。

如果就本协议提起任何诉讼，诉讼中败诉的一方应向胜诉方支付 除任何其他补救措施或补偿外，还应向胜诉方支付律师费和费用，包括专家证人费用。 授予律师费或专家证人费不得导致任何裁决超过上述 设定的责任限制值。

[此页的 其余部分留空]

签名。

本 协议应由罗伯特·海斯代表夏普斯科技公司签署，卢·伍德·肯尼迪代表奈弗龙无菌复合中心 LLC 签署。

见证其中，本协议双方自上述首次规定的日期起签署了本协议。

买家：

NEPHRON 无菌复合中心有限责任公司 ¹

卖家：

¹ 本协议以卖方与 Nephron SC, Inc. 之间的 资产购买协议完成对INJECTEZ LLC资产的购买为条件和明确约束。如果卖方未能按描述完成购买， 本协议将无效，没有进一步的效力和效力。

附表 {brl}

受本协议约束的产品 是：

1) 10 ML 和 50 ML 聚合物（环烯烃共聚物）鲁尔锁注射器采用巢式/管状包装，袋装用于无尘室输送，

并且 在高速灌装设备上以随时可以填充的形式进行了终端消毒

2) 聚丙烯鲁尔锁注射器采用密封托盘配置包装并经过终端消毒

聚合物 （环烯烃共聚物）鲁尔锁注射器

10 毫升 COC 注射器 @[]每

50 毫升 COC 注射器 @ $[]/每个

聚丙烯 鲁尔锁注射器

10 毫升 PP 塑料注射器 @ 价格待定

*估计 将达到 1000 万个单位

日程表 2

购买 订单表

附录 A

买家的 规格

I 0mL 注射 EZ 注射器桶

ioML Inject EZ Tip Cap 封口

i0ml Tnject EZ 注射器润滑剂

I 0mL 注入 EZ 包装材料

l 0mL 注入 EZ 柱塞杆

10mL 注入 EZ 柱塞杆活塞

1 0mL 注射 EZ 灭菌剂

50mL 注射 EZ 注射器桶

50mL 注射 EZ 吸头盖封口

50mL 注射 EZ 注射器润滑剂

50mL 注入 EZ 包装材料

50mL Inject EZ 柱塞杆

50mL Inject EZ 柱塞杆活塞

50mL 注射 EZ 灭菌剂

I 0mL PP 一次性注射器组件

10mL PP 注射器润滑剂

I 0mL 聚丙烯包装材料

10mL PP EZ 消毒灭菌

[给 由 NEPHRON/BUYER 提供）