美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号：
| ||||
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| |||||||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） | |||||
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
美国收购机会公司
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
加速过滤器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
☒ |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
每个班级的标题 |
| 符号 |
| 已注册 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
截至2024年5月24日，
特许权使用费管理控股公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目录
第一部分 — 财务信息 |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| 第 1 项。 | 中期财务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 简明合并资产负债表（未经审计） |
| 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 简明合并运营报表（未经审计） |
| 6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益变动简明合并报表（未经审计） |
| 7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 简明合并现金流量表（未经审计） |
| 8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
| 9 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 27 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
| 30 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 31 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第 6 项。 | 展品 |
| 31 |
|
|
|
|
|
|
|
第三部分 — 签名 |
| 33 |
| ||
| 2 |
| 目录 |
解释性说明
2023年10月31日，我们完成了与我们的前身美国收购机会公司（“AMAO”）的全资子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）和特许权使用费管理公司的业务合并或业务合并。（“传统版税”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy Royalty合并为Legacy Royalty，Legacy Royalty作为AMAO的全资子公司（“业务合并”）在合并中幸存下来。业务合并完成后，AMAO更名为皇室管理控股有限公司，其A类普通股继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCO”，认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCOW”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第12g-3（a）条，特许权使用费管理控股公司成为AMAO的继承实体。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “特许权使用费” 是指Royalty Holdings co. 及其子公司的合并业务。提及 “AMAO” 是指业务合并完成之前的公司，“传统特许权使用费” 是指业务合并完成之前的特许权使用费管理公司。
除非本报告另有明确规定，否则本报告中的信息并不反映业务合并的完成，如上所述，业务合并发生在本报告所述期限之后。
关于前瞻性陈述的警告
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、计划和前景、现有和潜在产品、研发成本、成功的时机和可能性以及管理层对未来运营和业绩的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受许多可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的影响，包括2023年10月26日的最终招股说明书（“招股说明书”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设，并在本报告第二部分中进一步更新。第 1A 项。在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，“风险因素” 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大不利差异。
| 3 |
| 目录 |
这些前瞻性陈述面临多种风险，包括但不限于以下风险：
| · | 对Royalty战略和未来财务业绩的预期，包括其未来的业务计划或目标、预期的业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金用途、资本支出以及特许权使用费投资增长计划和寻求收购机会的能力； |
|
|
|
| · | 业务合并的完成会扰乱特许权使用费当前计划的风险； |
|
|
|
| · | 识别业务合并的预期收益的能力； |
|
|
|
| · | 作为业务合并的一部分，保留信托现金以促进特许权使用费业务增长的能力； |
|
|
|
| · | 与业务合并相关的意外成本； |
|
|
|
| · | 现有普通股持有人的任何赎回金额均超过预期； |
|
|
|
| · | 特许权使用费证券的流动性和交易有限； |
|
|
|
| · | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化； |
|
|
|
| · | AMAO 和/或特许权使用费可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； |
|
|
|
| · | 运营风险； |
|
|
|
| · | 健康危机和/或疫情，以及地方、州和联邦应对疫情的对策可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险； |
|
|
|
| · | 诉讼和监管执法风险，包括管理时间和精力的转移以及对特许权使用费资源的额外成本和要求；以及 |
|
|
|
| · | 我们成功部署业务合并收益的能力。 |
由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
您应该完整阅读本报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统免费下载。在向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们还会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 https://www.evolvtechnology.com/ 免费提供报告的电子副本供下载。我们网站上包含的信息不属于本报告的一部分。
| 4 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司
简明的合并资产负债表
未经审计
资产 |
|
|
|
| ||||
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
预付保险 |
|
|
|
|
|
| ||
应收利息 |
|
|
|
|
|
| ||
应收费用收入 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换应收票据 |
|
|
|
|
|
| ||
应收票据 |
|
|
|
|
|
| ||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
| ||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款-关联方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付账款 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债的流动部分，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据的当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据 — 关联方，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
公共认股权证的公允价值责任 |
|
|
|
|
|
| ||
私人认股权证的公允价值责任 |
|
|
|
|
|
| ||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股：美元 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股：$ |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附的脚注是未经审计的简明合并财务报表不可或缺的一部分。
5 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司
简明合并运营报表
未经审计
|
| 对于 三个月 已结束 3/31/2024 |
|
| 对于 三个月 已结束 3/31/2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
环境服务 |
|
|
|
|
|
| ||
费用收入 |
|
|
|
|
|
| ||
租金收入 |
|
|
|
|
|
| ||
总收入 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利润 |
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销费用无形资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
一般和行政 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
专业费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
| ||
权证公允价值调整的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入总额（支出） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益（亏损） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
|
|
|
|
|
| ||
每股普通股的基本和摊薄后的净收益 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
随附的脚注是未经审计的简明合并财务报表不可或缺的一部分。
6 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司
股东权益变动简明合并报表
未经审计
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
| 总计 |
| ||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 已保留 |
|
| 股东 |
| ||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 收益 |
|
| 公平 |
| |||||
2022 年 12 月 31 日余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
为服务而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
2023 年 3 月 31 日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
为购买债务而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
余额 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
随附的脚注是未经审计的简明合并财务报表不可或缺的一部分。
7 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司
简明的合并现金流量表
未经审计
|
| 对于这三个人来说 月结束 3月31日 |
|
| 对于这三个人来说 月结束 3月31日 |
| ||
来自经营活动的现金流： |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净收益（亏损） |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
调整以将净收益（亏损）与运营中使用的净现金进行对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产的摊销费用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
无形资产的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
发行普通股供服务 |
|
|
|
|
|
| ||
公共认股权证的公允价值调整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
私人认股权证的公允价值调整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
预付保险 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
存款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应收利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收费用收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付账款-关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应计费用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用于经营活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
从信托账户中提取现金 |
|
|
|
|
|
| ||
退出公司和有限责任公司 |
|
|
|
|
|
| ||
对可转换应收票据的投资 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收票据投资 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
购买无形资产 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
（用于）投资活动提供的净现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资信托收益的回报，已支付的净承保费 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
为购买债务而发行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
| 应付票据的收益 |
|
| |
|
|
| |
|
对应付票据的付款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
提供（用于）融资活动的净现金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
现金 — 期初 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 — 期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购使用权资产以履行租赁义务 |
|
|
|
|
|
| ||
将债务从关联方重新分类为非关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
支付利息的现金 |
|
| |
|
|
| |
|
已缴税款的现金 |
|
| |
|
|
| |
|
随附的脚注是未经审计的简明合并财务报表不可或缺的一部分。
| 8 |
| 目录 |
特许权使用费管理控股公司
简明合并财务报表附注
未经审计
注1：业务性质
美国收购机会公司是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，于2023年10月23日与特许权使用费管理公司（“RMC”）合并，当时更名为特许权使用费管理控股公司（“RMC” 或 “公司”）。该公司的商业模式是投资或购买具有近期和中期收入潜力的资产，为RMC提供可观的现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产（包括房地产和采矿许可证）、专利、知识产权和新兴技术。
附注2: 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的RMHC及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。
该公司的财务报表子公司包括公司和合并后的公司RMC的账目，以及RMC的全资子公司炼焦煤融资有限责任公司（“CCF”）和RMC环境服务有限责任公司（“RMC ES”）的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中均已清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
| 9 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
每股净收益
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益与本报告所述期间的每股基本收益相同。
关联方政策
根据ASC 850，“关联方” 被定义为任何程序的高管、董事或被提名人、超过10％的受益所有人或直系亲属。根据内部政策，与关联方的交易由公司董事审查和批准。
现金等价物和现金余额的集中
公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司的银行存款账户中的现金和现金等价物, 有时, 可能会超过联邦保险限额 $
限制性现金
RMC 有 $
下表列出了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，该对账与截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并现金流量表中列报的现金和限制性现金的总金额一致。
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
| ||
现金流量表中列报的现金和限制性现金总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
信用损失备抵金
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASC 326号指导方针，即 “信用损失”，该指导方针显著改变了各实体衡量大多数金融资产和某些其他未按公允价值计量的净收益工具的信用损失的方式。该标准中最重要的变化是从发生的损失模型向预期损失模型的转变。根据该准则，披露必须为财务报表的用户提供有用的信息，以分析实体的信用风险敞口和衡量信贷损失。公司持有的受ASC 326指导约束的金融资产是贸易应收账款和其他应收账款，包括利息、费用、可转换票据和应收票据。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金为美元
| 10 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
可转换证券的有益转换功能
根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 未分为衍生品且根据现金转换指南未被列为单独股票成分的转换期权将进行评估，以确定它们在开始时是否对投资者有利（一种受益的转换功能），还是可能由于潜在的调整而在未来变得受益。ASC 470-20 “带有转换和其他期权的债务” 中的受益转换功能指南适用于可转换股票以及ASC 815范围之外的可转换债务。有益的转换功能被定义为不可拆卸的转换功能，该功能在承诺日期存入资金中。此外，我们的可转换债务发行包含转换条款，这些条款可能会在未来事件发生时发生变化，例如反稀释调整条款。有益的转换功能指导要求确认转换期权的价内部分、期权的内在价值、权益，同时抵消工具账面金额的减少。如果存在规定的到期日，则由此产生的折扣将在工具的有效期内摊销为股息；如果没有规定的到期日，则折现至最早的转换日期。如果最早的转换日期是发行后立即生效，则股息必须在开始时予以确认。当基于未来发生的转化率随后发生变化时，新的转换价格可能会触发对额外有益转换功能的认可。转换功能与公司自身的权益价值挂钩，因此无需量化受益转换特征。
所有未偿还的可转换票据均在企业合并之日进行了转换。本金和应计利息按美元转换为普通股
可转换票据摊销
摊销费用为美元
收入确认
公司根据ASC 606确认所提供服务的收入，前提是：(a) 有说服力的证据表明存在协议；(b) 产品或服务已经交付或完成；(c) 价格是固定和可确定的，不可退款或调整；(d) 合理保证收取应付款。
我们的收入包括环境服务的业绩以及受基础合同约束的特许权使用费和租赁收入。该公司只有一个可报告的收入分部。截至2024年3月31日，所有创收活动均在肯塔基州东部、印第安纳州和南非林波波省进行。
下表按主要服务项目分列了截至三个月的收入：
|
| 3月31日 |
|
| 3月31日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
环境服务 |
| $ |
|
| $ |
| ||
费用收入 |
|
|
|
|
|
| ||
租金收入 |
|
|
|
|
|
| ||
总收入 |
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计息账户的利息收入 |
|
| |
|
|
| |
|
应收票据利息收入 |
|
|
|
|
|
| ||
利息收入 |
|
| |
|
|
| |
|
| 11 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
认股权证责任
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据这些指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。在没有可观察交易价格的时期内，使用蒙特卡罗模拟对私人认股权证和公共认股权证进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内，自每个相关日期起，公共认股权证的报价均用作公允价值。
| 12 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司使用ASC 740中规定的所得税负债会计方法， 所得税。根据负债法，递延税是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的临时差异确定的，使用的税率预计将在基差反转的年份生效。当递延所得税资产不太可能变现时，将记录估值补贴。
根据我们对报告日现有事实、情况和信息的评估，公司评估其所得税状况并记录所有年度的税收优惠，但须接受审查。根据 ASC 740-10，对于那些
该公司已经评估了其所得税状况，并确定没有任何不确定的税收状况。截至2024年3月31日的期间，公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
公司通过确认本期所得税申报表中应付或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时差异和结转的预计未来税收影响，来核算所得税。递延所得项目的计量以包括税率在内的已颁布的税法为基础，递延所得税资产的计量因预计在不久的将来无法实现的可用税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州所得税申报表。该公司成立于2021年，已提交了所有必需的纳税申报表。自成立以来，所有纳税期均可接受公司所管辖的税收司法管辖区的审查。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，所得税准备金被视为最低限度。
| 13 |
| 目录 |
附注2：重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告
根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 增加了对公共实体应报告细分市场的披露。根据亚利桑那州立大学2023-07年，公共实体必须披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大细分市场支出、按应申报分部对其他细分市场项目的描述、主题280要求的中期应申报分部损益和资产的年度披露、CODM用于分配资源的任何其他细分市场损益衡量标准以及CODM的标题和地位 DM。
亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的年度报告期和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。亚利桑那州立大学 2023-07 允许提前采用，需要追溯性采用。公司将从截至2024年12月31日的第四季度开始采用该指导方针。由于该指南仅涉及披露，因此该新指南的应用预计不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。根据亚利桑那州立大学2023-09年，公共实体必须披露税率对账中的特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息，例如对账项目的影响是否等于或大于税前收入/损失乘以适用的法定所得税率计算出的金额的百分之五。各实体还必须披露按联邦、州和外国税分列的所得税金额，以及按所得税等于或大于所缴总所得税百分之五的个别司法管辖区分的所得税金额，以及按国内和国外分列的持续经营所得税支出前所得税收入/损失，以及按联邦、州和外国分列的持续经营所得税支出。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期有效。ASU 2023-09 允许提前采用尚未发布的年度财务报表，并允许追溯和未来采用。公司将从截至2025年12月31日的第四季度开始采用该指导方针。由于该指南仅涉及披露，因此该新指南的应用预计不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
附注3 — 对公司和有限责任公司的投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括以下内容：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
FUB 矿业有限责任公司 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Ferrox 控股有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
对公司和有限责任公司的总投资 |
| $ |
|
| $ |
| ||
FUB 矿业有限责任公司
2021 年 10 月 1 日，公司对 FUB Mineral LLC (FUB) 进行了金额为 $ 的投资
Ferrox 控股有限公司
2022年12月23日，公司与Maxpro Invest Holdings Invest Holdings Inc.（“Maxpro”）签订协议，从Maxpro购买总额为
附注4 — 可转换应收票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日的可转换应收票据包括以下内容：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
Heart Water Inc |
| $ |
|
| $ |
| ||
Ferrox 控股有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
先进磁学实验室有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
应收可转换票据总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Heart Water Inc
2022年12月2日，公司预付了美元
Ferrox 控股有限公司
2022年3月和2022年9月，公司进行了一系列总额为美元的投资
| 14 |
| 目录 |
附注4 — 可转换应收票据（续）
先进磁学实验室有限公司
2022年12月21日，Advanced Magnetic Lab, Inc.（“AML”）向公司发行了金额为美元的可转换本票
附注 5 — 应收票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收票据包括以下内容：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
美国资源公司备注 |
| $ |
|
| $ |
| ||
T.R. 采矿与设备有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
应收票据总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
美国资源公司
2022年7月31日，公司从美国资源公司购买了应付给德克萨斯理工大学（“TTU”）的某些款项，以协议参与TTU提供的赞助研究服务，并同意对这些款项承担责任。应付给 TTU 的款项为 $
T.R. 采矿与设备有限公司
2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 29 日，公司投资了 $
附注 6 — 无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的无形资产包括以下内容：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
采矿许可证套餐 |
| $ |
|
| $ |
| ||
MC 矿业 |
|
|
|
|
|
| ||
卡内基 ORR |
|
|
|
|
|
| ||
能源技术公司 |
|
|
|
|
|
| ||
炼焦煤融资有限责任公司 |
|
|
|
|
|
| ||
RMC 环境服务有限责任公司 |
|
|
|
|
|
| ||
授粉 |
|
|
|
|
|
| ||
减去：累计摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
无形资产总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 15 |
| 目录 |
附注6 — 无形资产（续）
摊销费用-无形资产总计 $
土地改良交易所 (LBX)
本公司是以下各项的持有者
采矿许可证套餐
2022 年 1 月 3 日
MC 矿业
2022年4月1日，公司购买了从肯塔基州派克县的房产中获得租金收入的权利。租金收入为 $
卡内基 ORR
2022年5月20日，公司签订了一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一份期票，以偿还公司的资本投资和利息，然后从这些矿山出售的煤炭中持续获得压倒性的特许权使用费。$
能源技术公司
2022年9月30日，公司签订了收购协议，对价为美元
| 16 |
| 目录 |
附注6 — 无形资产（续）
炼焦煤融资有限责任公司
2022年4月15日，公司与炼焦煤租赁有限责任公司（“CCL”）的唯一所有者和成员EnceCo, Inc.（“EnceCo”）签订了会员权益购买协议，根据该协议，该公司发行了
RMC 环境服务有限责任公司
2022年8月17日，公司成立了RMC环境服务有限责任公司（“RMC ES”），作为公司的全资子公司，目的是购买运营位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些权利，该填埋场处置或移出垃圾填埋场的每批清洁填充材料向RMC ES付款。公司支付的对价为 $
授粉
2022年7月15日，
附注 7 — 租赁
运营使用权资产（“ROU”）是公司在租赁期内使用资产的权利。资产的计算方法是租赁负债的初始金额，加上租赁开始日期之前向出租人支付的任何租赁款项，再加上产生的任何初始直接成本，减去获得的任何租赁激励。公司根据不可取消的运营租约租赁某些土地和办公空间，初始条款通常为
.
该公司向位于肯塔基州哈扎德的附属实体土地资源与特许权使用费（“LRR”）租赁办公室。我们支付 $
该公司从位于印第安纳州费希尔斯的附属实体美国资源公司（“ARC”）转租了一间办公室。从历史上看，我们已经支付了 $
该公司向位于肯塔基州派克县的附属实体LRR租赁土地。我们支付 $
该公司向位于印第安纳州汉密尔顿县的附属实体LRR租赁土地。我们至少支付 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，使用权资产和负债由以下内容组成：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
资产： |
|
|
|
|
|
| ||
ROU 资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
| $ |
|
|
|
| ||
非当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日，使用权资产和负债由以下内容组成：
|
|
|
| 在已结束的三个月中 3月31日 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 费用分类 |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
运营租赁费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
ROU 资产的摊销 |
| 将军和 行政的 |
| $ |
|
| $ |
| ||
经营租赁负债的增加 |
| 一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
运营租赁支出总额 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与租赁有关的其他信息如下： |
|
|
| 截至截至 |
|
| 截至截至 |
| ||
|
|
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租赁期限：经营租赁（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均折扣率：经营租赁 |
|
|
|
| % |
|
| % | ||
| 17 |
| 目录 |
注7 — 租赁（续）
截至2024年3月31日，租赁负债的剩余到期日如下：
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
2029 年及以后 |
|
|
| |
|
|
|
|
附注 8 — 应付票据 — 关联方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给关联方的不可转换票据的未偿金额为：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据的总本金价值——关联方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
未摊销的贷款折扣 |
|
|
|
| ||||
应付票据总额——关联方，净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
自2024年3月31日起，将不再要求将本票据归类为关联方，因为自我们的业务合并之日起，Westside Advisors LLC的经理不再是公司的高管。
附注 9 — 应付票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付票据总额为：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据—A轮—西区顾问 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付票据 — B 轮 |
|
|
|
|
|
| ||
MC 矿业应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
T Sauve 应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
怀特河控股顾问应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日，应付票据的剩余到期日如下：
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
2029 年及以后 |
|
|
| |
|
|
|
|
| 18 |
| 目录 |
应付票据—A轮—西区顾问
应付票据带有
应付票据 — B 轮
这些笔记带有
MC 矿业
2022年4月1日，公司从位于肯塔基州派克县的房产中购买了从关联方那里获得租金收入的权利。租金收入为 $
T Sauve 应付票据
2024年1月1日，公司开具了应付给首席执行官托马斯·索夫的2023年工资期票，该期票此前应计并于2023年12月31日支付。这张纸条的兴趣是
怀特河控股顾问应付票据
2024年1月1日，公司开具了应付给顾问怀特河控股公司的2023年费用的期票，这些费用是先前在2023年12月31日应计和未付的。这张纸条的兴趣是
优先股 - 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
| 19 |
| 目录 |
土地资源和特许权使用费有限责任公司和瓦巴什企业有限责任公司
公司将来有时可能会从土地资源与特许权使用费有限责任公司（“LRR”）租赁房产，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC签订其他各种协议。Wabash Enterprises LLC是一家由托马斯·索夫管理的实体，柯克·泰勒是其部分受益所有人。此外，作为业务合并的一部分，2023年10月31日，Wabash Enterprises LLC和LRR成为公司A类普通股的所有者，LRR与公司之间存在几项租赁和协议，LRR为此获得收入。
土地改善公司
该公司将来有时可能会与Land Betterment Corporation签订协议，该实体由柯克·泰勒担任董事、总裁兼首席财务官，托马斯·索夫担任董事兼首席开发官。截至2024年3月31日，该公司已与Land Betterment Corporation签订了针对环境服务人员的承包商服务协议。
美国资源公司
公司有时可能会与美国资源公司及其子公司签订协议，该实体由托马斯·索夫担任董事兼总裁，柯克·泰勒是首席财务官。
| 20 |
| 目录 |
注11 — 关联方交易（续）
第一前沿资本有限责任公司
公司有时可能会与First Frontier Capital LLC签订融资协议，First Frontier Capital LLC是一家由公司首席执行官兼董事长托马斯·索夫管理和实益拥有的实体。2022年2月1日，第一前沿资本有限责任公司投资了美元
行政服务安排
公司的发起人同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，到公司完成业务合并和清算之日起，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。公司同意向赞助商付款 $
本票—关联方
2021年3月22日，发起人同意向公司贷款总额不超过美元
公司初始资本化后，向其创始投资者发行了私人认股权证。公司首次公开募股后，向参与的投资者发行了公开认股权证。每个的详细信息如下。
公开认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在（a）企业合并完成后的30天和（b）首次公开募股结束后一年（以较晚者为准）开始行使。公共认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务或提供了有效的注册豁免。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了注册、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
| 21 |
| 目录 |
注12 — 认股权证（续）
公司已同意，在可行的情况下，在业务合并结束后的20个工作日内，它将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前无效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具有效注册声明之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条 “无现金” 行使认股权证，或另一项豁免。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条 “无现金” 行使采取行动，如果公司这样选择，则无需提交或保留有效的注册声明，而且如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 向每位权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知或30天的赎回期；以及 |
● | 如果，仅当且仅当， |
如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。
如果公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。
此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，这些证券与以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘业务合并有关
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，并且不可赎回，除非如上所述，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
| 22 |
| 目录 |
注12 — 认股权证（续）
该公司使用黑色斯科尔斯期权定价模型对其认股权证和期权进行估值。重要输入如下：
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
预期股息收益率 |
|
| % |
|
| % | ||
预期波动率 |
|
| % |
|
| % | ||
无风险率 |
|
| % |
|
| % | ||
认股权证的预期寿命 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
| |||||||
|
|
|
| 加权 |
|
| 平均值 |
|
| 聚合 |
| |||||
|
| 的数量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同的 |
|
| 固有的 |
| ||||
公开认股权证 |
| 认股证 |
|
| 行使价格 |
|
| 岁月生活 |
|
| 价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
被没收或已过期 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
已锻炼 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
被没收或已过期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 年 3 月 31 日未完工 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）——2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| 加权 |
|
| 平均值 |
|
| 聚合 |
| |||
|
| 的数量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同的 |
|
| 固有的 |
| ||||
私人认股权证 |
| 认股证 |
|
| 行使价格 |
|
| 岁月生活 |
|
| 价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
被没收或已过期 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
已锻炼 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
被没收或已过期 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
已锻炼 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
2024 年 3 月 31 日未完工 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）——2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
| 23 |
| 目录 |
附注 13 — 公允价值计量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级：
| 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2023年12月31日，公司持有
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
描述 |
| 级别 |
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| |||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
认股权证责任—公共认股权证 |
|
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| ||
认股权证责任 — 私人认股权证 |
|
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| ||
根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在我们随附的2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。
私人认股权证最初使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。修改后的布莱克·斯科尔斯模型用于确定私人认股权证公允价值的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动率来自于可观的未确定目标的 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。截至后续估值日的预期波动率是公司自己的公开认股权证定价所暗示的。在没有可观察交易价格的时期，使用与衡量私人认股权证公允价值相同的预期波动率，使用蒙特卡罗模拟方法估算公共认股权证的公允价值。在认股权证从各单位分离之后的时期内，截至每个相关日期，公开认股权证价格的收盘价被用作公允价值。
| 24 |
| 目录 |
附注13 — 公允价值计量（续）
下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
|
| 私人 放置 |
|
| 公开 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
截至2023年1月1日的公允价值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
估值投入或其他假设的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至2023年12月31日的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 私人 放置 |
|
| 公开 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
截至 2024 年 1 月 1 日的公允价值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
估值投入或其他假设的变化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至2024年3月31日的公允价值 |
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 25 |
| 目录 |
附注14——承付款和意外开支
在正常运营过程中，公司参与了管理层打算为之辩护的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围（如果有）。但是，管理层认为，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大的不利影响。
优先拒绝权
在自2021年3月21日起至业务合并结束后的24个月内，我们授予代表优先拒绝作为独家账簿管理人和/或独家配售代理人的权利，由代表自行决定对未来的每一次公开、私募股权和债券发行，包括我们或我们的任何继任者或子公司的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。
注释 15 — 后续事件
2024 年 4 月 4 日，公司额外投资了 $
2024年4月19日，公司向Westside Advisors发行了金额为美元的不可兑换期票
2024 年 4 月 24 日
2024 年 4 月 29 日
2024 年 5 月 7 日，公司额外投资了 $
2024 年 5 月 13 日，
| 26 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指特许权使用费管理控股公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将来” 和变体等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格注册声明的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
| 27 |
| 目录 |
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的总营业收入分别为162,100美元和67,292美元。增长主要是由于RMC环境服务增加了交易量。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总运营支出分别为146,498美元和202,902美元。下降的主要原因是专业费用降低。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入和支出总额分别为119,578美元和-138,735美元。上涨的主要原因是认股权证公允价值调整的正收益和利息支出的减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总净收益（亏损）分别为135,180美元和-274,345美元。
流动性和资本资源
流动性是指公司在短期和长期内产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流的角度考虑流动性，包括我们的信贷额度下的可用性，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。从历史上看，我们的运营和收购资金来自运营产生的现金和可转换票据下的定期借款以及不可转换票据发行。我们的主要现金需求是用于日常运营、为营运资金需求提供资金、为包括收购在内的增长战略提供资金，以及为债务支付利息和本金。特许权使用费目前没有合同和其他安排的现金要求。
在业务合并的完成方面，由于赎回了253,807股美国收购机会A类普通股，我们在收盘时仅从信托账户中获得了986,617美元的支出前收益。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是其无法控制的。特许权使用费无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。特许权使用费的额外资本的承诺来源有限，如果它无法以足够的金额或可以接受的条件筹集额外资本，则可能不得不大幅推迟、缩减或停止其预期增长。
资本资源。目前，除了已经完成的投资外，我们没有承诺使用手头现金。我们的收购策略，尤其是利息支出，可能要求我们在未来时期寻求额外的股权或债务融资来源。
A 类普通股. 该公司能够发行特许权使用费A类普通股，用于投资和服务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已分别发行了14,504,095股和14,270,761股特许权使用费A类普通股，用于执行特许权使用费的商业计划和服务。
| 28 |
| 目录 |
特许权使用费通过出售股权资本筹集资金的能力可能会受到业务合并中发行的大量A类普通股的影响。虽然我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易，但其交易量相当少。未来出售已注册的股票可能会给股价带来下行压力，从而使我们更难在不导致现有股东稀释的情况下筹集额外的股权资本。
可转换票据。 该公司历来主要通过发行可转换票据筹集资金。这些票据的利率为10％，并提供普通股转换功能，每股6.50美元。公司将来可能会利用这种结构来筹集额外资金。所有可转换票据在企业合并时均已转换，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换票据的未清余额为0美元。
认股权证。截至2024年3月31日，共有9,154,191份未偿还认股权证用于购买我们的A类普通股，每股行使价为11.50美元。行使任何认股权证后，我们将获得行使价。认股权证持有人行使任何认股权证的可能性取决于A类普通股的交易价格。在我们的A类普通股的股价超过11.50美元之前，我们预计不会有任何行使认股权证。因此，我们不将认股权证视为预算现金来源。
截至2024年3月31日，现金及现金等价物总额为124,823美元。
资产负债表外安排
根据这些法规，我们没有任何资产负债表外安排需要披露。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易是根据美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认的。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对可能进行转换的普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们简明资产负债表的股东权益部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。
| 29 |
| 目录 |
每股普通股净亏损
我们在计算每股亏损时采用两类方法。可能需要赎回的、目前不可赎回且无法按公允价值赎回的普通股不包括在每股普通股基本净亏损的计算范围内，因为此类股票如果被赎回，只能按比例占信托账户收益的份额。我们的净亏损是根据可赎回的普通股亏损部分进行调整的，因为这些股票仅参与信托账户的收益，不参与我们的收入或亏损。
认股权证责任
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据这些指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。在没有可观察交易价格的时期内，使用蒙特卡罗模拟对私人认股权证和公共认股权证进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内，自每个相关日期起，公共认股权证的报价均用作公允价值。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需在本项目下进行任何披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，我们合理地保证了我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
本10-Q表季度报告涵盖的2024财年财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 30 |
| 目录 |
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
我们的私人认股权证被列为负债，我们的私人认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理董事兼代理首席会计师发布了美国证券交易委员会声明，美国证券交易委员会工作人员在声明中表示，SPAC 认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是被视为股权。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款以及与业务合并后的某些要约相关的条款，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了认股权证的会计处理，并根据ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中的指导方针，确定私人认股权证应归类为资产负债表上以公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化将在我们的运营报表中每期的收益中报告。
由于经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。由于定期进行公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认私人认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或损失的金额可能是巨大的。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有。
| 31 |
| 目录 |
第 6 项。展品
以下物证随函提交：
没有。 | 展品描述 | |
3.1(1) | 公司注册证书 | |
3.2(2) | 经修订和重述的公司注册证书 | |
3.3(1) | 章程 | |
4.1(1) | 样本单位证书 | |
4.2(1) |
| A 类普通股证书样本 |
4.3(1) | 样本认股权证证书 | |
4.4(2) | 注册人与大陆证券转让与信托公司有限责任公司之间于2021年3月17日签订的认股权证协议 | |
21.1 |
| 注册人的子公司名单 |
31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席执行官） | |
31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席财务官） | |
32.1** | 第 1350 节认证（CEO） | |
32.2** | 第 1350 节认证 (CFO) | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 公司截至2023年3月31日的10-Q表季度报告的封面，格式为行内XBRL（包含在附录101的附件中）。 |
________
* 随函提交
** 随函提供
(1) | 此前曾作为附录提交给我们 2021 年 2 月 2 日的 S-1 表格，经修订，并以引用方式纳入此处。 |
(2) | 此前曾作为我们于 2021 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 32 |
| 目录 |
第三部分 — 签名
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 特许权使用费管理控股公司 | |||
| 来自： | /s/ 托马斯·索夫 | ||
| 姓名： | 托马斯·索夫 | |
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期： | 2024年5月24日 | ||
|
|
|
|
| 来自： | /s/ 柯克·P·泰勒 |
|
| 姓名： | 柯克·P·泰勒 |
|
| 标题： | 首席财务官 |
|
| 日期： | 2024年5月24日 |
|
| 33 |