附录 99.4

附录 A

在美国破产法院

适用于特拉华特区

经修订的预先包装的第11章重组计划

GAMIDA CELL INC.

日期：2024 年 5 月 20 日

目录

导言

Gamida Cell Inc.，上面标题的 债务人和占有债务人（”债务人”），提出了这项预先包装的第11章重组计划（经修订、 补充或不时以其他方式修改）计划”）用于解决对债务人 的未决索赔和利息。根据《破产法》第1129条的规定，债务人是该计划的支持者。

请参考随附的 Gamida Cell Inc的联合预先包装的第11章重组计划的披露声明。针对 或债务人权益的索赔持有人可以参考披露声明，讨论债务人的历史、业务、财产 和运营、估值、预测、风险因素、计划及其所设想交易的摘要和分析以及 某些相关事项。

鼓励所有索赔持有人在投票接受或拒绝 该计划之前，在 的范围内，完整阅读本计划和披露声明。

第 I 条定义的术语、解释规则、时间的计算和适用法律

A. 已定义的 术语.

在本计划中，大写 术语的含义如下。

1. “管理 索赔” 指根据《破产法》第503 (b)、507 (a)、507 (b) 或1114 (e) (2) 条，在申请日当天或之后以及生效日之前对债务人提出的针对第11章案件的管理费用或开支的索赔，包括： (a) 保护遗产和经营企业的实际和必要成本和开支债务人在 申请日当天或之后以及生效日期之前发生的费用；(b) 允许的专业费用索赔；(c) 根据本章对 遗产评估的所有费用和收费《司法法》第123条。

2. “附属公司” 的含义在《破产法》第 101 (2) 条中规定。

3. “允许” 就索赔或利息而言，是指针对债务人的任何索赔或利息（或其中的一部分），这些索赔或利息（或其中的一部分）是根据本计划条款、破产法院最终命令 批准的任何条款，或根据本协议签订或承担的任何合同、文书、契约或其他协议获得允许、妥协、 结算或以其他方式解决的；(b) 破产法院的最终命令是否允许 ；或 (c) 该索赔持有人与 之间的协议允许另一方面，债务人或重组后的债务人（视情况而定）。为避免疑问，根据最终命令被拒绝的任何索赔或利息（或其中的一部分） 均不是”允许” 索赔。除非 本计划或任何最终订单中另有规定，否则，允许的索赔金额不包括从 申请之日起和之后的此类索赔的利息或其他费用。

4. “假定 协议” 指债务人根据本计划条款 或根据破产法院的命令承担的执行合同或未到期的租约。

5. “避免 行动” 指债务人或其遗产或其他根据《破产法》或适用的 非破产法可能由债务人或其遗产或其他授权利益方提起的任何和所有实际或潜在的撤销、追回、从属关系或其他索赔、诉讼理由或补救措施 ，包括根据《破产法》第 5 章或类似或 相关的地方、州、联邦或外国提出的索赔、诉讼理由或补救措施法规或普通法，包括欺诈性转让法。

6. “选票” 是指就某一投票类别的索赔或权益的持有人而言，分发给该持有人的适用投票表格， 持有人应根据其中所载的指示 表明接受或拒绝该计划，并根据本计划或披露声明的规定作出任何其他选择或陈述。

7. “破产 守则” 指不时修订的《美国法典》第 11 章，即《美国法典》第 11 章，第 101-1532 节。

8. “破产 法院” 指美国特拉华特区破产法院。

9. “破产 规则” 指根据《司法法》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》以及不时修订的《破产法院一般规则》、 地方和分庭规则。

10. “工作日 日” 指除星期六、星期日或 “法定假日”（定义见破产规则 9006 (a)）以外的任何一天，或 特拉华州或纽约州的商业银行因联邦、 州或当地假日而关闭营业的其他任何一天。

11. “章程” 是指将在生效之日通过的重组债务人章程。

12. “现金” 指美利坚合众国的法定货币现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。

13. “动作原因 ” 指任何及所有索赔、诉讼、利益、争议、诉讼、赔偿索赔、缴款 索赔、补偿权、债务、第三方索赔、协议、赔偿索赔、损害赔偿、补救措施、诉讼原因、要求、权利、 诉讼、债务、账目、判决、抵消、权力、特权、许可、留置权、担保、特许权、特许权、 规避诉讼，任何种类或性质的反诉和交叉索赔，无论是已知还是未知、可预见的还是不可预见的， 已存在的或以后的产生、或有或非偶然、到期或未到期、疑似或未怀疑、已清算或未清算、 有争议或无争议、主张或未主张、直接或间接、可直接或衍生索赔、混杂或初期、缩减为 判决或其他形式、有担保或无担保，无论是在申请日之前、当天还是之后，在合同、侵权行为、法律、股权中，或者 根据任何法律理论。诉讼理由还包括：(a) 合同项下的所有抵销、反诉、补偿和索赔 的权利；(b) 对索赔或权益提出异议或以其他方式质疑的权利； (c) 根据《破产法》第362条提出的索赔；以及 (d) 欺诈、错误、胁迫、高利贷等索赔和辩护，以及《破产法》第558条规定的任何 其他辩护。

14. “第 11 章案例” 指债务人在破产 法院申请之日根据《破产法》第11章提起的案件。

15. “第 15 章案例” 指根据《破产法》第15章为母公司提起的预计将向破产 法院提起的诉讼。

16. “索赔” 指《破产法》第 101 (5) 条所定义的任何索赔。

17. “索赔 注册” 指招标代理人或破产法院书记员保存的正式索赔登记册。

18. “班级” 是指本计划第三条根据《破产法》第1122（a）条规定的一类索赔或利息。

19. “CM/ECF” 指破产法院的案件管理和电子立案系统。

20. “补偿 和福利计划” 指所有雇佣和遣散费协议和政策，以及债务人的所有就业、工资、薪酬、 和福利计划和政策、员工补偿计划、储蓄计划、退休计划、递延薪酬计划、补充 高管退休计划、医疗保健计划、残疾计划、离职福利计划、激励和留用计划、计划和 付款、人寿和意外死亡和肢解保险计划和计划，以及所有修正和修改 br}，适用于债务人的员工，前员工、退休人员以及非雇员董事和经理，每种情况下 均在生效日期前夕与债务人同在。

21. “确认” 是指破产法院在第11章案件目录表中输入的确认令。

22. “确认 日期” 指破产法院在 破产规则5003和9021所指的第11章案件目录表中输入确认令的日期。

23. “确认 听证会” 指破产法院根据《破产法》第1128条举行的听证会，以考虑确认 计划和批准披露声明，因为此类听证会可能会不时延期或继续进行。

24. “确认 订单” 指破产法院根据《破产法》第 1129条确认计划和批准披露声明的命令，其形式基本上与申请日向破产法院提交的形式相同，其形式和实质内容令同意债权人合理满意。

25. “同意 债权人释放” 指本计划第VII.D 条中规定的代表同意债权人解除债权人的释放。

26. “同意 债权人” 的含义与《重组支持协议》中该术语的含义相同。

27. “同意 债权人解除债务方” 统称（a）同意债权人；（b） 无担保票据受托人；（c）有担保票据代理人，（d）生效日起和生效之后的债务人解除方，以及（e）在法律允许的最大范围内， ，指本条款（e）第（a）条至本条款（e）中每个实体的每个关联方。

28. “圆满” 表示生效日期的出现。

29. “治愈” 是指债务人 根据《破产法》第365或1123条应承担的所有金额，包括0美元，以纠正任何执行合同或未到期租约（或 当事方在执行合同或未到期租赁下可能商定的较低金额）下的任何金额违约。

30. “债务人” 具有序言中规定的含义。

31. “债务人 释放” 指本计划第VII.C条规定的代表债务人及其破产财产发放的款项。

32. “债务人 释放方” 指债务人及其财产，以及在法律允许的最大范围内，代表其 关联方的债务人。

33. “正在支付 代理人” 指重组后的债务人，或债务人或重组后的债务人 选择的根据本计划进行或促进分配的一个或多个实体（如适用）。

34. “披露 声明” 指Gamida Cell Inc. 预先包装的第11章重组计划（ ）的某些披露声明， 可以不时修改、补充、修订和重述或以其他方式修改，这些声明是根据《破产法》第1125和1126条、《破产规则》第3016条和第3018条以及适用的非破产法以及其他 以合理形式和实质内容编制和分发的 债权人。

35. “分发 日期” 是指债务人或重组后的债务人在 或生效之日之后确定的一个或多个日期，其中第一个日期在生效日期或在合理可行的情况下尽快生效，支付代理人应在 向有权根据本计划获得分配的允许索赔持有人（或 其允许指定人）进行分配。

36. “分发 记录日期” 是指记录日期，用于确定哪些对债务人的允许索赔或允许权益 的持有人有资格根据本计划获得分配，该日期应为确认日期，或债务人确定的其他日期 。为避免疑问，发行记录日期不适用于公开交易的证券， 的持有人应根据存托信托公司的惯例程序获得分配。

37. “ 生效日期” 指（a）根据本计划第VIII.A 条规定的生效日期发生之前的所有条件已根据本计划第VIIII.B条得到满足或免除的日期，以及（b） 债务人宣布本计划生效的日期。

38. “实体” 的含义在《破产法》第 101 (15) 条中规定。

39. “房地产” 是指在债务人第11章案件 启动时根据《破产法》第301和541条在第11章案件中为债务人创造的财产。

40. “开脱罪责的 方” 指债务人的每个关联方（在每种情况下，均以其身份）（a）债务人和（b）仅限在申请日和生效日之间以这种身份任职的 遗产受托人。

41. “可执行的 合同” 指债务人作为当事方的合同，根据《破产法》第365条或 1123条，该合同可被推定或拒绝。

42. “现有的 兴趣” 是指在生效日期之前存在的债务人的任何权益。

43. “退出 设施” 指根据退出融资文件，重组后的债务人和重组后的母公司将在生效之日签订的4,940万美元的优先第一留置权担保定期贷款信贷额度 的原始本金。

44. “退出 融资贷款协议” 指自生效之日起由重组债务人、重组后的 母公司、退出融资代理人及其各贷款方签订的贷款协议。

45. “退出 设施文档” 统指退出融资贷款协议以及将要交付或签订的所有其他协议、文件和工具 ，包括任何担保协议、质押和抵押协议以及其他 安全文件，在每种情况下，其条款均应与重组支持协议一致。

46. “退出 融资定期贷款” 指贷款人在生效之日根据退出融资贷款协议发放的贷款。

47. “文件,” “已归档，” 或”备案” 是指在第11章案件中向破产法院或其授权指定人 提交、申请或提起诉讼。

48. “最终 订单” 指破产法院或其他具有管辖权的法院就相关标的 下达的命令或判决，该命令或判决尚未被推翻、暂停、修改或修改，以及上诉、寻求移审令、 或申请重新审判、复辩或重审的时限已过期且未就此提出上诉、移审申请或其他程序 {} 对于新的审判、复辩或重审，已及时提出；或者已提起的任何上诉或已提出的移审申请 或可能因有偏见而被撤回，已由最高法院裁决 可以对命令或判决提出上诉或向其寻求移审令，或者新的审判、复辩或复审被驳回，导致无法暂缓审理 上诉或修改此类命令，或者以其他方式被有偏见地驳回； 提供的根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》的任何类似规则就 此类命令提出动议 的可能性并不妨碍该命令成为最终命令。

49. “一般 无担保索赔” 指针对债务人的任何无担保债权，不包括：（a）管理费索赔；（b）专业费 索赔；（c）无担保票据索赔；（d）优先税收索赔，（e）其他优先权索赔；或（f）公司间债权。

50. “政府 单位” 的含义载于《破产法》第101（27）条。

51. “持有者” 是指截至适用确定之日对债务人持有索赔或权益的实体。

52. “受损” 是指《破产法》第1124条所指的就某类索赔或利息而言受到损害的一类索赔或利益。

53. “内幕” 的含义在《破产法》第 101 (31) 条中规定。

54. “公司间 索赔” 指债务人的关联公司对债务人提出的任何索赔。

55. “利息” 是指债务人 中的任何股权证券（定义见《破产法》第 101 (16) 条）、股权、所有权、利润、单位或股份以及任何其他权利、期权、认股权证、权利、限制性股票奖励、绩效份额单位、 股票增值权、幻影股权、回购权、股票结算的限制性股票单位、现金结算的 限制性股票单位股票单位、其他证券、收购普通股的协议、优先股、有限责任公司权益、 或其他截至申请日，债务人的股权、所有权或利润权益或任何其他与债务人任何此类权益或其他所有权权益有关的 任何性质的协议、安排或承诺（不论是否由债务人的任何雇佣协议、离职协议或员工激励计划或计划产生 或与 有关或与 相关的任何性质的协议、安排或承诺，以及 是否经过认证、可转让、优先权、普通股产产生，投票，或计价的 “股票” 或类似证券）。

56. “IRC” 是指 1986 年的《美国国税法》。

57. “以色列 确认订单” 指以色列法院发布的批准以色列程序下的以色列债务安排的命令。

58. “以色列 法院” 指以色列贝尔谢瓦的地区法院。

59. “以色列 债务安排” 指《以色列破产法》第10部分下的债务安排，根据该安排，重组后的母公司 在以色列程序中对其财务事务进行了重组。

60. “以色列 破产法” 指以色列破产和金融重组法5778-2018。

61. “以色列 进行中” 指母公司根据以色列破产法启动的正在等待以色列 法院审理的破产程序，案件编号为63461-03-24。

62. “司法 法” 指不时修订的《美国法典》第 28 章，即《美国法典》第 28 章，第 1-4001 节。

63. “法” 指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、法规、法规、条例、命令、裁决或 判决，在每种情况下，均由具有管辖权的政府机构 （包括破产法院）有效通过、颁布、发布或作出。

64. “lien” 的含义在《破产法》第101（37）条中规定，对于任何资产，包括但不限于针对此类资产的任何 抵押贷款、留置权、质押、担保权益或其他担保，或具有设定担保权益实际效果的任何其他类型的优惠安排。

65. “全新 主板” 指重组后的债务人的董事会或管理委员会（如适用）。新董事会董事的身份 应在确认听证会上或之前披露，但无论如何 应在确认听证会之前或之前披露，但无论如何 应在生效日期之前披露。

66. “新的 普通股” 指重组债务人的共同股权。

67. “新的 组织文档” 指规定重组后的 债务人公司治理的章程和其他适用文件，这些文件应与重组支持协议一致。

68. “其他 优先权索赔” 指根据《破产法》第 507 (a) 条有权享有 付款权优先权的任何索赔，但行政索赔或优先税收索赔除外。

69. “其他 有担保债权” 指除优先担保贷款索赔以外的任何有担保债权。

70. “父母” 是指以色列公司Gamida Cell Ltd.

71. “获准的 被指定人” 对于允许的无担保票据债权的任何持有人而言，指该 持有人指定（以书面形式向 在分配记录日或债务人同意的其他日期或之前交付给招标代理人）的实体，该实体将根据本计划第三条B款向该持有人发放的全部或部分分配。

72. “人” 的含义见《破产法》第 101 (41) 条，还包括任何自然人、公司、普通或有限 合伙企业、有限责任公司、公司、信托、协会或其他实体，无论是以个人、信托人还是其他 身份行事。

73. “申请 日期” 指债务人从第11章案件开始提出救济申请的日期。

74. “计划 分发” 指根据本计划向允许索赔持有人（或其许可指定人）或其他符合条件的 实体支付或分配。

75. “计划 补充文件” 指汇编本计划（在每个 个案中，可根据本协议条款和 《破产法》和《破产法》不时修改、修改、修改或补充）的文件和表格、协议、附表和证物，在投票截止日期 之前至少七 (7) 天交付给第 3 类和 4 类索赔持有人，以及作为计划补充文件修正案提交的任何其他文件，包括以下文件（视情况而定）： (a) 新组织文件；（b）退出融资机制贷款协议或条款表；（d）在已知范围内，新董事会 成员的身份；以及（e）拟议补救金额表。如果计划补编 中列出的任何文件是披露声明的附件，则计划补充文件可以交叉引用此类附件。债务人有权在 生效日当天或之前，根据本计划和重组支持 协议（并受根据第 I.H 条纳入此处的适用同意权）修改、 修改、修改或补充计划补充文件中包含的文件。计划补编应被视为已纳入本计划并成为本计划的一部分，就好像本计划中的完整规定一样； 提供的 ，如果本计划和计划补充文件之间发生冲突，则计划补充文件应根据第 I.G. 条进行控制

76. “优先 税收申请” 指《破产法》第507 (a) (8) 条规定的任何政府单位的索赔。

77. “Pro 数据” 指特定类别的允许索赔或允许的权益占该类别中允许的索赔或允许的权益总额 的比例。

78. “专业的” 是指：（a）根据《破产法》第327、328、363或 1103条根据破产法院的命令在第11章案件中受雇的实体，根据《破产法》第 327、328、329、330或331条，应就确认日之前或截至确认日之前或截至确认日提供的服务获得补偿；或 (b) 给予的赔偿和破产法院根据《破产法》第 503 (b) (4) 条进行赔偿。

79. “专业 托管账户” 指债务人在生效日以现金存入的账户，金额等于专业 费用金额。

80. “专业版 费用金额” 是指专业人员 估计他们在确认日之前和截至确认日为止向债务人提供服务而已经产生或将要承担的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总金额，据估计 专业人员应按照本计划第二.B条的规定向债务人交付。

81. “专业 费用索赔” 指专业人员根据《破产法》第327、328、330、331、503 (b) (2)、503 (b) (2)、503 (b) (4) 或 503 (b) (5) 条，在未根据破产法院的命令支付的情况下，通过并包括该确认日提出的 专业人员就所提供的服务进行补偿或报销 所产生的费用提出的任何索赔。如果 破产法院通过最终命令拒绝或减少专业人员要求的任何金额的费用和开支，则减少或拒绝此类费用或开支的金额 将减少适用的专业费用索赔。

82. “索赔证明 ” 指在第11章案件中对债务人提出的索赔的证据。

83. “识别 订单” 指破产法院在第15章案中发布的一项或多项命令（i）承认以色列程序 为外国主要程序或外国非主要程序，（ii）承认以色列债务安排并赋予其全部效力和效力，以及 （iii）给予任何相关救济。

84. “恢复,” “已恢复，” 或”复职” 指就索赔或利息而言，根据《破产法》第1124条，索赔或权益 应不受损害。

85. “相关 个方” 就实体而言，统称为 (a) 该实体的现任和前任关联公司以及 (b) 这些 实体和该实体的现任和前任关联公司的董事、经理、高级职员、股东、股权持有人 （无论此类权益是直接还是间接持有）、关联投资基金或投资工具、前身、 参与者、继任者、受让人（无论是通过法律实施还是其他方式持有）)、子公司、当前、以前和未来的关联实体、 管理或咨询的实体、账户或基金，合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、 基金顾问、经理、受托人、员工、代理人（包括任何支付代理人）、顾问委员会成员、财务 顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、其他代表和其他专业人士、代表、顾问、 前任、继任者和受让人，每个人仅以个人身份（包括任何）任何现任或前任董事或经理聘用 的其他律师或专业人士她作为实体董事或经理的身份），以及上述各人的相应继承人、遗嘱执行人、 遗产、仆人和被提名人。

86. “已发布的 索赔” 指根据本计划解除、满足、暂停、终止、解除或受 免责、妥协和和解的任何索赔或利息。

87. “ 债务方已释放” 是指（a）至（b）条款中每个实体的每个关联方，在每种情况下均以其身份统称：（a）债务人；（b）重组后的债务人； （c）。

88. “已发布 同意债权人双方” 指的是（a）同意债权人；（b） 无担保票据受托管理人；（c）有担保票据代理人；（d）（d）第（a）至（c）条中每个实体的每个关联方。

89. “重组了 债务人” 指在生效之日及之后根据本计划进行重组的债务人，或通过合并、合并或其他方式进行的任何继任者或 转让给该债务人，包括与实施 重组交易相关的任何新实体。

90. “重组了 家长” 指根据以色列债务安排的规定根据英国法律组建的私营公司， 或其任何继任者或转让，通过合并、合并或其他方式。

91. “重组 支持协议” 是指母公司、债务人、同意债权人、高级有担保代理人和无担保票据受托人在 之间签订和签订的某些重组支持协议，包括所有证物、附表、 及其它附件，因为此类协议可以不时进一步修订、修改或补充，但只能根据附录B所附的 的条款进行进一步修订、修改或补充到披露声明。

92. “重组 交易” 是指根据计划和重组支持协议中规定的条款对 债务人和重组后的债务人各自的业务进行公司重组或对债务人的整体公司结构 进行公司重组而可能必要或适当的交易和任何行动，包括发行根据本计划需要发行的所有证券、票据、 工具、证书和其他文件，以及一项或多项公司间合并, 合并, 合并, 安排,延续、重组、转换、解散、转让、清算或其他公司交易， 如计划第四条C款所述。

93. “拟议治疗量附表 ” 是指债务人根据计划 承担的每份执行合同和未到期租约中债务人提出的 拟议补救金额（如果有）的任何附表（包括任何修改、补充或修改）。

94. “有保障的 索赔” 是指：(a) 以留置权作为担保的债权，其中任何债务人拥有权益，该留置权有效， 完善，可根据适用法律或破产法院的命令强制执行，或者根据《破产法》第553条受有效的 抵销权的约束，但以债权人对债务人的权益价值为限} 根据 《破产法》第 506 (a) 条确定的此类财产的利息，或在适用的范围内抵销的金额；或 (b) 允许根据本计划或破产法院的单独命令，作为有担保的索赔。为避免 疑问，优先担保贷款应构成担保债权。

95. “《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》、《美国法典》第15篇第77a-77aa节或现已生效或随后修订的任何类似联邦、州或地方 法律，以及据此颁布的规章制度。

96. “安全” 指《证券法》第 2 (a) (1) 条所定义的任何证券。

97. “高级 安全代理” 指威尔明顿储蓄基金协会（FSB），根据 优先担保信贷协议，以行政代理人和抵押代理人的身份、其继任者、受让人或根据优先担保 信贷协议的条款指定的任何替代代理人。

98. “高级 担保贷款协议” 是指债务人、作为借款人的 、作为担保人的高级担保代理人、母公司以及该协议的每个贷款方当事人之间签订的截至2022年12月12日的某些贷款和担保协议， 在申请日期之前不时进行补充或以其他方式修改。

99. “高级 有担保贷款人” 指不时签署优先担保贷款协议的贷款方。

100. “高级 担保贷款” 指根据优先担保贷款协议发放的贷款。

101. “招标 代理” 指克罗尔重组管理有限责任公司，即第11章案件中提议由债务人 聘用的通知、索赔和招标代理人。

102. “征集 材料” 统称与本计划有关的招标材料。

103. “美国 受托人” 指特拉华特区的美国受托人。

104. “未到期 租约” 指债务人作为一方当事人的租约，根据《破产法》第 365 条，该租约可被推定或拒绝。

105. “没有受损” 是指《破产法》第 1124 条所指的就一类索赔或利息而言，未受损害的一类索赔或利益。

106. “无担保 索赔” 指任何非有担保债权的索赔。

107. “不安全 笔记” 指债务人根据无担保票据契约发行的2026年到期的5.875％的可交换优先票据。

108. “无担保 票据索赔” 指源自无担保票据契约、基于或产生的对债务人的任何索赔，以及 债务人根据无担保票据契约可偿还的任何费用，包括无担保票据受托人 对债务人的所有索赔。

109. “无抵押的 票据契约” 指2021年2月16日由债务人、作为发行人、母公司、担保人、无担保 票据受托人及其其他担保方签订的契约，在 至申请日期之前不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

110. “无抵押的 票据受托人” 指威尔明顿储蓄基金协会（FSB）以无抵押票据契约受托人的身份以及 其各自的继任者、受让人和根据无抵押票据契约条款任命的任何替代受托人。

111. “投票 截止日期” 指2024年5月15日上午10点（美国东部时间为准）。

112. “投票 记录日期” 表示 2024 年 4 月 12 日。

113. “投票 报告” 指证明表决方法和计划表决结果的报告。

B. 解释规则 .

就本计划而言： (1) 在适当的背景下，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数， 和以阳性、阴性或中性性别表示的代词应包括男性、阴性和中性性别；(2) 除非 另有规定，否则此处提及的合同，采用 特定形式或特定条款和条件的租赁、文书、免责声明、契约或其他协议或文件意味着所引用的文件基本上应为构成或实质上符合这些条款和条件的 ； 提供的本条款 (2) 中的任何内容均不影响任何一方对重组支持协议中规定的重组文件任何 或其任何修正案的同意权；(3) 除非 另有规定，否则此处提及的现有文件、附表或证据，无论是否已提交、已经提交或待提交 均指该文件、附表或附录，因为该文件、附表或附录随后可能会被修改、修改，或根据本计划予以补充； (4) 任何提及实体为索赔或利息持有人的内容包括该实体的继任者和受让人；(5) 除非 另有说明，否则此处提及的所有内容均为”文章” 是指本计划或本协议的条款；(6) 除非另有说明，否则 “此处”、“本文中” 和 “此处” 等词全部指本计划，而不是本计划的特定部分；(7) 受与本计划签订的任何合同、公司注册证书、章程、文书、版本或其他 协议或文件条款的约束计划，根据本计划产生的权利和义务应受 管辖，并根据适用的联邦法律进行解释和执行，包括《破产法》和《破产规则》；(8) 插入条款的 标题和标题仅为便于参考，无意成为本计划 解释的一部分或影响 的解释；(9) 除非此处另有规定，否则将适用《破产法》第102条中规定的解释规则；(10) 此处以大写形式使用的任何未另行定义的术语《破产法》 或《破产规则》中使用的含义应与《破产法》或《破产法》中赋予该术语的含义相同规则，视情况而定； (11) 在第11章案件中提及的所有文件备审案件编号均指破产 法院CM/ECF系统下的备审案件目录表编号；(12) 除非另有说明，否则所有提及的法规、条例、命令、法院规则等均指不时修订的 ，适用于第11章案件；(13)) “包括” 和 “包括” 这两个词， 及其变体，不应被视为限制条款，应视为后面加上 “没有 限制”；(14) 提及 “索赔证明”、“索赔持有人” 等内容的内容应包括 “利息证明 ”、“利益持有人” 等（视情况而定）；(15) 重组后的债务人可以 以符合本计划总体宗旨和意图的方式解释任何无实质性效力的条款，而无需进一步通知 或破产法院或任何其他实体的诉讼、命令或批准；以及 (16) 此处提及的同意、 接受或批准的所有内容均可由破产法院或任何其他实体的律师转达拥有此类同意、接受或批准权的各方， ，包括通过电子邮件。

C. 时间的计算 .

除非此处另有明确规定 ，否则破产规则9006（a）的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果 根据本计划进行交易的日期应在非工作日进行，则此类交易 应改为在下一个工作日进行。在生效日期采取的任何行动都可以在生效日期之后合理地 尽快采取行动。

D. 适用 的法律.

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）或除非另有明确规定，否则 法律或程序规则 在不适用法律冲突原则（新 纽约州一般义务法第 5-1401 条和第 5-1402 条除外）的情况下，应管辖本计划、任何协议、文件的权利、义务、解释和实施、 份文书或与本计划有关执行或签订的合同（除非另有规定）在这些协议中，在 中（在这种情况下，应以此类协议的管辖法律为准），以及公司治理事项； 提供的与债务人或重组债务人有关但未在纽约注册的公司治理 事项（如适用）应受相关债务人或重组债务人注册或组建州（如适用）的 法律管辖。

E. 参考货币数字 .

除非此处另有明确规定，否则计划 中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币。

F. 提及 债务人或重组后的债务人.

除非计划中另有相反规定 ，否则计划中提及的债务人或重组后的债务人应指债务人和重组后的 债务人（视情况而定），视情况而定。

G. 控制 文档.

如果本计划与披露声明之间出现 不一致之处，则应在所有方面以计划条款为准。如果 本计划和计划补充文件之间存在不一致之处，则以计划补充文件中相关条款的条款为准（除非 此类计划补充文件或确认令中另有说明）。如果确认令与计划 （包括计划补充文件）不一致，则以确认令为准。

H. 咨询、 信息、通知和同意权.

尽管此处 中有任何相反的规定，但重组支持协议 各方对本计划的形式和实质内容的所有咨询、信息、通知和同意权， 本计划的所有证据，以及所有其他重组文件，包括对此类协议和文件的任何修改、重述、补充或其他修改 ，以及根据或不符合任何此类文件的任何同意、豁免或其他偏差，应通过此引用（包括本协议第 I.A 条中的适用定义）纳入 ，并且完全可执行，如同本文全文所述。

未提及前一段中提及的权利 ，因为此类权利与重组支持协议中提及的任何文件有关 不得损害此类权利和义务。

第 第二条
行政索赔和优先索赔

根据《破产法》第 1123 (a) (1) 节，行政索赔、专业费用索赔和优先税收索赔尚未分类，因此 不属于本协议第三条规定的索赔和利益类别。

A. 行政 索赔.

除根据《司法法》第123章第1930条提出的 专业费用索赔和费用及开支索赔外，除非 允许的行政索赔的持有人与主张此类允许的行政索赔所针对的债务人同意 给予该持有人较低的待遇，或者任何债务人在生效日期之前已因此类允许的行政索赔 向该持有人支付了较低的待遇，允许的行政索赔的持有人将获得全额和最终满意度其行政 索赔的现金金额等于此类允许的行政索赔金额，具体如下：(1) 如果行政 索赔在生效日当天或之前、生效之日或其后在合理可行的情况下尽快获准（或者，如果不是 ，则在允许的行政索赔到期时或之后尽快提出）；(2) 如果此类行政索赔 } 自生效之日起、此类补贴发放之日或其后在合理可行范围内尽快不被允许，但是无论如何， 不迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起三十 (30) 天；(3) 如果此类 允许的管理索赔是基于债务人在申请之日后在正常业务过程中承担的责任 ，根据引起此类允许的行政索赔的特定交易的条款和条件， 无需 此类行政许可的持有人采取任何进一步行动索赔；(4) 根据这些 可能商定的时间和条款提出索赔持有人和债务人或重组后的债务人（视情况而定）；或（5）在 破产法院命令中规定的时间和条件下。

B. 专业 费用索赔.

1。最终 费用申请和专业费用索赔支付。

所有在确认日期之前支付所提供服务的 专业费用索赔和报销费用的申请必须在生效日期后三十 (30) 天内提出。破产法院应根据破产法院制定的程序，在通知和听证会后确定此类专业费用索赔的允许金额 。重组后的债务人应以破产法院允许的金额以现金支付专业 费用索赔，包括从专业第三方托管账户中提款，允许金额 不得予以拒绝、抵消、补偿、从属、重新定性或减少任何形式的限制，包括根据《破产法》第 502 (d) 条 。

2。专业 托管账户。

债务人应在生效日期 之前建立专业托管账户并为其注资，现金等于专业费用金额。在破产法院 允许的所有专业费用索赔根据一项或多项最终命令不可撤销地全额支付之前，专业 信托账户应仅供专业人员使用。此类资金不应被视为 债务人或重组债务人遗产的财产。允许的专业费用索赔金额应在允许此类专业费用索赔后尽快由 重组后的债务人从专业信托账户中以现金支付给专业人员； 提供的债务人和重组后的债务人支付允许的专业费用索赔的义务不得 受到限制，也不应被视为仅限于专业托管账户中持有的资金。当此类允许的专业费用索赔已全额支付 后，专业托管账户中的任何剩余金额应立即转给重组后的债务人，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、下令或批准。

3.专业 费用金额。

专业人员应合理估算其在生效日期之前和 之前向债务人提供服务时产生的未付专业费用索赔和其他未付费用和开支，并应不迟于 生效日期前五 (5) 天将该估算值交给债务人和同意债权人； 提供的此类估算不应被视为限制了第 11 章案例中每位专业人员最终付款申请的主题 的费用和开支金额。如果专业人员未提供估算值，则债务人 或重组后的债务人可以估算该专业人员的未付和未开票费用和开支。

4。生效后 日期费用和开支.

除非计划中另有明确规定 ，否则自生效之日起，债务人应在正常业务过程中以现金支付债务人产生的与计划实施和完成相关的合理和有据可查的法律、专业或其他 费用和开支，无需向破产法院发出任何进一步通知 或采取行动、命令或批准。自生效之日起，要求专业人员在为该日期之后提供的 服务寻求保留或补偿时遵守《破产法》第327至331、363和1103条的任何要求 均应终止，债务人可以在生效日期之后的期间雇用和支付任何专业人员 的正常业务过程 ，而无需进一步通知破产法院或采取任何行动、命令或批准。

C. 优先权 税收索赔.

除非 允许的优先税申请的持有人同意给予较不优惠的待遇，作为对每项允许的优先税收申请的全部和最终满足、和解、解除和 解除和交换条件，否则此类允许的优先税申请的每位持有人应按照 《破产法》第1129 (a) (9) (C) 条规定的条款对待此类允许的优先税收申请的每位持有人。债务人不知道有任何允许的优先税收索赔。

D. 支付 的法定费用.

根据 依据《司法法》第 1930 (a) 条支付的所有费用，包括应付给美国受托人的费用以及根据《美国法典》第 31 节 3717 (”季度费用”）根据破产法院的裁定，在重组后的 债务人每季度（包括其中的任何部分）到期时，应以现金全额支付，直到第11章重组债务人案件转换、驳回、 或结案，以先发生者为准。本计划中的任何内容均不得免除或解除任何季度费用。不得要求美国受托人 提交索赔证明或要求支付季度费用。重组后的债务人应及时以美国受托人规定的形式提交所有必需的月度经营 报告和确认后的季度报告，直至第11章案件转换、驳回、 或结案，以先发生者为准。

第三条
索赔和利息的分类和处理

A. 索赔和利息的分类 .

除本协议第二条中述及的 索赔外，根据《破产法》第1122和1123 (a) (1) 条，所有索赔和利息均分为以下类别。只有在该索赔或利息的任何 部分符合该类别的描述范围内，索赔或利息的任何 部分才被归类为特定类别，并在索赔或利息的任何 部分符合此类其他类别的描述的范围内才被归类为其他类别。索赔或利息也被归类为特定的 类别，以便根据本计划获得分配，但前提是此类索赔或利息属于该类别的允许索赔或 利息，并且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式清偿。此处列出了债务人所有潜在的类别 。

B. 索赔和利息的处理.

允许的 索赔或允许利息（如适用）的每位持有人应根据本计划获得下述待遇，作为全额和最终的满足、和解、 的解除和兑换，除非债务人或重组后的债务人同意 的不同待遇（如适用），以及此类允许索赔或允许利息的持有人（如适用）同意的不同待遇。 除非另有说明，否则，允许索赔或允许利息的持有人应在生效 日（或者，如果尚未到期，则根据正常业务流程中的此类索赔或利息条款） 或此后在合理可行的情况下尽快获得此类待遇。

1。 1 类 — 其他有担保债权

2。 2 类-其他优先权索赔

3. 3 类 — 优先担保贷款索赔

4。 4 类-无担保票据索赔

5。 5 类-一般无担保债权

6。 6 类-公司间索赔

7。 7 类-现有兴趣

C. 适用于未受损索赔的特别 条款.

除非计划中另有规定 ，否则本计划的任何内容均不影响债务人或重组后的债务人对任何未受损的 索赔的权利，包括与任何此类未受损索赔的法律和衡平辩护、抵消或补偿有关的所有权利。

D. 附属的 索赔

根据 《破产法》第510条，债务人或重组后的债务人（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平从属关系对任何允许的索赔或权益 权益进行重新分类的权利。

E. 取消 空缺课程.

任何类别的索赔或利息 在确认听证会之日没有允许的索赔或允许利息的持有人或破产法院 暂时允许的索赔或利息 均应被视为从本计划中删除，以表决接受或拒绝该计划 以及根据《破产法》第1129 (a) (8) 条确定该类别是否接受或拒绝该计划。

F. 投票 截止日期.

投票记录日期 是 2024 年 4 月 12 日。投票记录日期是确定 投票类别中哪些索赔或权益持有人有权投票接受或拒绝本计划的日期，以及索赔是否已根据破产 规则 3001 (e) 进行了适当分配或转移，以便受让人或受让人（如适用）可以作为索赔持有人投票接受或拒绝本计划。

投票截止日期 是 2024 年 5 月 15 日上午 10:00（以东部时间为准）。为了被算作接受或拒绝计划的选票，所有选票 必须：(a) 在投票 截止日期当天或之前，使用招标代理人维护的在线投票门户网站以电子方式提交；或 (b) 正确执行、完成和交付（使用提供的信封、通过头等邮件、 隔夜快递、个人配送，或在有限的情况下通过电子邮件进行正确执行、完成和交付（使用提供的信封、通过头等邮件、 隔夜快递、个人配送）被提名人提交主投票（包括 选票，选出其标的受益持有人），这样选票就是 实际收到了由招标代理在投票截止日期 当天或之前提交。

G. 根据《破产法》第1129 (a) (10) 和1129 (b) 条确认 .

为了确认起见， 破产法第1129 (a) (10) 条应由一个或多个有权投票 的类别接受本计划来满足 第 1129 (a) (10) 条。债务人应根据《破产法》 第1129（b）条就任何拒绝的索赔或利息类别寻求计划的确认。经同意债权人的同意，债务人保留 根据本计划第九条和重组支持协议修改计划的权利，前提是根据《破产法》第1129（b）条确认 需要修改，包括修改适用于某类 索赔或权益的待遇或在《破产法》和《破产规则》允许的范围内对索赔进行重新分类。

H. 关于减值的争议 .

如果因任何索赔或利息或任何类别的索赔或利益是否受损而出现争议，则破产法院应在收到通知和 听证会后，在确认日当天或之前对此类争议作出裁决。

第 IV 条 实施计划的方式

A. 索赔和利息的一般清算.

除本文另有规定外 ，根据《破产法》和《破产法》第9019条第1123条，考虑到本计划提供的分类、分配、 发放和其他福利，本计划的条款自生效之日起构成真诚的 折衷方案，并解决根据本计划解决的所有索赔和利益及争议，包括 (1) 对 金额的任何质疑，优先担保贷款索赔的有效性、完善、可执行性、优先权或范围，以及 (2) 任何无论是根据《破产法》第 5 章的任何条款，还是基于任何公平理论 （包括公平从属关系、公平不允许或不当获利）或其他方式，声称避免、排序 或不允许任何优先担保贷款索赔。本计划应被视为批准 根据破产规则第9019条对所有此类索赔、利益和争议进行真诚折衷和解的动议，而确认令的条目 应构成破产法院根据《破产法》第1123条和破产规则9019对此类折衷和解的批准，以及破产法院认定此类和解和折衷方案是公平、公平和合理的符合债务人及其财产以及针对和的索赔持有人的最大利益债务人的利益。 在遵守本协议第六条的前提下，向任何类别的允许索赔和允许权益（如适用）持有人进行的所有分配均为 意在且将是最终的。

B. 企业 和组织存在.

根据生效日期之前有效的组织文件，重组后的债务人 应继续存在，除非本计划对此类组织 文件进行了修改，但不影响在生效日期之后根据适用法律在 终止此类存在（无论是通过合并还是其他方式）的任何权利。如果此类文件在生效日当天或之前进行了修改，则此类 文件被视为根据本计划进行了修改，而无需进一步通知破产 法院或采取行动、下令或批准。

C. 重组 交易.

在 生效日当天或之前，债务人或重组后的债务人应签订并采取任何必要或适当的行动以实施 重组交易，其中可能包括：(1) 按照与计划、重组 的条款执行和交付适当的转让、转让、承担、 或委托任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的文书支持协议，以及适用实体可能同意的其他条款；(2) 执行和交付重组后的债务人的新组织 文件和其他适用的组织、治理或组成文件（如果有）（包括 拟采取的所有行动、将作出的承诺、将由债务人和/或 重组后的债务人支付的费用和支出，视情况而定），以及新普通股的发行、分配、保留或稀释（如适用）， 如本文所述；(3) 退出融资贷款协议的执行和交付（包括以下所有行动）在符合IRC第368 (a) 条规定的重组条件的交易中，应作出 的承诺，承担的义务和支付的费用和开支）； (4) 使新普通股能够在符合重组条件的交易中向允许的无担保票据债权持有人（或其 许可指定人）发行新普通股的所有必要交易在债务人 和适用的持有人类别确定此类交易是可取的范围内；以及 (5) 适用的所有其他诉讼实体 认为是必要的，包括提交与本计划相关的适用法律可能要求的文件或记录。 根据《破产法》第363条和第1123条，确认令应并应被视为批准了为实施 计划中所述、考虑或为实施 所必需的任何交易（包括重组交易）而采取的所有必要或适当的行动。

D. 重组的 债务人.

在生效之日， 新董事会将成立，重组后的债务人应通过其新的组织文件。应授权重组后的债务人 通过任何其他协议、文件和文书，并在必要时采取计划中设想的任何其他行动 以完善本计划。根据本计划支付的现金将由债务人或重组后的债务人支付。债务人和 重组后的债务人如果确定 使债务人或重组后的债务人能够履行计划规定的义务是必要或适当的，他们将有权在彼此之间转移资金。除非本文另有规定，否则此类转账导致的公司间账户余额的任何变化 都将根据债务人 的历史公司间账户结算惯例进行核算和结算，并且不会违反本计划的条款。

自生效 之日起，重组后的债务人应有权和授权在任何生效日期后协议（包括退出 便利贷款协议）中规定的任何适用限制的前提下筹集额外资本 并获得额外融资，但须遵守新组织文件，在重组后的 债务人的董事会或管理委员会认为适当的情况下，无需破产法院的进一步命令。

E. 计划分配的考虑来源 .

债务人和重组后的 债务人（视情况而定）应使用以下资金为计划下的分配提供资金：（1）手头现金，包括运营现金；（2）新的普通股 股权；以及（3）退出工具。

1。退出 设施。

在生效之日或在合理可行的情况下，重组后的债务人应根据退出融资机制文件进入退出机制。

在适用的范围内， 对计划的确认应视为 (a) 退出机制（包括退出机制 所设想的交易和相关协议，以及将要采取的所有行动、将要作出的承诺、应承担的义务以及应由 债务人或重组债务人（视情况而定）支付的相关费用和开支），以破产法院先前未批准的范围内， } 和 (b) 授权债务人或重组后的债务人（如适用），不另行通知或下令破产 法院，(i) 执行和交付寻求或获得退出便利所必需或适当的文件和协议，包括 出口便利文件，并承担和支付与之相关的任何费用和开支，以及 (ii) 根据适用的 法律、法规、命令或规则采取行动或采取行动，或对任何人进行投票、同意、授权或批准，但须经债务人 等修改或重组后的债务人（视情况而定）可能认为完善退出机制是必要的。

自生效之日起， 根据出境便利文件授予的所有留置权和担保权益：(a) 应视为已授予； (b) 应合法、有效、具有约束力、自动完善、不可避免和可强制执行的退出便利文件中规定的适用 抵押品的留置权和担保权益；(c) 不得撤销、重新定性或公平从属关系 用于任何目的，均不构成优惠转让、欺诈性转让或 破产法或任何适用的非破产法下的欺诈性运输工具，以及根据退出便利 贷款协议为贷款人服务的退出便利代理人应对退出融资文件中规定的抵押品拥有有效、具有约束力、完善、不可避免和可执行的第一优先留置权和担保权益。在出境融资文件规定的范围内，出境便利代理人 或出境便利文件下的留置权持有人有权向有关当局提交抵押贷款、融资报表 和其他文件，并采取任何其他行动以证据、验证和完善此类留置权或担保权益。为担保出境融资文件产生的债务而提供的担保、 抵押贷款、质押、留置权和其他担保权益 是出于善意授予的，用于合法的商业目的，并以合理等值的价值诱使 下的贷款人根据该协议发放信贷，应被视为不构成欺诈性转让或欺诈性转让，不得以其他方式撤销、重新定性 ，或出于任何目的的从属地位，均不构成优惠根据《破产法》或任何适用的非破产法进行转让 或欺诈性转让，此类留置权和担保 权益的优先顺序应与退出融资文件中规定的相同。重组后的债务人以及获得此类留置权 和担保权益的个人和实体应有权进行所有申报和记录，并获得所有必要的政府批准和同意 以根据适用的州、联邦或其他法律的规定设立和完善此类留置权和担保权益， 在没有计划和确认令的情况下适用 （据了解，完美应由 {自动完成 br} 凭借确认令和任何此类申报的录入，不需要录音、批准和同意），并将在此后合作进行所有其他申报和录音，否则根据适用法律向第三方发出此类留置权和担保权益通知 是必要的。

2。新普通股的发行 。

在生效之日，重组后的 债务人应发行新的普通股。重组后的债务人发行新普通股应获得授权， 无需 采取任何进一步的公司行动，也无需债权或权益持有人采取任何进一步行动。重组后的债务人 应被授权发行一定数量的新普通股的股份、单位或股权（视情况而定，视本计划及其附录而定）、新组织文件要求发行的新普通股的股份、单位或股权（视情况而定）。

根据 计划发行的新普通股的所有股份、单位、 或股权（视情况而定，视新普通股的计价方式而定）均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。本协议第六条 中提及的每项分配和发行均应受本计划中规定的适用于此类分配或发行的条款和条件以及证明或与此类分配或发行相关的工具的条款 和条件的约束，这些条款和条件对接受此类分配或发行的每个 实体具有约束力。自生效之日起，新普通股将不会根据《证券法》注册或在任何 交易所上市。

F. 将 资产归属于重组后的债务人.

除非确认令中另有规定 ，否则本计划或本计划中纳入或签订的任何协议、文书或其他文件，在生效之日，遗产中的所有财产、所有诉讼理由以及债务人 根据本计划获得的任何财产均应归属于重组后的债务人，不受所有留置权、索赔、费用或其他影响妨碍。除非计划中另有规定，否则重组后的债务人可以在生效之日及之后，未经破产 法院监督或批准，不受破产法或破产规则的任何限制，使用、收购、 或处置财产，妥协或解决任何索赔、利息或诉讼理由。为避免疑问，对于根据本计划解除的任何索赔， 不应将重组后的债务人视为负有责任。

G. 取消现有证券和协议 .

在生效之日，除 在本计划中另有规定的范围内（以及无担保票据债权和无担保票据契约，如下段所述 ），所有票据、工具、证书和其他证明索赔或利息的文件均应取消， 债务人或重组后的债务人以及与之相关的任何非债务人关联公司的义务应为 br} 出院并被视为完全满意。

视生效日期 的具体情况而定，证明无抵押票据契约 下索赔的所有票据、工具、证书和其他文件均应取消，债务人或重组后的债务人根据该契约 承担的义务应予清偿 并被视为已全部兑现，无担保票据受托人应免除该契约规定的所有职责。债务人应采取合理的商业努力 与无担保票据契约下的无担保票据受托人进行协调，以交出和取消无担保票据 ； 提供的根据本计划的条款，自生效之日起，所有无抵押票据索赔均应被视为已取消和 已清偿。

H. 企业 行动.

在生效日期 当天或之前，本计划中考虑的所有行动在所有方面均应被视为获得授权和批准，包括：(1) 采用 或假设薪酬和福利计划（如适用）；（2）为重组后的 债务人甄选董事和高级管理人员；（3）新普通股的发行和分配；（4）重组交易的实施；（5）酌情加入 退出设施文件；(6) 计划中考虑的所有其他行动（是否发生）在 生效日期之前、当天或之后）；(7) 通过新的组织文件；(8) 拒绝、承担、承担和转让 执行合同和未到期的租约（视情况而定）；以及 (9) 为 迅速完成本计划所设想的重组交易而考虑或合理必要或适当的所有其他行为或行动（无论发生在计划之前、当天还是之后）生效日期）。 计划中规定的所有涉及债务人或重组债务人的公司结构的事项，以及债务人或重组后的债务人要求的与本计划有关的任何公司行动 （如适用）均应视为已经发生并应生效， 不要求债务人或 重组债务人的证券持有人、成员、董事或高级管理人员采取进一步行动（如适用）。在生效日期或之前（视情况而定），应授权债务人或重组后的 债务人的相应管理人员（视情况而定）以 的名义并代表重组后的债务人发行、执行和交付本计划中考虑的协议、文件、证券、 和工具（或实现本计划所设想的交易所必需或可取的工具），包括新普通股、新组织文件、退出工具 文件以及任何其他文件与上述内容相关的协议、文件、证券和文书。无论非破产法有任何要求，本第四条H款所设想的授权和 批准均应有效。

I. 新的 组织文件.

在 生效日期或之前，重组后的债务人应自动采用新的组织文件。在《破产法》第1123（a）（6）条要求的范围内，新组织 文件将（a）授权发行新普通股和（b）禁止发行无表决权股权证券， 。

J. 赔偿 义务.

截至申请之日，对于债务人的现任和前任 董事、高级职员、经理、员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员， 目前实施的所有赔偿条款 符合适用法律（无论是章程、公司注册证书、其他组织文件、 董事会决议、赔偿协议、雇佣合同还是其他方面）， 均应在适用法律允许的最大范围内，恢复原状并保持不变，不可撤销，并应对于债务人的现任和前任董事、高级职员、经理、员工、律师、会计师、投资 银行家和其他专业人员而言，条件不亚于生效日期之前的赔偿条款，在生效日期 之后继续生效。

K. 重组后的债务人的董事 和高级管理人员.

自生效之日起， 债务人董事会现任成员的任期将到期，此类现任董事应被视为已辞职， 并将任命新董事会初始任期的所有董事。在先前未披露的范围内，债务人 将在确认听证会之前或在确认听证会上披露每位拟在新董事会任职或担任重组债务人 高级职员的隶属关系，如果该人不是由于担任经理、董事或高级管理人员而属于内部人士， 该人任何薪酬的性质。

L. 生效 文件；进一步交易.

在 生效之日及之后，重组后的债务人及其各自的高级职员、董事、成员或经理（如适用）有权并可以 发行、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、工具、发行和其他协议或文件，并采取 必要或适当的行动，以生效、实施和进一步证明本计划的条款和条件， 以重组者的名义和代表重组者签订退出机制，并根据本计划发行证券债务人，无需 任何批准、授权或同意，计划中明确要求的除外。

M. 第 1146 节豁免.

在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内 ，根据计划或根据以下条件进行的 财产的任何转让（无论是从债务人向重组后的债务人还是向任何其他人）的转让：(1) 发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人的任何债务、股权证券或其他权益 ，包括新普通股；(2) 重组交易；(3) 任何抵押贷款、信托契约或其他担保的创建、修改、 合并、终止、再融资和/或记录利息，或通过此类或其他手段担保 的额外债务；(4) 签订、转让或记录任何租赁或转租；(5) 授予 抵押品作为重组债务人在退出融资机制下及与之相关的义务的担保；或 (6) 根据、推进或记录任何契约或其他转让文书与本计划的关系，包括 任何契约、销售单、转让或其他与以下原因引起的任何交易相关的转让文书本计划考虑的 或以任何与本计划相关的方式均不需缴纳任何文件记录税、印花税、运输费、无形资产或类似 税、抵押税、房地产转让税、个人财产转让税、销售或使用税、抵押贷款记录税、统一商业 代码申报或记录费、监管申报费或记录费，或其他类似的税收或政府评估，以及入境时在 确认令中，相应的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府 评估，并接受上述任何文书或其他文件进行归档和记录，无需支付任何此类税款、 备案费或政府评估。所有申报或记录人员（或对上述任何事项拥有权力的任何其他人员）， 无论身在何处，由任何人指定，均应遵守《破产法》第1146（a）条的要求，应放弃 征收任何此类税收或政府评估，并应接受在不缴纳任何此类税款或政府的情况下提交和记录任何上述文书 或其他文件评估。

N. 保留 行动原因.

根据《破产法》第 1123 (b) 节，但在遵守本法第七条的前提下，重组后的债务人应保留并可酌情行使债务人启动 和酌情追究所有诉讼理由的权利，无论其发生在申请日之前还是之后，重组后的 债务人启动、起诉或解决此类诉讼理由的权利都应予以保留 生效日期，债务人根据解除和免责声明发布的诉讼理由除外包含在计划中， ，包括本计划第七条，债务人和重组后的债务人自生效 之日起应视为已解除和放弃。

重组后的债务人 可以根据重组后的债务人的最大利益，酌情追究保留的诉讼理由。 任何实体（除获释方外 ）都不得将计划或披露声明中未具体提及针对其的任何诉讼理由 作为债务人或重组后的债务人（视情况而定）不会追究债务人对其提起诉讼的任何和所有可用理由。债务人和重组后的债务人明确保留对任何实体提起诉讼 诉讼的所有权利，除非计划中另有明确规定，包括本协议第七条。重组后的债务人 可以在不进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准的情况下解决任何此类异议。除非在计划或 最终命令中明确放弃、放弃、免除责任、释放、妥协或解决债务人对实体提起的 诉讼的任何理由，否则重组后的债务人明确保留所有诉讼理由供日后裁决，因此不包括排除原则， ，包括已决案原则、附带禁止反言、问题排除原则、索赔排除、禁止反言（司法、公平或其他方面）、 或 laches，应适用于确认后、之后或作为其结果的此类诉讼理由，或圆满。

重组后的债务人保留 并应保留债务人的此类诉讼理由，尽管在第11章案件期间或根据本计划拒绝或拒绝了任何执行合同或未到期的 租约。根据《破产法》第1123 (b) (3) 条，除非 计划（包括本协议第七条）中另有明确规定，否则债务人可能对任何实体提起的 诉讼理由均应归于重组后的债务人。重组后的债务人应通过其授权代理人或代表保留并可以 独家执行所有此类诉讼理由。重组后的债务人应拥有决定 的专属权利、权力和自由裁量权，可以发起、提起、起诉、执行、放弃、妥协、解除、撤回或提起诉讼以判决任何此类 诉讼原因，以及未经任何第三方同意或批准或进一步通知或采取行动、命令 或未经破产法院批准而拒绝采取上述任何行动。

第 V 条对执行合同和未到期租约的处理

A. 执行合同和未到期租约的假设 .

在生效日期，除非计划中或与本计划 相关的任何合同、文书、版本或其他协议或文件中另有规定的 ，或者除非该执行合同或未到期的租约 (1) 在生效 日期之前根据自己的条款到期或终止，或 (2) 在生效日当天或之前提出的驳回动议，否则债务人应被视为是已根据第 365 和 1123 条的规定和要求承担每份 份执行合同和未到期的租约《破产法》。

在不修改或更改 破产法院先前的任何命令的情况下，根据《破产法》第35（a）和1123条，自生效之日起，破产法院的确认令将构成对此类假设 的批准。尽管 此类假定协议中有任何禁止、限制或限制假设、转让或转让的条款，所有假定协议都应保持完全有效 并对重组后的债务人的利益有效，并可由重组后的债务人根据其条款强制执行。任何 假定协议中允许个人根据第11章案件的提交情况或债务人或重组后的债务人的财务状况（如适用）终止或修改此类协议或以其他方式修改债务人或重组后的 债务人的权利的任何条款均不可执行。如果根据 计划（包括任何 “控制权变更” 条款）承担的任何执行合同或未到期租约中的任何条款限制或阻止，或意图限制或阻止债务人承担此类执行合同或未到期租约，或被违反 或视为违反 ，则该条款将被视为 已修改，因此本计划所考虑的交易无权非债务人一方或其当事方终止这些 执行合同或未到期的租约或行使任何其他违约行为-与此相关的权利。每份假定协议将 撤销重组后的债务人并由重组后的债务人完全强制执行，除非经 计划的条款、破产法院授权和规定其假设的任何命令或适用法律所修改。

B. 纠正假定执行合同和未到期租约的违约情况.

根据 破产法第 365 (b) (1) 条，根据本计划承担的每份执行合同或未到期的租约 项下的任何金钱违约将在 (1) 生效日期和 (2) 根据假定协议条款到期日 以附表中规定的金额支付适用的现金补偿金额来满足提议的补救金额，或按执行合同或未到期租约的当事方可能另行商定的其他 条款执行。如果执行合同或未到期的租约 未在拟议补救金额表中列出，则该执行合同或未到期租约的拟议补救金额应为 零美元。债务人不知道与任何执行合同或未到期租约相关的任何补救金额。

交易对手 对与根据本计划承担的任何执行合同或未到期租约相关的补救金额提出的任何异议必须在确认听证会举行之日前七 (7) 天内提出、送达 并由债务人实际收到。¹ 任何未及时反对拟议假设或补救金额的执行合同和未到期租约的对手均将被视为已同意该假设或补救金额，将被视为永久解除和放弃对拟议假设或 补偿金额的任何异议。如果就 (1) 补救金额发生争议，(2) 重组后的债务人是否有能力根据执行合同或未到期 租约提供 “充分 未来业绩保证”（在《破产法》第365条的含义范围内），或 (3) 与假设、 破产法第35 (b) (1) 条要求的适用补偿付款有关的任何其他事项将在下达最终命令或解决争议的命令并批准假设后发出。假定就执行合同或未到期的租约提交的任何索赔证据 均应被视为不允许和删除，恕不另行通知 或采取行动、下令或批准破产法院。

C. 保险 政策.

根据计划，债务人的 份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为执行合同。 除非本计划中另有规定，否则在生效之日，(1) 债务人应被视为已承担所有保险单和 与承保所有受保索赔相关的任何协议、文件和文书；(2) 此类保险单和任何协议、 文件或与之相关的文书均应归还重组后的债务人。

D. 权利保留 .

计划 中包含的任何内容均不构成债务人或任何其他方承认任何合同或租约实际上是执行合同或未到期的 租约，或者重组后的债务人对此负有任何责任。如果对合同或租约在承担时是否已执行 或已过期存在争议，则债务人或重组后的债务人（如适用）应在解决此类争议的最终命令发布后有四十五（45）天 来改变其对此类合同或租赁的处理方式。

E. 未出现生效日期 .

如果 没有生效日期，破产法院应保留对任何根据《破产法》第 365 (d) (4) 条提出的延长承接或 拒绝未到期租约的最后期限的请求的管辖权。

F. 在申请日期之后签订的合同 和租约.

债务人在 申请日之后签订的合同和租约，包括债务人承担的任何执行合同和未到期的租约，将由债务人或重组后的债务人在其正常业务过程中履行 。因此，此类合同和租约（包括任何假定的 执行合同和未到期的租约）将继续有效，并且不受确认令的影响。

G. 员工 薪酬和福利.

除此处 另有规定外，在生效日期，债务人应 (a) 假设所有雇佣协议或信函、赔偿协议、遣散费 协议或与现任和前任高管和其他雇员签订的其他协议，或 (b) 在商定的范围内，按照债务人、该雇员可以接受的条款和条件与此类高管和其他雇员签订 新协议重组后的债务人的任何执行官和该执行官的身份。尽管如此，根据《破产法》第1129 (a) (13) 条，自生效之日起，所有退休人员福利（该术语定义见《破产法》第1114条）（如果有）应继续根据适用法律支付。

在遵守本计划 条款的前提下，所有薪酬和福利计划均应被视为本计划下的执行合同，并根据《破产法》第365和1123条的规定，视为在生效 之日承担的合同，但所有要求股票补助、 股票发行、股票储备或股票期权（包括但不限于所有员工权益或股票激励计划， 和薪酬和福利计划中规定的任何规定了获得现有权利的条款债务人的权益）， 应被视为与此类发行、赠款、储备金和期权有关的被拒绝。

债务人不得承担 任何与现有权益有关的协议或义务，这些协议或义务应自生效之日起取消，并且不得从债务人或重组后的债务人那里获得任何款项 。为避免疑问，根据前款假定的任何协议、计划、 或安排中与股权或股权类薪酬奖励有关的任何条款 对重组后的债务人具有约束力或受其遵守。本计划中的任何内容均不得限制、减少或以其他方式改变重组后的债务人与任何此类合同、协议、政策、计划和计划有关的 抗辩、索赔、诉讼理由或其他权利。

第六条
管理分配的条款

A. 截至生效之日允许的索赔分配 .

除非本协议中另有规定 ，否则在最终命令中或债务人或重组债务人（视情况而定）以及 适用允许债权的持有人在分配日另有约定，重组后的债务人应根据本计划在生效日当天或之前根据允许的 索赔，进行初始分配，但重组后的债务人有权对索赔提出异议； 提供的 (1) 允许的与债务人在正常业务过程中在 第 11 章案件中产生的负债或债务人在生效日期之前承担的债务有关的行政索赔应按照 按照任何控制协议、交易过程、业务过程或行业惯例的条款和条件在正常业务过程中支付或履行，(2) 允许的 优先税收索赔应按照以下规定支付根据本计划第 II.C 条，以及 (3) 允许的一般无担保债权应在 中支付根据计划第三章B.5条。如果任何允许的优先税收索赔在生效之日未到期且未到期， 则应根据债务人与该债权持有人之间的任何协议条款，或根据适用的非破产法或在正常业务过程中可能到期和应付的条款，以现金全额支付。

B. 支付 代理人.

计划下的所有分配均应由支付代理人支付。除非破产法院另有命令，否则不得要求支付代理人为 履行其职责提供任何保证金或担保或其他担保。此外，如果 以其他方式订购付款代理人，则购买任何此类债券或担保的所有成本和费用均应由重组后的债务人承担。

代表索赔登记册上列出的索赔持有人（或 适用的此类持有人的允许指定人）向 任何支付代理人发放的所有计划在债务人收到该支付代理人时均应视为已完成。计划分配应在适用的支付代理人的指导下向任何 此类持有人（或此类持有人的允许指定人，视情况而定）进行。

C. 支付代理人的权利 和权力.

支付代理人应有权 ：（a）采取所有行动并执行其履行 计划规定的职责所必需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行本文设想的所有分配；（c）雇用专业人员代表其履行职责； 和（d）根据破产法院的命令行使可能赋予支付代理人的其他权力规划，或 支付代理认为实施本协议条款必要且恰当的方式。如果分销代理是重组后的债务人以外的实体 ，则应向该实体支付合理的费用和开支，包括其律师或其他专业人员的合理费用和开支 。

D. 分发的交付 .

1。记录 分发日期。

根据本协议向允许索赔持有人 的分配应自分配记录之日起分配给此类索赔的持有人。除非此处另有规定，否则就本计划而言，在分配记录日期之后进行的任何索赔转移 均不予承认。

2。一般发行版的交付 。

除非本文另有规定 ，否则支付给允许索赔持有人的分配应由支付代理人按照债务人记录中注明的每位 持有人的地址向该持有人进行分配，前提是该持有人已向每位此类持有人的许可指定人确定了允许 指定人； 提供的此类分配的方式应由 重组后的债务人自行决定。

3.交还已取消的票据或证券。

在生效之日或此后尽快 ，证明根据本协议第四条G款取消的索赔或利息的每位证书或文书的持有人应被视为已将此类证书或文书交还给付款代理人。 此类交出的证书或票据只能针对债务人取消，此类取消不得改变任何非债务人第三方对该证书或票据的 义务或权利，包括 与管辖索赔或利息持有人权利的任何契约或协议有关的 ，为了允许持有人收到，该契约或协议应继续有效 计划下的分配、收费留置权、付款优先权和赔偿权。 尽管此处有任何相反的规定，但本段不适用于证明 在本计划下未受损害的索赔的证书或文书。

E. 支付方式 .

1。除本计划或本计划纳入的任何协议、文书或其他文件中另有规定的 外，根据本计划向适用允许索赔的持有人（或其允许指定人）分配的新 普通股的所有分配均应由支付 代理人代表债务人或重组后的债务人（视情况而定）进行。

2。根据本计划，向适用允许索赔的持有人（或其允许的指定人）分配的所有 现金均应由 支出代理人代表债务人或重组后的债务人进行。

3.在 支付代理的选择下，根据本协议支付的任何现金款项均可通过支票或电汇支付，或按其他要求 或适用协议中规定的方式支付。

F. 本金和利息之间的分配

对允许索赔的任何持有人 的分配应首先分配给任何此类允许索赔的本金，然后，在对价 超过该金额的情况下，分配给该索赔的剩余部分，包括截至生效日期（如果有）的应计利息（但仅限于利息是此类允许索赔的允许部分）。

G. 证券 法律事务.

根据 《破产法》第1145条，新普通股的发行、发行和分配， 除其他外，应免除《证券法》第5条的注册要求以及任何其他要求在发行、发行、分销或出售证券之前进行注册 的适用法律的注册要求。此外，根据《破产法》第1145条， 此类新普通股可由其接受者在美国自由交易，但须遵守（i）《破产法》第1145（b）（1）条关于《证券法》第2（a）（11）条中承销商定义的规定，（ii）遵守适用的 证券法和任何规则和条例证券交易委员会（如果有）适用于将来 此类证券或工具的转让，以及 (iii) 中的任何限制重组了债务人的新组织文件。 建议新普通股的接收者咨询自己的法律顾问，了解是否可以根据《证券法》和任何适用的蓝天法获得 注册豁免。

H. 遵守税收要求.

就本计划而言， 在适用的范围内，债务人、重组后的债务人、支付代理人和任何适用的预扣税代理人应遵守任何政府单位对其规定的所有 税收预扣和申报要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和申报要求。尽管计划中有任何相反的规定，但应授权此类当事方 采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和申报要求，包括清算 根据本计划分配的部分款项以筹集足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配的必要信息之前扣留 分配，或建立他们认为 合理和适当的任何其他机制。债务人和重组后的债务人保留根据所有适用的工资扣押、抚养费、子女抚养费以及类似的配偶奖励、留置权和抵押权分配根据计划 进行的所有分配的权利。

第 VII 条
和解、释放、禁令和相关条款

A. 解除 索赔和终止权益.

根据《破产法》第 1141 (d) 条，除非《重组文件》、本计划或根据本计划制定或签订的任何合同、文书、 或其他协议或文件中另有明确规定，本计划 中规定的分配、权利和待遇应自生效之日起完全满足、解除和解除索赔（包括任何公司间索赔） 索赔（在生效日期之后由重组后的债务人解决或妥协）、利息和原因任何性质的诉讼， 包括自申请之日起和之后对债务人或其任何资产或财产的债务 的债务、留置权、对债务人或其任何资产或财产的权利和权益产生的任何应计利息，无论是否应根据本计划分配或保留任何 财产，包括要求、负债， 和生效日期之前产生的诉讼原因，任何责任（包括提款责任）如果此类索赔或 利息与债务人雇员在生效日期之前提供且因终止雇佣关系而产生的服务有关， 因生效日当天或之前签发的陈述或担保而产生的任何或有或有或有负债，以及《破产法》第502 (g)、502 (h) 或502 (i) 条规定的所有 债务无论是否：(1) 根据《破产法》第 501 条提交或视为已提交基于此类债务或权利的 索赔证明；(2) a根据《破产法》第502条，允许基于此类债务、权利或利息的 索赔或利息；或 (3) 此类索赔或利息的持有人 已接受本计划。除非本计划或根据本计划创建或签订的任何 合同、文书或其他协议或文件中另有明确规定，否则确认令应作为解除所有索赔（恢复的 索赔）和利息的司法裁决，视生效日期的到来而定。

B. 释放 的留置权.

除非退出设施文件、计划、确认令或根据本计划订立或签订的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件 中另有规定 ，否则在生效之日与根据 计划进行的适用分配同时进行，对于有担保索赔，则全额清偿自生效之日起允许的有担保索赔， 除外对于债务人选择根据本计划恢复的其他有担保债权，所有抵押贷款、契约遗产中任何财产的信托、留置权、质押、 或其他担保权益应全部解除和解除，此类抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和 权益应归还给重组后的 债务人及其继承人和受让人。任何此类有担保债权的持有人（以及该持有人的适用代理人）均应获得授权 并指示其解除该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括 任何现金抵押品和占有式抵押品），并采取重组后的债务人可能合理要求的行动 作为证据解除此类留置权和/或担保权益，包括 的执行、交付、归档或记录这样的发布。向任何联邦、 州、省或地方机构、档案办公室或部门出示或向其提交确认令，应构成此类留置权终止的充足证据，但不应要求 生效。

如果根据本计划得到充分偿付或解除义务的任何 有担保债权持有人或该持有人的任何代理人已提交 或公开记录任何留置权和/或担保权益以担保该持有人的有担保债权，则该持有人（或该持有人的代理人）应尽快在生效日期或 之后尽快采取债务人（或该持有人的代理人）要求的所有措施 债务人，或为记录或执行取消和/或清算所必需或理想的出境便利代理人这些 留置权和/或担保权益，包括制作任何适用的申报或记录，重组后的债务人应有权 代表该持有人进行任何此类申报或记录。

C. 债务人解除债务方释放 .

尽管计划中包含任何相反的 ，但根据《破产法》第 1123 (b) 条，在确认令下达并自生效之日起 ，在适用法律允许的最大范围内，每个已解除的同意债权人一方都是并且被视为 在此完全、确切、绝对、无条件、不可撤销地，并永久解除所有人的责任 债务人解除方，在每种情况下都代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，来自任何 和所有索赔、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼原因、补救措施和责任，无论是已知还是未知， ，包括代表任何债务人解除方主张或可主张的任何衍生索赔， 在法律上有权凭自己的权利（无论是个人还是集体）或代表任何索赔的持有人主张的衍生索赔 针对债务人或其他人的任何合法利益、公平利益、合同利益或利益，或实体，或 任何对债务人或其他个人或实体提出的任何索赔或权益的持有人本可以代表债务人提出 的全部或部分债务人解除方（包括 债务人解除方的资本结构、管理、所有权或运营或其他方面），或 {的标的或与之有关的，或以任何方式产生 br} 引起本计划、业务或合同中处理的任何索赔或利息的交易或事件债务人与任何已解除的同意债权人当事方之间的安排 、债务人解除方的庭内或庭外重组工作、 债务人解除方任何担保的购买、出售或撤销、第11章案件或其启动、备案或 的执行、以色列程序或其启动、申报或执行、提交 或其执行、提出、编写、传播、招标、谈判、签署、归档或完成 重组支持协议、计划、任何重组交易，或与重组支持协议、计划、任何重组交易、 以色列程序或其启动、提交或执行、第 11 章案件或其启动、提交或执行、第 11 章案件或其启动、提交或执行 、第 15 章案件或其启动、申报或执行相关的任何合同、文书、发行或其他协议或 文件，追求确认令，追捕以色列人 确认令、执行承认令、执行破产法院或以色列法院 为推进重组交易而下达的任何额外命令、寻求计划或任何重组交易的完成、计划的管理 和实施，包括根据本计划发行或分发证券，或根据本计划分配财产 ，或任何其他相关作为或不作为、交易，、事件或其他发生在 当天或之前的事件生效日期，但与最终命令中确定构成重大过失、 故意不当行为或实际欺诈的任何作为或不作为相关的索赔除外。

尽管上述 有任何相反的规定，但上述声明并未解除：(1) 本计划、确认令或计划 或重组交易或任何文件、文书或协议（包括本计划任何补充文件中规定的文件、文书或协议，包括本计划任何补充文件中规定的任何文件、文书或协议）下的任何一方、个人或实体在生效日期 当天或之后产生的任何义务， if 任何) 为实施计划或重组交易而执行的；或 (2) 任何允许的索赔持有人的权利根据本计划获得 分配。

根据破产规则第9019条，确认令 的输入即构成破产法院对债务人解除的批准，其中以引用方式包括计划中包含的每项相关条款和定义，此外，应构成破产法院 的裁定，即债务人解除是：(a) 换取已解除的同意债权人 各方提供的良好和有价值的对价，包括已解除的同意书债权方对促进重组交易的贡献以及实施 计划；(b) 对债务人解除协议发布的债权进行真诚的和解和妥协；(c) 符合债务人 和所有债权和利益持有人的最大利益；(d) 公平、公平和合理；(e) 在适当通知后给予和作出的 听证机会；(f) 禁止债务人、重组后的债务人或债权人的财产 根据债务人解除协议发放的任何索赔或诉讼理由。

D. 同意债权人解除债权人释放 .

尽管本计划中包含任何相反的 内容，但在确认令签订并自生效之日起生效时，在适用法律允许的最大范围内，每个获释债务方都是且被特此视为完全、决定性、绝对、无条件的 不可撤销的，并且由所有同意债权人解除责任方，在每种情况下都代表 永久解除和解除义务} 自己及其各自的继任者、受让人和代表，（包括任何经理或外国人在以色列诉讼中为任何和所有索赔、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼原因、补救措施和责任（无论是已知还是未知，包括代表任何同意债权人释放 方主张或可主张的任何衍生索赔）中被任命的代表 或代表对已解除债务方或同意债权人的任何索赔或利息的持有人或其他个人或实体， 或针对已解除债务方或同意债权人或其他个人或实体的任何索赔或利益的持有人 本可以代表同意债权人解除方提出的任何索赔或权益的持有人 或与之有关或以任何方式由任何已解除债务方（包括已解除债务方的资本结构、管理、所有权、 br} 或其运作或其他）、任何索赔或利息的标的或引起任何索赔或利益的交易或事件计划、任何同意债权人解除方与任何已解除债务人 方之间的业务或合同安排、已释放债务方的庭内或庭外重组工作、任何已解除债务方的任何证券的购买、出售或撤销 、已解除债务方或已解除债务方关联公司之间或解除债务方之间的任何公司间交易以及已解除债务方或关联公司中的任何公司间交易债务人获释方、第 11 章案件或启动、备案或 执行其中，以色列诉讼或其启动、提交或执行、第 15 章案件或启动程序、 的申请或执行、重组支持协议、计划、任何重组交易或与重组支持协议、计划、任何重组交易或任何合同、文书、发行或其他协议 或与重组支持协议相关的文件的制定、准备、传播、招标、谈判、订立、提交或完成 或与重组支持协议、计划相关的任何合同、文书、发行或其他协议 或文件，任何重组交易， 第 11 章案例或其启动、提交或执行、以色列程序或其启动、提交或执行 、第15章案件或其启动、提交或执行、寻求确认令、执行以色列 确认令、寻求承认令、寻求破产法院或以色列法院 为推进重组交易而下达任何额外命令、寻求完成本计划或任何重组交易、管理 和实施计划，包括根据本计划发行或分发证券，或根据本计划分配财产 ，或在 生效日当天或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，但与最终命令中确定构成重大过失、 故意不当行为或实际欺诈的任何作为或不作为相关的索赔除外。

尽管上述 有任何相反的规定，但上述声明并未解除：(a) 任何一方或 实体根据计划、确认令、重组文件或 重组交易（包括退出工具）设想的任何生效日后交易，或任何文件、文书或协议（包括 退出机制中规定的文件、文书或协议）下的任何生效日后的债务实施计划或重组交易；或 (b) 任何允许持有人的权利声称 根据本计划获得分配。

根据破产规则第9019条，确认令 的下达即构成破产法院对同意债权人解除协议的批准， 以引用方式包括计划中包含的每项相关条款和定义，此外，应构成破产 法院的裁决，即债权人的同意释放：(a) 双方同意；(b) 对确认计划至关重要；(c) 给定 换取已解除债务方提供的良好和有价值的对价；(d) 真诚和解以及妥协 同意债权人解除协议发布的债权；(e) 为了债务人及其财产的最大利益；(f) 公平、公平、 且合理；(g) 在发出适当通知并有机会举行听证会后给予和提出；(h) 禁止任何同意债权人放行 方主张根据同意债权人解除协议发布的任何索赔或诉讼理由。

E. 开脱.

除非计划中另有明确规定 ，否则在适用法律允许的最大范围内，任何免责方均不得对 承担或承担任何责任 ，对于与第 11 章案例、制定、准备、传播相关的任何作为或不作为 提出的任何索赔，任何免责方均应被免除和免除任何诉讼理由谈判或提交 重组支持协议、披露声明、计划、退出机制、新普通股，或任何重组 交易，或与重组 支持协议、披露声明、退出机制、新普通股或计划、以色列程序的开始 或第15章案件、执行以色列确认令、提交第11章案件、寻求确认、 追查消费者有关的任何合同、文书、发行或其他协议或文件计划的宣传、管理和实施，包括证券的发行根据本计划、 或本计划或任何其他相关协议下的财产分配，但与 在最终命令中确定构成重大过失、故意不当行为或实际欺诈的任何作为或不作为相关的索赔除外。免责方在计划完成后， 将被视为本着诚意参与了与 有关根据本计划征集选票和分配对价的适用法律，因此，由于此类分配， 在任何时候都不对违反任何适用法律、规则或法规的行为承担责任 或拒绝本计划或根据本计划进行的此类分配。尽管前述内容有任何相反之处， 上述免责条款仅涉及申请日当天或之后以及生效日期之前或之后的负债， 不免除本计划下任何个人或实体、重组交易（包括退出机制下的任何生效日期后的交易）、任何文件、文书或协议（包括为实施该计划而执行的 在退出机制中列出的）。

F. 禁令.

自 生效之日起，所有持有、持有或可能持有已解除、解除或 可免除的索赔、利息或诉讼理由的实体，自生效之日起和之后，永久禁止对债务人、重组后的债务人、免责方或被释放方采取以下任何行动：(1)) 以任何 方式启动或继续以任何此类索赔为由或与之相关的任何形式的诉讼或其他程序，利益或 起诉原因；(2) 以任何方式或手段强制执行、扣押、收集或追回针对此类实体的任何判决、裁决、法令或命令，或与任何此类索赔、利益或诉讼原因有关或与之相关的任何判决、裁决、法令或命令；(3) 针对此类实体或财产或遗产制定、完善、 或强制执行任何形式的抵押物以 为由或与任何此类索赔、利益或诉讼原因有关联的此类实体；(4) 主张任何抵销权，代位权或补偿 因任何此类索赔、利益或诉讼原因而应付的此类实体或此类实体的财产的任何债务，或补偿 ，除非该持有人已提出动议，要求在生效日当天或之前行使 此类抵消的权利，并且尽管该持有人声称有索赔、利息或其他方式， 已经或打算根据适用法律或其他规定保留任何抵销权；以及 (5) 开始或以任何方式 继续就任何此类索赔、利益或原因 根据本计划发布、和解或免除责任的诉讼而提起或与之相关的任何形式的诉讼或其他程序。尽管前述中有任何相反的规定， 上述禁令并未禁止任何个人或实体执行 计划下的任何个人或实体、重组交易（包括退出机制下的任何生效日后的交易）或为实施该计划而执行的任何文件、 文书或协议（包括退出机制中规定的协议）下的任何生效日后的义务。

在下达确认令 后，应禁止所有索赔和利益持有人及其各自的现任和前任员工、代理人、高级职员、董事、经理、负责人、 以及直接和间接关联公司以其身份采取任何行动干扰本计划的实施或完成。根据本计划，允许索赔或允许利息（如适用）的每位持有人接受或有资格接受根据本计划恢复此类索赔或利息（如适用）的 分配，即被视为同意 本第七条F款中规定的禁令条款。

G. 保护 免受歧视待遇.

根据《破产法》第 525 条和《美国宪法》的至高无上条款，所有实体，包括政府单位，均不得歧视 对重组后的债务人，也不得拒绝、撤销、暂停或拒绝续期 的许可、许可、章程、特许经营权或其他类似授予 ，但这种授予的条件是对重组债务人或与之共处的其他实体的歧视} 重组后的债务人之所以有关联，仅仅是因为债务人是该债务人根据该法第11章的规定是债务人《破产法》， 在第11章案件开始之前（或在第11章案件中，但在债务人获准或拒绝 解除债务之前）已经破产，或者没有偿还第11章案件中可免除的债务。

第 VIII 条计划完成的先决条件

A. 生效日期之前的条件 .

生效之日的一个条件是，根据本协议第八条B的规定，满足或免除以下条件：

B. 条件豁免 .

债务人可以免除本第八条中规定的任何一项或多项完成条件 ，无需破产法院的通知、许可或命令或 除确认或完善本计划的程序以外的任何正式行动。

C. 条件失效的影响 .

如果未完成， 计划在所有方面均无效，计划或披露声明中包含的任何内容均不应：(1) 构成债务人或任何对债务人的索赔或利益的持有人对任何索赔的豁免或免除；(2) 以任何方式 损害债务人、对债务人的任何索赔或利益持有人或任何其他实体的权利；或 (3) 构成债务人、任何索赔或利益持有人或任何其他实体的承认、 确认、要约或承诺。

D. 实质性 圆满完成

根据《美国法典》第 11 篇第 1101 (2) 节的定义，本计划的 “实质性完成” 应被视为在生效日期完成。

第 九条
修改、撤销或撤回计划

A. 修改 和修正案.

除非本计划中另有明确规定 并遵守重组支持协议（根据第 I.H 条纳入此处 ）中规定的同意权，(a) 债务人经同意债权人同意，保留修改计划的权利，无论此类修改是实质性的还是非实质性的，并寻求与《破产法》一致的确认，并酌情不征求 票在此类修改后的计划中，以及 (b) 在确认令下达后，债务人或重组后的债务人如果适用， 可以在通知、听取和下达破产法院的命令后， 根据《破产法》第 1127 (b) 条修改、补充、修改和重述或以其他方式修改 计划，或者以实现本计划的目的和意图所必需的方式补救 计划中的任何缺陷或遗漏或调和 计划中的任何不一致之处。在遵守计划中规定的修改限制 以及《破产法》第1127条、《破产规则》第3019条以及 《破产法》第1122、1123和1125条的要求的前提下，债务人经同意债权人同意，明确保留其 撤销或撤回或一次或多次修改、修改或修改本计划的权利，在确认后， 可以在必要的范围内向破产法院提起诉讼，以此修改、修改或修改本计划，或对任何计划进行补救在实现 计划宗旨和意图所必需的事项上，存在缺陷或遗漏，或调和 本计划、披露声明或确认令中的任何不一致之处。

B. 确认对修改的影响.

确认 令的出台意味着自征集计划以来对该计划的所有修改或修正均根据《破产法》第1127 (a) 条获得批准，并构成认定，根据破产规则 3019，对本计划的此类修改或修正不需要额外披露 或重新申请。

C. 撤销 或撤回计划.

在 重组支持协议允许的范围内，并根据其中的同意权（根据第 I.H 条纳入此处）， 债务人经同意债权人同意，保留在确认 日期之前撤销或撤回计划以及提交后续重组计划的权利。如果债务人撤销或撤回计划，或者未进行确认或完成 ，则：(1) 本计划在所有方面均无效；(2) 计划中体现的任何和解或折衷方案（包括 将任何索赔或利息 或索赔或利益类别的全部或任何部分的确定或限制为一定金额，包括津贴或不予批准）、假设或拒绝根据本计划生效的执行合同或未到期的租约，以及根据本计划签订的任何 文件或协议视为无效；以及 (3) 本计划中包含的任何内容均不应：（a）构成 对任何索赔或权益的放弃或免除；（b）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成 债务人或任何其他实体的任何形式的承认、确认、要约或承诺。

文章 X
保留管辖权

不管确认令中写入了 且生效日期已到来，但根据《破产法》第105 (a) 和 1142条，破产法院应保留 对由第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项的专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：

自生效之日起， 尽管本第十条有任何相反的规定，新组织文件和退出机制以及与之相关的任何文件均应受其中的管辖权条款管辖，破产法院不应保留对其 的管辖权。

第 XI 条
杂项条款

A. 立即 的约束效应.

在遵守本协议第VIII.A 条的前提下，尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或其他规定，自生效日起，本计划的条款 应立即生效并可执行，并被视为对债务人、重组后的债务人、对债务人提出索赔或权益的所有持有人 具有约束力（无论这些持有人是否拥有或被视为已接受该计划）、所有参与或受和解、妥协、释放、解除和禁令约束的 实体计划中描述的 每个收购计划下财产的实体，以及与 债务人签订执行合同和未到期租约的所有非债务人。不管 任何索赔或利息持有人是否对本计划进行了投票，所有索赔和利息均应根据本计划进行固定、调整或折衷处理。

B. 其他 文件.

在遵守重组支持协议的前提下，在生效日当天或之前，(x) 债务人经同意债权人同意， 可以向破产法院提交生效和进一步证明计划和重组支持协议的条款 和条件所必需的协议和其他文件，以及 (y) 债务人或重组债务人（如适用）以及所有 对根据本计划获得分配的债务人和所有其他利益方提出索赔的持有人，应不时 准备、执行和交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动，以实现 计划的规定和意图。

C. 权利保留 .

除非计划中明确规定 ，否则除非破产法院下达确认令，否则本计划不具有任何效力或效力；如果生效日期未到来，确认令 将没有效力或效力。本计划的提交、计划中包含 的任何声明或条款，或者债务人对计划或披露声明采取的任何行动，都不应被视为 在生效日之前承认或放弃债务人对索赔或利益持有人的任何权利。

D. 继任者 和受让人.

本计划中提到或提及的任何实体的权利、福利和 义务对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人或受让人、关联公司、高级职员、经理、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如果有）具有约束力，并应惠及这些实体的利益； 提供的本第X.D条中的任何内容均未修改《破产法》第524（e）条。

E. 通知.

向债务人或向债务人提出的生效的所有通知、请求和 要求均应以书面形式（包括通过传真传输），除非此处另有明确规定 ，否则应视为已正式发出或在实际送达时提出，如果是通过传真发送的通知，则在收到并通过电话确认后， 发送地址如下：

F. 禁令或居留期限 .

除非计划或确认令中另有规定 ，否则根据 破产法第105或362条或破产法院的任何命令在第11章案件中生效的所有禁令或有效期在确认之日仍然有效（不包括计划或确认令中包含的任何禁令或中止令），在生效之日之前均应完全有效。计划或确认令中包含的所有禁令或中止令 应根据其条款保持完全的效力和效力。

G. 整个 协议.

除非另有说明， 该计划取代了先前和同期就此类问题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述 ，所有这些都已合并并纳入计划。

H. 计划条款的不可分割性 .

如果在确认之前， 破产法院认定本计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，则破产法院 有权修改和解释该条款或条款，使其在最大可行范围内有效或可执行，与被认为无效、无效或不可执行的条款或条款的初衷一致，且该条款或规定应然后 在经过修改或解释后适用； 提供的, 然而， 债务人应能接受任何此类变更或解释。无论有任何此类持有、变更或解释，本计划的其余条款和规定仍将保持 的全部效力和效力，绝不会因此类持有、变更或解释而受到影响、损害或失效。 确认令应构成司法裁决，并应规定，本计划的每个条款和条款（可能已根据前述规定修改或解释）是：(1) 根据其条款有效且可执行；(2) 是 计划不可或缺的一部分，未经债务人或重组后的债务人和债权人的同意，不得删除或修改， 视情况而定；以及 (3) 不可分割且相互依存。

I. 豁免 或禁止反言.

如果计划、披露声明或文件中未披露与债务人或其 律师或任何其他实体达成的协议，则索赔或 权益的每位持有人均应被视为放弃了提出任何论点的任何权利，包括辩称其索赔或利息 应被允许按一定金额、一定的优先权、担保或不从属的权利在确认日期之前向破产 法院提起诉讼。

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