附录 10.1

或有价值权利协议

本或有价值权利 协议，日期为 2024 年 5 月 24 日（此”协议”），由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司 Ayrmid Ltd.（以下简称”公司”），以及宾夕法尼亚州有限责任公司 Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC 作为版权代理人（”维权代理”).

演奏会

鉴于 2024 年 3 月 26 日，根据以色列国法律成立的有限责任公司 Gamida Cell, Ltd.（”Gamida 有限公司”）、 和特拉华州的一家公司、Gamida Ltd. 的全资子公司Gamida Cell Inc.（”Gamida Inc.”），订立了 该特定的重组支持协议（”支持协议”) 使用由Highbridge 资本管理有限责任公司管理的某些基金，根据这些基金，双方同意重组Gamida Ltd. 和Gamida Inc. 的所有未偿股权和债务；

鉴于 2024 年 3 月 27 日， 根据 2018 年《以色列重组和金融重建法》第 10 部分，Gamida Ltd. 提交了 债务重组的自愿程序（”以色列重组程序”) 在以色列贝尔谢巴地区法院（ ”以色列法院”);

鉴于 2024 年 4 月 22 日， 一位经正式授权的外国代表以 Gamida Ltd. 的名义，根据《美国法典》第 11 编 第 15 章（即《美国法典》第 11 篇第 101—1532 节）（经 修订，”《破产法》”）在美国特拉华特区破产法院（例如， 第 15 章案例” 再加上以色列的重组程序，统称为”重组 程序”);

鉴于，重组程序和支持协议中考虑的重组 将根据作为以色列重组程序一部分批准的 安排计划生效（”重组计划”），以及任何其他重组程序中为实现重组而提供的任何额外救济 ；以及

鉴于根据重组 计划，在计划生效日（定义见下文）当天或前后，公司将向截至计划生效之日已发行和流通的Gamida Ltd. 普通股（包括因既得限制性股票单位或既得限制性股票结算而发行和流通的 ）的持有人履行本协议 设想的或有付款义务（”已取消的 普通股”).

因此，现在，考虑到前述内容和上述交易的完成，公司和权利代理人同意为所有持有人（定义见下文）提供平等和 比例的利益：

1。定义

1.1。定义。 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“代理持有人” 在作出决定时是指CVR登记册中列出的至少大多数未偿还CVR的持有人（据了解，如果此类持有人是被提名人，则他们可能由此类CVR的受益所有人指导）。

“附属公司” 对于任何人而言， 是指直接或间接控制、控制或与该 人共同控制的任何其他人。在本协议中使用的术语是”控制” 指直接或间接拥有 指导或促成个人管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同 还是其他方式，以及条款”受控的” 和”控制” 的含义与 相关。

“Omisirge 美国总收入” 指在 任何时期内，公司在此期间从美国Omisirge获得的合并净收入总额。

Omisirge美国总收入 的所有计算都将 (x) 以美元计算，(y) 根据公司的标准分配程序、补贴方法 和会计方法，并且 (z) 根据美国公认会计原则或公司当时使用的 等效的适用会计原则。

“受让人” 的含义见第 7.3 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天，其中（i）纽约和纽约州的银行根据法律授权或有义务关闭 或（ii）不在纽约证券交易所进行交易。

“控制权变更” 指 (i) 以合并方式出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（不是 公司的任何直接或间接全资子公司）；（ii）涉及本公司的合并或合并，其中公司 不是幸存实体；（iii）涉及公司的任何其他交易，其中公司是幸存的实体，但在 在进行此类交易之前，公司的股东分别拥有不到 50% 的幸存实体 表决权交易后立即获得权力，但与公司及其子公司业务的持续融资 相关的任何真正的股权融资交易除外。

“合规声明” 的含义见第 4.5 节。

“CVR” 是指持有人根据本协议中规定的条款和条件 以现金形式获得或有付款的合同权利。

“CVR 注册” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“DTC” 指存托信托公司或其任何继承实体。

“违约事件” 就CVR而言， 是指本应发生并仍在持续的以下每一起事件（不管 此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是根据适用法律的实施或根据任何法院的任何 判决、法令或命令或任何政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(i) 在里程碑付款到期后十 (10) 个工作日后，公司违约 按照本协议条款支付里程碑付款的全部或任何部分；或

(ii) 本公司在本协议中的任何承诺或担保出现重大违约或违约行为， 在发出书面通知后延续九十 (90) 天，该书面通知指明此类违约或违规行为并要求其进行补救 ，该书面通知指出这是本协议下的 “违约通知”，由注册或 {发送 br} 权利代理人发给公司的认证邮件，或代理持有人发给公司和权利代理人的认证邮件。

“《交易法》” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

“费用表” 的含义见第 3.2 (k) 节。

“持有者” 是指在适用时间在 CVR 登记册中以其名义注册 CVR 的人。

“初始简历” 的含义见第 2.1 节。

“检查员” 是指以色列法院根据以色列破产委员会的建议为行使 第 4.8 节规定的检查权而指定的人员。

“以色列证券 法” 指不时修订的1968年《以色列证券法》以及据此颁布的法规。

“里程碑” 是指里程碑 1、里程碑 2、里程碑 3 或里程碑 4 中的任何一个。

“里程碑 1” 是指在任何里程碑衡量期内，美国Omisirge的总收入首次超过7500万美元。

“里程碑 1 付款” 是指等于5,000,000美元的或有付款。

“里程碑 2” 是指在任何里程碑衡量期内，美国Omisirge的总收入首次超过1亿美元。

“里程碑 2 付款” 是指等于15,000,000美元的或有付款。

“里程碑 3” 是指在任何里程碑衡量期内，美国Omisirge的总收入首次超过1.5亿美元。

“里程碑 3 付款” 是指等于15,000,000美元的或有付款。

“里程碑 4” 是指公司或其任何关联公司在本协议发布之日或之后 以及在里程碑截止日期当天或之前就任何NK NAM产品签订商业化协议 ，使公司及其关联公司实际获得的净收益至少为15,000,000美元；前提是 不得多次认为本里程碑4已得到满足。

“里程碑 4 付款” 是指等于5,000,000美元的或有付款。

“里程碑测量 周期” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月 31日结束和计量的连续四个财政季度，所有这些财政季度都发生在里程碑截止日期之前。

“里程碑截止日期 日期” 指相应财政季度的最后一天，包括计划生效日期之后六 (6) 年 的日期。

“里程碑未成就 通知” 的含义见第 2.4 (e) 节。

“里程碑通知” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“里程碑付款” 指里程碑 1 付款、里程碑 2 付款、里程碑 3 付款或里程碑 4 付款（视情况而定）。

“NK NAM 平台” 是指基于烟酰胺的细胞扩增平台，适用于多种细胞类型，包括干细胞和自然杀伤细胞。

“NK NAM 产品” 是指除 omidubicel 以外的、与 NK NAM 平台相关的产品。

“军官 证书” 指由公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监或 秘书以高管身份签署，而不是个人签署，并交付给版权代理人的证书。

“Omisirge” 表示 Omisirge®（omidubicel-onlv）。

“允许的转移” 是指持有人去世后，通过遗嘱或无遗嘱或通过文书向生前信托或遗嘱信托转让，其中 的简历将在受托人去世后传给受益人，(b) 根据法院命令，(c) 通过法律运作（包括通过合并、安排计划或合并的 ）或不进行相关对价解散、清算或终止 任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，(d) 如果是通过被提名人持有的简历（包括 ）通过DTC持有的简历），由被提名人持有给另一名被提名人或受益所有人（如果适用，则通过中介机构持有，在此类被提名人允许的范围内），（e）如果持有人是合伙企业或有限责任公司 公司，则转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员进行分配（视情况而定）或 (f) 中规定第 2.6 节。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他 实体或组织，包括政府或政治分支机构或此类政府或政治 分支机构的机构或部门（无论是否具有独立的法人资格）。

“计划生效 日期” 表示 2024 年 5 月 24 日。

“按比例百分比” 对于持有人而言， 是指等于 (a) 截至 确定适用之日该持有者持有的 CVR 总数的百分比， 除以(b) 初始 CVR 的数量。

“维权代理” 是指本协议第一段中指定的权利代理人，直到根据本协议适用的 条款成为继任权利代理人，此后 “权利代理人” 应指该继任权利代理人。

“《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“子公司” 对于任何人而言， 是指任何合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他 实体或组织 (a) 其中，该第一人直接或间接拥有或控制大部分证券和其他权益 按照其条款具有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的普通投票权，(b) 其中，该第一人称是普通合伙人或管理成员，或 (c) 以其他方式由该第一人称控制的合伙人或管理成员。

1.2。施工规则 。就本协议而言：(a) 在上下文要求时，单数应包括复数， ，反之亦然；(b) 表示任何性别的词语包括所有性别；(c) “到一定程度” 一词中的 “范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，而不仅仅是指 “如果”；(d) “包括” 一词 和 “包括” 及其变体不应被视为限制条款，而应视为在 后面加上 “但不限于” 一词；(e) 如果本文定义了某个词语或短语协议，除非上下文另有要求，否则其每种其他语法 形式都有相应的含义；(f) 对任何特定适用法律或任何适用法律的任何条款 的提及包括对替代 的任何立法条款以及根据该法律或其发布的所有规则、规章和法定文书的任何修改、修改、重颁或继承；(g) 对任何协议或 的提及} 合同是指经修正、修改或补充的协议或合同；(h) 当事方在本协议的谈判、执行和交付过程中已由法律顾问 代理，因此放弃适用任何适用的法律、法规、 裁定或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处将不利于起草 此类协议或文件的一方；并且 (i) “或” 一词不应是排他性的。本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不得在解释或解释本 时提及。除非另有明确说明，否则所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均指美元， 。

2。或有的 价值权利

2.1。简历。 CVR 代表持有人根据本 协议获得应付或有现金付款的合同权利。最初有权成为持有人的人应为已取消普通股的持有人。根据重组计划，每位持有人有权为每股取消的普通股获得 一个CVR。根据重组计划，每位持有人自动被视为 已接受本协议的条款，并自动被视为本协议的当事方，就好像该持有人在没有采取任何进一步行动的情况下交付了本协议的正式签名页一样，其效力与 相同。 持有人被视为特此承认，CVR 不是《证券法》、《交易所 法》、《以色列证券法》或任何其他适用的联邦、州或外国证券法所指的 “证券”。根据本协议，未偿还的 CVR 的最大总数限制为 153,995,503（”初始简历”），这是根据重组计划和本第2.1节发行的 CVR 的数量。如果在放弃 CVR 后根据第 2.6 节减少，则在任何给定时间未完成的 CVR 的数量 都可能少于初始 CVR 的数量。在根据重组计划发行初始简历后，不允许公司根据本协议发行任何 份额外简历。

2.2。不可转让。 CVR 不可转让，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置 ，除非通过 CVR 登记册上反映的许可转让；尽管某些 CVR 将通过 DTC 持有，但前述限制仍应适用 。任何此类出售、转让、转让、质押、抵押或处置 ，如果不是 CVR 登记册上反映的许可转让，则应无效 从一开始 而且没有任何效果。CVR 不会在任何报价系统上市，也不会在任何证券交易所交易。

2.3。没有 证书；注册；转让登记；地址变更。

(a) 简历只能以账面记账形式签发，不得以证书或其他文书作为证据。

(b) 权利代理人应保留一份登记册（”CVR 注册”) 用于将每位持有人的 CVR 登记在账面记账位置 。CVR登记册应列出每位持有人的姓名和地址以及该持有者持有的CVR的数量。版权代理人应在必要时更新 CVR 登记册，以反映持有人的增加或删除（包括根据第 2.6 节允许的转让或放弃）的增加或移除。应版权代理人的要求，公司 可能会不时收到和检查 CVR 登记册的副本。CVR登记册将显示 Cede & Co. 的一个头寸，代表DTC代表已取消普通股的街头持有人持有的所有CVR。 版权代理人对简历的转让不直接对街道名称持有者承担任何责任。关于 根据第 2.4 节支付的任何款项，版权代理人可以通过向DTC一次性付款来完成向 已取消普通股的任何前街名持有人的付款。版权代理人对DTC向此类街道名称持有者分配 款项不承担任何责任。

(c) 在 遵守第 2.2 节规定的可转让性限制以及版权代理人 验证持有人身份的善意程序的前提下，向版权代理人提出的每项转让 CVR 的请求都必须以书面形式提交给版权代理人，并附有权利代理人合理要求的书面 转让文书和其他文件（包括证明此类 转让为允许转让的文件），形式相当令人满意根据权利代理人的指导方针，其中可能包括 的担保由作为证券过户代理人 尊爵会计划成员或参与者的 “合格担保机构” 签名，由该计划的持有人、经正式书面授权的持有人律师、持有人的个人 代表或持有人的幸存者（视情况而定）正式签署，并合理详细地说明与 转账相关的情况。收到此类书面请求并适当验证该持有人的身份后，权利代理人应通知公司其已收到此类书面通知，前提是 合理确定转让票据的形式正确。 收到版权代理人的此类通知后，公司应合理确定转让是否在其他方面遵守了 本协议的其他条款和条件（包括第 2.2 节的规定），如果公司如此合理地确定 确实遵守了本协议，则公司应以书面形式答复版权代理人，指示其在 CVR 登记册中登记此类 CVR 的转让，并通知公司。收到公司的此类书面答复后，版权代理人应在 CVR 登记册中登记 CVR 的转让，并将此事通知公司。不得为CVR的任何登记 转让收取任何服务费，但公司和版权代理人可能要求支付足以支付与任何此类转让登记相关的任何印花税或其他税款或 费用的款项。除非权利代理人 确信所有此类税款或费用均已支付，否则权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何条款采取 任何需要支付适用税款或费用的行动。除非公司和 版权代理人确信以色列税收的所有预扣义务已得到履行，否则不得允许或实施任何CVR的转让。所有在CVR登记册中注册的正式转让的 CVR均为公司的有效义务，并应使受让人有权享受与转让人转让前夕持有的相同权益 和本协议项下的权利。除非且直到在 CVR 登记册中注册，否则 CVR 的转让均无效 。

(d) 持有人可以向权利代理人提出书面请求，要求更改该持有人在 CVR 登记册中的记录地址。书面的 请求必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求并正确验证该持有人的身份后， 特此授权版权代理人并应立即在 CVR 登记册中记录地址变更。

2.4。付款 程序。

(a) 在 遵守本第 2.4 节的其余部分的前提下，如果在里程碑截止日期之前实现了任何里程碑，公司应在该里程碑实现后的三十 (30) 个工作日内向版权代理人发出通知 (a”里程碑通知”) 表明该里程碑的实现以及每位持有人都有权获得相应里程碑 付款的比例百分比。

(b) 在 遵守根据第 2.7 节实施的任何程序的前提下，权利代理人应立即，无论如何应在收到公司资金后十五 (15) 个工作日内 个工作日内，(i) 将此类里程碑通知的副本发送到其注册地址 （或者，对于Cede & Co.，根据DTC的适用程序）向每位持有人发送此类里程碑通知的副本，以及 (ii) 在 根据第 4.2 节从公司收到现金以及权利 代理合理要求的任何指示书的前提下，支付款项向每位CVR持有人提供相当于该持有人在该里程碑付款中的比例百分比的现金金额 (x)，通过支票邮寄到截至纽约市时间下午 5:00 时 里程碑通知发布之日CVR登记册中反映的该持有人的地址，(y) 对于在营业结束时以书面形式向权利代理人提供电汇指令的任何此类持有人在里程碑通知发布之日以及谁（I）应付总额超过10,000美元的款项或（II）居住在美国境外的人（基于记录在CVR登记册中的此类持有人的地址，通过电汇将立即可用的 资金电汇到此类指示中指定的账户（据了解，任何此类电汇的费用应从以其他方式汇给该持有人的收益中扣除）或（z）与Cede & Co. 有关Cede & Co.，根据DTC的适用程序 通过电汇立即可用的资金。公司交付的所有款项均应以美元交付。

(c) 如果 作为里程碑付款交付给权利代理人的任何资金在适用里程碑通知发布之日起一年后仍未分配给持有人，则公司有权要求权利代理人向公司或其指定受让人 交付给权利代理人的任何与此类里程碑付款有关但未支付给持有人 的资金（不含利息），此后，此类持有人只能向公司寻求支付该持有人的按比例百分比 此类里程碑付款（受遗弃财产、避开和其他类似适用法律法规的约束），按第 2.4 (b) 节 中规定的 计算，仅按其普通债权人分配，按可能支付的此类里程碑付款 的按比例百分比计算。

(d) 对于根据任何遗弃财产、避开或其他类似适用法律法规向公职人员交付的 任何里程碑付款的任何部分， 公司、权利代理人或其任何关联公司均不对任何持有人承担责任。在适用法律法规允许的范围内，此类持有人未申领的任何剩余款项 应在适用法律法规允许的范围内，免除 任何先前有权获得索赔或利息的个人的所有索赔或利息。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外 ，公司同意就 版权代理人因向公司转让此类财产而可能承担或承担的任何责任、罚款、费用或费用向权利代理人作出赔偿并使其免受损害。

(e) 如果 在里程碑截止日期之前未实现里程碑，公司应在里程碑 截止日期后的三十 (30) 个工作日内向版权代理人发出通知 (a”里程碑未成就通知”) 表示尚未实现这样的 里程碑。版权代理人应立即向持有人交付 该里程碑未实现通知的副本，无论如何均应在收到后的十五 (15) 个工作日内。版权代理人将向公司交付一份证书，证明 向持有人交付此类里程碑未实现通知的日期。如果权利代理人在权利代理人向持有人交付里程碑 未实现通知之日起三十 (30) 个工作日内没有收到代理持有人 对该里程碑未实现通知的书面异议，则持有人将被视为已接受此类里程碑未成就 通知，并且公司及其关联公司在本协议下均不会对此类里程碑付款或 其他情况承担任何进一步的义务尊重此类里程碑； 提供的 前述规定不限制持有人根据本协议 针对本句认为该里程碑未成就通知被接受 之前发生的任何违规行为提供的任何补救措施。

2.5。没有 投票、分红或利息；没有股权或所有权权益；没有信托义务。

(a) CVR不得有任何投票权或分红权，并且CVR应支付给任何持有人的任何金额均不应产生利息。

(b) 简历不代表公司、Gamida Ltd.、Gamida Inc.或其相应 关联公司的任何股权、股票或其他所有权权益。

(c) 根据 CVR 或本协议， 公司、权利代理人或其任何关联公司或其各自的高级管理人员或董事均不欠或不会被视为 对持有人承担任何形式的信托或类似义务。

2.6。 能够放弃 CVR。持有人可以随时选择放弃该持有人在 CVR 中的所有剩余权利，将此类CVR转让给公司或其任何关联公司，而无需对此进行考虑。公司应以书面形式将持有人放弃此类CVR的情况通知权利 代理人。本协议中的任何内容均不禁止公司或其任何关联公司 自行决定通过私下交易或其他方式向持有人提议收购或收购任何 CVR 作为对价。 就代理持有人定义 以及第 5 条和第 6 条而言，公司或其任何关联公司收购的任何 CVR 应自动被视为已失效且不再有效。公司应以书面形式将 CVR 的失效通知版权代理人。

2.7。预扣税 。公司及其关联公司（或代表他们的任何代理人）有权从Milestone 付款中扣除和预扣根据任何适用的法律或法规在支付此类付款或交付 时需要扣除和预扣的税款（如果有）。公司将真诚地与持有人合作，实施与里程碑付款结算有关的 付款安排（如果且在公司认为适当的情况下，这可能包括 (x) 联系以色列税务局，要求其发布一项税收裁决，规定与任何此类 款项相关的预扣义务，以及 (y) 将任何此类款项存入公司指定的适当代理机构以接收和进一步支付向持有人支付 此类款项（尽管如此，仍可以本协议中任何相反的内容都会导致延迟向所有持有人支付此类款项（超出本协议中另行规定的期限）， 在每种情况下，在法律允许的范围内， 最大限度地减少此类扣除或预扣的金额和相关的管理负担）。如果这样扣除和预扣税款，则此类扣除和预扣的金额 (i) 应在 任何适用法律或法规规定的时限内汇给适用的税务机关，(ii) 就本协议和重组 计划的所有目的而言，应视为已向扣除和预扣的个人支付了款项。

3. 版权代理人

3.1。某些 职责和责任；公司的权力。公司特此根据本协议中规定的明确条款和条件（无暗示条款和条件）任命权利代理人担任 公司的权利代理人， 权利代理人特此接受此类任命。公司拥有执行和交付本 协议、履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要公司权力和权力。本协议的执行和 交付以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要的公司 行动的正式授权，公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议 或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署和交付，假设 得到版权代理人的正当授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 。权利代理人对与本协议相关的任何已采取、遭受或遗漏的 行为不承担任何责任，但其重大过失、恶意或故意不当行为（均由 有管辖权的法院的最终判决决定）除外。

3.2。版权代理人的某些 权利。权利代理人承诺履行本协议 中明确规定的职责和职责，不得在本协议中对权利代理人解读任何暗示的承诺或义务。此外：

(a) 权利代理人可以依赖 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、委托书、背书、指示、同意、命令或其他 在没有恶意的情况下认为是真实的、经过签署、签署、签署、签署、必要时经过核实的 纸张或文件，并应受到公司的保护，使其免受损害， 由相应的一方或多方确认或出示；

(b) 权利代理人在根据公司就其充当权利代理人的任何事项发出的书面（包括电子传输） 或口头指示行事时，可以依赖并受到公司的保护并使其免受损害；

(c) 每当 权利代理人认为有必要在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或证实某件事时， 权利代理人都可以依赖官员的证书，该证书应是对权利 代理人的全面授权和保护，在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下（每种情况均按已确定 } 根据具有司法管辖权的法院的最终判决），不承担任何责任，并且本公司将不承担任何责任尊重 其根据本协议的规定依据此类证书采取、遭受或未采取的任何行动；

(d) 权利代理人可以聘请和咨询其选择的律师，该法律顾问的建议或律师的任何意见应是充分的 和完全的授权和保护，对于公司在没有恶意和依赖的情况下根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动，公司应使其免受损害；

(e) 不得将权利代理人允许做本协议中列举的事情的 权利解释为一项义务；

(f) 不得要求 权利代理人就对 场所执行此类权力或其他方面提供任何票据或担保；

(g) 权利代理人对本协议中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，公司应使其免受损害，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和叙述现在和应该 被视为仅由公司作出；

(h) 权利代理不对本协议条款要求根据 报告的任何计算或事件负责，也无须核实任何计算或事件，包括 Omisirge 美国收入总额或任何里程碑事件的发生；

(i) 对于本协议的有效性或本协议的执行 和交付， 权利代理不承担任何责任，公司应使其免受损害（权利代理人正当执行和交付本协议以及本协议对假定本协议由公司适当执行和交付的权利代理人执行本协议的可执行性除外），也不应对公司 的任何违约行为负责本协议中包含的契约或条件，但因权利代理人的重大过失导致的任何此类违规行为除外， 恶意或故意的不当行为（均由有管辖权的法院的最终判决决定）；

(j) 如果 权利代理人采取任何行动会导致权利代理人违反任何适用的法律、法规 或法院命令，则不得要求其采取任何行动；

(k) 权利代理人不应被视为对根据本协议收到的通知的任何事件知情，除非 收到此类书面通知，否则权利 代理应受到充分保护，不因未能采取任何相关行动而承担任何责任；

(l) 权利代理人不得承担与任何 CVR 持有人之间的任何义务或代理或信托关系；

(m) 公司同意赔偿权利代理人及其关联公司及其各自的员工、高级职员、董事、代表、 承包商和顾问，使他们免受因执行、接受、管理、行使而产生或与之相关的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚款、费用或费用 （包括合理和有据可查的法律费用），并使此类人员免受损害以及履行本协议项下权利代理人的职责或执行其在本协议下的权利，包括合理的自付 为权利代理人辩护免受任何索赔、指控、要求、诉讼或损失的费用和费用，除非有管辖权的法院下达的最终不可上诉命令将此类损失确定为权利代理人的重大过失、恶意或 故意不当行为所致；

(n) 在 中，即使权利代理人已被告知可能发生此类损害，或任何特殊、惩罚性、附带性、附带性、间接或间接损失，在 情况下，即使权利代理人已被告知可能发生此类损害，或任何特别、惩罚性、附带、间接或间接损失，在 情况下，权利代理人均不承担任何责任（包括利润损失、声誉损害或储蓄损失）由 根据本协议的任何行为或不采取行动而引起；

(o) 公司同意 (i) 按照权利代理人 和公司在书面费用附录（”费用表”) 在本协议发布之日或之前执行，以及 (ii) 向权利代理人偿还版权代理人在编写、交付、谈判、修改、管理和执行本协议以及行使和履行本协议规定的职责时产生的所有税款和政府费用、合理的自付费用以及其他任何种类和性质的 费用（对权利代理人征收或计量的税款除外）br} 净收入和特许经营税或对其征收的类似税（代替净所得税））；

(p) 如果有合理理由相信 无法合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任的充足赔偿，则本协议中任何 条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 ；

(q) 权利代理人可以自行执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或通过其律师或代理人（通过 其高管、董事和员工）或由或通过其律师或代理人执行和行使本协议规定的任何职责。对于任何此类律师或代理人的任何作为、不作为、疏忽或不当行为，或者在权利代理人 没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下因任何 此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失 （均由有管辖权的法院在甄选中的最终判决决定），权利代理人不承担任何责任或责任 并继续就业;

(r) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但权利代理人在本协议下的任何责任将仅限于 初始设置费（定义和列于费用表）和公司在紧接从版权代理人 追回事件之前的十二 (12) 个月内向权利代理人支付的费用（不包括报销的费用） 的总和被追究责任的范围除外，除非此类责任是由于以下方面的重大过失、恶意或故意不当行为造成的 权利代理人（均由具有司法管辖权的法院的最终判决决定）；以及

(s) 权利代理人根据本协议收到的所有 资金，将由权利代理人分配或应用于提供本 项下的服务（”资金”）应由权利代理人作为公司的代理人持有，并存入一个或多个 个银行账户，由权利代理人以其作为公司代理人的名义维护。在根据本协议的条款付款之前， 权利代理人将通过此类账户在一级资本超过10亿美元 的商业银行的存款账户中持有资金，或者标准普尔（LT本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉 评级公司（LT发行人违约评级）的平均评级均高于投资等级（均由彭博财经有限责任公司报告）。对于权利代理人根据本段进行的任何存款可能导致的资金减少， ，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，权利代理人不承担任何责任或 责任。权利代理人可能会不时 获得与此类存款相关的利息、分红或其他收益。权利代理人没有义务向公司、任何持有人或任何其他人支付 此类利息、股息或收益，除非由于 权利代理人的存款或投资导致资金减少，在这种情况下，权利代理人同意，在基金缩减的范围内，此类利息、股息或收益应累积 用于公司的利益。

本 3 节的规定在本协议终止、权利代理人辞职、更换或免职以及行使、终止 以及 CVR 到期后继续有效。

3.3。辞职 和免职；任命继任者。

(a) 权利代理人可随时辞职，向公司发出书面通知，指明辞职的生效日期，该通知应在规定的日期前至少三十 (30) 天发出。公司有权随时解除权利 代理人，具体说明移除的生效日期。公司应向 版权代理人发出此类移除通知，该通知应在规定的日期前至少三十 (30) 天发出。

(b) 如果 权利代理人发出辞职意向通知、被免职或失去行动能力，则公司应在 合理可行的情况下尽快任命一名合格的继任权利代理人，该代理人应为具有全国声誉的股票转让代理人或商业银行的公司 信托部门。尽管如此，如果公司在发出解职通知后的六十 (60) 天内，或者在 辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后，未进行此类任命，则代理持有人可以（如果权利代理人这样选择）向任何具有司法管辖权的法院 申请任命新的权利代理人。如此任命的继任权利代理人应在根据第 3.4 节接受此类任命 后立即成为继任权利代理人。

(c) 公司应根据DTC的程序（仅限以Cede & Co.的名义注册的CVR），通过DTC的设施通过DTC的设施（仅限于以Cede & Co.的名义注册的CVR）或通过头等邮件将此类事件的书面通知邮寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册中， ，通过头等邮件将此类事件的书面通知邮寄给持有人。每份 通知均应包括继任权利代理人的姓名和地址。如果公司未能在继任权利代理人接受任命后的十 (10) 个工作日 天内发送此类通知，则继任权利代理人应安排传送通知 ，费用由公司承担。但是，未发出本第 3.3 节规定的任何通知均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性 或有效性（视情况而定）。

(d) 不管 本第3.3节中有其他规定，除非代理持有人书面同意，否则公司不得任命任何非国家声誉的股票转让代理人或国际 商业银行的公司信托部门的人为继任者 权利代理人。

(e) 只要 向权利代理人全额支付了因提供本协议服务而应付的所有费用和收费，则版权代理人将根据合理要求与公司和任何继任权利代理人合作，将 的职责和责任移交给继任权利代理人，包括将CVR登记册转让给继任者 权利代理人。版权代理人有权要求公司偿还与此类过渡服务相关的成本和开支。

3.4。接受 继任者的任命。根据本协议任命的每位继任权利代理人应签署、确认并向公司 和即将退休的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的对应文书，随后，此类继任者 权利代理人将获得即将退休的 权利代理人的所有权利、权力、信任和职责，无需采取任何进一步行动、契约或交通工具。应公司或继任权利代理人的要求，即将退休的权利代理人应执行并交付一份文书 ，将即将退休的权利代理人的所有权利、权力、信托和职责转让给继任权利代理人，但即将退休的权利代理人的此类权利 除外，这些权利显然在根据本协议终止或辞职后继续有效。

4。契约

4.1。持有者名单 。在计划生效日期之后，公司应立即以公司从Gamida Ltd.的过户代理人（或其他为Gamida Ltd.提供类似服务的代理人）处收到的 形式向版权代理人提供或安排向版权代理人提供， 持有人的姓名和地址。

4.2。里程碑付款的付款 。如果根据本协议实现了里程碑，则公司应在里程碑通知交付后立即（但在任何 事件中不迟于十 (10) 个工作日）向权利代理人指定的银行或金融机构 存入适用 里程碑付款的总金额，以根据第 2.4 节向持有人付款。

4.3。图书 和唱片。公司应并应促使其子公司保留真实、完整和准确的足够详细的记录 ，以使检查员及其顾问或专业顾问能够确定本协议规定的应付金额。除非第 4.8 节另有规定，否则根据本协议，不允许对公司 或其任何子公司的记录进行审查。

4.4。更多 保证。本公司同意将执行、执行、确认和交付或促使权利代理人执行 或履行本协议条款的权利代理人合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证，或促使执行、执行、确认 和交付。

4.5。合规性 声明。在自本协议发布之日起的每个日历年结束后的六十 (60) 天内，以及根据第 7.8 节终止本 协议之前，公司应向版权代理人和检查员提供一份书面声明，合理详细说明 在前一个日历年度 年度中每个里程碑截至每个财政季度末的状态（每个，a”合规声明”).

4.6。真诚行动 。公司及其任何子公司均不得为避免实现 里程碑或支付任何里程碑付款而恶意行事。

4.7。不使用 的姓名。未经公司事先明示 书面许可，权利代理人和持有人均不得在与本协议或其标的相关的任何宣传或新闻稿中使用公司、其关联公司、 或其各自雇员的名称、商标、商品名称或徽标，除非（就本公司、其关联公司或其各自员工的姓名而言） 与 (a) 根据本协议发生的争议任何持有人、权利代理人、公司或其关联公司之间的协议， (b) 法律要求或条例或 (c) 如果是权利代理人，则为根据本协议提供权利代理人 的服务所必需的。

4.8。检查 权利。

(a) 根据 检查员在每个日历年第一季度提出的书面请求，但每个日历年不超过一次， 公司应在正常工作时间为检查员提供合理的访问公司及其 子公司的记录，以核实《合规声明》和 计算所依据数字的准确性。

(b) 如果 检查员在审查了根据第 4.8 (a) 节提供的任何合规声明和任何合理要求的记录后，确定在该合规声明所涵盖的日历年内未实现任何特定的里程碑 (i)，则此类 决定对公司和持有人是最终的、具有约束力的和决定性的，并且就本协议的所有目的 而言，该里程碑应被视为在此期间未发生的日历年，并且 (ii) 是在此类合规性所涵盖的日历年内实现的 声明，但适用的里程碑付款未支付给持有人，则检查员应起草一份通知持有人，披露 检查员的决定，权利代理人应在每位 持有人的注册地址（如果是Cede & Co.，则根据DTC的适用程序）向每位 持有人发送此类通知（费用和费用由公司自行承担）。如果检查员（一经任命 ）选择不在该合规声明所涵盖的 日历年之后的日历年的第一季度内审查任何合规声明，则该合规声明中包含的结论对公司和持有人是最终的、具有约束力的和决定性的 。检查员应向公司和权利代理人提供一份书面声明，说明 检查员在根据本第 4.8 节进行任何审查 后立即确定在适用的日历年内是否实现了每个里程碑。

(c) 根据检查员的书面要求，公司应报销检查员在行使本4.8节规定的检查权时支付的所有 合理和有据可查的费用和开支。

(d) 在 根据本第4.8节收到公司或其任何子公司的任何记录之前，检查员应以公司满意的形式签订 一份合理的保密协议，根据该协议，除其他事项外，检查员将同意 （i）检查员将对公司及其子公司披露的所有信息保密， 向持有人提供通知的必要信息除外 4.8 (b) 或与 任何一方之间根据本协议发生的任何争议有关持有人、权利代理人、公司或其关联公司以及 (ii) 检查员只能使用 公司及其子公司披露的任何信息来进行本第 4.8 节规定的检查。

(e) 除检查员外，任何 人员均无权出于本第 4.8 节 规定的目的审查公司或其任何子公司的任何记录。

5。修正案

5.1。未经持有人同意的修订 。

(a) 未经 任何持有人同意，公司和权利代理人可以随时不时出于以下任何目的对本协议进行一项或多项修订 ：

(i) 证明另一人继任为继任权利代理人，以及任何此类继任者承担了本协议中权利代理人的契约和义务 ；

(ii) 在公司的契约中增加公司认为是 的进一步契约、限制、条件和条款，以保护持有人或从中受益； 提供的在每种情况下，此类条款不会对持有人在任何重大方面的利益 产生不利影响；

(iii) 纠正任何模糊之处，更正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款， 或就本协议中出现的事项或问题制定任何其他条款； 提供的在每种情况下， 此类条款不会对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

(iv) 因为 可能是必要或适当的，可以确保 CVR 无需根据《证券法》、《交易法》或 任何适用的州证券或 “蓝天” 法律进行注册；

(v) 证明公司按照第 7.3 节的规定转让本协议；

(vi) 按照以色列法院下达的任何命令修改第 4.8 节（及与之相关的任何定义）；

(vii) 纠正本协议条款与以色列法院作为重组程序一部分批准的 重组条款之间的任何不一致或差异；或

(viii) 为添加、删除或更改本协议任何条款而对本协议进行的任何其他 修正案，除非此类增加、取消 或更改在任何实质性方面不利于持有人的利益。

(b) 如果任何持有人同意根据 第7.4节放弃该持有人在本协议下的权利，或根据第2.6节将简历转让给公司，则未经 任何持有人同意，公司和权利代理人可以随时不时地对其进行一项或多项修订 以减少CVR的数量。

(c) 在公司或版权代理人根据本第5.1节的规定执行任何修正案后，公司 应立即 根据DTC的程序（仅涉及以Cede & Co.的名义注册的CVR）或通过头等舱通过DTC的设施 发送或促使版权代理人通过DTC的设施 发送或促使版权代理人通过DTC的设施 发送有关通知（费用和费用由公司自行承担） 按持有人在 CVR 登记册上显示的地址向其发送邮件，说明此类修正案。

5.2。经持有人同意的修订 。

(a) 在 遵守第 5.1 节（未经任何持有人同意的情况下可以根据第 5.1 节进行修订），经代理持有人同意 ，无论是书面证明还是在持有人会议上作出，公司和权利代理人可以对本协议进行一项或多项修订 ，以添加、删除或更改本协议的任何条款，即使此类增加 已取消或变更对持有人的利益造成重大损害。

(b) 在公司和版权代理人根据本第5.2节的规定执行任何修正案后，公司 应立即 根据DTC的程序（仅涉及以Cede & Co的名义注册的CVR）或通过头等舱通过DTC的设施 传送（或促使版权代理人自费和费用传输）有关通知 按持有人在 CVR 登记册上显示的地址向其发送邮件，说明此类修正案。

5.3。修正案的执行 。在执行本第 5 节允许的任何修正案之前，版权代理人有权获得 并应受到充分保护，因为该证书表明该修正案的执行是本协议授权或允许的。本协议的每项修订均应由权利代理人和公司签署的书面文件证明。 权利代理人可以，但没有义务签订任何影响权利代理人在本协议或其他条件下的权利、权力、 特权、契约或义务的修正案。

5.4。修正案的效力 。根据本第 5 节执行任何修正案后，应根据本协议对本协议进行修改， 无论出于何种目的，该修正案均应构成本协议的一部分，每位持有人均应受其约束。

6。持有人的补救措施

6.1。 持有者权利的一般执行。任何寻求执行本协议下持有人权利的诉讼均应由代理持有人提起诉讼； 提供的代理持有人采取的任何行动均应根据 适用法律和本协议的规定进行。违约事件发生后，代理持有人可以启动 仲裁程序以保护持有人的权利，包括为当时到期和应付的任何款项获得付款。如果 在代理持有人启动此类仲裁程序之后，在获得任何裁决之前，公司应向或应向权利代理人指定的银行或金融机构支付或存入一笔足够 的款项，以支付根据本协议应到期的所有款项，以及足以支付对权利代理人、其代理人、律师和律师的合理补偿 的款项（如果有），并且本协议下的所有违约事件均应得到纠正， 按照本协议的规定免除或以其他方式获得补救，则代理持有人应通过向公司和 向权利代理人发出书面通知，放弃该仲裁程序所涉的所有违约行为，但此类豁免或撤销以及 撤销不得扩大到或影响任何后续违约。

6.2。涉及公司的某些破产程序中的权利 。在 公司发生破产、破产或类似程序的情况下，持有人有权在该程序中对公司提出索赔，并就本公司或代表公司或公司任何债权人可能要求支付的任何款项采取相关行动，追究这类 索赔。不管 本协议有任何其他规定，未经持有人的同意，任何持有人在适用的到期日当天或之后获得里程碑通知 中指明的 应付金额的付款的权利，或在该 日期当天或之后启动仲裁程序以强制执行此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

7。其他 一般适用条款

7.1。给版权代理人和公司的通知 。本协议要求或允许向公司或 权利代理人交付的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正确送达、给予和接收 (a) 通过挂号或挂号邮件发送两 (2) 个工作日，要求退货收据，邮资预付，(b) 在 发货后一 (1) 个工作日送达，费用预付，通过信誉良好的全国信誉良好的机构或国际隔夜快递服务，(c) 在专人送达后立即 ，或 (d) 在收货之日当天，如果通过电子邮件发送（仅限于未从主要收件人那里收到任何表明未送达的 “退回” 或类似 封邮件）； 提供的在每种情况下， 通知或其他通信都将发送到以下 方名称下方列出的实际地址或电子邮件地址（或该方应在给另一方 方的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址）：

如果是给权利代理人，请致电以下地址：

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

收件人：BCIS IWS

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

[***]

将副本（不构成通知）发送至：

Broadridge 金融解决方案有限公司

2 网关中心

新泽西州纽瓦克 07102

收件人：总法律顾问

如果是给公司，请发送至：

艾尔米德有限公司

c/o Gamida Cell, Inc.

亨廷顿大道 116 号，7 楼

注意：首席财务官

附上副本至：

King & Spalding LLP

内布拉斯加州桃树街 1180 号

1600 套房

乔治亚州亚特兰大 30309

和

King & Spalding LLP

110. Wacker Drive

3800 套房

伊利诺伊州芝加哥 60606

版权代理人或公司可以通过根据本第 7.1 节发出通知来指定 不同的地址或电子邮件地址。

7.2。通知持有人 。如果本协议规定向持有人发出通知，则应充分发出此类通知（除非此处 另有明确规定），前提是按照DTC的程序（仅限于以Cede & Co. 名义注册的CVR），或者以头等舱邮费预付邮寄给受此类事件影响的每位持有人， 如上所示的持有人地址， CVR 登记册，不迟于为发出此类通知规定的最迟日期，不早于规定的最早日期（ 如果有）。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人邮寄此类 通知或以这种方式邮寄的任何通知中的任何缺陷都不会影响此类通知对其他 持有人的充分性。

7.3。公司 继任者和受让人。未经代理持有人事先书面同意，公司不得直接或间接将其在本 下的任何或全部权利、利益或义务转让给任何个人或实体； 提供的，公司可以在未经任何其他人同意的情况下自行决定将其在本协议下的任何或 的所有权利、利益和义务转让给公司的一家或多家 个或多个直接或间接的全资子公司（但前提是它们仍然是 公司的全资子公司）（提供的此类转让不会对持有人造成不利影响），（b）自行决定，未经任何其他人同意 的同意，向其继承人转让与控制权变更有关的利益；（c）经代理持有人（第 (a)、(b) 或 (c) 条中每个允许的受让人以及 下一句中的任何后续受让人 事先书面同意的任何其他个人或实体，一个”受让人”); 提供的受让人以书面形式向权利 代理人同意接受本协议的所有条款和条件并受其约束。本协议对公司的继任者和每位受让人具有约束力、受益 并可由其强制执行。在遵守本 第 7.3 节中规定的与转让相关的要求的前提下，本协议不限制公司、任何受让人或其 各自继任者合并或合并，或向任何其他人出售、发行、许可或处置其股票或其他股权 或资产的能力，也不限制分拆或分拆的能力。公司的每位继任者（包括控制权变更后） 和每位受让人应通过签署并交付给版权代理人的补充或有对价付款协议或其他确认书，明确假设公司支付所有简历的款项，并履行本协议中的所有义务、协议和契约 。权利代理人或任何继承人权利 代理人可能合并或合并的任何个人，或因权利 代理人或任何继任权利代理人为一方的合并或合并而产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务 的任何人，均应是本协议项下权利代理人的继任者，无需执行 或本协议任何一方提交任何文件或采取任何进一步行动。就本第 7.3 节而言，购买所有或基本上所有权利 代理人用于履行过户代理人或公司信托活动的资产应被视为合并或合并 。任何企图转让本协议或违反本第 7.3 节 的任何权利、利益或义务均无效。

7.4。没有 第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得向任何个人（权利代理人、 公司、公司的继承人和受让人除外，他们均应成为本协议下的受益人）以及 代理持有人和持有人以外的代理持有人和持有人以外的第三方受益人，但仅在 第 2.7、3.3 节规定的范围内以及 6) 本协议或 此处包含的任何契约或条款、所有此类契约或条款下的任何福利或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，以及条款仅供权利代理人、公司、 公司的继承人和受让人、代理持有人和持有人受益。除本 中规定的权利代理人的权利外，根据本协议或任何条款，代理持有人将拥有代表所有持有人的唯一权利 根据本协议或与本协议有关的法律或衡平法、破产或其他方式（包括任何仲裁程序）提起任何诉讼或程序（包括任何仲裁程序），并且任何个人持有人或其他持有人群体都无权行使此类诉讼或程序权利。 代理持有人必须对公司执行本协议下的任何此类法律或衡平权利、补救措施或索赔，并且不得 对权利代理人强制执行这些权利、补救措施或索赔。除本协议 中明确规定的合同权利外，CVR 的持有人没有其他权利。尽管此处包含任何相反的规定，任何持有人均可随时通过书面通知权利代理人和 公司，同意全部或部分放弃该持有人在本协议下的权利，无论是否作为对价，该通知如果发出，则不可撤销，公司可随时自行决定向持有人提供对价 以换取他们的同意不可撤销地全部或部分放弃其在本协议下的权利。

7.5。管辖 法律。本协议、CVR 以及由此引起或与之相关的所有诉讼（无论是合同、 侵权行为还是其他形式）均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则 可能管辖哪些法律。

7.6。仲裁； 管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 基于本协议或本协议所设想的任何 交易的、与之有关或引起的任何 项争议、争议或索赔（包括任何违反本协议的索赔）（除权利代理人针对本协议规定的权利、豁免、责任、责任、义务或义务提出的争议、争议或索赔以外）均应通过具有约束力的 仲裁解决根据仲裁规则 (”规则”）的 国际商会（”ICC”）。仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行，每人 应为独立仲裁员，并由一名在制药行业至少有十五年经验的律师或退休法官进行。在根据本第 7.6 (a) 条启动仲裁程序后 十五 (15) 天内，公司应提名一名仲裁员 ，代理持有人应提名一名仲裁员，由两名如此提名的仲裁员选择第三名仲裁员。如果两名 仲裁员在国际商会确认后的十五 (15) 天内无法或未能就第三名仲裁员达成协议，则第三名仲裁员 应由国际商会根据规则指定。仲裁应由国际商会通过其国际 仲裁法院进行管理。仲裁应以英语进行，仲裁地点或地点应为 纽约市。听证会应在纽约、纽约或公司 和作为仲裁程序当事方的代理持有人共同商定的其他地点举行。仲裁裁决是最终的、决定性的、有约束力的、不可上诉的 ，不得接受任何法院的进一步审查。仲裁员无权修改或补充本协议 的条款，也无权根据公平和善意行事。任何具有裁决管辖权的法院均可对该裁决作出判决。各方应自行承担与任何争议相关的任何此类仲裁或调查的费用。 仲裁后向持有人支付的任何赔偿金应根据每位持有人持有的简历数量按比例分配给持有人。

(b) 对于 针对权利代理人提出的或由权利代理人提出的与本协议项下权利代理人的 权利、豁免、责任、责任、义务或义务有关的任何争议、争议或索赔，本协议各方特此 (i) 明确且 不可撤销地服从位于曼哈顿自治市的各美国联邦法院和纽约州法院的专属属人管辖，在美国纽约州纽约市（及其上诉法院）（”精选法院”)， 如果本协议引起任何争议，(ii) 同意不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权 ，并且 (iii) 同意不得在选定法院以外的任何法院提起与本协议 有关的任何诉讼；前提是本协议各方都有权提起任何诉讼或诉讼 用于执行该法院在任何其他法院或司法管辖区做出的判决。尽管有上述规定，对于公司与 权利代理人之间因本协议引起或与本协议相关的任何直接诉讼，公司和 权利代理人可以共同商定选定法院以外的司法管辖区。本协议各方承认并同意， 在本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，该当事方在此不可撤销和无条件地放弃在由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。

7.7。可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有司法管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全效力和效力，此 条款对其他人或情况的适用应解释为合理地影响双方的意图。双方 还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在 可能的范围内，实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的； 提供的, 然而， 如果任何排除的语言会对权利 代理人的权利、豁免、责任、职责、责任或义务产生不利影响，则版权代理人有权立即辞职。

7.8。终止。 本协议应终止，不具有任何效力或效力，本协议各方对本协议项下不承担任何责任（权利代理人根据本协议的明文条款享有的权利除外），并且无需在 (a) 支付根据本协议条款需要支付的潜在里程碑付款的全额款项 最早 支付任何款项至第 2.4 节，以及 (b) 2031 年 3 月 31 日。尽管有上述规定，任何此类终止均不影响在此类终止生效之日之前产生的任何权利 或义务（包括公司 在此类终止之前违反本协议）或本第 7 节，这些权利或义务在本协议终止、权利代理人辞职、更换 或被免职后继续有效。

7.9。整个 协议；对应方。在公司与持有人之间，本协议构成整个协议，取代与本协议及其标的相关的所有 同期和先前的书面和口头协议和谅解。 在公司与版权代理人之间，本协议、费用表以及随附的任何附表或附录构成 整个协议，并取代先前就本协议及其标的 达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，所有对应方应构成 同一份文书。.PDF 交换完全执行的协议（以对应方或其他形式）足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

7.10。 不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权利代理人应立即通知公司， 对于因超出 合理控制范围的任何事件（但仅限于此类事件持续的时间和范围），包括但不限于上帝的行为 、恐怖行为、流行病、流行病、供应短缺而导致的任何行为、职责、义务或责任的延迟或不履行承担任何责任、任何公用事业的故障或故障、 通信中断或故障，或计算机设施，或因停电或信息存储或检索 系统的机械故障、劳动困难、战争或内乱而导致的数据丢失。在此类事件结束后，版权代理人应立即恢复本协议下的履行。

[页面的其余部分故意留空]

为此， 各方已促使本协议自上述 起由其正式授权的官员代表其签署，以昭信守。

[或有价值权利协议的签名页]