发动机销售协议

由

和

之间

通用电气航空材料有限公司

和

梅萨航空公司

发动机销售协议

本发动机销售协议（以下简称 “协议”）的日期自2024年3月___日（“生效日期”）起，由通用电气航空材料公司（一家根据特拉华州法律组建的公司，其主要营业地点位于美国德克萨斯州尤利斯75261号西机场大道3001号，套房100）（“买方”）（“买方”）与梅萨航空公司（以下简称 “买方”）签订。内华达州法律，主要营业地点位于亚利桑那州凤凰城北 44 街 410 号 700 号套房 85008（“卖方”）（各为 “当事方”，统称为 “双方”）。

鉴于，卖方是五十三 (53) 台二手通用电气 CF34-8C 发动机（“发动机”）的合法所有者，详见附表 2；

鉴于卖方希望根据本协议中包含的条款和条件，以购买价格（定义见下文）将发动机出售给买方；以及

鉴于，买方希望根据本协议中包含的条款和条件购买上述引擎。

因此，现在，考虑到下述条款和条件，并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些条款和条件的收到和充足性，并打算受法律约束，双方商定如下：

根据本协议的条款和条件，卖方同意向买方出售发动机，买方同意从卖方购买发动机，但须遵守本协议的条款和规定。

[***]

如果在本协议发布之日之后和该发动机截止日期之前发生任何发动机损失事件（定义见下文），则任何一方均不就该发动机对另一方承担任何进一步的责任，但以下情况除外：(i) 买方已经支付的每台发动机购买价的任何金额应退还给买方；(ii) 卖方应根据买方的书面指示立即向买方退还每台发动机的押金对此类发动机的尊重或此类每引擎押金将用于减少每台发动机的费用对于下一台即将关闭的发动机，应支付的购买价格。

就任何引擎而言，“损失事件” 是指：

买方和卖方应在所有合理方面相互合作，合法减轻或消除因根据本协议出售或购买任何司法管辖区的任何政府实体可能向卖方、买方或任何发动机征收的任何销售、使用、消费税、印花、转让、增值、总收入或任何其他税费、关税、费用或收费（统称为 “销售税”）。购买价格不包括任何司法管辖区的任何政府实体因根据本协议出售发动机而可能征收的任何销售税金额。买方应全权负责并在到期时立即付款，并将根据要求在税后基础上向卖方赔偿所有销售税，以及所有罚款、罚款、增值税和利息，任何司法管辖区的任何政府实体可能在任何时候因销售任何引擎或与之有关而征收的所有罚款、罚款、增值税和利息，并使卖方免受损害

向买方转让此类发动机的所有权时或之后的期限，不包括 (a) 对卖方的总收入或净收入、总收入、资本、净资产、累计收益或业务行为征收或征收的任何税款（包括任何罚款、利息和与之相关的增税），(b) 除非卖方的重大过失或故意不当行为否则本来不会征收的任何税款或 (c)) 在适用引擎所有权获得之日之前产生的任何税款已转让给买方，这与本协议所设想的交易无关。

。卖方应向买方提供从每台发动机的维修机构、分销商或制造商处收到的在适用发动机所有权转让给买方时仍然有效的任何可转让担保，并将根据书面要求向买方提供卖方拥有的转让任何此类担保所必需的所有文件。双方应合作转让所有此类担保。

卖方声明并保证，它将在适用于每台发动机的截止日期，在支付了第 2.4 节规定的适用的每台发动机购买价格后，向买方转让当时出售给买方的发动机的实物和适销所有权，不附带任何留置权、索赔或抵押权，并且卖方将就任何与此类担保所有权不利的索赔进行辩护、使其免受伤害并赔偿买方。

任何一方均不对因以下原因导致的延迟交付或未能履约承担责任：（i）超出其合理控制范围的原因；（ii）天灾、民事或军事当局的行为、火灾、罢工、洪水、流行病、战争、内乱、骚乱或运输延误；或（iii）由于超出其合理控制范围的原因而无法获得必要的劳力、材料或部件。如果出现任何此类延误，交货日期的延期应等于因延迟而损失的时间。但是，只要消除了此类原因，本条款不应免除此类延误方为继续履行义务而付出合理的努力。当发生此类延误或可能发生延误时，延误方应立即通知另一方，并应继续将新的付款时间表/发货时间表（如适用）和/或其变更通知另一方。

卖方根据本协议第9.1条承担的义务应在本协议所设想的交易完成和终止后继续有效。

买方根据本协议第9.2条承担的义务应在本协议所设想的交易完成和终止后继续有效。

上述保险单应包含卖方可以接受的条款，并应将卖方受保人及其继承人和受让人、股东、子公司、关联公司、合伙人、承包商、高级职员、仆人、代理人和雇员列为额外被保险人。在不限制前述内容概括性的前提下，所有此类保险应 (i) 为主要保障，且不由任何其他受保人供款；(ii) 包含有利于其他被保险人的利益分割性条款；(iii) 包含有利于其他被保险人的代位豁免和违反担保条款；(iv) 包括30天的取消通知（或战争风险方面的惯常较短期限）以及 Allied Perils 报道）。应为每项损失提供不超过投保限额的保险（但总额为产品和人身伤害责任保险）。买方应（自付费用）促使任何发动机的任何后续购买者尽快以卖方可接受的形式向卖方提供一份证明符合本第 9.4 节要求的保险凭证。

本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式。通知应按以下方式或任何一方随后以书面形式指定的任何其他地址提供给各方：

如果是给卖家：梅萨航空公司

北 44 街 410 号，700 号套房

亚利桑那州凤凰城 85008

注意： [***]

如果是买家：通用电气航空材料有限公司

美国德克萨斯州尤利斯市西机场大道 3001 号 100 套房 75261

注意： [***]

各缔约方应负责获得任何必需的许可证或任何其他所需的政府授权，并应负责遵守所有美国和外国政府的许可和报告要求。各缔约方应限制披露与此类授权有关的所有信息和数据，并应将授权的标的仅运送到美国政府授权的目的地。

自生效之日起，本协议双方签署了本协议，以此作为见证。

附录 A

的形式

销售单

根据通用电气航空材料公司（“买方”）与梅萨航空公司（“卖方”）于2024年2月___日签订的发动机销售协议（“发动机销售协议”），并以每台发动机购买价格（定义见其中所定义）以及其他有价和有价对价（付款详见发动机销售协议），卖方是其全部法律和实益所有权的所有者:

发动机的识别

截至2024年2月____日，已向买方及其继任者和受让人出售、授予、转让和交付了上述所列引擎的所有权利、所有权和权益，以永久拥有和持有该引擎。

卖方特此向买方保证，在向买方交付发动机时，卖方是发动机的合法所有者，拥有良好的所有权；也就是说，发动机不受他人的所有索赔、留置权、抵押权和权利（买方、通过买方或买方引起的任何索赔、留置权、抵押权和权利除外）；卖方拥有出售发动机的良好合法权利；有特此于本文发布之日向买方转交了发动机的有效和可销售的所有权，不含所有留置权、索赔、费用和负担（其他）比买方、通过买方或买方名下的任何索赔、留置权、指控、抵押和他人权利），并且卖方将担保和捍卫该所有权免受所有人的所有索赔和要求，无论谁是由于卖方向买方交付本销售单之前发生的任何事件或条件引起的。

本销售单将受美国纽约州法律管辖；但如果结果是适用其他司法管辖区的法律，则纽约州法律冲突规则将不适用。

下列签署人已促使本销售单自2024年________日起由正式授权的官员签署。

梅萨航空公司

作者：_________________________

印刷名称：______________________

标题：____________________________

附录 B

的形式

验收证书

通用电气航空材料公司（“买方”）特此证明，根据截至2024年2月___日，梅萨航空公司（“卖方”）与买方之间签订的发动机销售协议（“发动机销售协议”），关于卖方向买方出售带有制造商序列号ESN XXXXXX的二手通用电气型号 CF34-8C 飞机发动机（“发动机”）：

(a) 买方已检查了发动机，包括所有发动机文件（定义见发动机销售协议），并特此确认就发动机销售协议的所有目的而言，买方在所有方面均可接受该发动机；

(b) 买方已检查，发现其完整且令人满意，并已收到与发动机有关的所有发动机文件，并确认就发动机销售协议的所有目的而言，此类发动机文件在所有方面均为买方所接受。

本接受证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖，不考虑除《纽约一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条以外的法律冲突原则。

日期：_____________

通用电气航空材料有限公司

由：

姓名：

标题：

附录 C

的形式

飞机发动机交付收据

日期：_____________________

地点：_____________________

这是根据通用电气航空材料公司与梅萨航空公司于2024年2月__日签订的发动机销售协议（“发动机销售协议”）交付的带有制造商序列号ESN XXXXX的二手通用电气型号 CF34-8C 飞机发动机（“发动机”）和相关飞机文件（定义见发动机销售协议）的收据。

下列签名的买方授权代理人特此确认已令人满意地收到以下物品，并不可撤销和无条件地接受以下物品的交付：

。引擎；以及

2。买方确认的与发动机有关的所有发动机文件均已按照《发动机销售协议》的条款交付给该发动机。

下列签署人进一步确认，对于发动机销售协议第 5.2 节中否认的任何事项，买方对卖方没有任何权利或索赔。

本航空发动机交付收据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖，不考虑除《纽约一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条以外的法律冲突原则。

_____________在上面写信的第一天收到。

通用电气航空材料有限公司

由：

姓名：

标题：

附录 D

的形式

非事故陈述 [要审查的业务分开配送]

将在卖家公司的信头上填写

梅萨航空公司（“卖方”）特此证明，据其所知，带有制造商序列号为 ESN XXXXXX 的二手通用电气 CF34-8C 飞机发动机（“发动机”）：

最后一个操作员：

日期：_____________

梅萨航空公司

由：

姓名：

标题：

附表 2

“引擎”

总包装 x 53。

[***]