发动机购买协议

本发动机购买协议（本 “协议”）自2023年12月1日起由内华达州的一家公司梅萨航空公司（以下简称 “卖方”）与特拉华州的一家公司达美航空公司（以下简称 “买方”）签订。

演奏会

考虑到此处包含的相互承诺和契约，本协议双方达成以下协议：

[***]

“工作日” 是指银行除周六或周日以外的某一天

在纽约，美国纽约州对本协议要求的商业交易持开放态度。

就任何发动机而言，“CSN” 是指自此以来的飞行周期总数

新的。

对于任何引擎而言，“债务” 是指：卖方创造、发行或承担的债务，

梅萨航空集团或其任何关联公司以借款（无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是根据谅解或协议，向他人出售财产，以从该人手中回购此类财产），此类发动机存在留置权。

“交付” 是指卖方根据下述条款和条件向买方交付、接受、出售和转让设备所有权。

“交付条件” [***]

“交货日期” 是指根据本协议向买方交付设备的日期和时间，以销售单的执行和交付为证，该日期和时间应不迟于 [***]或买方和卖方之间共同商定的其他方式。发动机将按照附录 A 的概述交付。

“交货地点” 是指卖方在IAH机场的设施或双方商定的地点。

“交货收据” 是指基本上采用本协议附录 D 形式的交货收据。

“美元” 或 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币。“损失事件” 是指与物品有关的以下任何事件

设备：(a) 因盗窃、劫持或失踪造成的此类财产损失或其使用损失的时间超过一段时间 [***]连续数天，或在任何情况下延续到预定交付日期以外的损失，或毁坏，由于任何原因永久不适合正常使用的财产进行经济修复或移交的损失，(b) 此类财产的任何损坏导致根据全部损失或折衷或推定的全部损失就此类财产达成保险和解，(c) 谴责、没收、挪用或没收所有权, 政府实体或所谓政府的此类财产实体，(d) 谴责、没收、没收或扣押任何政府实体或所谓的政府实体当局或代表当局使用此类财产，在任何此类情况下导致财产所有权丧失的时间超过一段时间 [***]连续几天或在任何情况下都超过预定交付日期，或（e）剥夺此类财产的所有权，除非另一方另行允许。

“美国联邦航空局法律顾问” 是指 Daugherty、Fowler、Peregrin、Haught & Jenson，P.C. “留置权” 是指任何抵押贷款、押金、担保、质押、留置权、抵押权，

转让, 抵押权, 抵消权, 索赔或具有授予担保效力的任何其他协议或安排.

“部件” 是指所有部件、电器、航空电子设备、组件、仪器、附件、附件、起落架和其他装备、安装或放置在设备内或上面或附着在设备上的任何性质的设备。

“购买价格” 设备的购买价格如附录 A 所示。

“记录” 是指与设备维护和操作相关的手册、书籍、日志和技术记录，具体而言，见本文附录C。

设备的 “预定交付日期” 是指附录 A 表格中 “交付日期” 标题下的该设备对应的月份。

“技术验收证书” 是指基本上采用附录 F 形式的技术验收证书。

[***]

[***]

[***]

或者至少存入卖方向买方提供书面通知的其他账户 [***]相关交货日期的前几天。

本协议（“税收”）。卖方应全权负责对其总收入（销售税、使用税或增值税性质的税收除外）、总收入或净收入、资本或净资产征收或计量的任何税款。

Inc.，作为承租人（“MEFLA”），终止与此类发动机有关的MEFLA（均为 “租赁终止”）1；以及

除其他外，此类引擎将发行此类引擎作为抵押品。

1 在第十二台发动机关闭时，此类终止文件将生效 MEFLA 的终止。

2 卖方与担保受托人之间有四笔美国联邦航空局发动机抵押贷款如下：（i）截至2022年11月29日的美国联邦航空局发动机抵押贷款，涵盖序列号为195888、195887和195886的发动机，（ii）截至2022年8月26日的美国联邦航空局发动机抵押贷款，涵盖序列号为195882的发动机，（iii）日期为2022年6月30日的美国联邦航空局发动机抵押贷款，涵盖日期为2022年6月30日的联邦航空局发动机抵押贷款带有序列号的引擎

编号 195881）和（iv）美国联邦航空局发动机抵押贷款，日期为2021年12月30日，涵盖序列号为195876、195875、195873、195874。195867、195823和195824的发动机。

3 在第十二台发动机关闭时，《发动机安全协议》将终止。

付款信中规定的与发动机有关的所有其他先决条件均已得到满足。

设备，包括但不限于任何设备的任何缺陷，无论卖方或买方是否可以发现。在不限制前述内容概括性的前提下，双方特别声明、承认并同意，就设备状况而言，有：

(A) 对设备的适航、生产性、适用性、用途、容量或其他状况、与设备相关的任何记录、日志或其他文件的准确性或可追溯性、价值、设计、质量、耐久性、对根据本协议交付的任何发动机或任何部件或其他物品的规格合规性、制造、操作或状况不作任何担保，也不保证不存在潜在或其他缺陷，无论是否可发现，就此而言；(B) 对适销性或适用性不作任何明示或暗示的保证使用或用于特定目的；(C) 对不因侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密等而提出的任何索赔，不作任何陈述或明示或暗示的保证；(D) 不因履行、交易过程或贸易惯例而产生的明示或暗示的担保；(E) 合同或侵权行为中不承担任何义务、责任、权利、索赔或补救措施，无论是否源于实际或归咎的过失任何一方或其受让人；以及 (F) 不承担任何义务、责任、权利、索赔或补救措施，无论其是否为合同（包括担保）、侵权行为或其他行为，适用于任何有形或无形物品的损失或损坏，使用损失、收入、利润或税收优惠的损失，或任何其他种类的间接、附带或间接损害。本第 7 (e) 节在设备交付和本协议终止后继续有效。

资产，或买方的公司注册证书或章程。本协议、技术验收证书和交货收据构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非适用破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则。

买方可能合理要求采取的进一步行动，以便从本文规定的担保转让以及此处授予的权利和权力中获得全部利益。

买家：达美航空公司

1775 M.H. Jackson Service Road 佐治亚州亚特兰大 30354-8049 收件人：副总裁 — 收购传真：(404) 773-0742

卖方:梅萨航空集团有限公司

410 N 44th St. 700 套房

亚利桑那州菲尼克斯 85008 收件人：法律部电子邮件： legal@mesa-air.com

对于需要交付正本的销售账单，任何一方未能交付最初签订的本协议或此类其他文件的对应物，均不会影响本协议或此类其他文件的有效性或效力。双方将承担与本协议的编写、谈判和完成以及本协议所设想的交易的完成相关的成本、费用和开支，但买方应承担所有权转让的美国联邦航空局和国际注册局申请费，以及买方在联邦航空局和国际注册管理局提交所需的所有权转让文件以备在美国联邦航空局和国际注册管理机构登记时产生的FAA和国际注册管理机构律师费。本协议的条款对买方和卖方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本协议是双方的机密商业信息，未经本协议其他各方事先书面同意，不得披露，但向其关联公司、法律和其他专业顾问披露以及适用法律的要求除外。 [***]任何第三方均无意从本协议的任何条款中受益，也不得寻求执行本协议的任何条款。

“制裁法律和条例” 是指 (i) 1917年《敌国贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《武器出口管制法》、《出口管理法》、《进出口银行法》和《防止核扩散法》；(ii) 美利坚合众国总统发布的适用行政命令；(iii) 美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的适用条例”）、美国国务院管理的《出口管理条例》（“EAR”）商务部（“DOC”）、美国国务院管理的《国际武器贸易条例》（“DOS”）以及美利坚合众国政府任何其他机构管理的法规；（iv）可能不时生效且可能限制、限制或禁止与外国政府、实体、个人或国家进行交易的任何其他适用法律或法规或与任何人一起或

拥有上述内容的实体；以及 (v) 适用的联合国决议、命令或条例。

“指定国民” 是指 (i) 美利坚合众国根据制裁法律和条例对其实施制裁和/或封锁财产的任何国家（以下简称 “受制裁国家”），（ii）来自任何此类制裁国家的任何个人或实体，（iii）在任何行政命令或外国资产管制处维护的特别指定国民名单或美利坚合众国政府设立的任何其他清单中被识别或列出的任何个人或实体目的是根据制裁法指定国民和条例，(iv) 被外国资产管制处或美利坚合众国政府任何其他机构封锁的任何个人或实体，或 (v) 由上述任何机构部分或全部拥有的任何实体。

“实体” 包括政府机构、合伙企业、协会、信托、合资企业、公司或其他组织。

[签名页面如下]

自上述第一份撰写之日起，本协议各方促使各自官员正式执行本协议，并经正式授权，以昭信守。

卖方：买家：

梅萨航空公司达美航空公司

由 By

名称：标题：

迈克尔·洛兹总裁

姓名：Jeffrey J. Keisling 职称：董事总经理

附录 A

发动机描述和购买价格

发动机运输容器

零件编号：2C81054

引擎配置

附录 B

交货条件

发动机和其他设备应按照 “原样，现状” 状态交付给买方，所有故障均须满足以下特定条件（“交付条件”）：

附录 C 记录

附录 D 送货收据

下列签名人代表达美航空公司（“买方”），特此不可撤销地接受梅萨航空集团（“卖方”）交付的通用电气型号 CF34-8C 序列号及相关的发动机支架，序列号根据截至日期为 [\][\]. 201[\]，卖方和买方之间（“协议”），包括协议中提及的记录。

此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

发动机在交付时有小时/周期，如附表 1 所示

于此。

[***]

注明日期 []当天 [], 2024[]，在 []小时，美国东部标准时间为 [].

达美航空公司

作者：姓名：

标题：

交货时安排 1 小时/周期

引擎：

序列号总时数总周期

附录 D-2

附录 E

销售账单的形式

对于一美元（1美元）和其他有价值的对价（特此确认已收到且足够）的对价，梅萨航空公司（以下简称 “卖方”）是以下设备的所有者：

发动机品牌和型号通用电气 CF34-8C 发动机序列号：

装运摊序列号：

（连同安装在该发动机上或附着的所有电器、组件、部件、仪器、附件、家具和其他设备或财产以及与之相关的所有记录，统称为 “发动机”）特此出售、授予、转让、转让和交付其在和之中的所有权利、所有权和权益 [每个]这 [数字 (#) 引擎[s]致达美航空公司（以下简称 “买方”）及其继任者和受让人拥有并永久持有该发动机。

卖方特此向买方及其继承人和转让人提供担保和保证，卖方拥有并特此向买方转让发动机的良好和可销售的合法所有权[s]还有那个引擎[s][是/是]不存在任何留置权，卖方应永久捍卫此类所有权免受任何和所有索赔和要求。

引擎[s]除此处明确规定和2023年买方与卖方之间的特定发动机购买协议（“购买协议”）第7（d）节的规定外，应按照 “原样” 交付，且卖方或其受雇人或代理人不做任何形式的明示或默示的陈述、担保或保证，无论是法律还是其他原因。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的此类术语所赋予的含义。

本销售单正在纽约州交付，在所有方面，包括所有构造、有效性和履约事项，均应受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释。

[签名页面如下]

为此，卖方促成以其名义执行本文书，以昭信守 []当天 [], 2024.

[]

按姓名：

标题：

附录 F

技术验收证书表格

达美航空公司（“达美”）在此声明、承认、保证并同意以下内容：

为此，本技术验收证书已于2024年当天执行并交付，以昭信守。

达美航空公司

来自：

姓名：

标题：

附件 1

技术验收证书

差异项目清单

商品差异商定行动

附录 G

非事故和非事故陈述的形式

致可能涉及的人：

参考文献：

[通用电气型号 CF34-8C 发动机，序列号 []

这是为了根据梅萨航空集团截至目前拥有的文件来证明这一点 [], 20[]，关于通用电气型号为 CF34-8C 的发动机，其序列号为 []以及安装在上面或附着的所有部件（统称为 “发动机”），这些部件是上述设备的操作员 [插入日期]直至转让之日，据其所知并根据所有可用记录，发动机/模块和设备符合以下声明：

真诚地，

[]

来自：

姓名：

标题：

如此认证