美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
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（美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 2 月 1 日，注册人已经
目录
第一部分 — 财务信息 |
4 |
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第 1 项。财务报表 |
4 |
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简明合并资产负债表 |
4 |
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简明合并运营报表和综合亏损报表 |
5 |
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简明合并股东权益表 |
6 |
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简明合并现金流量表 |
7 |
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简明合并财务报表附注 |
8 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
31 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
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|
第 4 项。控制和程序 |
42 |
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|
第二部分 — 其他信息 |
44 |
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|
第 1 项。法律诉讼 |
44 |
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|
第 1A 项。风险因素 |
44 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
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|
第 3 项。优先证券违约 |
44 |
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第 4 项。矿山安全披露 |
44 |
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|
第 5 项。其他信息 |
44 |
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第 6 项。展品 |
44 |
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签名 |
46 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。前瞻性陈述也可以用诸如” 之类的词语来识别未来，" "预期，" "相信，" "估计，" "期望，" "打算，" "计划，" "预测，" "将，" "会，" “应该，” "可以，" "能，" "可能，“和类似的条款。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于第 1A 项中讨论的因素。我们于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的风险因素。除非另有说明，否则提及的特定年度、季度、月份或期间是指我们截至9月30日的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间。每个条款”该公司，" "梅萨航空，" "梅萨，" "我们，" "我们“和”我们的“除非另有说明，否则此处使用的统指梅萨航空集团公司及其全资子公司。我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括：
此外，COVID-19 疫情的全球影响可能会进一步放大我们向美国证券交易委员会提交的报告中提及的上述或以其他方式提及的风险、不确定性和其他因素。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。
3
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明
MESA AIR GROUP, INC.
精简合并ted 资产负债表
（以千计，股份金额除外）（2023 年 12 月 31 日未经审计）
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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2023 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制的现金 |
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应收账款，净额（美元） |
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消耗性零件和用品，净额 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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租赁和设备押金 |
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经营租赁使用权资产 |
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延期的大量维修，净额 |
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持有待售资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
|
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||
长期债务和融资租赁的当前部分（美元） |
|
$ |
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|
$ |
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||
递延收入的本期部分 |
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||
经营租赁的当前到期日 |
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应付账款 |
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应计补偿 |
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其他应计费用 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务和融资租赁，不包括流动部分（美元 |
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非流动经营租赁负债 |
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关联方的延期贷项 |
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递延所得税 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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其他非流动负债 |
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||
非流动负债总额 |
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||
负债总额 |
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||
（注释 15） |
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股东权益： |
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的普通股 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见这些简明合并财务报表的附注。
4
MESA AIR GROUP, INC.
简明合并报表运营和综合亏损
（以千计，每股金额除外）（未经审计）
|
|
截至12月31日的三个月 |
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|||||
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2023 |
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|
2022 |
|
||
营业收入： |
|
|
|
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|
||
合同收入 ($) |
|
$ |
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|
$ |
|
||
转账和其他收入 |
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总营业收入 |
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运营费用： |
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飞行操作 |
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保养 |
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飞机租金 |
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||
一般和行政 |
|
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|
||
折旧和摊销 |
|
|
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|
||
资产减值 |
|
|
|
|
|
|
||
出售资产的损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
清偿债务的（收益） |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入/（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入（支出），净额： |
|
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|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
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|
||
未实现的投资收益/（亏损），净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他支出总额，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出/（福利） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损归因于 |
|
|
|
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|
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||
普通股东 |
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|
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基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值 |
|
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基本 |
|
|
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||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
见这些简明合并财务报表的附注。
5
MESA AIR GROUP, INC.
简明合并报表股东权益
（以千计，股份金额除外）（未经审计）
|
|
截至2022年12月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
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常见 |
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股票和 |
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额外 |
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的数量 |
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的数量 |
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付费 |
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已保留 |
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股份 |
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认股证 |
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资本 |
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收益 |
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总计 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票补偿费用 |
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— |
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支付 RSU 的预扣税 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
已发行的限制性股票 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
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|
|
常见 |
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股票和 |
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额外 |
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的数量 |
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的数量 |
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付费 |
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累积的 |
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股份 |
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认股证 |
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资本 |
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赤字 |
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总计 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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股票补偿费用 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
|
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
见这些简明合并财务报表的附注。
6
MESA AIR GROUP, INC.
简明合并 S现金流量表
（以千计）（未经审计）
|
|
截至12月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的（用于）的净现金流量进行对账而进行的调整： |
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||
折旧和摊销 |
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|
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股票补偿费用 |
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||
未实现（收益）/亏损的投资，净额 |
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( |
) |
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|
|
递延所得税 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
递延贷项的摊销 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销债务折扣和发行成本，将利息增加到长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
资产减值 |
|
|
|
|
|
|
||
出售资产的（收益）/亏损 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
清偿债务的（收益） |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
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|
|
|
|
|
||
资产和负债的变化： |
|
|
|
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||
应收款 |
|
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( |
) |
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消耗性零件和用品 |
|
|
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|
|
|
||
预付费用和其他运营资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁使用权资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
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用于经营活动的净现金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
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|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售飞机和发动机的收益 |
|
|
|
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|
— |
|
|
退款（支付）设备和其他押金 |
|
|
— |
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|
|
|
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
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( |
) |
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来自融资活动的现金流： |
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|
|
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长期债务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务和融资租赁的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务和认股权证发行成本的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付 RSU 的预扣税 |
|
|
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( |
) |
|
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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( |
) |
|
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
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$ |
|
|
$ |
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||
为所得税支付的现金，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
运营现金流中的经营租赁付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充非现金经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁负债而获得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁负债而获得的融资租赁 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
见这些简明合并财务报表的附注。
7
MESA AIR GROUP, INC.
简明合并附注评级财务报表
（未经审计）
关于 Mesa Air Group, Inc.
梅萨航空集团有限公司（“梅萨”、“公司”、“我们” 或 “我们”）总部位于亚利桑那州凤凰城，是梅萨航空的控股公司，梅萨航空是一家区域航空公司，向以下地区提供定期客运服务
美联航注册会计协议涉及一项收入保障安排，根据该安排，美联航为每架飞机支付固定费用、起飞时间（从起飞到着陆的时间，不包括出租车时间）或轮挡飞行时间（从起飞到着陆计算，包括出租车时间），并报销某些直接运营费用以换取提供飞行服务。美联航还直接向供应商支付某些费用，例如燃料、地面运营和着陆费。根据CPA的条款，美联航控制航线选择、定价和座位库存，从而减少我们受客运量、票价水平和燃油价格波动的影响。根据我们与 DHL 签订的 FSA，我们按轮挡时数收取费用，并有最低轮挡时数保证，以换取提供货运航班服务。包括加油费和机场费在内的地面支持费用由 DHL 直接支付。
飞行员短缺和运营向美联航过渡的影响
在我们截至2023年12月31日的三个月和截至2023年9月30日的财政年度中，飞行员短缺的严重性、飞行员流失率增加、我们从美国航空向美联航的业务过渡以及与飞行员工资相关的成本增加对我们的财务业绩、现金流、财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。导致飞行员短缺和流失的主要因素之一是主要航空公司对飞行员的需求，这些航空公司的招聘速度正在加快。这些航空公司现在正在寻求增加其运力，以满足不断增长的航空旅行需求。美国主要客运和货运航空公司的飞行员的主要来源是美国支线航空公司。由于飞行员短缺和人员流失，该公司的总时薪提高了近
由于飞行员短缺，我们减少了创收时长。在截至2023年12月31日的三个月中，这些挑战对公司的财务业绩产生了负面影响，这突显了运营中使用的现金流为美元
为了解决这些问题，管理层对我们的业务制定并实施了几项重大变革，旨在确保公司能够在未来十二个月内继续为其运营提供资金并履行其债务义务。在截至2023年12月31日的三个月中，公司实施了以下措施。
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该公司认为，上述计划和举措有效地缓解了财务问题，并将使公司能够在财务报表发布后的未来十二个月内履行其现金义务。2024年4月22日，公司签订了一份具有约束力的备忘录，规定公司支付定于5月、7月和8月到期的某些承诺费金额以及特定的RASPRO信托管理费金额，以期将收购义务推迟到2024年9月。如果公司完成了对所有人的购买义务，则某些承诺费金额和原本应支付的信托费用将免除
为确定公司是否有能力在未来十二个月内履行现金义务而准备的未贴现现金流预测是根据CPA和FSA封锁时间、维护事件、劳动力成本和其他相关因素的预测对未来现金流的重大判断和估计而编制的。预测中使用的假设可能会发生变化或无法按预期发生。
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有 $
联合产能购买协议
根据美联航注册会计法，我们有能力飞到
作为根据我们的美联航注册会计准则提供飞行服务的交换，我们将根据合同规定每架飞机每月获得固定的最低金额，外加根据航班数量和轮挡飞行时数以及乘客满意度调查结果确定的某些额外金额。美联航还根据实际情况向我们报销某些费用，包括每架飞机的财产税和乘客责任保险。其他费用，包括燃料和某些着陆费，由美联航直接支付给供应商。
美联航以直通方式向我们补偿与美联航拥有的飞机的重型机身和发动机维护、起落架、辅助动力装置（“APU”）和部件维护相关的某些费用。我们的联合注册会计师许可证
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从 在美联航的指导下，美联航仍有义务根据我们的选择，在美联航注册会计协议期限结束之前承担此类飞机的飞机所有权和相关债务。
2022年12月27日，我们签订了经修订和重述的美联航注册会计准则，其中除其他外，规定了以下经修订的条款：
2024年1月，经修订和重述的联合注册会计师协会根据2024年1月的联合注册会计师修正案进行了修订，该修正案规定了以下内容：
美联航还被授予与美联航发行任何股权证券相关的优先权和某些注册权，这些权利在与美联航签订的最终注册权协议中规定，授予美联航对公司公开注册发行的惯常需求登记权，但通常和惯常的例外情况和限制除外。
根据美联航注册会计准则，我们同意将我们的 CRJ-700 飞机租赁给另一家联合快递服务提供商，租期为
我们的美联航注册会计师将在到期前终止，包括在以下情况下：
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2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 19 日和 2024 年 4 月 30 日，我们收到了美联航行使《联合注册会计法》第 2.4 (a) 条规定的权利的单独通知，要求总共移除
DHL 飞行服务协议
2019年12月20日，我们与敦豪（“敦豪金融服务管理局”）签订了飞行服务协议。根据敦豪金融服务管理局的条款，我们运营
根据我们的 DHL FSA，DHL 租赁
DHL FSA 到期
我们的 DHL FSA 在到期前受以下终止权的约束：
2024 年 2 月，我们代表敦豪共同同意结束我们的航班运营，并于 2024 年 3 月 1 日停止了所有此类运营。
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演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资运营子公司的账目。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
这些简明合并财务报表应与公司截至2023年9月30日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日年度的10-K表年度报告中。根据美国证券交易委员会的规章制度和公认会计原则，这些简明合并财务报表中通常包含的信息和脚注披露已被简要或省略。这些简明的合并财务报表反映了管理层认为公允列报中期经营业绩所必需的所有调整。
分部报告
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至简明合并财务报表之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
合同收入和直通收入及其他收入
当根据我们的CPA和FSA提供服务时，我们会确认合同收入。根据CPA和FSA，我们的主要合作伙伴通常为每次起飞、飞行时数或轮挡飞行时数以及每月每架在役飞机支付一定金额，并根据飞行完成情况、准时表现和其他运营指标提供额外的激励或处罚。每次飞行完成后，我们的履约义务就会得到履行，收入在合同收入中得到确认和反映。
当根据我们的 CPA 和 FSA 提供服务时，我们会确认直通收入。直通收入是指对某些直接支出的报销，包括乘客责任和船体保险、财产税、协议中规定的其他直接费用，以及按名义费率从我们的主要合作伙伴处租赁的飞机的重大维护。当每次飞行完成或执行维护服务时，我们的履约义务就会得到履行，收入在直通收入和其他收入中得到确认和反映。
当我们的主要合作伙伴在业绩开始之前收到或到期的现金付款时，我们会记录递延收入。在截至2023年12月31日的三个月中，我们确认了大约美元
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截至2023年12月31日的递延收入余额代表我们的剩余履约义务总额，这些义务将在履行义务期间确认为收入，预计将按以下方式确认为收入（以千计）：
截至12月31日的期间 |
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递延收入总额 |
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（其余部分） |
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总计 |
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根据与美联航签订的注册会计协议，我们的部分薪酬旨在补偿公司的某些飞机所有权费用。此类成本包括飞机本金和利息还本付息成本、飞机折旧，以及飞机合同期内的利息支出或飞机租赁费用成本。我们得出结论，根据这些协议，补偿的这一部分是租赁收入，因为此类协议确定了特定类型和数量的飞机在规定时间内的 “使用权”。我们核算了ASC 606下的非租赁部分，并考虑了ASC 842下的租赁部分。我们在合同中根据租赁部分和非租赁部分规定的合同价格在合同中分配对价，该价格基于成本基础方法，代表我们对独立销售价格的估计。
与我们的注册会计师相关的租赁收入作为经营租赁入账，反映为 在简明的合并运营报表和综合亏损报表中。我们认出了 $
从历史上看，该公司与GoJet Airlines LLC（“GoJet”）签订了租赁协议
该公司通过补充租金以及租赁可在违约时由公司运营的飞机和发动机类型来缓解剩余资产风险。此外，租约中有明确的租赁退货条件要求，我们保留租约下的检查权。偿还某些飞机维护费用的租赁激励义务被确认为租赁激励资产，按直线摊销，并被确认为租赁期内租赁收入的减少。
在2022财年，公司终止了与GoJet签订的租赁协议，以租赁其中的18个
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下表汇总了截至 2023 年 12 月 31 日，与租赁飞机相关的运营租约下的未来最低租金支付，这些飞机仍处于不可取消的租赁条款（以千计）：
截至12月31日的期间 |
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付款总额 |
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2024 年（剩余时间） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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租赁
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。作为承租人，我们签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，并选择将这些组成部分列为单一租赁部分。我们的经营租赁活动记录在简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、运营租赁的当前到期日和非流动经营租赁负债中。融资租赁反映在不动产和设备、长期债务和融资租赁的净流动部分以及长期债务和融资租赁中，不包括简明合并资产负债表中的流动部分。
使用权（“ROU”）资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在租约开始之日确认。由于付款金额的不确定性，某些可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，并在发生期间作为租赁费用入账。在确定租赁付款的现值时，我们要么使用租约中的隐含利率（如果可以确定），要么使用根据租赁开始时获得的信息估算的增量借款利率。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。运营租赁成本在租赁期内以直线方式确认，而融资租赁则会产生前期支出模式。
作为承租人，我们为所有类别的标的资产选择了短期租赁的实际权宜之计，允许我们不对期限为12个月或更短的租赁适用ASC 842的确认要求。
我们根据注册会计师和金融服务管理局以名义利率从美联航和敦豪租赁某些飞机，这些飞机不包括在经营租赁资产和负债中，因为它们不代表ASC 842下的嵌入式租赁。除了这种名义金额的租赁外,
合同负债
合同负债包括主要合作伙伴提供的与飞机改装和运力购买协议相关的飞行员培训费用补偿的递延抵免额。递延抵免额随着时间的推移进行确认，描述了服务控制权转移的模式，从而在产能购买协议的剩余期限内按比例确认收入。
本期和非本期递延贷项记录在简明合并资产负债表中的其他应计费用和非流动递延抵免额中。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们的当前和非流动递延信贷余额总额为美元
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维护费用
我们在美国联邦航空局批准的持续检查和维护计划下运营。所有飞机和发动机的非重大定期检查和维修费用以及日常维护费用在发生时记入维护费用。
我们采用延期方法核算自有 E-175 机队的重大维护和重大检修成本，根据延期法，重型维护和重大检修的费用将推迟并摊销到相关资产使用寿命结束或下一次定期重型维护活动中较早的时候再进行摊销。计入折旧和摊销费用的大型维护和重大大修费用的摊销额为美元
我们采用直接支出法核算所有其他机队的重大维护和重大检修成本，即成本在发生时计为维护费用，但某些维护合同除外，在这些合同中，劳动力和材料价格风险已转移给服务提供商，并要求按使用情况（例如飞行时间）付款。将劳动力和材料价格风险转移给服务提供商的使用维护合同产生的维护和维修费用根据合同付款条件记作维护费用。
发动机大修费用总计 $
持有待售资产
当我们的管理层批准并承诺一项可能在一年内完成的正式出售计划时，我们将资产归类为待售资产。从资产符合归类为待售标准的时期开始，指定为待售待售资产按其当前账面价值或公允市场价值减去出售成本的较低值入账。有关截至2023年12月31日我们归类为待售资产的进一步讨论，请参阅附注5.
2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04年的参考利率改革（主题848）（“亚利桑那州立大学2020-04”）。该ASU在有限的时间内为合同、套期保值关系以及受伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）或其他预计将终止的参考利率影响的交易的会计提供了可选的权宜措施和例外情况。美联储与替代参考利率委员会共同决定，美元伦敦银行同业拆借利率将被有担保隔夜融资利率（SOFR）所取代。可选的应急措施可在 2024 年 12 月 31 日之前申请。根据权宜之计，公司将考虑协议的修改，就好像修改不实质一样。新的账面债务金额将包括原始债务的账面金额以及与修改后的债务工具相关的任何额外费用。将根据新的账面金额和修订后的现金流确定新的有效收益率。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了新的指导方针，明确了受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值计量指南。此外，该指南对受合同销售限制约束的股票证券引入了新的披露要求，这些限制以公允价值计量。该准则将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内生效，包括这些财政年度的中期报告期。我们目前正在评估新指南将对我们的合并财务报表产生的影响。
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可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括主要由美国金融机构持有的现金和现金等价物以及应收账款。金融机构的存款金额有时可能超过联邦保险限额。我们在信贷质量高的金融机构开设现金账户，因此，金融机构的信用风险降至最低。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 $
重要客户是指在每个资产负债表日占我们总收入或净应收账款余额的10％以上的客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们的所有收入均来自美国和美联航注册会计师、敦豪金融服务管理局以及我们向GoJet租赁的 CRJ-700 飞机。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们几乎所有的应收账款都来自这些协议。
美国人占了上风了
根据我们的协议计费的金额取决于我们对适用协议的解释，并接受我们的主要合作伙伴的审计。我们的主要合作伙伴会定期对账单金额提出异议，支付的金额少于账单金额。剩余款项的最终收取不仅取决于公司在适用审计下的现状，还取决于主要合作伙伴的财务状况。因此，我们会根据历史收款趋势、主要合作伙伴的财务状况和当前的外部市场因素审查到期金额，并根据适用的预期信贷损失指导方针，为估计无法收回的金额记录准备金。我们的可疑账户备抵金是
2022年，我们的管理层承诺制定一项正式计划，出售我们的部分 CRJ-900、CRJ-200 和 CRJ-700 飞机。因此，我们确定飞机符合归类为待售资产的标准，并在我们的简明合并资产负债表中分别按其当前账面价值或公允市场价值减去出售成本中的较低值列报。公允价值基于可观察和不可观察的输入，包括最近的收购报价以及市场趋势和状况。用于确定我们待售资产公允价值的假设存在固有的不确定性，并可能产生广泛的结果，随着新信息的出现，我们将在未来继续对其进行监测。在最终出售资产之前，我们对待售资产公允价值的估算值的后续变化将计为收益或亏损，并对资产账面价值进行相应调整。
截至2023年9月30日，该公司已经
在截至2023年12月31日的三个月中,
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的 在未签署第三方评估价值协议的情况下持有待售资产。该公司对美元进行了重新分类
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有
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总计 |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的待售余额 |
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已出售的资产 |
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资产重新归类为待售资产 |
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公允价值调整产生的减值收益 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的待售余额 |
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简明合并资产负债表中包含的某些重要金额包括以下内容（以千计）：
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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2023 |
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2023 |
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消耗性零件和用品，净额： |
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消耗性零件和用品 |
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减去：消耗品零件保修 |
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减去：过时 |
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预付费用和其他流动资产： |
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预付航空保险 |
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预付费供应商 |
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预付其他保险 |
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租赁激励措施 |
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预付燃料等 |
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财产和设备，净额： |
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飞机和其他飞行设备 |
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其他设备 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧 |
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其他资产： |
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投资股权证券 |
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租赁激励措施 |
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合约资产 |
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其他应计费用： |
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应计财产税 |
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应计假期 |
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应计住宿 |
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应计维护 |
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应计模拟器成本 |
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应计员工福利 |
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应计机队运营费用 |
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其他 |
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其他非流动负债： |
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认股证负债 |
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租赁激励义务 |
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长期员工福利 |
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其他 |
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长期资产减值
公司监控长期固定资产的任何减值指标。当存在某些条件或经济形势变化时，资产可能会受到减值，资产的账面金额超过其公允价值。然后对资产进行账面金额的可收回性测试。当事件和情况表明资产可能减值，这些资产产生的未贴现净现金流低于这些资产的账面金额，并且资产的账面净值超过其估计的公允价值时，公司会记录运营中使用的长期资产的减值费用。
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我们将资产按运力购买协议、飞行服务协议和机队类型层面（即有可识别现金流的最低级别）进行分组。如果任何资产类别存在减值指标，我们将根据对运力购买或飞行服务协议、轮挡时间、维护事件、劳动力成本和其他相关因素的预测，估算未来的现金流。
在截至2023年9月30日的财年中，由于试点短缺和试点工资上涨的影响，公司评估了我们的任何长期资产集团中是否存在任何减值指标。公司得出结论，我们的联合资产集团的账面净值可以完全收回，没有记录任何减值。
在截至2023年12月31日的三个月中,
公司对与评估其长期资产潜在减值相关的未来状况的假设存在不确定性，随着新信息的出现，公司将在未来继续监测这些状况，并将相应地更新分析。
财产和设备的折旧费用：
财产和设备折旧总额为 $
其他资产
关于2021年2月签订的电力垂直起降飞机（“eVTOL飞机”）的远期购买合同，我们获得了股权认股权证资产，使我们有权收购Archer Aviation, Inc.（“Archer”）的多股普通股，在我们进行初始投资时，该公司是一家由风险投资支持的私人公司。由于对Archer的初始投资没有易于确定的公允价值，我们使用ASC 321下的衡量替代方案 “投资—股权证券” 对该投资进行了核算，并以成本减去减值（如果有）加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化来衡量投资。我们估计初始股权证资产价值为美元
认股权证的初始授予日期价值, $
在完成上述Archer与SPAC合并的过程中，我们于2021年9月购买了
公司对Archer的投资的公允价值在公允价值层次结构中处于第一级，因为这些价值是使用股票证券的报价确定的。该公司录得了 $
通过谈判签订的2021年7月签订的全电动飞机的远期购买合同，我们获得了美元
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ASC 321 并以初始成本减去减值（如果有）来衡量投资，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变化。在调整这些投资的公允价值时，我们会考虑一系列因素，包括但不限于投资的期限和性质、当地市场状况、可比证券的价值、当前和预计的经营业绩、收购投资后的融资交易，或表明公允价值有保证的其他特征。优先股投资初始成本的公允价值的任何变化均被确认为我们资产负债表上的增加或减少，以及股权证券投资的净收益或亏损。对优先股的初始投资以美元的成本计量
关于2022年2月签订的混合动力电动垂直起降（“VTOL”）飞机的远期购买合同，我们获得了一份认股权证，授权我们收购VTOL飞机私人控股制造商的部分普通股。这些投资没有易于确定的公允价值，因此我们使用ASC 321规定的衡量替代方案对其进行核算，并以成本减去减值（如果有）来衡量投资，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的减值变化。在调整这些投资的公允价值时，我们会考虑一系列因素，包括但不限于投资的期限和性质、当地市场状况、可比证券的价值、当前和预计的经营业绩、收购投资后的融资交易或其他表明需要公允价值折扣的特征。自认股权证资产授予日价值以来的任何变动都将被确认为资产负债表上投资的增加或减少，以及股权证券投资的净收益或亏损。我们估计初始认股权证资产价值为美元
2024年3月12日，VTOL飞机的私人控股制造商XTI Aerospace, Inc.（“XTIA”）及其合并子公司完成了合并协议，并于2024年3月13日开始在纳斯达克综合指数上以XTIA的名义进行交易，从而使我们对XTIA的投资的公允价值易于确定。公司在XTIA投资的公允价值现在处于公允价值层次结构中的第一级，因为这些价值是使用股票证券的报价确定的。
我们在股票证券投资中的净收益/（亏损）总额为美元
公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。会计准则包括与某些金融工具使用的公允价值有关的披露要求，并建立公允价值层次结构。该层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上的可观察程度，将估值输入优先分为三个级别。每项公允价值衡量指标均按以下三个级别之一进行报告：
第 1 级 |
— |
可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价； |
第 2 级 |
— |
可直接或间接观察到的投入，活跃市场的报价除外；以及 |
第 3 级 |
— |
不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，需要实体制定自己的假设。 |
除了附注5和6中分别描述的待售资产和股票证券投资外，截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们没有以经常性或非经常性公允价值衡量我们的任何资产或负债。
由于这些金融工具的即时或短期到期，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的简明合并资产负债表中报告的账面价值接近公允价值。
21
我们的债务协议不是在活跃的市场上交易的。我们已将债务的估计公允价值定为三级，因为用于确定这些协议公允价值的某些投入是不可观察的，因此可能对投入的变化很敏感。我们使用贴现现金流法来估算三级债务的公允价值。
我们的长期债务和融资租赁总额（包括当前到期日）的账面价值和估计公允价值如下（以百万计）：
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2023年12月31日 |
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2023年9月30日 |
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携带 |
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携带 |
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公平 |
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价值 |
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价值 |
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价值 |
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长期债务和融资租赁，包括当前到期日(1) |
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(1) 本期和前期长期债务的账面价值和公允价值不包括净债务发行成本。
截至的长期债务 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，包括以下内容（以千计）：
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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2023 |
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2023 |
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应付给有担保方的优先票据和次级票据， |
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应付给有担保方的票据， |
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应付给有担保方的票据， |
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循环信贷额度， |
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联合桥贷款- |
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应付给金融机构的其他债务， |
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应付给金融机构的票据， |
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应付给金融机构的票据， |
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长期债务总额，包括当前到期日 |
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减去未摊销的债务发行成本 |
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减去应付票据认股权证 |
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长期净债务，包括当前到期日 |
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扣除未摊销的债务发行成本后的流动部分 |
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长期负债净额 |
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$ |
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22
截至的长期债务的本金到期日 2023 年 12 月 31 日，以及未来五年中每年的情况如下（以千计）：
截至12月31日的期间 |
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本金总额 |
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2024 年（剩余时间） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
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截至2023年12月31日，抵押飞机和设备的账面价值约为美元
增强型设备信任证书（“EETC”）
2015 年 12 月，创建了增强型设备信托证书（“EETC”）直通信托，旨在颁发直通证书，为新的 E-175 飞机获得融资。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 $
发行直通证的收益用于购买设备票据，这些票据由梅萨公司发行，由其飞机担保。设备票据规定的付款义务是梅萨的付款义务。在梅萨向该信托基金发行设备票据之前，出售直通证书所得的收益最初由存托机构以托管方式持有，以供证书持有人使用，信托基金使用部分托管资金购买了此类票据。
我们评估了为EETC融资而形成的直通信托是否为可变利息实体（“VIE”），是否需要合并。我们已确定我们在直通信托中没有可变权益，因此，我们尚未将直通信托与财务报表合并。
联合循环信贷额度
2022年12月27日，在签订经修订和重述的联合注册会计师协议方面，（i）美联航同意根据转让和承担协议购买和承担现有贷款项下所有原住民的权利和义务；（ii）联合银行和CIT银行同意根据2022年12月27日的第1号修正案（“第1号修正案”）和2023年1月27日的第2号修正案对现有贷款进行修改（“第2号修正案”；经第1号修正案和第2号修正案修正的现有设施，“经修正的设施”）和（iii）威尔明顿信托基金，全国协会同意根据截至2023年1月27日的机构辞职、任命和接任协议，承担CIT银行作为行政代理人的所有权利和义务。除其他外，第1号修正案将到期日从较早的日期延长至2028年11月30日或经修订和重述的联合注册会计师终止之日；规定循环贷款为美元
美联航信贷额度包含额外的视同预付款 $
23
到 2023 年 12 月 31 日，我们额外赚了 $
2023 年 9 月 6 日，公司修改了现有的联合信贷额度，以 (i) 允许公司重新提取大约 $
2024年1月11日和2024年1月19日，我们分别签订了第二份经修订和重述的信贷和担保协议第4号修正案、股票质押协议第1号修正案和有限信贷延期条件豁免（“第4号修正案”）以及第二次修订和重述的信贷和担保协议（统称为 “2024年1月信贷协议修正案”）的豁免和第5号修正案。2024 年 1 月的信贷协议修正案规定了以下内容：
2024年5月8日，我们对第二份经修订和重述的信贷和担保协议签订了豁免协议，该协议规定豁免截至2024年6月30日的财政季度的某些预计财务契约违约。
与美国财政部的贷款协议
2020年10月30日，我们与美国财政部（“美国财政部”）签订了贷款和担保协议，提供高达美元的担保贷款额度
国库贷款的利息浮动利率等于 (a) (i) SOFR 利率除以 (ii) 一减去欧元储备百分比加 (b)
24
国库贷款下所有未偿还的本金均应分期支付
国库贷款要求我们在某些情况下，包括自2021年3月开始的每年3月和9月最后一个工作日之前的10个工作日内，评估抵押品的价值并重新计算抵押品覆盖率。如果计算出的抵押品覆盖率小于
国库贷款包含两（2）项财务契约，最低抵押品覆盖率和最低流动性水平。国库贷款还包含此类信贷额度的惯常否定和肯定性承诺，其中包括：（a）对股息和分配的限制；（b）限制某些留置权的设定；（c）对某些处置、投资和收购的限制；（d）对关联公司交易的限制；（e）对业务根本变革的限制，以及（f）对游说活动的限制。此外，我们还必须遵守《CARES法案》的相关条款，包括2020年9月30日之后对降低就业水平的限制、对分红和股票回购的限制、对高管薪酬的限制以及维持一定定期服务水平的要求。
关于国库贷款，作为对美国财政部根据国库贷款提供财政援助的部分补偿，我们向美国财政部发行了认股权证，总共购买了
备用发动机融资
2021 年 12 月，我们与一家融资机构签订了贷款协议，为通过新成立的有限责任公司（“LLC”）购买某些备用发动机提供资金。贷款协议规定，总借款额最高为 $
新成立的有限责任公司由梅萨全资拥有，被确定为VIE，我们是其主要受益人，因为我们有权指导有限责任公司的活动，这些活动对有限责任公司的经济表现影响最大，并且有义务吸收损失，有权以有限责任公司的唯一成员和借款担保人的身份从有限责任公司获得收益。因此，有限责任公司合并到我们的财务报表中，借款在我们的简明合并资产负债表中反映为长期债务。
贷款协议包含按揭价值（“LTV”）财务契约，根据该契约，如果贷款的未偿还本金余额总额超过12年发动机评估价值的指定百分比，则我们需要预付一定金额的贷款第四收盘后整整一个月，之后每年的6月1日和12月1日。
25
普通股每股净亏损的计算方法如下（以千计）：
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截至12月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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基本加权平均已发行普通股 |
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摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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归属于梅萨航空集团的每股普通股净亏损： |
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基本 |
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稀释 |
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) |
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$ |
( |
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普通股每股基本收益或亏损的计算方法是将归属于梅萨航空集团的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
假定发行与限制性股票和行使认股权证相关的股票所产生的增量股份数量是通过应用库存股法计算的。在库存股法下具有反稀释影响的股票奖励和认股权证不包括在摊薄后的每股净收益或亏损计算中。在亏损期间，这些增量股份不包括在摊薄后的每股亏损的计算中，因为纳入未归属的限制性股票和认股权证将产生反稀释作用。
如附注8所述，我们向美国财政部发行了认股权证，以行使价购买不带面值的普通股
我们历来没有为普通股支付过股息。此外，国库贷款和我们在直通信托基金RASPRO Trust 2005的飞机租赁融资中包含限制，限制了我们向普通股持有人支付股息的能力或禁止我们向普通股持有人支付股息。
我们持续经营的有效税率（“ETR”）为 -
在结转期缩短的司法管辖区或与前几年净营业亏损相比，我们的业务大幅减少的司法管辖区，我们将继续维持对部分联邦和州净营业亏损的估值补贴。
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的联邦和州净营业亏损结转总额约为美元
26
限制性股票
我们向董事会的员工和非雇员成员发放限制性股票单位（“RSU”），作为长期激励性薪酬的一部分。RSU 的归属期通常为 到
的受限股票活动 截至2023年12月31日的三个月汇总如下：
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加权- |
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平均值 |
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数字 |
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授予日期 |
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的股份 |
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公允价值 |
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2023 年 9 月 30 日未归属的限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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) |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属的限制性股票 |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日，有 $
基于股份的奖励的薪酬成本在归属期内以直线方式确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，基于股份的薪酬支出为美元
限制性股票单位的股票预扣税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，员工预扣税汇出的金额为
2019 特别是
梅萨航空集团公司2019年员工股票购买计划 (“2019 年特别是”）是一项不合格计划，为梅萨航空集团公司的合格员工提供通过工资扣除购买梅萨航空集团公司普通股的机会。根据2019年ESPP，符合条件的员工可以选择缴款
最多为
截至 2023 年 12 月 31 日，我们租赁了
所有飞机、设备和设施租赁的总租金支出总额约为 $
我们的租赁成本组成部分如下（以千计）：
27
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截至12月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变和短期租赁成本 |
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融资租赁负债的利息支出 |
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融资租赁资产的摊销费用 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日，我们的运营租赁的剩余加权平均租赁期限为
RASPRO 租赁设施
从历史上看，梅萨航空作为承租人签订了RASPRO租赁协议，RASPRO作为出租人
诉讼
我们受到某些法律诉讼的约束，我们认为这些行为是我们业务活动中的例行行为。截至2023年12月31日，我们的管理层认为，其他常规法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
电动飞机远期购买承诺
如注6所述，2021年2月，我们与Archer签订了多架eVTOL飞机的远期购买合同。eVTOL 飞机的总基本承诺为 $
如注释6所述，2021年7月，我们与Heart签订了多架全电动飞机的远期购买合同。飞机的最大总基本承诺金额为 $
其他承诺
如果我们在合同到期日之前无故终止合同，则我们有某些商品和服务合同，这些合同要求我们支付罚款、购买我们特有的库存或购买合同特定的设备，如每份合同所定义。由于这些义务取决于我们在合同到期日之前无故终止合同，因此除非发生此类终止，否则不存在任何义务。
联合协议
2024年1月11日和2024年1月19日，我们分别签订了第三修正和重述的联合注册会计师的第一修正案和第三次修订和重述的联合注册会计师第二修正案（“2024年1月联合注册会计师修正案”）。2024年1月的联合注册会计师修正案提供了额外的流动性以及下述某些其他修正案
28
2024年1月11日和2024年1月19日，我们分别签订了第二份经修订和重述的信贷和担保协议第4号修正案、股票质押协议第1号修正案和有限信贷延期条件豁免（“第4号修正案”）以及第二次修订和重述的信贷和担保协议（统称为 “2024年1月信贷协议修正案”）的豁免和第5号修正案。2024 年 1 月的信贷协议修正案规定了以下内容：
2024年5月8日，我们对第二份经修订和重述的信贷和担保协议签订了豁免协议，该协议规定豁免截至2024年6月30日的财政季度的某些预计财务契约违约。
2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 19 日以及 2024 年 4 月 30 日，我们收到了美联航行使《联合注册会计法》第 2.4 (a) 条规定的权利的单独通知，要求总共移除
DHL 修正案
2024 年 2 月，我们代表敦豪共同同意结束我们的航班运营，并于 2024 年 3 月 1 日停止了所有此类运营。
发动机购买协议
2023 年 12 月 31 日之后，我们结束了所有产品的销售
RASPRO 信函协议和备忘录
2024年4月15日，公司与RASPRO签订了一份信函协议，推迟了美元
29
2024年4月22日，公司签订了一份具有约束力的备忘录，规定公司支付定于5月、7月和8月到期的某些承诺费金额以及特定的RASPRO信托管理费金额，以期将收购义务推迟到2024年9月。如果公司完成了对所有人的购买义务，则某些承诺费金额和原本应支付的信托费用将免除
30
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表、附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与以下前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，尤其是上面标题为 “前瞻性陈述的警示说明” 和下文 “风险因素” 的部分。
概述
梅萨航空集团有限公司（“梅萨”、“公司”、“我们” 或 “我们”）总部位于亚利桑那州凤凰城，是梅萨航空的控股公司。梅萨航空是一家区域航空公司，为36个州、哥伦比亚特区、加拿大、古巴和墨西哥的82个城市提供定期客运服务，并在辛辛那提/北肯塔基国际机场提供货运服务。截至2023年12月31日，梅萨作为运营备件运营或维护了由84架飞机组成的机队，每天起飞量约为280架次，员工人数为2,246人。梅萨的机队是根据公司的运力购买协议（“CPA”）和飞行服务协议（“FSA”）运营的，租赁给第三方，待售或作为运营备件维护。根据美联航和金融服务管理局与敦豪（均为我们的 “主要合作伙伴”）签订的CPA条款，梅萨将其所有航班作为联合快递或敦豪快运航班运营。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，公司的所有合并合同收入均来自与注册会计师协会、金融服务管理局和向第三方租赁飞机相关的业务。截至2022年12月31日的收入还包括我们与美国航空公司（“美国航空”）的注册会计协议产生的收入，该协议于2023年4月终止。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的机队由 112 架飞机组成，这些飞机根据我们的 CPA 和 FSA 运营，租给第三方，待售或作为备件维护，每天起飞约 280 架。截至 2023 年 12 月 31 日，我们根据美联航注册会计师运营了 54 架 E-175 和 26 架 CRJ-900 飞机。我们在 DHL FSA 下运营了三架波音 737-400F 和一架 737-800F 飞机。我们根据与第三方的租约租用了两架飞机。截至2023年12月31日，我们定期服役的飞机中约有93％为美联航运营，约5％为敦豪运营，约2％租给第三方。在截至2023年12月31日的三个月中，我们的所有营业收入均来自与我们的美联航注册会计师事务所、敦豪金融服务管理局相关的业务以及向第三方租赁飞机。
我们的美联航注册会计师为我们提供合同规定的每架飞机的月度收入保障，为每个轮挡飞行时数（飞机在起飞前的登机口起飞时间到登机口到达目的地之时计算）和实际飞行的航班提供固定费用，并报销某些直接运营费用，以换取代表美联航提供区域飞行。我们的注册会计准则还使我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响，包括燃油价格、机票价格的变化和乘客人数的波动。在根据我们的 CPA 提供区域航班时，我们使用美联航的徽标、服务标志、机组人员制服和飞机涂装方案。美联航控制航线选择、定价、座位库存、营销和日程安排，并向我们提供地面支持服务、机场着陆位置和登机口通道。
根据我们的 DHL FSA，我们按轮挡时数收取费用，并提供最低每月轮挡时数保障，以换取提供货运航班服务。包括加油费和机场费在内的地面支持由 DHL 直接支付。
运营结果的组成部分
以下讨论总结了我们简明合并运营报表和综合亏损报表的关键组成部分。
营业收入
我们的营业收入主要包括合同收入以及直通收入和其他收入。
合同收入。 合同收入包括根据我们的注册会计协议和与主要合作伙伴签订的FSA收到的每架飞机的每月固定金额，以及根据航班数量和轮挡飞行时数收到的额外金额，以及租赁给GoJet Airlines L.L.C的飞机的租金收入。我们从主要合作伙伴那里获得的合同收入将根据我们的注册会计协议和FSA提供的服务逐步支付和确认。
31
直通收入和其他收入。 直通费和其他收入包括客运和船体保险、飞机财产税、着陆费以及根据我们与主要合作伙伴的协议获得的其他飞机和交通服务费用，以及与我们的 E-175 飞机相关的某些维护费用。
运营费用
我们的运营费用包括以下项目：
飞行业务。 飞行运营费用包括与我们的飞行员、空姐和调度人员获得的工资、奖金和福利相关的成本，以及与技术出版物、机组人员住宿和飞行员培训费用相关的费用。
维护。 维护费用包括与发动机大修、机身、起落架和正常定期维护相关的成本，其中包括与我们的 E-175 飞机相关的直通维护成本。我们自有 E-175 机队的重大维护和重大检修费用将推迟并摊销至相关资产使用寿命结束或下一次定期的大型维护活动中以较早者为准。所有其他维护成本均在发生时记作支出，但某些维护合同除外，在这些合同中，劳动力和材料价格风险已转移给服务提供商，并要求按使用情况（例如飞行时间）付款。将劳动力和材料价格风险转移给服务提供商的使用维护合同产生的维护和维修费用根据合同付款条件记作维护费用。由于使用直接支出法对我们的大多数机队进行大量维护，财务报表中反映的维护费用在不同时期可能有很大差异。
飞机租赁。 飞机租金费用包括与租赁发动机和飞机相关的成本。
一般和行政。 一般和管理费用包括保险和税收，其中大部分是直通成本、非业务行政雇员工资和相关费用、建筑租金、不动产租赁、公用事业、法律、审计和其他管理费用。
折旧和摊销。 折旧费用是一种定期的非现金费用，主要与飞机、发动机和设备折旧有关。摊销费用是与我们的客户关系无形资产相关的定期非现金支出。
资产减值。 资产减值包括我们的客户关系无形资产减值费用和指定为待售飞机的减值费用。
其他运营费用。 其他运营费用主要包括我们在注册会计协议和金融服务管理局之外进行的飞行（包括飞机重新部署和维护）的燃料成本，以及飞机和交通服务费用，例如飞机清洁、乘客干扰补偿、国际航行费和机场运营人员的工资，其中一部分由我们的主要合作伙伴报销。根据我们的 CPA 和 FSA 飞行的所有飞机燃料和相关燃料费用均由我们的主要合作伙伴直接支付和提供。因此，我们不记录美国航空和美联航为根据我们的注册会计师协议或 FSA DHL 提供的燃料的费用或直通收入。
其他收入（支出），净额
利息支出。 利息支出是我们为购买飞机、发动机和设备融资而产生的债务的利息，包括债务融资成本的摊销和折扣。
利息收入。 利息收入包括我们的现金和现金等价物余额的利息收入。
投资收益/亏损，净额。投资收益/亏损包括我们在股票证券的公允价值变动中投资的净收益或亏损。
其他费用。 其他支出包括未归入简明合并运营报表任何其他领域的活动产生的支出和综合亏损。
32
分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者定期评估有关这些信息的离散财务信息（”CODM”）在决定如何分配资源和评估经营业绩方面。考虑到 ASC 280， 分部报告，我们不是围绕特定服务或地理区域组织的。我们目前在一条服务线路上运营，根据我们的注册会计准则和金融服务管理局提供定期航班服务。
虽然我们根据运力购买协议和飞行服务协议运营，但我们不根据个人合同层面的任何绩效指标来管理我们的业务。此外，CODM使用合并财务信息来评估我们的业绩，这与他向董事会通报业绩和业绩的依据相同。CODM将所有有关资源分配的重大决策建立在合并的基础上。根据上述信息以及适用的文献，管理层得出结论，我们的组织和运营是一个运营和可报告的部门。
运营结果
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的三个月相比
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的营业亏损为4,840万美元，而截至2022年12月31日的三个月的营业收入为240万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，我们的净亏损为5,790万美元，而截至2022年12月31日的三个月的净亏损为910万美元。
截至2023年12月31日的三个月中，我们的经营业绩恶化，原因是轮挡飞行时数减少和合同规定的飞机减少导致合同收入减少，但美联航新飞行员工资表轮挡时数薪酬率的提高部分抵消了这一点。我们的运营支出恶化主要是由于与指定待售资产相关的减值费用。运营费用的增加被部分抵消，原因是：（i）飞行员培训减少和飞行员工资降低导致飞行业务减少；（ii）飞机租金支出减少，这是由于与RASPRO Trust签订的新协议，其中我们的15架CRJ-900 飞机从运营租赁重新归类为融资租赁；（iii）折旧费用减少，主要是由于几架飞机的退役和出售；以及（iv）清偿与退还EDC贷款相关的债务的收益以及MHIRJ 初级笔记。
营业收入
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截至12月31日的三个月 |
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2023 |
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|
2022 |
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改变 |
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营业收入（千美元）： |
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|
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合同 |
|
$ |
101,100 |
|
|
$ |
128,450 |
|
|
$ |
(27,350 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
直通及其他 |
|
|
17,677 |
|
|
|
18,723 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
总营业收入 |
|
$ |
118,777 |
|
|
$ |
147,173 |
|
|
$ |
(28,396 |
) |
|
|
(19.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
可用座位里程——ASMS（千人） |
|
|
1,026,800 |
|
|
|
1,175,745 |
|
|
|
(148,945 |
) |
|
|
(12.7 |
)% |
封锁时间 |
|
|
46,658 |
|
|
|
50,940 |
|
|
|
(4,282 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
收入乘客里程——RPM（千英镑） |
|
|
865,287 |
|
|
|
1,006,480 |
|
|
|
(141,193 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
平均赛段长度（英里） |
|
|
535 |
|
|
|
565 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
每可用座位里程的合同收入—CRASM（以美分为单位） |
|
¢ |
9.85 |
|
|
¢ |
10.92 |
|
|
¢ |
(1.07 |
) |
|
|
(9.8 |
)% |
乘客 |
|
|
1,608,170 |
|
|
|
1,746,376 |
|
|
|
(138,206 |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
“可用座位里程” 或 “ASM” 是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。
“平均航段长度” 是指每个航段的平均法定飞行里程数。
“封锁时长” 是指飞机在营收服务期间的小时数，从起飞前的登机口起飞时间到登机口到达目的地之时计算。
“CRASM” 是指合同收入除以 ASM。
33
“RPM” 是指付费乘客行驶的里程数。
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，总营业收入下降了2,840万美元，至1.188亿美元，下降了19.3％。合同收入减少了2740万美元，降幅21.3％，至1.011亿美元，这主要是由于与截至2022年12月31日的三个月相比，轮挡飞行时数减少和合同规定的飞机减少。由于美联航在 E-175 和 CRJ 机队上的定期航班减少，截至2023年12月31日的三个月中，我们的轮挡飞行时数与截至2022年12月31日的三个月相比下降了8.4％。由于与 E-175 机队相关的直通维护减少，与截至2022年12月31日的三个月相比，我们的直通和其他收入减少了100万美元，至1,770万美元，下降了5.6％。
运营费用
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||||
运营费用（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飞行操作 |
|
$ |
51,818 |
|
|
$ |
58,320 |
|
|
$ |
(6,502 |
) |
|
|
(11.1 |
)% |
保养 |
|
|
48,627 |
|
|
|
48,287 |
|
|
|
340 |
|
|
|
0.7 |
% |
飞机租金 |
|
|
1,204 |
|
|
|
4,083 |
|
|
|
(2,879 |
) |
|
|
(70.5 |
)% |
一般和行政 |
|
|
12,009 |
|
|
|
13,988 |
|
|
|
(1,979 |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
13,293 |
|
|
|
15,203 |
|
|
|
(1,910 |
) |
|
|
(12.6 |
)% |
资产减值 |
|
|
40,384 |
|
|
|
3,719 |
|
|
|
36,665 |
|
|
|
986 |
% |
出售资产的损失 |
|
|
386 |
|
|
|
— |
|
|
|
386 |
|
|
|
100.0 |
% |
清偿债务的（收益） |
|
|
(2,954 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,954 |
) |
|
|
100.0 |
% |
其他运营费用 |
|
|
2,458 |
|
|
|
1,126 |
|
|
|
1,332 |
|
|
|
118.3 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
167,225 |
|
|
$ |
144,726 |
|
|
$ |
22,499 |
|
|
|
15.5 |
% |
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程——ASMS（千人） |
|
|
1,026,800 |
|
|
|
1,175,745 |
|
|
|
(148,945 |
) |
|
|
(12.7 |
)% |
封锁时间 |
|
|
46,658 |
|
|
|
50,940 |
|
|
|
(4,282 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
平均赛段长度（英里） |
|
|
535 |
|
|
|
565 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
出发 |
|
|
26,254 |
|
|
|
27,776 |
|
|
|
(1,522 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
飞行业务。 与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，我们的飞行运营支出减少了650万美元，至5180万美元，下降了11.1％。下降的主要原因是飞行员培训减少和飞行员工资降低。
维护。与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，我们的飞机维护费用增加了30万美元，至4,860万美元，增幅0.7％。这一增长主要是由C-check维护费用的增加所推动的，但部分被发动机大修所抵消。在截至2023年12月31日的三个月中，与截至2022年12月31日的三个月相比，我们的主要合作伙伴报销的直通维护费用总额减少了120万美元。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间我们的维护成本信息（以千计）：
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||||
发动机大修 |
|
$ |
54 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
20.0 |
% |
直通式发动机大修 |
|
|
5,707 |
|
|
|
8,665 |
|
|
|
(2,958 |
) |
|
|
(34.1 |
)% |
C 检查 |
|
|
2,620 |
|
|
|
669 |
|
|
|
1,951 |
|
|
|
291.6 |
% |
直通 C 检查 |
|
|
3,804 |
|
|
|
4,381 |
|
|
|
(577 |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
组件合约 |
|
|
5,611 |
|
|
|
5,348 |
|
|
|
263 |
|
|
|
4.9 |
% |
可旋转和消耗性部件 |
|
|
4,114 |
|
|
|
5,383 |
|
|
|
(1,269 |
) |
|
|
(23.6 |
)% |
其他直通 |
|
|
5,439 |
|
|
|
3,091 |
|
|
|
2,348 |
|
|
|
(76.0 |
)% |
劳工和其他 |
|
|
21,278 |
|
|
|
20,705 |
|
|
|
573 |
|
|
|
2.8 |
% |
总计 |
|
$ |
48,627 |
|
|
$ |
48,287 |
|
|
$ |
340 |
|
|
|
0.7 |
% |
飞机租赁。与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的飞机租金支出减少了290万美元，至120万美元，下降了70.5％。下降主要是由于我们的
34
2022 年 12 月与 RASPRO Trust 达成的协议，根据该协议，我们的 15 架 CRJ-900 飞机从运营租赁重新归类为融资租赁。
一般和行政。 与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的一般和管理费用减少了200万美元，至1,200万美元，下降了14.1％。下降的主要原因是直通财产税和律师费的减少。
折旧和摊销。由于我们机队中的飞机被归类为待售的不可折旧资产，截至2023年12月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月相比，折旧和摊销费用减少了190万美元，至1,330万美元，下降了12.6％。
资产减值。 截至2023年12月31日的三个月，我们记录了4,040万美元的资产减值，涉及八架 CRJ-900 飞机、11架 CRJ-900 机身（不带发动机）和48台被指定为待售的通用电气型号 CF34-8C 发动机。截至2022年12月31日的三个月，记录的资产减值为370万美元，与我们的客户关系无形资产的注销有关。
出售资产的损失。 截至2023年12月31日的三个月，与向美国航空出售四架 CRJ-900 飞机有关的资产出售亏损40万美元。截至2022年12月31日的三个月中，记录的资产出售没有亏损。
清偿债务的收益。 截至2023年12月31日的三个月，与退还我们的EDC贷款和MHIRJ初级票据相关的债务清偿收益为300万美元。截至2022年12月31日的三个月，清偿记录的债务没有收益。
其他运营费用。 与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，我们截至2023年12月31日的三个月的其他运营支出增加了130万美元，达到250万美元，增长118.3％。增长主要归因于截至2023年12月31日的三个月的飞机服务费用。
其他费用
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的其他支出减少了390万美元，至850万美元，下降了31.5％。下降的主要原因是截至2023年12月31日的三个月，股票证券投资的未实现收益为250万美元，而截至2022年12月31日的三个月中，股票证券投资的未实现亏损为170万美元。
所得税
截至2023年12月31日的三个月，所得税优惠总额为90万美元，而截至2022年12月31日的三个月，所得税优惠为90万美元。截至2023年12月31日的三个月，持续经营业务的有效税率（“ETR”）为-1.5％，而截至2022年12月31日的三个月为9.3％。由于永久税收差异、州税以及州净营业亏损估值补贴的变化，截至2023年12月31日的三个月中，我们的ETR较截至2022年12月31日的三个月有所下降。
在结转期缩短的司法管辖区或与前几年净营业亏损相比，我们的业务大幅减少的司法管辖区，我们将继续维持对部分联邦和州净营业亏损的估值补贴。
关于非公认会计准则指标的警示声明
我们在本10-Q表季度报告中将调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（根据公认会计原则）列为补充披露，因为我们的高级管理层认为，它们是航空业公认的估值指标，公司、投资者、证券分析师和其他利益相关方在比较我们行业的公司时经常使用这些指标。
调整后 EBITDA。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益或亏损，经投资损益、租赁终止成本、减值费用以及包括注销相关融资费用在内的债务清偿损益调整后的净收益或亏损。
35
调整后的 EBITDAR。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销以及飞机租金前的净收益或亏损，经投资损益、租赁终止成本、减值费用以及包括注销相关融资费用在内的债务清偿损益调整后的净收益或亏损。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性。适用于这些衡量标准的一些限制包括：（i）调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些现金费用的影响，这些现金费用的影响是我们认为不代表我们持续经营的事项；（iii）调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不反映现金的变化或现金的变化对我们营运资金需求的要求；(iv) 调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；（v）尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换；（vi）调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不反映投资的损益，这些收益和损失是非现金损益，但会发生在投资价值发生变动的时期在股票证券中；以及（vii）调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不反映任何此类替代品和我们行业中其他公司的现金需求可能与我们的调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算方式不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。此外，不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为衡量整体业绩的指标，因为它不包括飞机租金，飞机租金是运营业务所必需的正常经常性现金运营支出。出于上述原因，调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润都有重大局限性，这影响了其作为盈利能力指标的使用。因此，提醒您不要过分依赖这些信息。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊
下表显示了净亏损与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：
|
|
截至12月31日的三个月 |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
和解： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(57,850 |
) |
|
$ |
(9,090 |
) |
所得税优惠 |
|
|
864 |
|
|
|
(930 |
) |
税前亏损 |
|
|
(56,986 |
) |
|
|
(10,020 |
) |
未实现（收益）/亏损的投资，净额 |
|
|
(2,451 |
) |
|
|
1,679 |
|
调整(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7) |
|
|
40,091 |
|
|
|
3,719 |
|
调整后的税前亏损 |
|
|
(19,346 |
) |
|
|
(4,622 |
) |
利息支出 |
|
|
11,160 |
|
|
|
11,276 |
|
利息收入 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(71 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
13,293 |
|
|
|
15,203 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
5,093 |
|
|
$ |
21,786 |
|
飞机租金 |
|
|
1,204 |
|
|
|
4,083 |
|
调整后的 EBITDAR |
|
$ |
6,297 |
|
|
$ |
25,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(1) 在截至2022年12月31日的三个月中，无形资产减值亏损370万美元。 |
|
|||||||
(2) 在截至2023年12月31日的三个月中，19架机身和64台发动机的待售会计处理的减值亏损为4,550万美元。 |
|
|||||||
(3) 在截至2023年12月31日的三个月中，15架CRJ 900飞机的待售会计处理的减值调整收益为510万美元。 |
|
|||||||
(4) 在截至2023年12月31日的三个月中，清偿债务的收益为300万美元。 |
|
|||||||
(5) 在截至2023年12月31日的三个月中，与资产营销和出售相关的非经常性第三方成本以及清偿债务的收益为200万美元。 |
|
|||||||
(6) 在截至2023年12月31日的三个月中，与偿还债务相关的递延融资成本损失30万美元。 |
|
|||||||
(7) 在截至2023年12月31日的三个月中，出售四架飞机的损失为40万美元。 |
|
|||||||
流动性和资本资源
飞行员短缺和运营向美联航过渡的影响
在截至2023年12月31日的三个月和截至2023年9月30日的财政年度中，飞行员短缺的严重性、飞行员流失率增加、我们从美国航空向美联航的业务过渡以及与飞行员工资相关的成本增加对我们的财务业绩、现金流、财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。造成飞行员短缺和人员流失的主要因素之一是主要航空公司对飞行员的需求，
36
他们的招聘速度加快。随着全球疫情的缓和，这些航空公司现在正在寻求增加其运力，以满足不断增长的航空旅行需求。美国主要客运和货运航空公司的飞行员的主要来源是美国支线航空公司。
由于飞行员短缺和人员流失，我们减少了创收时长。在截至2023年12月31日的三个月中，这些挑战对公司的财务业绩造成了负面影响，这突显了运营中使用的现金流为780万美元，净亏损为5,790万美元，其中包括与公司指定八架 CRJ-900 飞机、11架 CRJ-900 机身（不带发动机）和48台备用发动机有关的4,040万美元非现金减值费用。这些条件和事件引发了人们对我们在未来十二个月内继续为运营提供资金和履行债务的能力的财务担忧。
为了解决这些问题，管理层对我们的业务制定并实施了几项重大变革，旨在确保公司能够在未来十二个月内继续为其运营提供资金并履行其债务义务。在截至2023年12月31日的三个月中，公司实施了以下措施。
37
该公司认为，上述计划和举措有效地缓解了财务问题，并将使公司能够在财务报表发布后的未来十二个月内履行其现金义务。2024年4月22日，公司签订了一份具有约束力的备忘录，规定公司支付定于5月、7月和8月到期的某些承诺费金额以及特定的RASPRO信托管理费金额，以期将收购义务推迟到2024年9月。如果公司按照备忘录的规定完成了对所有15架机身和30台发动机的购买义务，则部分承诺费金额和原本应支付的信托费用将免除。备忘录中商定的条款将在双方签订的最终租赁修正案中列出。
为确定公司是否有能力在未来十二个月内履行现金义务而准备的未贴现现金流预测是根据CPA和FSA封锁时间、维护事件、劳动力成本和其他相关因素的预测对未来现金流的重大判断和估计而编制的。预测中使用的假设可能会发生变化或无法按预期发生。
截至2023年12月31日，该公司有1.568亿美元的长期债务本金到期还款额，将在未来十二个月内到期。我们计划用手头现金、持续的运营现金流以及上述额外措施产生的流动性来履行这些义务。如果我们的计划没有实现，我们打算探索更多机会，通过再融资和推迟偿还将在未来十二个月内到期的本金到期付款，创造流动性。公司继续监督贷款机构的契约遵守情况，因为任何违规行为都可能对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生重大影响。
38
现金的来源和用途
我们需要现金来为我们的运营费用和营运资金需求提供资金，包括资本支出、飞机交付前付款、维护、飞机租金和偿债义务，包括本金和利息支付。我们的现金需求因时期而异，主要取决于重大维护事件的时间和成本。我们的主要流动性来源是手头现金、运营产生的现金和来自外部借款的资金。
我们认为，可能影响我们的内部和外部现金来源的关键因素包括：
我们偿还长期债务（包括设备票据）、遵守债务协议中包含的各种契约并为我们的营运资本需求、资本支出和业务发展工作提供资金的能力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营业绩以及其他因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们可能需要筹集更多股权或借入更多资金来实现我们的长期目标。无法保证此类股权或借款将可用，或者，如果有的话，将以我们可接受的利率或价格出售。
在正常业务过程中，我们会评估我们的现金需求，并在必要时调整运营和资本支出，以反映当前的市场状况和我们的预计需求。我们的资本支出主要用于我们的机队和飞行设备，包括备用发动机。截至2023年12月31日的三个月，扣除可轮换备件的购买以及飞机和备用发动机融资后，我们的资本支出约占同期收入的4.3％。我们预计将产生资本支出来支持我们的业务活动。未来的资本支出可能会受到目前未预测的事件和交易的影响。
截至2023年12月31日，我们的主要现金来源是1,610万美元的现金及现金等价物，截至2023年12月31日的310万澳元限制性现金，以及截至2023年12月31日的1.326亿美元待售资产。截至2023年12月31日，我们有4.124亿美元的有担保债务，主要与飞机和相关设备的融资有关。截至2023年12月31日，我们有9,790万美元的流动债务（不包括融资租赁）和3.058亿美元的长期债务（不包括融资租赁）。
限制性现金
截至2023年12月31日，我们有310万美元的限制性现金。我们与金融机构签订了信用证贷款协议，并根据某些租赁协议的要求为特定的机场当局、工人补偿保险、财产和意外伤害保险以及其他业务需求签发信用证。根据该协议的条款，310万美元的未清信用证必须以存款金额作为抵押。
39
现金流
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中我们每个月的现金流信息（以千计）：
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(7,841 |
) |
|
$ |
(6,034 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
46,605 |
|
|
|
(16,609 |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(55,634 |
) |
|
|
21,038 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
(16,870 |
) |
|
|
(1,605 |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
36,072 |
|
|
|
61,025 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
19,202 |
|
|
$ |
59,420 |
|
用于经营活动的净现金
根据我们的注册会计准则（CPA）和金融服务管理法（FSA），我们从经营活动中获得的主要现金来源是从主要合作伙伴那里收取的现金。我们对经营活动现金的主要用途是维护成本、人员成本、运营租赁付款和利息支付。
在截至2023年12月31日的三个月中，我们用于经营活动的现金流为780万美元。经以下重大非现金项目调整后，我们的净亏损为5,790万美元：折旧和摊销1,330万美元，股票薪酬40万美元，递延所得税40万美元，股票证券投资净收益（250万美元），递延贷项摊销（20万美元），债务折扣和融资成本的摊销和利息增加，4,040万美元的资产减值百万美元、出售资产亏损40万美元、清偿债务收益（300）万美元和90万美元在其他运营现金流项目中。我们的其他净运营资产和负债净变动为260万美元，这主要是由应付账款、递延收入、应计费用和其他负债的减少主要被应收账款和预付费用及其他负债的减少所抵消。
在截至2022年12月31日的三个月中，我们用于经营活动的现金流为600万美元。经以下重大非现金项目调整后，我们的净亏损为910万美元：折旧和摊销1,520万美元，股票薪酬70万美元，股票证券投资净亏损170万美元，递延所得税（100）万美元，递延贷项摊销（20）万美元，债务折扣和融资成本摊销和利息增加140万美元，资产减值370万美元百万。我们的其他净运营资产和负债净变动为1,840万美元（1,840万美元），这主要是由应付账款和应收账款的减少所推动的，但这主要被应计费用和其他负债的增加所抵消。
（用于）投资活动提供的净现金
我们的投资活动通常包括飞机和相关飞行设备的资本支出、为设备和其他购买支付或退还的押金以及战略投资。
在截至2023年12月31日的三个月中，投资活动提供的净现金流总额为4,660万美元。出售飞机和发动机的收益总额为5,350万美元，我们在资本支出上投资了690万美元，主要包括可周转的零件以及与将我们的 CRJ-900 飞机转移到美联航运营相关的成本。
在截至2022年12月31日的三个月中，用于投资活动的净现金流总额为1,660万美元。我们在资本支出上投资了1,670万美元，主要包括备用发动机、可旋转部件和其他设备，以及10万美元的设备退款和其他押金。
融资活动提供的净现金（用于）
我们的融资活动通常包括债务借款、债务本金偿还、债务融资成本的支付、限制性股票单位的预扣税款以及根据我们的ESPP发行普通股获得的收益。
在截至2023年12月31日的三个月中，用于融资活动的净现金流为5,560万美元。我们从长期债务中获得了8190万美元的收益，并偿还了1.375亿美元的长期债务本金。
40
在截至2022年12月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流为2,100万美元。我们从长期债务中获得了3,900万美元的收益，偿还了1,750万美元的长期债务本金，并支付了40万美元与债务融资相关的费用。
关键会计估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。为此，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算基于过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设，并且我们会持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计估计。
随之而来的对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并中期财务报表。我们认为，我们的某些会计估计和政策对于了解我们的财务状况和经营业绩至关重要。正如我们在截至2023年9月30日财政年度的10-K表年度报告第1部分第7项 “关键会计估算” 标题下所解释的那样，关键会计估算没有重大变化。
最近发布的会计公告
本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注3：“近期会计公告” 中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险包括利率风险，在有限的基础上，还包括与外汇交易有关的商品价格风险。如下文所述，这些市场变化的不利影响可能构成潜在的损失。所提供的敏感度分析没有考虑此类不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们为减少此类变化风险可能采取的额外行动。实际结果可能有所不同。
利率风险。 我们面临与浮动利率长期债务利率变动相关的市场风险；浮动利率基于SOFR。适用于浮动利率票据的利率可能会上升并增加我们的浮动利率长期债务的利息支出金额。我们不购买或持有任何衍生工具来保护其免受利率变动的影响。
截至2023年12月31日，我们有2.556亿美元的浮动利率债务，包括当前到期日。在截至2023年12月31日的三个月中，假设的市场利率变动100个基点将使利息支出受到约190万美元的影响。
截至2023年12月31日，我们有2.253亿美元的固定利率债务，包括当前到期日。截至2023年12月31日，假设的市场利率变动100个基点不会影响利息支出或对我们固定利率债务工具的公允价值产生实质性影响。
2017年7月27日，英国金融行为监管局（监管伦敦银行同业拆借利率的机构）宣布，它打算在2021年之后停止强迫银行提交利率来计算伦敦银行同业拆借利率。2020年12月，伦敦银行同业拆借利率管理员提议在2021年12月之后停止公布某些伦敦银行同业拆借利率设置，并在2023年6月之后停止公布其余伦敦银行同业拆借利率设置。我们的大部分债务安排都与一个月和三个月伦敦银行同业拆借利率挂钩，伦敦银行同业拆借利率将于2023年6月30日终止。美联储与替代参考利率委员会共同决定，美元伦敦银行同业拆借利率将在2023年6月30日之后由SOFR取代。我们可以选择对伦敦银行同业拆借利率下的协议采用权宜之计，这些协议将被包括SOFR在内的其他指数所取代。根据权宜之计，我们将考虑协议的修正案，就好像修改不是实质性一样。新的账面债务金额将包括原始债务的账面金额以及与修改后的债务工具相关的任何额外费用。将根据新的账面金额和修订后的现金流确定新的有效收益率。
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我们基于伦敦银行同业拆借利率的债务已修改为使用SOFR作为参考利率，该利率于2023年7月31日至2023年12月31日生效。截至2023年12月31日，基于SOFR，我们的借款额为3.673亿美元。
外币风险。 我们有 最低限度与以美元以外货币（主要是加元）计价的我们电台运营费用相关的外币风险。我们的收入以美元计价。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有针对外汇的正式套期保值计划。当前汇率上涨或下降10％不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
燃油价格风险。与其他航空公司不同，我们的协议在很大程度上保护了我们免受与燃油价格相关的波动，燃油价格由我们的主要合作伙伴直接支付和供应。
第 4 项。控件和程序
评估披露控制和程序
截至2023年12月31日，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》中规定的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
对先前报告的重大缺陷的补救措施的最新情况
管理层发现，截至2023年9月30日期间，在（i）信息技术总体控制（“ITGC”）和（ii）债务契约合规方面，内部控制存在两个重大缺陷。管理层正在采取措施，通过实施下述补救措施来成功修复这些重大缺陷：
管理层致力于纠正上述重大缺陷，并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们为成功进行补救所做的努力包括：
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制无效且存在重大缺陷，但我们认为我们已经采用了补充程序来确保本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允列报、截至2023年12月31日和2023年9月30日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
管理层认定，存在重大缺陷，原因是未披露与新分类的待售资产相关的减值费用，详情见下文。在截至2023年12月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有其他对我们的财务报告内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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对控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的局限性，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为和无意错误。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层必须运用判断力，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
后续事件遗漏披露
管理层对所需披露控制措施的审查没有达到适当的精确度，以发现漏报了与持有待售的新分类资产相关的约4,040万美元的减值费用。该减值已在截至2023年12月31日的三个月的财务信息中披露。与审查与资产负债表日之后但在报告发布日期之前被归类为待售资产相关的后续事件披露以及与这些资产相关的减值费用相比，这一遗漏的披露是一个重大弱点。管理层致力于纠正这一重大缺陷。
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第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们受到某些法律诉讼的约束，我们认为这些行为是我们业务活动中的例行行为。截至2023年12月31日，我们的管理层认为，其他常规法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。Ri天空因子
我们向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件，特别是 “第 1A 项。我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中的 “风险因素”，其中确定了可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响的重要风险因素。我们还请您参考本10-Q表季度报告中标题为 “有关前瞻性陈述的警示性陈述” 部分中列出的因素和警示性措辞。本10-Q表季度报告，包括随附的简明合并财务报表和相关附注，应与此类风险和其他因素一起阅读，以全面了解我们的运营和财务状况。我们在2023年10-K表格及此处描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们先前在2023年10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，员工预扣税汇出的金额分别为零和1,000美元，公司为此分别预扣了归属限制性股票单位基础的零股和847股普通股。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项其他 信息
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》颁布的第16a-1（f）条）
第 6 项。E展览
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展览索引
展品编号 |
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展品描述 |
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10.10.10** |
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联合航空公司与梅萨航空公司于1月13日签订的第三份经修订和重述的运力购买协议的第一修正案 |
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10.21** |
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达美航空公司和梅萨航空公司之间的发动机购买协议，日期为2023年12月1日 |
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10.22** |
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通用电气航空材料公司和梅萨航空公司之间的发动机销售协议，日期为2024年3月14日 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13（a）-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13（a）-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，该认证将不被视为 “已提交”，也不会受到该条规定的其他责任的约束。除非以引用方式特别纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入此类申报中。
** 本协议中包含的某些机密信息被省略了，因为它 (i) 不是实质性的，(ii) 如果公开披露将对竞争造成损害。
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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MESA AIR GROUP, INC. |
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日期：2024 年 5 月 23 日 |
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来自： |
/s/ 迈克尔·洛兹 |
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迈克尔·J·洛兹 首席财务官 （首席财务官） |
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