附件3.1
修订证明书
的
重述的公司注册证书
的
高地肿瘤学公司
Elevation Oncology，Inc.(下称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“公司法”)成立和存在的公司，特此证明如下：
(A)现将《宪章》第七条全文修正和重述如下：
“第七条：责任限制
1.避免责任的限制。在法律允许的最大范围内，公司的董事或公司的高级管理人员都不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。在不限制前一句话的效果的情况下，如果此后修改公司法以授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的一般公司法允许的最大范围内取消或限制。
2.允许权利的变化。无论是对本第七条的任何修改或废除，还是本公司注册证书中与本第七条不一致的任何条款的采用，都不应取消、减少或以其他方式不利影响在修改、废除或通过此类不一致的条款时存在的对董事或公司高管的个人责任的任何限制。
3.上述修订已获本公司董事会根据公司法第141条及第242条正式通过，并获持有本公司所需数量股本的持有人批准。
本公司已安排本修订证书于2023年6月16日由其正式授权人员签署，特此为证。
高地肿瘤学公司
发信人： | /S/小约瑟夫·J·费拉 |
姓名： | 小约瑟夫·J·费拉 |
标题： | 临时首席执行官总裁和首席财务官 |
高地肿瘤学公司
重述的公司注册证书
特拉华州公司Elevation Oncology，Inc.特此证明如下：
1.该公司的名称是“Elevation Oncology，Inc.”。向特拉华州国务卿提交注册证书正本的日期为2019年4月29日，名称为14ner Oncology，Inc.
2.根据特拉华州公司法第242条和第245条，本公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定正式通过了本公司的公司注册证书，并根据特拉华州公司法第228条的规定，在未经会议的情况下以书面同意的方式获得了本公司股东的批准，该证书作为附件A并入本文作为参考。
兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员签署这份重新签署的公司注册证书，以上所述事实均属实。
日期：2021年6月29日 | 高地肿瘤学公司 | |
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| 发信人： | 撰稿S/肖恩·利兰 |
| 姓名： | 肖恩·利兰 |
| 标题： | 首席执行官 |
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附件A
高地肿瘤学公司
重述的公司注册证书
第一条：姓名
该公司的名称是Elevation Oncology，Inc.(以下简称“公司”)。
第二条：法律程序文件的送达代理人
本公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于肯特郡卡姆登市的S杜邦高速公路2140号，邮政编码为19934，本公司在特拉华州的注册代理商的名称为Paracorp Inc.。
第三条：宗旨
公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法总则》(“公司法总法”)可组建公司的任何合法行为或活动。
第四条：核定库存
1.总授权。*本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为5.1亿股，包括两类：5亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
2.附加系列的指定。
2.1.本公司董事会(“董事会”)获授权，在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书(“指定证书”)，以不时确定每个此类系列的股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)以及任何资格。除适用的指定证书另有规定外，并于其后增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)任何该等系列的股份数目。*优先股的授权股数也可以增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，由有权对优先股进行表决的公司所有当时已发行股本的三分之二投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，而不是
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优先股持有人的单独表决，不受一般公司法第242(B)(2)条的规定，除非根据任何指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独表决；提供, 然而，，如果全体董事会三分之二(定义见下文)批准增加或减少优先股的法定股数，则只有有权就此投票的公司所有当时已发行的股本的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，优先股持有人不单独投票，无论《公司法》第242(B)(2)条的规定如何，除非根据任何指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票。应被要求实施该增加或减少。就本重订公司注册证书(该公司注册证书可不时修订及/或重述，包括根据任何指定一系列优先股的指定证书的条款，本“公司注册证书”)而言，“全体董事会”一词应指获授权董事的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。
2.2除根据本细则第IV条前述条文指定任何优先股系列的指定证书另有明文规定外，任何新的优先股系列可由董事会指定、固定及厘定，而无须获得普通股持有人或优先股持有人或其任何系列的批准，而任何该等新系列可拥有权力、优先权及权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权及转换权，优先于普通股、优先股或与普通股、任何系列优先股或任何未来类别或系列股本同等的权利。
2.3普通股的每一股流通股，其持有人有权就每一项正式提交公司股东表决的事项投一票；提供, 那除法律另有规定外，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等修订投票。
第五条：附例的修订
董事会有权通过、修订或废除公司章程(如公司章程可能不时修订和/或重述)。*董事会对附例的任何采纳、修订或废除均须获得全体董事会过半数成员的批准。*股东还有权通过、修改或废除公司章程；提供, 那尽管本公司证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或无投票权，但除适用法律或本公司证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权(包括根据指定证书发行的任何优先股)外，有权在董事选举中普遍投票的公司股本中所有当时已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票，应要求股东作为单一类别一起投票
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采纳、修订或废除附例的任何条文；提供, 进一步如拟采纳、修订或废除经董事会批准并借此提交股东通过的附例任何条文，而全体董事会三分之二已批准采纳、修订或废除附例的任何条文，则只有有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本中所有已发行股份的过半数投票权的持有人，方可投赞成票。除适用法律或本公司注册证书(包括根据指定证书发行的任何优先股)所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，应要求共同投票通过、修订或废除章程的任何规定。
第六条：与董事会有关的事项
1.董事的力量。*除一般公司法、本公司章程或本公司注册证书另有规定外，本公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。
2.董事人数。*在任何系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事的特别权利的规限下，组成整个董事会的董事总数应不时以全体董事会过半数通过的决议来确定。
3.分类审裁处。*在符合一个或多个系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利的情况下，董事应按其各自任职的时间分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类(“分类董事会”)。*董事会可向分类董事会指派已经任职的董事会成员，这些任命应在分类董事会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。*第一类董事的初始任期应在公司首次公开发行结束后的第一次年度股东大会上届满，该首次公开发行是根据修订后的《1933年证券法》提出的关于向公众出售普通股的有效登记声明(“首次公开发行”)，第二类董事的初始任期在首次公开募股结束后的公司第二次股东年会上届满，第三类董事的初始任期在首次公开募股结束后的公司第三次股东年会上届满。-在首次公开招股结束后的每一次股东年会上，当选为继任该类别董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。
4.任期及免职。*在任何系列优先股持有人的特殊权利的规限下，任何董事不得从董事会除名，除非有理由且仅经
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持有公司当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有者，有权就此进行投票，作为一个类别一起投票。*如法定董事人数有任何增加或减少，(A)当时担任董事的每名董事仍应继续作为其所属类别的董事，及(B)因该项增加或减少而增设或取消的董事职位须由董事会在各董事类别之间分配，以使所有类别的董事数目在切实可行范围内尽量相等，惟组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何董事的任期。
5.董事会空缺和新设的董事职位。*在任何系列优先股持有人特别权利的规限下，董事会因任何原因而出现的任何空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的任何新设董事职位，除非(A)董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补或(B)法律另有规定，否则须由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补，且不得由股东填补。按照前一句选出的任何董事的任期应于董事所属类别的股东周年大会届满时届满，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。
6.以投票方式投票。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
第七条：董事责任
1.责任限制。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不对违反董事受托责任的金钱损害承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果此后修改《公司法》以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司的董事的责任应在经修订的《公司法总法》允许的最大限度内消除或限制。
2.权利的改变。本第七条的任何修订或废除，或本公司注册证书中与本第七条不一致的任何条款的采纳，均不得取消、减少或以其他方式不利影响在此类不一致的条款修订、废除或通过时存在的对公司董事个人责任的任何限制。
第八条：与股东有关的事项
1.未经股东书面同意而采取行动。*除当时已发行的任何一系列优先股的权利外，本公司股东不得采取任何行动，除非是在正式召开的股东年会或特别会议上，本公司股东不得以书面同意代替会议采取行动。
2.股东特别大会。*本公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事(定义见章程)、总裁或董事会召集
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由全体董事会多数成员通过的决议，股东或任何其他人士不得要求。
3.股东提名及在特别会议上处理的事务的预先通知有关选举本公司董事的股东提名以及股东须在本公司任何股东会议上提出的事务的预先通知，应按章程规定的方式发出。*股东特别会议处理的事务应限于会议通知所述的一项或多项目的。
第九条：论坛的选择
除非本公司书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为下列案件的唯一和专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称本公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受信义务或其其他不当行为的任何诉讼；(C)依据一般公司法、本公司注册证书或附例的任何条文，或依据一般公司法赋予特拉华州衡平法院司法管辖权，针对公司或公司的任何高级人员、股东、雇员或代理人而提出申索的任何诉讼；(D)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或附例的有效性的诉讼；或(E)任何针对公司或受内部事务原则管限的公司董事高级人员、股东、雇员或代理人而提出申索的诉讼，但前提是为免生疑问，本条第九条并不妨碍向美利坚合众国联邦地区法院提出索赔，以执行根据《交易法》或其任何继承者产生的任何义务或责任。任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第九条的规定。
第十条：公司注册证书的修订
如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与该持有相一致的最大可能范围内予以执行，而本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，不是无效、非法或不可执行的，均应保持充分的效力和效力)。
本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供, 然而，尽管本公司注册证书有任何其他条文或任何法律条文可能容许较少的投票权或无投票权(但须受任何指定证书所载的任何系列优先股的权利规限)，但除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人所投的任何票外，持有本公司当时已发行股本的所有已发行股份中至少三分之二投票权的持有人有权在
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修改或废除本第十条或第五条、第六条、第七条或第八条时，应要求选举董事，并作为一个单一类别进行投票；提供, 进一步如全体董事会三分之二批准修订或废除本公司注册证书的任何条文，则只需持有本公司当时所有已发行股本的过半数投票权的持有人投赞成票，即有权在董事选举中投票，并作为单一类别投票(除法律或本公司注册证书或任何指定证书所规定的本公司任何类别或系列股票持有人的任何其他投票权外)，方可修订或废除本公司注册证书的该等条文。
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