附录 3.1

公司法

豁免 股份有限公司

第二份经修订和重述的 组织备忘录

的

xChange TEC.INC

（由 2024 年 5 月 20 日通过并于 2024 年 5 月 21 日生效的股东特别决议 通过）

1.该公司的名称是 xChange TEC.INC。

2.公司的注册办事处应设在开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 哈钦斯大道板球广场的科尼尔斯信托公司（开曼）的办公室 。

3.根据本备忘录的以下规定，公司成立的 目标不受限制。

4.在遵守本备忘录以下规定的前提下，根据《公司法》第27（2）条的规定， 公司应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，不管 企业利益存在任何问题。

5.除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许公司经营 根据开曼群岛法律需要许可的业务。

6.公司不得在开曼群岛与任何 个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是 本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使 在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

7.每个成员的责任仅限于 不时为该成员的股份未付的金额。

8.公司的股本为48,000,000美元，将 分成 480,000,000,000股，每股名义或面值为0.0000001美元，其中419,500,000,000,000股应被指定为每股名义或面值为0.0000001美元的 A类普通股，60,000,000,000,000股应被指定为名义或面值为0.0000001美元的 B类普通股每股应将500,000,000股指定为优先股，每股名义或面值为 0.0000001美元。

9.公司可以行使《公司法》中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

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《公司法》（经修订）

股份有限责任公司

第四次修订并重述

公司章程

的

xChange TEC.INC

（由 2024 年 5 月 20 日通过并于 2024 年 5 月 21 日生效的特别决议 通过）

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I N D E X

主题 第 条
表 A 1
口译 2
股本 3
资本变动 4-7
分享权利 8-9
权利的变更 10-11
股份 12-15
股票证书 16-21
lien 22-24
股票认购 25-33
没收股份 34-42
会员名册 43-44
记录日期 45
股份转让 46-51
股份传输 52-54
无法追踪的成员 55
股东大会 56-58
股东大会通知 59-60
股东大会议事录 61-64
不通过书面决议采取行动 65
投票 66-77
代理 78-83
由代表行事的公司 84
董事会 85
取消董事资格 86
执行董事 87-88
候补董事 89-92
董事费用和开支 93-96
董事的利益 97-100
董事的一般权力 101-106
借款权 107-110
董事会议录 111-120
审计委员会 121-123
军官 124-127
董事和高级职员名册 128
分钟 129
海豹 130
文件认证 131
销毁文件 132
股息和其他付款 133-142
储备 143
资本化 144-145
订阅权保留 146
会计记录 147-151
审计 152-15
通告 158-160
签名 161
清盘 162-163
赔偿 164
财政年度 165
对公司章程大纲和章程及公司名称的修订 166
信息 167

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解释

表 A

1。《公司法》（修订版）附表A中的规定 不适用于公司。

解释

2. (1) 在这些条款中，除非上下文另有要求，否则位于下表第一列的词语在第二列中应具有与之相对的 含义。

单词 意思
“会员” 应具有经修订的1933年《美国证券法》第405条及其颁布的规则和条例中赋予的含义。
“审计委员会” 董事会根据本协议第121条组建的公司审计委员会或任何后续审计委员会。
“审计员” 公司的独立审计师应为国际认可的独立会计师事务所。
“文章” 这些条款的现有形式或不时补充或修正或取代的条款。
“董事会” 或 “董事” 公司的董事会或出席有法定人数的公司董事会的董事。
“资本” 公司不时出现的股本。
“A类普通股” 公司每股面值0.0000001美元的A类普通股，拥有本章程规定的权利。
“B类普通股” 公司每股面值0.0000001美元的B类普通股，拥有本章程规定的权利。
“晴朗的日子” 就通知期限而言，该期限不包括发出或视为发出通知的日期以及通知发出或生效的日期。
“信息交换所” 受司法管辖区法律认可的清算所，公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。
“公司” xChange TEC.INC
“主管的监管机构 该地区的主管监管机构

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权威” 公司的股票（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。
“转换日期” 就转换而言， 通知是指该通知的当天 转换通知已送达。
“转换通知” 在公司办公室向公司发出的书面通知（以及其中另有规定），说明B类普通股的持有人选择根据第9条转换其中规定的B类普通股数量。
“转换号码” 对于任何B类普通股，行使转换权后可能按转换率发行一定数量的A类普通股。
“转化率” 意味着在任何时候都以 1:1 为基础。
“转换权” 就B类普通股而言，是指其持有人有权根据本条款的规定以及包括法律在内的任何适用的财政或其他法律或法规，自行决定将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量。
“债券” 和 “债券持有人” 分别包括债券股票和债券股东。
“指定证券交易所” 指公司股票或ADS上市期间的纳斯达克以及公司股票或ADS上市交易的任何其他证券交易所。
“美元” 和 “$” 美元，美利坚合众国的法定货币。
《交易法》 经修订的1934年证券交易法。
“总公司” 董事们可能不时将公司的办公室确定为公司的主要办公室。
“法律” 开曼群岛《公司法》第 22 章（经合并和修订的 1961 年第 3 号法律）。
“会员” 不时正式注册的公司资本股份的持有人。
“月” 一个日历月。
“通知” 书面通知，除非另有明确说明和本条款中另有定义。
“办公室” 本公司暂时的注册办事处。
“普通分辨率” 如果 决议是由以下成员以简单多数票通过的，则该决议应为普通决议，如有权这样做，则由其正式授权的代表亲自投票 投票，或者，如果允许代理人，则由代理人 在已正式发出通知的股东大会上投票 ；

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“普通股” A类普通股和B类普通股合计。
“已付款” 已付款或记入已付款。
“注册” 主登记册，以及在适用情况下，在董事会不时确定的开曼群岛境内或境外地点保存的公司成员的任何分支登记册。
“注册办公室” 对于任何类别的股本，例如董事会可能不时决定保留该类别股本的成员分支登记册的地点，以及该类别股本的转让或其他所有权文件应提交登记和登记（董事会另有指示的情况除外）。
“秒” 美国证券交易委员会。
“海豹” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用的公司普通印章或任何一个或多个重复印章（包括证券印章）。
“秘书” 董事会任命履行公司秘书的任何职责的任何个人、公司或公司，包括任何助理、副手、临时或代理秘书。
“特别分辨率” 如果一项决议以不少于三分之二的多数票获得通过，例如 有权这样做的成员亲自投票，或者，如果是公司成员，则由其各自正式授权的 代表投票，或者在允许代理的情况下，由代理人在不少于十 (10) 个整整天之久的股东大会上通过代理人通过的 通知，该决议即为 特别决议，具体说明将 决议作为一项特别决议提出（但不影响本条款中包含的修正该决议的权力）决议，已经正式下达， 提供的 除年度股东大会外，如果 得到有权出席任何此类会议和投票的多数成员的同意，即多数 共持有不少于九十五 (95) ％。按赋予该权利的股份的面值计算；如果是 年度股东大会，则所有有权出席的成员都同意就此进行表决，在提前不到十 (10) 个整天通知的会议上，可以提出一项决议并作为特别决议通过 ；对于本条款或章程的任何规定明确要求通过普通决议的任何目的，特别决议 均有效。

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“法规” 该法律以及开曼群岛立法机关目前适用于或影响本公司、其组织备忘录和/或本章程的所有其他法律。
“年” 一个日历年。

(2) 在本条款中， 除非主题或上下文中有与此类结构不一致的内容：

(a)导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词语既包括性别也包括中性；

(c)输入人员的词语包括公司、协会和个人团体，无论其是否为 公司；

(d)这些话：

(i)“可以” 应解释为许可；

(ii)“将” 或 “将” 应解释为必须 ；

(e)除非出现相反的 意图，否则提及书写的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以 可见形式表示文字或图形的方式，包括以电子显示器形式表现的方式， 提供的 相关文件或通知的服务方式 和成员的选举均符合所有适用的章程、规则和条例；

(f)凡提及任何法律、法令、法规或法定条款时， 应解释为与其现行的任何法定修改或重新颁布有关；

(g)除上述外，章程中定义的词语和表述如果与上下文中的主题不矛盾，则应具有本条款中相同的 含义；

(h)提及正在执行的文件包括提及以手写或密封、通过电子签名或任何其他方法执行的 ，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或 文件以及以可见 形式的信息，无论是否具有物理实质；

(i)不时修订的《开曼群岛电子交易法》第 8 条和第 19 节 不适用于这些条款，前提是除了这些条款中规定的 之外还规定了义务或要求。

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股本

3.(1) 在 本章程生效之日，公司的股本应为48,000,000美元，分成名义或面值为每股0.0000001美元的4.8亿股，其中419,500,000,000,000股应被指定为A类普通股，每股名义或面值为0.0000001美元，60,000,000,000股应被指定为A的B类普通股每股名义或面值为0.0000001美元，应将500,000,000,000美元 指定为优先股，每股名义或面值为0.0000001美元根据第十二条确定。

(2) 在 遵守法律、公司备忘录和章程以及指定证券交易所 和/或任何主管监管机构的规则（如适用）的前提下，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，这种权力 应由董事会以其绝对自由裁量权认为 适合的方式、条款和条件以及董事会的任何决定行使就法律而言，购买方式董事会应被视为本条款的授权。 特此授权公司从资本或根据法律可以为此目的获得授权的任何其他账户 或基金中支付购买其股份的款项。

(3) 在 遵守指定证券交易所和任何其他主管监管机构的规章制度的前提下，公司 可以为任何人购买 公司任何股份的目的或与之相关的财务援助。

(4) 董事会可接受退保，但不考虑任何已全额支付的股份。

(5) 不得向持有人发行任何股份。

资本的变更

4.(1) 公司可不时根据法律通过普通决议将其组织备忘录 的条件更改为：

(a)按决议规定的金额增加其资本，将其分成该金额的股份 ；

(b)将其全部或任何资本合并并分成大于 现有股份的股份；

(c)在不影响董事会根据第 12 条行使权力的前提下，将其股份 分为几个类别，在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附带董事会可能决定的任何优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件或限制 提供的 为了避免 疑问，如果某类股份已获得成员的授权，则无需成员在股东大会上通过任何决议即可发行该类别的股份，董事会可以发行该类别的股票并确定与之相关的权利、特权、条件或限制 如前所述，等等 提供的 如果公司发行没有表决权的股票，则此类股份的指定中应出现 “无表决权” 一词；如果股本包括具有不同 表决权的股份，则除拥有最有利投票权的股票外，每类股票的指定都必须包含 “限制性 投票” 或 “有限表决” 字样；

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(d)将其股份或其中任何一股股份细分成小于组织备忘录 所定金额的股份（但须遵守法律），并可通过此类决议决定，在该细分产生的股份的持有人之间 ，与另一股或多股相比，可能拥有任何此类优先权、递延权或其他权利，或受 任何此类限制公司有权扣押未发行的股票或新股；

(e)取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，并按取消的股份金额减少其资本金额，或者， 如果是没有面值的股份，则减少其资本分成的股票数量。

(2) 除非 视情况对B类普通股或A类普通股的面值进行相同的修改，否则不得对A类普通股或B类普通股的面值进行第4（1）条或其他规定的 类变更。

5.董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与第 4 条规定的任何合并和分割有关的 出现的任何困难，特别是，但不影响上述规定的一般性，可以就部分股份发放 证书，或安排出售代表部分的股份，并按适当比例将 净销售收益（扣除此类出售费用后）分配给本应拥有的会员有权 获得分数，为此，董事会可以授权一些人将占部分的股份转让给其购买者 或决定将此类净收益支付给公司以造福公司。该买方无义务确保购买款的使用 的使用，其股票所有权也不会因与出售有关的 诉讼中出现的任何违规行为或无效而受到影响。

6.在法律要求的任何确认 或同意的前提下，公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

7.除非发行条件或本条款另有规定，否则 通过发行新股筹集的任何资金均应视为构成公司原始资本的一部分，并且这些 股份应受本条款中有关看涨期付款和分期付款、转让 和传输、没收、留置权、取消、交出、表决等条款的约束。

分享权利

8.(1) 在遵守法律、指定证券交易所规则、备忘录 和公司章程以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第12条的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可在股息方面发行或附加 此类权利或限制，投票、资本返还或董事会可能决定的其他方式， 包括但不限于其条款可能有责任按董事会认为合适的 条款和方式（包括资本支出）进行兑换，也可以由公司或持有人选择。

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(2) 在 遵守指定证券交易所的法律和规则的前提下，任何优先股均可在指定的 日期发行或转换为股票，如果公司或持有人经公司章程备忘录授权，则应按照 条款和方式进行兑换，在发行或转换之前，成员可以通过成员的普通决议决定。如果 公司购买可赎回的股份，则非通过市场或招标方式进行的购买应限于董事会可能不时确定的最高 价格，无论是总体上还是针对特定购买的股份。如果以 招标方式购买，则投标应符合适用的法律和指定证券交易所的规则。

9.在遵守第8（1）条、组织备忘录和成员的任何相反决议 的前提下，在不影响由此赋予任何其他股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，公司的股本 应分为两类股份，即A类普通股和B类普通股。A类普通股 和B类普通股应具有同等权利，除下文所述外，其他股权应相等。

(a)关于转换

(i)在遵守本协议规定并遵守所有 财政和其他适用的法律法规（包括法律）的前提下，B类普通股的持有人应拥有每股B类普通股的转换 权利。为避免疑问，在任何情况下，A类普通股的持有人均无权 将A类普通股转换为B类普通股。

(ii)每股B类普通股应由持有人选择在发行后随时按照 进行转换，无需支付任何额外款项，转换为按转换 利率计算的全额支付的A类普通股。此类转换应在转换日期生效。如果转换通知没有附有 相关B类普通股的股票证书以及董事为证明行使该权利的人的所有权而可能合理要求的其他证据（如果有）（或者，如果此类证书丢失或销毁，则没有董事可能合理要求的 所有权证据和赔偿），则转换通知无效。转换时产生的所有税款和印花税、发行税和登记税（如果有） 应由申请转换的B类普通股的持有人承担。

(iii)在转换日，每股要转换的B类普通股应自动被重新指定 并重新归类为附带此类权利和限制的A类普通股，在所有方面 应与当时发行的A类普通股同等排名 ，公司应以相同数量的普通A类普通股的持有人身份输入或促成输入 B类普通股的相关持有人的姓名将B类普通股转换为 股所产生的股份，以及任何其他必要的股份以及对成员登记册的相应修改，并应确保向其持有人签发有关A类普通股 股东的证书，以及B类普通股持有人交出的 证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书。

(iv)在B类普通股转换为A类 普通股之前，公司应：

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(1)始终可供发行，不存在所有留置权、费用、期权、抵押贷款、质押、索赔、 股权、抵押权和其他任何性质的第三方权利，且不受其授权但 未发行股本中的任何先发制人权利的约束，此类授权但未发行的A类普通股数量将使所有B类普通股 转换为A类普通股以及任何其他转换、认购或交换为A类普通股 股的权利，以获得全额清偿；以及

(2)如果 的影响是将B类普通股转换为A类普通股时，必须以低于其面值的价格发行A类普通股 股，则不要发行、授予或分配或采取任何其他行动。

(b)关于投票权

普通股持有人有 在公司股东大会上收到通知、出席、发言和投票的权利。A类普通股和 B类普通股的持有人应在任何时候（根据下文第10（a）条持有的一类或一系列 股的持有人单独举行股东大会），就提交给成员 同意的所有事项共同投票。每股A类普通股有权对所有须经公司股东大会表决的事项进行一（1）次投票， ，每股B类普通股有权就所有事项获得十（10）张表决，但须经公司股东大会表决。

(c)关于转账

在持有人向不是（i）该持有人的关联公司或 （ii）受益人是该持有人关联公司的信托的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股后，有效转让给新持有人的此类B类普通股应自动立即转换为等数量的A类普通股。

为避免疑问，(i) 持有人 向任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，不得进行上述 自动转换；(ii) 销售、转让、转让或处置应在公司登记此类出售、转让、转让或转让后生效 或在公司成员登记册中进行处置；以及 (ii) 设立任何质押、押记、抵押或其他第三方 为担保持有人合同或法律义务而对任何B类普通股进行任何描述的权利均不应被视为出售、转让、转让或处置 ，除非任何此类质押、押金、抵押或其他第三方权利得到执行 并导致第三方拥有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股 均应被视为出售、转让、转让或处置在公司注册后，将自动转换为相同数量的A类普通股第三方 或其指定成员作为在成员登记册中持有该数量的A类普通股的会员。

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权利的变更

10.在遵守法律和不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则股份或任何类别股份的当时 附带的全部或任何特殊权利 可以在单独的股东大会上通过的特别决议 的批准下，不时变更、修改或取消 该类别股份的持有人。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的所有条款 均应， 作必要修改后，适用，但这样：

(a)只能由 (i) 董事会主席或 (ii) 董事会多数成员（除非 该类别或系列股票的发行条款另有明确规定）召开 的单独股东大会。本第 10 条中的任何内容均不应被视为赋予任何一个或多个成员召开集体会议或系列会议的权利；

(b)必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会的 会议上）应为共同持有 或通过代理人代表不少于该类别已发行股份投票权三分之一的一个或多个人（如果成员是公司，则为其正式授权代表）；

(c)该类别股票的每位持有人有权在投票中为其持有的每股此类股份投一票；以及

(d)任何亲自或通过代理人或授权代表出席 的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

11.除非此类股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的特殊权利 不应被视为因设立或发行更多股票排名而被修改、 pari passu 随之而来。

股份

12.(1) 在遵守法律、本条款以及 指定证券交易所规则（如适用）的前提下，在不影响任何股票或任何 类别股份暂时附带的任何特殊权利或限制的前提下，公司未发行的股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由董事会 支配，董事会可以出售、分配、授予期权或以其他方式处置根据董事会在其中的可能的时间和对价 以及条款和条件向这些人发放绝对自由裁量权决定，但不得以面值折扣 的价格发行任何股票。特别是，在不影响前述内容概括性的情况下，董事会有权不时通过决议 或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、 优先权和相对权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制， （如果有），包括但不限于组成股份的数量每个此类类别或系列、股息权、转换权、 赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权以及清算优惠，并在法律允许的 范围内增加或减少任何此类类别或系列的 规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制上述规定概括性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股 的决议可在法律允许的范围内规定，此类类别或系列的优先股应优于 ，其排名等同或次于任何其他类别或系列的优先股。

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(2) 在进行或授予任何分配、要约、期权出售或处置股份时， 公司和董事会均无义务向注册地址在任何特定地区或地区（即一个或多个地区）的成员或其他人提供任何此类配股、要约、期权或股份 ，在 没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为，将或可能不合法或不切实际。 无论出于何种目的，因前述判决而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。 除非规定设立任何类别或系列优先股 股的决议中另有明确规定，否则优先股或普通股持有人的投票不应是发行经备忘录和公司章程授权并遵守其条件的任何类别 或系列优先股的先决条件。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人以其从 到现在可能确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13.公司可以在发行任何股票时行使法律赋予或允许的 支付佣金和经纪的所有权力。在遵守法律的前提下，可以通过支付 现金或分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份来支付佣金。

14.除法律要求外，公司不得承认任何人持有任何信托的 任何股份，并且公司不受任何约束或以任何方式要求承认（即使有相关通知）任何股份或股份任何部分的任何 股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款或法律另有规定 ）与任何有关的任何其他权利除注册的 持有人拥有全部股份的绝对权利外。

15.在遵守法律和本条款的前提下，董事会可以在分配 股份之后，但在任何人作为成员登记之前，随时承认被分配人放弃股份转而放弃其他人 ，并可授予任何股份被分配人根据董事会认为适宜的条款和 条件进行放弃的权利。

股票证书

16.股票证书可以用印章或其传真签发，并应 注明与之相关的股份的数量、类别和区分编号（如果有），以及以其他方式支付的金额和 可能采用董事会可能不时确定的形式。不得签发代表超过 类别的股票的证书。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定情况下决定，任何 此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名均不必是亲笔签名的，但可以通过 某种机械手段粘贴到此类证书上，也可以在上面打印。

17.(1) 对于由几个人共同持有的股份，公司 没有义务为此签发多份证书，向几位联名持有人中的一位交付证书即足够 交付给所有此类持有人。

(2) 如果 股份以两人或多人的名义存在，则在通知送达方面，在登记册中首次被点名的人应被视为 ，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项，均应被视为 的唯一持有人。

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18.在分配股份时以成员身份填写姓名的每个人，在支付董事会不时确定的合理的自付 费用后，在支付了董事会不时确定的合理的自付 费用后，有权免费获得一份任何一个类别的所有此类股份的证书 或该类别的一份或多份证书 ，但前提是公司没有义务向成员颁发股票证书 ，除非该成员向公司提出要求。

19.应成员的要求，股票证书应在法律规定的相关时限内或指定证券交易所可能不时确定的相关时限内发行，以时间较短者为准， 除外，在向公司提交转让 后，公司暂时有权拒绝登记且不登记的转让。

20.(1) 每次转让股份时，转让人持有的证书均应交出 ，予以取消，并应立即予以取消，并可就转让给他的股份的 向受让人签发新的证书，费用如本第20条第 (2) 款所规定。如果转让人保留了如此放弃的 证书中包含的任何股份，则可以向其签发一份新的余额证书，金额由转让人向公司支付上述费用 。

(2) 上文第 (1) 款提及的 费用应不超过指定证券交易所 可能不时确定的相关最高金额 提供的 董事会可以随时确定较低的费用金额。

21.如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求向相关成员颁发代表相同股份的新证书，并支付董事会 可能确定的费用，但须遵守有关证据和赔偿的条款（如果有），并支付公司调查此类证据和准备的费用和合理 自付费用董事会认为合适的赔偿，如果 出现损坏或污损，则在交付时给公司的旧证书 提供的始终规定，在已发行的认股权证 的情况下，除非董事会确定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证来替换已丢失的认股权证。

留置权

22.对于每股不是 股全额支付的股份，对于该股份在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前是否应付），公司应拥有第一和最重要的留置权。对于以成员名义注册的非全额支付的股份（无论该成员或者 不是与其他成员共同支付的股份），公司 还应对该成员或其遗产目前向公司支付的所有款项拥有第一和最重要的留置权，无论相同的 是在向公司发出除该成员以外任何人的股权或其他权益通知公司之前或之后产生的， 以及是否偿还或解除相同的债务应实际到期或未到期，尽管如此，这些债务仍是共同债务 或该会员或其遗产以及任何其他人的责任，无论是否为公司会员。公司对 一股股票的留置权应扩大到所有应付的股息或其他款项，或与之相关的款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分不受本条 22规定的约束，或在 任何特定情况下。

23.在遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会决定 的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售留置权所涉及的某些款项 ，或者该留置权所涉及的责任或约定应立即履行或解除，或者在 发出声明并要求付款的通知后十四 (14) 个整天到期之前当前应付金额的百分比，或指明 的责任或约定并要求履行或解除义务已向该股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得该股份的人送达了该股份的意向并发出了违约出售意向的通知。

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24.出售的净收益应由公司收取，并用于或 用于支付或清偿存在留置权的债务或负债，前提是该债务或负债目前可以支付， 任何剩余款项均应支付给出售时有权获得该股份的人， 除对出售前股票目前尚未偿还的债务或负债给予同等留置权的留置权外。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人 将出售的股份转让给其购买者。买方应注册为以这种方式转让的股份的持有人， 他没有义务确保购买款的使用，他的股票所有权也不会受到与出售有关的程序中任何违规行为 或无效的影响。

看涨股票

25.在遵守这些条款和分配条款的前提下，董事会可以不时 就其股份的任何未付款项（无论是由于股票的名义价值 还是溢价）向成员发出呼吁，并且每位成员应按要求向公司付款（至少十四（14）整天的通知，具体说明 和付款地点）通过这样的通知，他的股票赎回金额。董事会决定可以延期、延期 或全部或部分撤销电话会议，但除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员均无权获得任何此类延期、延期或撤销 。

26.在 董事会批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27.尽管 随后转让了看涨所涉及的股份，但被收回的人仍应对向其发出的召集承担责任。股份的共同持有人应共同和个别 有责任支付所有应付的看涨期权和分期付款或其他应付的款项。

28.如果在指定 之前或当天没有支付股份的催缴款项，则应付该款项的人应按董事会可能确定的利率（每年不超过百分之二十。（20％）），支付未付金额的利息，但董事会 可以绝对酌情决定免除此类款项的支付全部或部分利息。

29.任何会员均无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会和 投票（作为另一位成员的代理人除外），也无权作为法定人数行使 任何其他特权，除非他单独或与任何其他人共同付款， 连同利息和支出（如果有）已付款。

30.在为追回任何电话应付的任何 款项而提起的任何诉讼或其他程序的审理或听证会上，只要证明被起诉成员的姓名是作为累积此类债务的股份的持有人或 一位持有人在登记册中登记的，作出看涨 的决议已正式记录在会议记录簿中，并且此类电话会议的通知已正式发给成员根据这些条款提起诉讼； 没有必要证明拨打此类电话的董事的任命，也没有必要证明任何其他任何事项，但上述事项的证据 应是债务的确凿证据。

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31.在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何款项，无论是按面值或溢价支付的 还是分期看涨期付款，均应被视为正式发出的看涨期权，并应在固定 付款日期支付；如果未支付，则应适用本条款的规定，就好像该金额已通过正式发出和通知的 到期应付一样。

32.在股票发行方面，董事会可能会就要支付的看涨期权金额和付款时间对配股人或持有人 进行区分。

33.如果董事会认为合适，可以从任何愿意预付相同款项的成员那里获得全部或任何未兑现和未付的款项，或分期付给其持有的任何股份的分期付款，以及 预付的全部或任何款项（除非是这样的预付款，否则现在可以支付）的利率 （如果有）董事会可以决定。董事会在向该成员发出不少于 个月的预付款通知后，可以随时偿还预付的款项，除非在该通知到期之前，预付的款项应在 的预付股份中扣款。此类提前付款不应使此类股份 的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

34.(1) 如果通话到期和应付款后仍未付款，董事会可以 提前不少于十四 (14) 个整天向应付通话的人发出通知：

(a)要求支付未付金额以及可能已累积的利息， 在实际付款之日之前可能仍会累积的任何利息；以及

(b)声明如果不遵守该通知，则看涨期权的股票将被没收 。

(2) 如果任何此类 通知的要求未得到遵守，则在支付所有 看涨期权及其应付利息之前，董事会可随时通过相关决议没收，此类没收 应包括就没收股份申报但实际未支付的所有股息和红利没收之前。

35.当任何股份被没收时，没收通知应送达股份持有人被没收前的人 。任何没收都不得因疏忽或疏忽发出这类 通知而宣告无效。

36.董事会可以接受根据本 应予没收的任何股份的交出，在这种情况下，本条款中提及的没收将包括交出。

37.任何如此没收的股份应被视为公司的财产，可以根据董事会确定的条款和方式出售、 重新分配或以其他方式处置给该人，并且在 出售、重新分配或处置之前的任何时候，董事会可以根据董事会确定的条款宣布没收无效。

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38.股份被没收的个人将不再是被没收股份的 的会员，但仍有责任向公司支付其在没收之日他目前应向公司支付的所有股份 的款项，如果董事会酌情有此要求，则应从 没收之日起支付利息，直至按该利率付款 (不超过 20%。（每年 20%）），具体由董事会决定。董事会 如果认为合适，可以在没收之日强制付款，且不扣除或扣除没收股份的价值，但如果公司收到与 股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任即告终止。就本第38条而言，根据股票发行条款应在没收之日之后的固定时间 支付的任何款项，无论是由于股票的名义价值还是以溢价的方式，尽管 该时间尚未到期，均应视为在没收之日支付，并且应立即到期支付 没收后，但其利息只能在上述固定时间与实际 付款之日之间的任何时间内支付。

39.董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的声明 应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明应 （必要时公司须签发转让文书）构成该股份的良好所有权，出售该股份的人应进行注册作为该股份的持有人，无义务监督 对价（如果有）的应用，其所有权也不应如此股份将受到涉及 股份没收、出售或处置的程序中任何违规行为或无效的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知在没收前以其名义出任的成员 ，并应立即在登记册中记录没收的日期 ，但任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知或作出任何 此类记录而以任何方式宣告无效。

40.尽管有上述任何没收，董事会仍可随时允许在 任何被没收的股份出售、重新分配或以其他方式处置之前，允许根据 所有看涨期权和到期利息的付款条款以及与该股份相关的费用以及其认为适当的进一步条款（如果 有）回购被没收的股份。

41.没收股份不应损害公司对已发出的任何看涨期权 或就此支付的分期付款的权利。

42.本条款中关于没收的规定适用于不支付 根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的名义价值 还是以溢价的形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。

成员名册

43.(1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节 ，也就是说：

(a)每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别以及已支付 或同意视为已支付的此类股份的金额；

(b)每个人被列入登记册的日期；以及

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(c)任何人不再是会员的日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外 或当地或其他分支机构的成员登记册，董事会可以根据其决定 就保存任何此类登记册和维持与之相关的注册办公室制定和修改法规。

44.成员登记册和分支登记册（视情况而定）应在董事会确定的时间和日期开放 供查阅，不收取任何费用，或任何其他人，在办公室或注册办公室或依法保存登记册 的其他地方，最高支付 2.50 美元或董事会规定的其他款项。在遵守 任何指定证券交易所的通知要求后，包括任何海外或本地或其他分支机构的成员登记册在内的登记册可以在董事会确定的时间或期限内在每年不超过整整三十 (30) 天内关闭，也可以是就任何类别的股份关闭。

记录日期

45.为了确定哪些成员有权在任何股东大会或 任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权 行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会 可以提前将日期定为记录日期成员的任何此类决定，其日期不得超过四十 (40) 天，也不得少于该决定之前十 (10) 天此类会议的日期，不得超过任何其他此类行动之前的四十 (40) 天。

如果董事会未确定任何股东大会的记录日期 ，则确定有权在该会议上获得通知或投票的成员的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时 ，或者，如果根据本章程免除通知 ，则应为会议举行之日的下一天营业结束时。出于任何其他目的确定成员 的记录日期应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

对有权在成员会议上获得通知或表决的 记录成员的决定适用于会议的任何休会； 提供的, 然而， 董事会可能会为休会会议确定新的记录日期。

股份转让

46.(1) 在遵守这些条款的前提下，包括但不限于B类普通股的第 9 (c) 条，任何成员均可通过通常或普通形式的转让工具或指定证券交易所规定的形式 或董事会批准的任何其他形式，转让人或受让人 是清算所转让其全部或任何股份或中央存管机构或其指定人，通过手写或机器印记签名或董事会可能批准的其他执行方式 不时地。

(2) 尽管有上述 项的规定，但只要有任何股票在指定证券交易所上市，此类上市 股票的所有权均可根据适用于或将适用于此类上市股票的指定股票 交易所的规则和条例进行证明和转让。公司关于上市股票 的成员登记册（无论是登记册还是分支机构登记册），可以以难以辨认的形式记录 法律第40条所要求的细节，前提是此类记录在其他方面符合适用于或将适用于此类上市股票的法律以及 指定证券交易所的规章制度。

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47.转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署 提供了 董事会在其认为适当 的任何情况下均可免除受让人执行转让文书。在不影响第 46 条的情况下，董事会还可以应转让人或受让人的 要求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转账。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的 持有人。本条款中的任何内容均不妨碍 董事会承认被分配人放弃向其他 人分配或临时分配任何股份。

48.(1) 董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝向其未批准的人登记任何非全额支付股份的转让，或根据任何股权激励计划向员工发行的 但仍存在转让限制的股份，也可以在不影响上述一般原则的情况下，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份，或转让任何 股份，但并非已缴足股份公司有留置权。

(2) 在任何适用法律允许的范围内， 董事会可自行决定随时不时将登记册上的任何股份 转移到任何分支登记册或任何分支登记册上的任何股份转移到登记册或任何其他分支登记册。如果 发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则申请此类转让的成员应承担进行转让的费用。

(3) 除非 董事会另行同意（该协议可以是根据董事会绝对酌情决定的 可能不时确定的条款和条件，以及董事会在不给出任何理由的情况下有权凭其绝对的酌处权给予或扣留哪份协议），否则不得将登记册上的股份转让给任何分支登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给任何分支登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给任何分支机构 登记册登记册或任何其他分支机构登记册以及所有权转让和其他所有权文件均应提交给 如果是分支机构登记册上的任何股票，则在相关的注册办公室进行注册和登记，如果是 在登记册上的任何股份，则在办公室或其他依法存放登记册的地点进行注册和登记。

49.在不限制第 48 条概括性的前提下，董事会可以拒绝认可 任何转让文书，除非：

(a)向公司支付的费用为指定证券交易所可能确定的最大应付金额 或董事会可能不时要求的较低金额；

(b)转让工具仅涉及一类股份；

(c)转让文书根据法律或注册办公室（视情况而定）存放在办公室或保存登记册的其他地方 ，并附有相关的股票证书和董事会可能合理要求的 其他证据，以证明转让人有权进行转让（而且，如果转让文书由其他 人代表其签发，则该人有权这样做）；以及

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(d)如果适用，转让文书已妥善盖章。

50.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起的三 个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

51.在 遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可以在董事会可能确定的时间和期限（不超过任何一年的整个 三十 (30) 天）暂停股份转让登记。

股份的传输

52.如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者， 及其法定个人代表（如果他是唯一或唯一的幸存持有人）将是公司 认可对其股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何规定均不免除已故会员（无论是独立 还是连带股份）对任何单独或共同股份的遗产承担任何责任由他持有。

53.任何因成员 去世、破产或清盘而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示的有关其所有权的证据，可以选择成为该股份 的持有人，或者让他提名的某个人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司 。如果他选择让另一人注册 ，他应为该人进行股份转让。本条款中有关股份转让和登记 的规定适用于上述通知或转让，就好像该成员的死亡或破产并未发生 且该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

54.因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人 有权获得与他作为该股份的注册持有人时应享有的相同的股息和其他利益。但是， 董事会如果认为合适，可以暂停支付与该股份相关的任何应付股息或其他好处，直到该 人成为该股份的注册持有人或实际转让了该股份，但是，在满足第 75 条第 2 款 要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

55.(1) 在不损害公司根据本 第55条第 (2) 款享有的权利的前提下，如果此类支票或认股权证 连续两次未兑现，公司可以停止通过邮寄方式发送股息权利支票或股息认股权证。但是，在首次未交付的股息权利支票 或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

(2)公司有权以董事会认为适当的方式出售任何

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(a)所有与有关股份分红有关的支票或认股权证，总数不少于三张，用于支付在相关时期内以本章程授权的 方式向此类股票持有人支付的任何现金款项，均未兑现；

(b)据其所知，在相关期限结束时，公司在 的任何时候都没有收到任何迹象表明该成员是此类股份的持有人，或者某人 有权通过死亡、破产或法律实施获得此类股份；以及

(c)如果 指定证券交易所股票上市规则有此要求，公司已通知指定证券交易所并要求在报纸上刊登广告，表明其打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，自该日起， 期限为三个月或指定证券交易所可能允许的更短期限已经过去这样的广告。

就上述而言， “相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日前十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时止的期限。

(3) 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式 签订的转让文书应具有与注册持有人或有资格 的人通过转让此类股份签署的转让文书一样有效，购买者无须遵守购货款的用途，其所有权 股份受与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处的影响。出售的净收益将 属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为对前成员的债务，金额等于该净收益 。不得就此类债务设立任何信托，也不得为其支付利息，也不得要求 公司将可能用于公司 业务或其认为适当的净收益中赚取的任何款项入账。尽管持有出售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本第55条进行的任何出售均应有效和有效。

股东大会

56.公司可以（但没有义务，除非适用的 法律或指定证券交易所规则要求）举行年度股东大会，并应在致电 的通知中具体说明该会议。本公司的年度股东大会应在董事会决定的时间和地点举行。

57.除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。 股东大会可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。

58.(1) (i) 董事会的多数成员，或 (ii) 董事会主席，或 (iii) 任何 董事在需要执行根据第 58 (2) 条收到的申请时，可以召集特别股东大会， 特别股东大会应在这些人确定的时间和地点（特此允许）举行。

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(2) 任何 在申购单交存之日持有不少于本公司 股本表决权的三分之二且具有公司股东大会表决权的一名或多名成员，均有权通过书面申请 向董事会或公司秘书提出书面申请 要求董事会召开特别股东大会 的交易此类申购单中规定的法律或本条款（受第 58 条第 3 款的规定约束）允许的任何业务； 而且这种会议应在该申购单交存后的两 (2) 个月内举行.如果在存款 后的二十一 (21) 天内，董事会未能着手召开此类会议，则申购者本人（他们自己）可以以相同的方式召开， 公司应向申购者偿还因董事会失败而产生的所有合理的 费用。

(3) 根据第 58 条第 2 款申请的 会议不得对 (A) 与选举、 任命或罢免董事或董事会规模有关的任何决议进行审议或表决，除非该提案首先获得董事会提名 委员会的批准；或 (B) 有关任命或罢免任何董事的特别决议除外，任何特别决议 或根据本条款或法律要求以特别决议形式通过的任何事项。

(4) 除根据第 58 (2) 条通过申购的方式 以外，成员无权在公司的任何股东大会上提出决议或其他事项供其审议和表决 。

股东大会通知

59.(1) 年度股东大会和任何特别股东大会均可通过不少于十 (10) 整天的通知召开 ，但如果 同意，则可以在较短的时间内召集股东大会，但须遵守法律：

(a)如果会议是年度股东大会，则由有权出席并投票的所有成员 进行；以及

(b)就任何其他会议而言，由拥有 出席会议和投票权的成员的过半数，即多数成员共持有不少于百分之九十五。（95％）的名义价值 赋予该权利的已发行股份。

(2) 通知应具体说明 会议的时间和地点以及业务的一般性质。召开年度股东大会的通知应明确规定 会议。每次股东大会的通知应发给除成员以外的所有成员，因为根据 本章程或其所持股份的发行条款，无权从公司收到此类通知，发给因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的所有人 以及每位董事。

60.意外遗漏向任何有权接收此类通知的人发出会议通知或（如果委托书与通知一起发出 ）未向任何有权接收此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书，不应使该会议通过的任何决议或程序失效。

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股东大会的议事录

61.(1) 除任命会议主席外，不得处理本公司股东大会以外的任何其他事项， 一名或多名有权投票并亲自或通过代理人出席，或（如果成员是公司）由其正式授权的 代表代表整个会议期间公司有争议股本所有表决权不少于三分之一 构成所有目的的法定人数。

(2) 如果 在为会议指定的时间之后的三十 (30) 分钟（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）内， 未达到法定人数，则会议应在下周的同一天在相同的 时间和地点休会，或延期至董事会可能确定的时间和地点。如果在这样的休会会议上，自指定举行会议的时间起半小时内 仍未达到法定人数，则会议应解散。

62.董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果 主席在指定会议举行时间后的三十（30）分钟内未出席任何会议，或者不愿意 担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一位董事出席，则如果愿意行事，则应以主席身份主持 。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝出任主席，或者如果选定的主席 将从主席职位上退休，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应选举其一名成员担任 主席。

63.主席可以不时地将会议休会，但在任何休会 上不得处理任何事务，除非休会 可能在会议上合法处理的事项。当会议休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 整天发出休会 会议的通知，具体说明休会的时间和地点，但没有必要在该通知中 具体说明休会期间要处理的业务的性质和待处理业务的一般性质。除上述 外，没有必要发出休会通知。

64.如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席本着善意 排除了不合时宜的议事规则，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何 错误而失效。如果决议是正式作为特别决议提出，则在任何情况下均不得考虑或表决其修正案（仅仅是为纠正专利错误而进行的文秘的 修正案除外）。

成员不通过书面决议采取行动

65.在公司的任何年度或特别股东大会 上要求或允许采取的任何行动，只有在根据本条款和法律召开的年度或特别股东大会上进行表决后，方可采取任何行动，并且在未经会议的情况下不得通过成员的书面决议采取。

投票

66.(1) 普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言 和投票。除非适用法律要求并受这些条款（包括但不限于 第10（a）条）的约束，A类普通股和B类普通股的持有人应始终对提交给股东表决的所有事项 共同投票。

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(2) 在任何股东大会上， 在任何关于投票的股东大会上， 在根据本条款或根据本条款对任何股份进行暂时投票时受到的任何特殊权利或限制：

(a)每位持有A类普通股的成员亲自或通过代理人出席，如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席，则应获得其持有的每股全额支付的 A类普通股一（1）张选票；以及

(b)每位持有B类普通股的成员亲自或通过代理人出席，或者如果成员 是公司，则由其正式授权的代表出席，应获得其持有人的每股全额支付的B类普通股十（10）张选票。

(3) 出于上述目的，在看涨期或分期还款之前已支付或存入的 金额均不被视为已付股份的 金额。

(4) 提交会议表决的 决议应以投票方式决定，但会议主席可以真诚地允许 以举手方式对纯粹与程序或行政事项有关的决议进行表决，在这种情况下 (i) 持有A类股份的每位成员 亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或通过代理人出席 (ies) 应拥有一 (1) 张选票，并且 (ii) 每位持有 B 类股份的成员亲自出席（或作为公司）均由正式出席经授权的 代表）或代理人应获得十（10）张选票，前提是，无论这些条款中有何规定，如果 由作为清算所或中央存管机构的成员（或其被提名人）任命了多个代理人，则每位此类代理人 在举手表决中均有一票。就本条款而言，程序和行政事项是指 (i) 不在股东大会议程或公司可能向其成员发出的任何补充通函中的事项；以及 (ii) 与 主席维持会议有序进行和/或允许适当 和有效处理会议事务的职责有关，同时让所有成员有合理的机会表达意见。

67.如果根据这些条款允许举手，则在举手结果之前 宣布之后，可以要求进行投票：

(a)由至少三名成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的代理人出席 ；或

(b)由一名或多名成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表或代理人提出，其代表不少于拥有 在会议上投票权的所有成员总投票权的十分之一；或

(c)由一位或多位成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出 ，或通过代理人持有公司股份，在会议上授予表决权的股份 ，其总金额不少于授予该权利的所有股份支付总额的十分之一。

个人作为 成员的代理人提出的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与该成员的要求 相同。

68.如果决议以举手方式进行表决，则董事长 宣布某项决议已获得通过，或一致通过，或获得特定多数，或未获得特定多数通过， 以及在公司会议记录簿中就此作出的记录，应是事实的确凿证据，无需证明该决议记录的支持或反对票的数目或比例。

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69.投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。不要求主席在投票中披露投票数字。

70.投票要求不得妨碍除要求进行投票的问题以外的任何事务的继续进行或交易 ，并且，经主席同意，可以在会议闭幕或投票开始之前的任何时候（以较早者为准）撤回该要求 。

71.在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

72.有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票，或者 以相同的方式投下他使用的所有选票。

73.向会议提交的所有问题应由有权亲自投票的成员投的简单多数票决定 票，或者，如果成员是公司，则由其 正式授权的代表投票，除非本条款或法律要求更大多数。

74.如果有任何股份的联名持有人，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权拥有该股份一样，但是如果有多个此类联名持有人 出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行投票的优先人的投票，将 排除在其他共同持有人的选票之外，为此目的资历应根据联合控股公司在 登记册中的姓名顺序确定。就本条而言，以其名义持有任何股份的已故成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的共同持有人。

75.(1) 出于与心理健康有关的任何目的而身为患者，或任何拥有保护或管理无能力管理自身事务的法院已对其下达命令 的会员，可由其接管人、委员会、保管人或该法院任命的具有接管人、委员会或保管人 性质的其他人以及该接管人进行投票，委员会、策展人、博尼斯或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事 ，被视为注册者为股东大会目的持有此类股份， 提供的 董事会可能要求获得投票者权限的证据 应视情况在指定举行会议、休会或 投票的时间前不少于四十八 (48) 小时（视情况而定）存放在办公室、总部或注册 办公室。

(2) 根据第53条有权注册为任何股份持有人的任何 人均可在任何股东大会上就该股进行表决， 与其是此类股份的注册持有人相同， 提供的至少在 举行会议或休会之前的四十八 (48) 小时（视情况而定），他应使董事会确信 拥有此类股份的权利，否则董事会应事先承认他在该会议上就这些股份进行表决的权利。

76.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权在任何股东大会上出席 表决并被计入法定人数，除非他已正式登记，并且他目前就公司股份支付的所有电话费或其他款项均已支付 。

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77.如果：

(a)必须对任何选民的资格提出任何异议；或

(b)任何本不应计算或可能被拒绝的选票都已计算在内； 或

(c)任何本应计算的选票均未计算在内；

异议或错误 不致使会议或休会对任何决议的决定失去效力，除非在会议上，或者 在作出或提出反对表决的休会会议上或错误发生时提出或指出了同样的决定。任何异议 或错误均应提交会议主席，只有在 主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定才会使会议关于任何决议的决定无效。主席关于此类事项的决定应为最终决定 并具有决定性。

代理

78.任何有权出席公司股东大会并在大会上投票的成员均应有权指定另一人作为其代理人代其出席和投票。持有两股或更多股份 的成员可以任命多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理 不一定是会员。此外，代表个人会员或成员公司 的代理人有权代表该会员行使他或他们所代表的该会员可以行使的相同权力。

79.委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人 或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是一家公司，则应由其盖章或由高级职员、 律师或其他有权签署该文书的人签署。对于声称由公司高级管理人员代表公司 签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级管理人员已获得正式授权，可以在没有进一步的事实证据的情况下代表公司签署该委托书 。

80.委任代理人的文书，如果董事会要求，还应交付其签署的授权委托书或其他机构（如果有），或该权力或授权的核证副本，应交付给召开会议的通知中或附带的任何文件中为此目的可能指明的地点或其中一个， ，或者，如果没有地点在指定持证时间前不少于四十八 (48) 小时 在注册办公室或办公室指定（视情况而定）文书中提名的人提议投票的会议或休会，或者， 如果是在会议或休会日期之后进行的投票，则应在指定的 时间之前不少于二十四 (24) 小时，在默认情况下，委托书不应被视为有效。任命 代理人的任何文书在自其签署之日起十二 (12) 个月到期后均无效，除非在 休会会议上或根据会议要求进行的投票表决，如果会议最初是在自该日期起的十二 (12) 个月内举行的。委托代理人的文书的交付不应妨碍成员亲自出席所召开的会议 并进行投票，在这种情况下，任命代理人的文书应被视为被撤销。

81.委托书应采用董事会 可能批准的任何通用形式或其他形式 (提供的这不应妨碍使用双向表格），如果董事会认为合适，可以连同 发出任何会议形式的委托书通知，供会议使用。委托书应被视为授予权力 要求或参与要求进行投票，并对 在代理人认为合适的情况下向会议提出的决议的任何修正案进行表决。除非 中另有相反规定，否则委托书在会议的任何休会以及与之相关的会议均有效。

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82.无论委托人先前已死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，根据委托书的条款进行的投票仍应有效 ， 提供的至少在会议或续会开始、 或进行投票之前两 (2) 小时，公司 在办公室或注册办公室（或在召集会议的通知 或随之发送的其他文件中可能指定的交付委托书的地点）未收到任何有关此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示使用的是代理工具。

83.根据这些条款，会员可以通过代理人做的任何事情，他同样可以由其正式任命的律师做 ，本条款中与委托代理人和委托代理人文书有关的规定应适用 作必要修改后 与任何此类律师以及任命该律师所依据的文书有关。

由代表行事的公司

84.(1) 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他 管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或 任何类别成员的任何会议。经授权的人有权代表该公司行使与公司 在个人成员中可以行使的相同权力，就本条款而言，如果获得授权的人出席，则该公司应被视为以 名义出席任何此类会议。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是会员，则它可以授权其认为合适的 人员作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议 提供的 授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份的数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人 应被视为已获得正式授权，无需提供进一步的事实证据 ，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力 ，就好像该人是清算所或中央存托实体（或 其被提名人持有的公司股份的注册持有人（或 其被提名人）（s)) 包括以举手方式进行个人投票的权利。

(3) 本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司 均指根据本条规定获得授权 的代表。

董事会

85.(1) 董事人数不得少于三 (3)。董事应根据第 85 条 选举或任命。

(2) 任何 人不得被提名或任命为董事，也不得免去任何此类董事的任命，除非该提名、 的任命或免职在提名、任命或罢免之前已获得公司提名委员会的批准。

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(3) 在 遵守第 85 (11) 条的前提下，(i) 自公司 在指定证券交易所首次公开发行以美国存托股份为代表的 A类普通股结束之日（“首次公开募股日期”）之日起担任董事的任何人均应在自首次公开募股之日起 任期三年，或任命他们的决议中可能批准的其他任期；以及 (ii) 任何在首次公开募股之日之后被任命为董事的人均应自该任命之日起任期三年， 或其他任期任期可能在任命他们的决议中批准。每位董事的任期应持续到其任期届满、 或从董事会辞职、免职或退休，或被取消董事资格为止。

(4) 在 遵守章程和法律的前提下，成员可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺 或作为现有董事会的补充。

(5) 经出席董事会会议并投票 的多数董事投赞成票， 董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

(6) 不得要求任何 董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权接收通知，出席和发言本公司任何类别的股东大会。

(7) 在 遵守本条款中任何相反规定的前提下，董事可以在其任期届满之前的任何时候（尽管如此 本条款或公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据 任何此类协议提出的损害赔偿索赔）中有任何规定），可通过以下任一方式将其免职：

(i) 成员的特别决议；或

(ii) 出席董事会会议并参加表决的其他三分之二董事的 赞成票；或

(iii) 除被免职董事以外的所有董事签署的 书面决议（符合第 119 条所载条件的要求）。

(8) 根据上文第 (7) 项的规定罢免董事会所产生的 空缺可以通过选举 或通过以下任一方式来填补：

(i) 成员在罢免该董事的会议上通过的 普通决议；或，

(ii) 出席董事会会议并参加表决的其余董事中大多数的 赞成票；或

(iii) 除已被免职的董事以外的所有董事签署的 书面决议（符合第 119 条所含条件的要求）。

(9) 成员可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 的董事人数不得少于三 (3)。

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(10) 退任董事自其 任期届满前六 (6) 个月起有资格连选连任，并应在考虑连任的整个会议期间继续担任董事。

(11) 如果 任何董事的退休会导致董事人数降至本条款规定的最低人数以下， 则该董事应继续担任董事，直到任命不会导致 董事退休的额外董事导致董事人数降至本条款规定的最低人数以下，br} 他们该退休了。

取消董事资格

86.如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

(1) 通过在办公室向公司发出的通知或在董事会会议上提交的通知辞去 的职务；

（2）精神不健全或死亡；

(3) 在没有 特别休假的情况下，连续三 (3) 次缺席董事会会议，除非董事会决定 不腾出其办公室；或

(4) 破产或对他下达了收款令，或者暂停向其债权人偿还款或与其债权人合并；

(5) 被法律禁止担任董事；

(6) 根据章程的任何规定终止 担任董事或根据本章程被免职；

(7) 对于 而言，除非董事会决定不腾出其职位，否则任何非独立董事的董事在任何财政年度中缺席的公司每周管理会议的比例均超过百分之五十。（50％）； 或

(8) 对于 而言，除非董事会决定不得腾出其职位，否则任何非独立董事的董事在任何财政年度中在公司、 或其任何子公司所在地的任职时间均少于60个工作日。

高管 董事

87.董事会可不时任命其任何一个或多个机构为董事总经理、联席管理 董事或副董事总经理，或在公司任职任何其他职位或执行职务（前提是 他们继续担任董事），并根据董事会可能确定的条款，董事会可以撤销或终止任何此类任命。 上述任何撤销或终止均不影响该董事可能向 公司或公司向该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本第87条被任命担任职务的董事应遵守与公司其他董事相同的 条款，如果他因任何原因停止 担任董事职务，则他（受 与公司之间任何合同的规定）应根据事实立即停止担任该职务。

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88.尽管有第93、94、95和96条的规定，但根据本法第 87条被任命担任职务的执行董事应获得薪酬（无论是通过工资、佣金、参与利润或其他方式，还是通过这些模式的全部或任何 ）以及其他福利（包括养老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津贴，此外还包括在内代替他作为董事的报酬。

候补董事

89.(1) 每位董事应尽其所能出席董事会的所有会议。

(2) 任何 董事可随时任命另一名董事为其候补董事。任何此类任命仅适用于特定的 董事会议，此类任命应在该会议终止后自动终止。任命候补董事的董事也可以随时解除候补董事的职务。

(3) 任何 对候补董事的任命或免职均应通过委任人签署并不时在公司位于中华人民共和国的主要执行办公室送交给 董事会主席的通知生效。任命 候补董事的任何通知应在任命该候补董事的董事会相关会议召开之日前不少于三 (3) 天送达董事会主席并由其接收。任何罢免候补董事的通知均可在任命该候补董事的相关董事会会议召开之日之前的任何时间向董事会主席发送 ，并由其接收。

(4) 以这种方式任命的任何 人应拥有董事的所有权利和权力，该人被任命为董事的替代方案（除了 作为董事的法定人数外）。

(5) 候补董事不得充当多名董事的候补董事。候补董事有权接收董事会或董事委员会的 会议的通知，其范围与董事任命他的通知相同，但可以代替董事的通知，并且在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上， 有权作为董事出席和投票， 通常在此类会议上行使和履行所有职能，权力及其被任命为董事的职责，就该会议的议事程序而言，本章程的规定应适用就好像他是一名董事一样。

90.就法律而言，候补董事只能是董事，并且仅受与董事在履行替代董事职能时的职责和义务有关的法律规定的约束 ，并且仅应就其行为和违约对公司负责，不得被视为 的代理人由董事任命他。候补董事有权签订合同、权益并从合同、安排或交易中获益 ，获得偿还费用，并获得公司同等程度的赔偿 mutatis mutandis 就好像他是董事一样，但他无权以候补董事的身份从公司获得任何费用，除非该任命人通过不时向 公司发出的通知直接向其任命人支付的报酬的一部分（如果有）。

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91.每位担任候补董事的人对他作为候补董事的每位董事 有一票表决权（除了他自己作为董事的投票权外）。

92.如果候补董事的任命人因任何 原因停止担任董事，则该候补董事应在事实上停止担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他人担任候补董事 提供的 始终认为，如果任何董事在任何会议上退休但在同一次会议上再次当选，则根据本章程在其退休前立即生效的 该候补董事的任何任命都将保持有效，就像 他没有退休一样。

董事费和 开支

93.董事应获得董事会可能不时确定的薪酬。

94.每位董事都有权获得偿还或预付其在出席董事会或董事会 委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或与履行 其董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和 杂费。

95.应要求为公司任何目的前往或居住在国外的董事 或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务，均可获得董事会可能确定的额外薪酬 （无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式），此类额外薪酬应 是对或规定的任何普通薪酬的补充或替代根据任何其他条款。

96.董事会应决定向公司任何董事或前任董事 支付的任何款项，作为失职补偿，或作为其退休的对价或与之相关的报酬（不是董事根据合同有权获得的款项 ）。

董事的利益

97.董事可以：

(a)在董事会可能确定的期限和条件下，在公司（审计师除外） 与其董事会共同担任任何其他职位或盈利地点。就任何其他获得 利润的办公室或地点向任何董事支付的任何报酬（无论是通过工资、佣金、参与利润或其他方式）均应是任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充；

(b)他本人或其公司以专业身份为公司行事（除审计师外 ），他或他的公司可以像他不是董事一样获得专业服务的报酬；

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(c)继续担任或成为本公司推广的或 可能作为供应商、股东或其他方感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，除非另有协议，否则任何该董事均不对其获得的任何报酬、利润或其他利益负责 作为执行董事、经理或其他 高级管理人员或其在任何此类其他公司的成员或其权益。根据本章程另有规定，董事可 以他们认为合适的方式在所有方面行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或由他们作为其他公司的董事行使 的投票权（包括行使这些权力，支持 任命他们自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理的决议， br} 该公司的执行董事、经理或其他高级管理人员）或投票或规定向该其他公司的董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬，尽管他可能被任命或大约 被任命为董事、董事总经理，但任何董事均可按上述方式投票赞成行使此类投票权，该其他公司的联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他 高管，因此他正在或可能对此感兴趣以上述方式行使此类表决权。

尽管如此，指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立董事” 以及 为遵守适用的 法律或指定证券交易所规则而经董事会确定构成 “独立董事” 的 不得采取任何上述行动或任何其他合理可能的行动未经审计 委员会同意，影响该董事作为公司 “独立董事” 的地位。

98.在遵守法律和本条款的前提下，任何董事或拟议或拟任的董事不得因其在任何办公室或盈利场所的任期，或作为卖方、买方 或任何其他方式取消其与公司签订合同的资格，也不得以任何方式 对任何董事感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排承担责任避免，任何如此签订合同或如此感兴趣的董事都没有责任向公司或 成员说明任何报酬，由于该董事担任 职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益 提供的 根据本文第 99 条，该董事应披露其在他感兴趣的任何合同或安排中的权益 的性质。根据适用法律或指定证券交易所规则，任何合理地 可能影响董事的 “独立董事” 身份或构成 “关联方 交易” 的此类交易均需经审计 委员会批准。

99.据其所知，以任何方式（无论是直接还是间接地）对与本公司的合同或安排或拟议合同或安排感兴趣的董事，如果他知道自己的利益 存在，则应在首次考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质 ，或者在任何其他情况下，在他知道自己的利益之后在董事会第一次会议上申报其利益的性质 或者已经变得如此感兴趣。就本条 而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

(a)他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为 对通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

(b)他应被视为对在 之后可能与与其有关系的特定人员签订的任何合同或安排的利益；应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分 利益申报表， 提供的除非此类通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出 并在下次董事会会议上阅读该通知，否则该通知 均不生效。

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100.在根据前两项条款作出声明后，董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同 或安排进行表决，并且 除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同 或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

101.(1) 公司的业务应由董事会管理和经营， 董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可以行使章程或本章程中要求成员在股东大会上行使的公司所有权力（无论是与公司业务的 管理有关还是其他方面），但须遵守章程和本章程的规定而且此类法规 与可能规定的条款并无抵触参加股东大会，但 成员在股东大会上制定的任何法规均不宣布董事会先前采取的任何法规无效，如果未制定此类法规，则该行为本应有效。本条赋予的一般权力不应受到任何其他条款赋予董事会的任何特别权限或权力的限制或限制。

(2) 在正常业务过程中与公司签订或交易的任何 个人均有权依赖任何两位代表公司共同行事的董事签订或执行的任何书面或口头合同 或协议或契约、文件或文书，该合同 应视情况被视为公司有效签订或签署， 在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确宣布董事会应拥有以下权力：

(a)赋予任何人权利或选择权，要求在未来某个日期按面值或按可能商定的溢价向其分配 股份。

(b)在任何 特定业务或交易中给予本公司任何董事、高级管理人员或雇员的权益，或除了 工资或其他报酬以外，参与其利润或公司一般利润，或作为工资或其他报酬的替代品。

(c)解决公司在开曼群岛注销注册并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册的问题，但须遵守法律的规定。

102.董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何 事务，并可以任命任何人为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人， ，并可以确定他们的薪酬（通过工资或佣金，或授予参与公司 利润的权利，或通过两种或多种模式的组合）并支付他们为公司业务 雇用的任何员工的工作费用。董事会可以将董事会赋予或可行使的任何权力、权限和自由裁量权 授予任何地区或地方董事会、经理或代理人（ 其进行看涨和没收股份的权力除外），并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺 ，即使出现空缺也可采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件 作出，董事会可以罢免任何按上述任命的人员，并可以撤销或更改此类授权，但任何善意行事且不通知此类撤销或变更的 个人都不会因此受到影响。

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103.董事会可通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员， ，无论是由董事会直接还是间接提名，为公司的受托人或律师，具有相应的 权限、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力），在 期间，并受其认为合适的条件的约束，以及任何此类授权书可能包含此类条款，以保护和便利处理任何此类事务的人员董事会可能认为合适的律师，也可以授权任何此类律师将 赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。如果获得 公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

104.董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事或任何董事根据其认为适当的条款和条件以及 行使的任何权力，并附带或排除自己的权力，并可不时撤销或 变更所有或任何此类权力，但任何善意行事的人，在未通知此类撤销或变更的情况下， 均不得因此受到影响。

105.所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或不可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书 或以其他方式签署、开具、接受、背书 或以其他方式签署。公司的 银行账户应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

106.(1) 董事会可成立、同意或与其他公司（即本公司的子公司 公司或与其有业务关联的公司）设立或同意或加入公司 资金中为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利的任何计划或基金并从中缴款 （本段和下段中使用的表述应包括任何董事）或可能担任或曾经担任公司任何 行政职务或任何利润办公室的前董事或其任何子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可以向雇员和前雇员 及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括除上一段所述任何此类计划或基金中此类雇员或 前雇员或其受抚养人有权或可能有权获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。 董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工在 之前和预计退休之时或其实际退休后的任何时间发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

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借款权

107.董事会可行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或扣押公司 全部或任何部分的承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本 ，并在遵守法律的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债 或义务的抵押担保。

108.公司与可能发行债券、债券和其他证券的人之间可以不受任何股权的限制 进行转让。

109.任何债券、债券或其他证券均可按折扣（ 股除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退出、提款、配股、出席成员大会和 表决、任命董事等方面享有任何特殊特权。

110.(1) 如果收取了本公司的任何未赎回资本，则所有随后 费用的人均应收取相同费用，但须事先收取费用，并且无权通过通知成员或其他方式， 获得优先于此类先前收费的优先权。

(2) 董事会应根据法律规定，妥善登记所有特别影响公司 财产的费用以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守 法律关于其中规定的押金和债券登记及其他方面的要求。

董事的议事程序

111.董事会可以在其认为适当时举行会议，休会或以其他方式监管 会议。任何会议上出现的问题应由多数票决定，但不包括 (i) 任何人免去董事职务，或 (ii) 任命或免去任何人担任董事会主席的职务，或 (iii) 免职 任何人担任董事会任何委员会的主席或其他成员，在每种情况下，均应由非多数通过 的决议决定在董事会会议上投票的董事所投的选票少于三分之二。 在票数相等的情况下，会议主席应有额外表决或决定性表决。

112.(1) 董事会会议可由 (i) 董事会主席或 (ii) 大多数董事召开。每当 董事会主席或多数董事通过书面通知每位董事提出要求时，秘书应召集董事会会议。

(2) 董事会可至少提前两 (2) 天发出通知，召开 会议。如果所有有权出席董事会会议并在会议上投票的董事同意，可以在较短的 通知中召开。

(3) 任何 董事会会议通知应 (i) 具体说明会议的时间和地点，以及 (ii) 合理详细地列出拟在会议上讨论的业务的性质 。通知可以通过书面或电话或董事会 不时确定的其他方式发出。

113.(1) 董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定， 除非另行确定为任何其他人数，否则应不少于当时在任董事人数的一半，并且应始终包括 董事会主席。如果董事缺席，则候补董事应计入法定人数，而他是 的候补董事（此外还应计入董事的法定人数）。

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(2) 董事 可以通过会议电话、电子或其他通信设备参加董事会的任何会议， 所有参与会议的人都可以通过这些设备同时即时地相互通信，为了计算 法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席会议一样。

(3) 在没有其他董事反对的情况下，任何 不再担任董事的董事均可继续出席并担任董事，并计入法定人数 ，直到该董事会会议终止，否则法定人数将不在董事会会议上。

(4) 除非出席该会议的所有董事一致同意，否则不得讨论除相关会议通知中列出的 业务以外的 业务或通过的任何决议。

114.不管 董事会有任何空缺，但如果董事人数减少到或根据本章程作为法定人数的 规定的最低人数以下 作为法定人数的最低人数，则即使董事人数低于或根据这些条款确定的法定人数的 ，或者只有一个，继续任职董事或董事续任董事，可以 填补董事会空缺或召集董事会股东大会为目的行事公司，但不用于任何其他目的。

115.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果 董事会主席在指定举行会议的时间后三十 (30) 分钟内未出席任何会议，则出席会议的 董事可以从其人数中选择一个担任会议主席。

116.出席法定人数的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

117.(1) 董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会 （包括但不限于审计委员会），由董事或其认为合适的其他人员组成， 他们可以不时撤销此类授权，或者撤销对任何此类委员会的全部或部分 部分的任命和解散，无论是个人还是目的。以这种方式组建的任何委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

(2) 任何此类委员会根据此类法规为实现其任命目的而采取的所有 行为，但 除其他外，均应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或如果董事会下放此类权力，则委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入公司的当前开支。

118.由两名或更多成员 组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和程序的规定的管辖，前提是 同样适用，且不被董事会根据前一条制定的任何法规所取代，在 的限制下，指出了董事会为任何此类委员会的目的或为任何此类委员会通过的任何委员会章程。

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119.除因健康状况不佳或残疾而暂时无法采取行动的董事外，所有董事签署的书面决议（第 85 条规定的情况除外）提供的 (i) 此类决议的分发 事先得到董事会主席的批准并由董事会主席发起，(ii) 此类数量的签署人包括 董事会主席，足以构成法定人数，以及 (iii) 进一步 提供的 该决议的副本已提供 或其内容暂时有权接收董事会会议通知（br}，如同本章程要求的会议通知一样）的有效和有效，就如同在正式召开和举行的董事会会议上通过了 决议一样。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在形式相似的几份文件中 中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应被视为 有效。

120.董事会、任何委员会或任何 担任董事或委员会成员的人的善意行为，尽管事后发现任何董事会成员或此类委员会或个人的任命 存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职 职位，均应与每位此类人员一样有效已被正式任命并具有资格，并继续担任 此类委员会的董事或成员。

委员会

121.在不影响董事自由设立任何其他委员会的前提下， ，在遵守第 111 (iii) 条规定的前提下，只要公司的股票（或存托凭证）在指定证券交易所上市 或上市，董事会就应设立和维持审计委员会作为董事会的一个委员会。

122.审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所的 规则和美国证券交易委员会的规章制度。

123.只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应根据指定证券交易所的 适用法律和规则，利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

军官们

124.(1) 公司的高级管理人员应由董事会主席、 董事和董事会不时决定的其他高级职员（可以是也可能不是董事）组成，就本法律和本条款而言，他们都应被视为 高级职员。除公司高管外，董事会还可不时确定和任命经理，并授予董事会规定的相同权力和职责。

(2) 董事应从当时在任的董事中选出董事会主席。此类选举应通过一项决议 ，由有权在董事会会议上投票的董事所投不少于三分之二的选票通过。

(3) 高级管理人员应获得董事可能不时确定的薪酬。

125.(1) 秘书和其他官员（如果有）应由董事会 任命，其任期和期限应由董事会决定。如果认为合适，可以任命两名或更多人 为联合秘书。董事会还可以不时按其认为合适的条件任命一名或多名助理或副秘书。

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(2) 秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并在为此目的提供的适当账簿中输入相同的记录 。他应履行法律或本条款规定的其他职责，或 董事会可能规定的其他职责。

126.公司高级管理人员应拥有董事可能不时授予他们的公司管理、业务和事务中的权力并履行其职责。

127.法律或本条款中要求或授权某件事 必须由董事或向董事和秘书做某件事的条款，不应因为由担任董事 和代表或代替秘书的同一个人所做的事情而感到满意。

董事和高级职员名册

128.公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册 ，其中应输入董事和高级管理人员的全名和地址以及 法律要求或董事可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本， ，并应不时将法律要求的与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处。

分钟

129.(1) 董事会应安排在为此目的而提供的账簿中妥善记录会议记录：

(a)所有选举和主席团成员的任命；

(b)出席每次会议的董事姓名以及任何 董事委员会的姓名；

(c)每次成员大会、董事会 会议和董事会委员会会议（如果有经理）的所有决议和议事录，包括经理人会议的所有议事录。

(2)会议记录应由秘书在办公室保存，期限自相关会议之日起不少于 十 (10) 年，或章程可能要求的更长时间。

(3)会议记录应由相关会议的主席签署。

密封

130.(1) 董事会可能决定，公司应有一枚或多枚印章。为了 封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能持有证券印章，该印章是 公司印章的传真，并在其正面加上 “证券” 一词，也可以采用 董事会批准的其他形式。董事会应规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的 授权，不得使用任何印章。除非本条款另有规定，在 上盖章的任何文书均应由一名 董事和秘书亲自签署，或由两名董事或董事会可能任命的其他人士（包括董事）签署，无论是一般性还是在任何特定情况下，都应由董事会普遍或在任何特定情况下签署，但与公司股票、债券或其他证券相关的任何证书除外可通过决议决定此类签名或其中任何一个签名应免除或使用某种机械方法或系统 粘贴签名。以本第 130 条规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封并在 董事会先前授权的情况下签署。

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(2) 如果 公司有可在国外使用的印章，董事会可以通过印章书面指定任何海外代理人或委员会为公司正式授权的 代理人，以粘贴和使用该印章，董事会可在 认为合适的情况下对印章的使用施加限制。本条款中凡提及印章，在适用的时间和范围内，均应视为 包括上述任何其他印章。

文件认证

131.任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人士 均可认证任何影响公司章程的文件、公司或董事会或任何 委员会通过的任何决议，以及与公司业务相关的任何账簿、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录 为真实副本或摘录，如果有任何账簿、记录、文件或账目在其他地方而不是在办公室或总部 ，公司的当地经理或其他高级管理人员拥有其监护权应视为董事会如此任命的人。 声称是公司或董事会或其任何 委员会决议副本或会议记录摘录的文件应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，因为他们相信 该决议已正式通过，或此类会议记录或摘录是 诉讼的真实准确记录在正式组成的会议上。

销毁文件

132.(1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a)自取消之日起 一 (1) 年到期后随时被取消的任何股票证书；

(b)自公司记录该授权变更取消或通知 之日起两 (2) 年到期后的任何时间，任何股息授权或其变更或取消，或任何更改名称或地址的通知 ；

(c)自注册之日起七 (7) 年期满 之后随时登记的任何股份转让文书；

(d)自发行之日起 到期七 (7) 年后的任何配股函；以及

(e)在相关委托书、遗嘱认证书或 管理相关信函的账户关闭后七 (7) 年后的任何时候， 的授权委托书、遗嘱认证授予书和管理书的副本；并且应最终推定 有利于公司，登记册中声称以任何此类文件为基础的每项条目都已被正式销毁 br} 而且制作得当，每份以这种方式销毁的股票证书都是经过适当和正确取消的有效证书，而且每个如此销毁的转让文书 是正式和正确注册的有效文书，根据本公司 账簿或记录中记录的详细信息，根据本 销毁的所有其他文件均为有效和有效的文件。 已提供 始终如此：(1) 本第132条的上述规定仅适用于善意销毁文件， 无需明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本条 132 中的任何内容均不得解释为对本公司在前述 之前或在任何情况下销毁任何此类文件承担任何责任如果上述但书 (1) 的条件未得到满足；以及 (3) 本条中提及销毁任何 文件的情况包括以任何方式对其处置的提及。

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(2) 尽管本条款中有任何规定，但如果适用法律允许，董事可授权 销毁本第 132 条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及 中由公司或股份登记处代表 进行缩微胶卷或电子存储的与股份登记有关的任何其他文件 提供的始终本条仅适用于善意销毁文件，且未向公司及其股份登记处明确通知该文件的保存与索赔有关。

股息和其他付款

133.在遵守法律以及任何类别的 股票和本章程中目前附带的任何权利和限制的前提下，董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息，并对已发行股票进行其他分配 ，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的款项。每次 董事会宣布分红时，A类普通股和B类普通股在如此申报的股息中应具有相同的权利。

134.股息可以申报和支付来自公司已实现 或未变现的利润，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报 并从股票溢价账户或根据 法律为此目的获得授权的任何其他基金或账户中支付股息。

135.除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定，

(a)所有股息均应根据支付股息的 股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股票金额均不得视为该股票的已付款；以及

(b)所有股息应根据支付股息期间任何部分或部分期间的股份支付金额 按比例分配和支付。

136.董事会可不时向成员支付董事会认为以公司利润为理由的 中期股息，特别是（但不影响前述内容的普遍性），如果公司的 股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以就授予延期股东的公司资本 中的股份支付中期股息或与股息有关的非优惠权利，也可以 支付任何股票应支付的任何固定股息每半年或在任何其他日期，只要董事会认为此类利润证明支付是合理的。董事会对授予任何优先权 的股份持有人因支付任何延期或非优先 权利的股票的中期股息而可能遭受的任何损失承担任何责任

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137.董事会可以从 公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前以看涨或其他方式支付给公司的所有款项（如果有）。

138.公司就任何股份支付的股息或其他款项 均不对公司产生利息。

139.以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项均可 通过邮寄给持有人的注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则以 寄给该人的支票或认股权证支付， 寄给持有人或联名持有人可能以书面形式的地址直接。 除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应支付给持有人的指令，如果是共同持有人，则应支付给该等股票登记册上名列第一的持有人的 ，风险由其本人承担，提取支票或认股权证的银行支付 即构成对该等股票的有效解除尽管公司 随后可能出现相同的内容被盗或其中的任何背书是伪造的。两个或两个以上的联名持有人 中的任何一方均可为这些 共同持有人持有的股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收益。

140.在申报 后一 (1) 年内无人申领的所有股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式用于公司利益，直至申领为止。自申报之日起六 (6) 年后无人申领的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会 向单独账户支付任何未领取的股息或其他应付股息或其他款项，均不构成公司成为该账户的 受托人。

141.每当董事会决定支付或宣布股息时，董事会可以进一步决定 通过分配任何种类的特定资产，特别是已付股票、债券 或认购公司或任何其他公司证券的认股权证，或以任何一种或多种此类方式来支付，如果 在分配方面出现任何困难，董事会可以解决尽管它认为是权宜之计，尤其是可以不理会就部分股份签发 证书部分权利或向上或向下四舍五入，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值 ，并可决定在固定的 价值基础上向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，并可将任何特定资产授予董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人签署任何必要的文书代表有权获得股息的人 进行转让和其他文件，此类任命应生效并对成员具有约束力。董事会可以决定，在没有注册 声明或其他特殊手续的情况下，董事会可以决定，在没有注册 声明或其他特殊手续的情况下，不得向注册地址在任何特定地区或地区的成员提供此类资产 ，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款。无论出于何种目的，由于前述句子的 结果而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别。

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142.(1) 每当董事会决定支付或宣布对公司任何类别的股本派发股息时， 董事会可以进一步决定：

(a)以分配 股的形式全部或部分支付此类股息，记作已全额缴清， 提供的有权获得此类股息的成员将有权选择以现金获得此类股息 （或其一部分，如果董事会如此决定），以代替此类分配。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天通知相关股份的 持有人享有的选择权，并应随同此类通知一起发送选举表格，并指明 应遵循的程序、提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间， 才能生效；

(iii)可以对被授予选择权的 部分股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv)对于未正式行使现金选择的股票（“ 非选股”），股息（或如上所述通过配发 股份来支付的部分股息）不得以现金支付，作为兑现，相关类别的股份应按全额分配给非选定股份的 持有人，以分配方式确定为分配给非选定股份的 持有人前述及为此目的，董事会应资本化并 从公司不可分割利润（包括利润）的任何部分中提取结转并存入董事会可能确定的任何储备金或 其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外），该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的金额，以便在此基础上向非选股持有人进行配股和分配 ；或

(b)有权获得此类股息的成员应有权选择获得 一部分已缴全额股息，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这类 情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天通知相关股份的持有人 享有的选择权，并应连同此类通知一起发送选举表格，并具体说明应遵循的程序 以及提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间，以便 生效；

(iii)可以就股息中被赋予选择权的部分 的全部或部分行使选择权；以及

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(iv)股息（或已被授予选择权的那部分股息） 不得以现金支付已正式行使股份选择 的股票（“选定股份”），为满足该股票，相关类别的股份应按按上述分配分配给选定股份持有人的全额 进行分配为此，董事会应将 资本化，并从公司不可分割利润（包括附带的利润）的任何部分中提取并存入董事会 可能确定的任何储备金 或其他特殊账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外），该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的款项，以便在此基础上向当选股份的持有人进行配股和分配 。

(2)(a) 根据本条 第 (1) 款的规定分配的股份排名应为 142 pari passu 在所有方面均涉及已发行的相同类别的股票（如果有），但参与相关股息或任何其他分配、奖金或权利除外，在 支付或申报相关股息之前或同时支付、发放、申报或宣布的权利除外，除非在董事会宣布适用 (a) 或 () 小段规定的提案 的同时 b) 本第 142 条第 (2) 款中与 相关的股息或与其宣布相关股息同时发生有关分配、奖金或权利，董事会应 规定，根据本条第 (1) 款的规定分配的股份应排在参与此类 分配、奖金或权利的等级。

(b)董事会可采取一切认为必要或权宜的行动和措施，使任何资本生效 ，根据本第 142 条第 (1) 款的规定，董事会完全有权制定其认为适当的条款 ，以应对股份可以分成部分分配（包括汇总和出售部分部分 权益并将净收益分配给有权利者的规定，或者被忽略或向上或向下四舍五入，或者 部分应享待遇的福利累积到本公司而非向有关成员提供）。董事会可授权任何人 代表所有利益相关成员与公司签订一项协议，规定此类资本及其附带事项 以及根据该授权达成的任何协议均应有效并对所有相关人员具有约束力。

(3) 董事会可以就公司的任何一项特定股息做出决定，即尽管本 第142条第 (1) 款有规定，但股息可以全部以分配记入已缴全额股息的形式支付，而无需向股东提供任何选择以现金代替此类配股的权利 。

(4) 董事会可在任何情况下决定，在没有注册声明 或其他特殊手续的情况下，如果没有注册声明 或其他特殊手续，则不得向在任何地区拥有注册地址的股东提供或提供本第 142 条第 (1) 款规定的选择权和股份分配权 董事会的规定是非法或不切实际的，在这种情况下，上述条款的阅读和解释应遵守 这样的决心。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别 。

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(5) 任何宣布分派任何类别股票股息的决议均可规定，应在特定日期营业结束时向注册为此类股份持有人的 人支付或分配该股息，尽管该决议通过之前可能是 日，因此股息应根据他们各自登记的持股量在 中支付或分配给他们，但不影响任何 转让人和受让人相互之间对此类股息的权利这样的股票。本条的规定应 作必要修改后 适用于奖金、 资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向会员提供的要约或补助。

储备

143.(1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户 的账户，并应不时将一笔金额记入该账户的贷方，金额等于在发行 公司任何股份时支付的溢价金额或价值。除非本条款的规定另有规定，否则董事会可以以法律允许的任何方式使用股票溢价账户 。公司应始终遵守与股票溢价 账户有关的法律规定。

(2) 在 建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中拨出其确定的储备金， 这笔款项应适用于公司利润可以适当应用的任何目的，在 之前，也可以自由决定将此类申请用于公司业务或投资于 董事会可能的投资时常想得当，这样就没有必要保留构成储备金或储备金的任何投资 与公司的任何其他投资分开或不同。董事会也可以在不将它认为谨慎的做法不分配的任何 利润存入储备金的情况下进行结转。

资本化

144.(1) 公司可根据董事会的建议，在 随时通过一项普通决议，其大意是应将任何金额的全部或任何部分资本化 存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益 账户）的贷方，无论这些储备金或基金是否可供分配，也就是说金额可免费分配给 成员或有权获得该金额的任何类别的会员是以相同比例分派股息的，其基础是 不以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的本公司任何 股的未付金额，或用于全额偿付 公司的未发行股份、债券或其他债务，在这些成员之间进行分配和分配，或者部分是以一种方式，部分是另一种方式， 董事会应使此类决议生效 提供的就本第144条而言，股票溢价账户和 任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金只能用于全额支付 公司的未发行股份，分配给记作已全额支付的此类成员。

(2) 尽管本章程中有任何规定，董事会仍可决定将任何储备金或基金（包括股票溢价账户和损益账户）的 贷项中任何金额的全部或任何部分资本化，无论是否有 可供分配，方法是将该款项用于支付分配给公司 (i) 员工（包括董事）的未发行股份 br} 和/或其关联公司（指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、未注册成立）在行使或归属根据任何股票激励计划 或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受公司共同控制的协会 或其他实体（公司除外），或者（ii）任何公司将向其分配和发行与运营相关的任何信托的受托人 成员在股东大会上通过或批准 与这些人有关的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排。

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145.董事会可以在其认为适当的情况下解决与第144条规定的任何分配有关的 出现的任何困难，特别是可以签发部分股份的证书，或授权任何人 出售和转让任何股份，或者可以解决分配应尽可能以正确的比例进行分配 ，但并非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，并可以决定向其支付现金任何成员为了调整 所有各方的权利，这似乎是权宜之计董事会。董事会可以任命任何人代表有权参与分销的人员签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，该任命应生效 并对成员具有约束力。

订阅权保留

146.以下条款在法律未禁止且符合 的范围内具有效力：

(1)如果只要公司 发行的任何认股权证所附的任何权利仍可行使，则公司采取任何行动或参与任何交易，由于根据认股权证条件的规定对认购价格进行任何调整， 会使认购 价格降至低于股票面值，则应适用以下条款:

(a)自该行为或交易之日起，公司应设立 （视本第 146 条的规定而定）根据本第 146 条的规定设立储备金（“订阅 权利储备”），其金额在任何时候都不得低于暂时要求资本化 并用于全额偿还所需额外股份的名义金额 将根据下文 (c) 分段全额发放和分配，记作已全额付清的款项未偿还的认购权 ，并应使用认购权储备金在分配额外股份时全额偿还此类额外股份；

(b)除非公司的所有其他储备金（股票溢价账户除外）均已消灭，否则订阅权储备金不得用于除上述 以外的任何目的，并且只有在法律要求的情况下， 才会用于弥补公司的损失；

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关认购 权可行使名义金额，等于该认股权证持有人 在行使认股权证所代表的认购权（或 部分行使认股权证时的相关部分，视情况而定，相关部分）时必须支付的现金金额，此外，应将此类订阅权分配给行使担保权的 ，记作已全额付清的股票，其额外名义金额等于以下两者之间的差额：

(i)该认股权证的持有人在行使 所代表的认购权时需要支付的上述现金金额（或者，视情况而定，在部分 行使认购权的情况下支付的相关部分）；以及

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(ii)考虑到认股权证条件的规定， 本可行使此类认购权的股票的名义金额 ，如果此类认购权 有可能代表以低于面值的价格认购股票的权利，并且在行使认购权储备金的 抵免额中立即将全额偿还此类额外名义资本所需的大部分额定为 并适用于全额偿还此类额外名义金额应立即分配的股份记作已全额支付给 行使担保权的持有人；以及

(d)如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，存入订阅权储备的 份额不足以全额支付行使担保权持有人有权获得的上述差额的额外名义金额的 股票，则董事会应使用任何利润或储备金 在法律允许的范围内（在法律允许的范围内，包括股票溢价账户）在此类 额外名义股份支付和分配之前，出于这种目的如上所述，在此之前，不得支付股息或其他分配 ，也不得对当时已发行的公司已全额支付的股份进行分配。在进行此类付款和配股之前，公司应向行使担保权持有人 颁发证书，证明其有权分配此类额外名义金额的股份。任何此类证书所代表的权利 均应为注册形式，可以全部或部分以 一股股份为单位进行转让，就像当下的股份可转让一样，公司应就登记册的维护 以及董事会认为合适的其他相关事宜做出安排，并向每位相关人员通报其充分的细节 在签发此类证书时行使担保持有人。

(2) 根据本条规定分配的股份 应排序 pari passu 在所有方面都包括在相关认股权证所代表的 相关行使认购权时分配的其他股份。尽管本条第 (1) 款中包含任何内容，但行使认购权时不得分配任何股份的一小部分。

(3) 本条关于设立和维护认购权储备金的 条款不得以任何可能改变或废除的方式修改或添加到 中，也不得以任何可能改变或废除本条规定的效果为任何 担保持有人或类别的担保持有人的利益而修改或废除条款 } 的保单持有人。

(4) 目前公司审计师出具的 证书或报告，说明是否需要建立和维持认购权储备金 ，如果是，则需要建立和维持认购权储备金的金额，以及 认购权储备金的使用目的，以及用于弥补公司亏损的程度 需要向行使认股权证持有人分配的名义股份，记入已全额支付的股份，以及任何其他事项 关于认购权利储备金（在没有明显错误的情况下）应是决定性的，对公司和所有 担保持有人和股东具有约束力。

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会计记录

147.董事会应确保对公司收到的款项和 支出的款项、此类收支所涉事项、公司的财产、资产、信贷 和负债以及法律要求或真实公允地审视公司 事务和解释其交易所必需的所有其他事项进行真实账目。

148.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地方或地点 ，并应始终开放供董事查阅。除非法律授予或董事会或成员 在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权 检查公司的任何会计记录、账簿或文件。

149.在遵守第150条的前提下，应向每人发送一份董事报告的印刷副本，附上 资产负债表和损益表，包括法律要求附上的所有文件，这些文件应在适用财政年度结束之前编写，并载有按方便的类别列出的公司资产负债摘要和收支报表 ，以及审计报告的副本有权在股东大会日期前至少 天前提交公司在根据 第56条举行的年度股东大会上 提供的本第 150 条不得要求将这些文件的副本发送给 公司不知道地址的任何人，也不得要求将这些文件的副本发送给任何股份或债券的多个共同持有人。

150.在适当遵守所有适用的法规、规章和条例（包括但不限于 指定证券交易所的规则）并获得该规则所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向该人发送一份摘要财务报表， 根据公司年度账目和董事报告向该人发送 摘要财务报表应采用 的形式并包含适用人员要求的信息法律和法规， 提供的 任何有权 获得公司年度财务报表及其董事报告的人，如果他在 公司发出的通知中要求，可以要求公司向他发送公司 年度财务报表及其董事报告的完整印刷副本，以及财务报表摘要。

151.如果根据所有 适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司发布第 149 条所述文件的 副本，以及符合第 150 条的摘要财务报告（如果适用），则向第 149 条所述人员发送该条款中提及的 份文件副本以及符合第 150 条的摘要财务报告（如果适用），则应视为已满足公司的 计算机网络或以任何其他允许的方式 (包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意 或被视为已同意将此类文件的发布或接收视为履行公司 向其发送此类文件副本的义务。

审计

152.在遵守指定证券交易所适用的法律和规则的前提下，董事会 可以任命一名审计师来审计公司的账目，该审计师的任期将持续到根据董事会决议被免职为止。 该审计师可以是会员，但在他继续担任 职务期间，公司的任何董事、高级管理人员或雇员都没有资格担任公司的审计师。

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153.在遵守法律的前提下，公司的账目每年应至少审计一次。

154.审计师的薪酬应由审计委员会决定，或者， 如果没有这样的审计委员会，则由董事会决定。

155.如果审计员因审计员辞职或去世、 或他在需要服务时因疾病或其他残疾而无法行事而出现空缺，则董事 应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

156.审计师应在所有合理的时间内访问公司 保存的所有账簿以及与之相关的所有账户和凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供 所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

157.审计师应审查这些 条款规定的收支报表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此编写 一份书面报告，说明该报表和资产负债表的起草是否是为了公平地呈现公司在本报告所述期间的财务状况及其经营业绩，以及在需要提供信息的情况下 本公司的董事或高级职员，不论是否相同已装修，一直令人满意。公司 的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则就 提交书面报告，审计员的报告应提交给审计委员会。此处提及的 公认的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是， 财务报表和审计报告应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区。

通知

158.本公司根据本条款向 会员发出或发布的任何通知或文件，无论是否以书面形式，或通过电报、电传或传真传输消息或其他形式的电子传输或通信 ，公司可以亲自向或向任何会员送达或交付任何此类通知和文件，也可以通过邮寄给该会员的预付信封将其发送给该会员注册处登记册上显示的地址或他向公司提供的任何其他地址 目的，或视情况而定，将其传输到任何此类地址或将其传输到他为向公司提供的 电传或传真传输号码或电子号码、地址或网站，或发送通知的人在相关时间合理和善意地认为该通知将导致会员正式收到通知 ，或者也可以通过适当的广告投放通知符合 指定证券交易所要求的报纸，或在在适用法律和指定证券交易所要求的允许下， 将其放在公司的网站上。对于股份的共同持有人，所有通知均应发给在登记册中名字排在第一位的联合 持有人，如此发出的通知应被视为向所有联合 持有人提供的充分服务或交付。

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159.任何通知或其他文件：

(a)如果以邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送， 应被视为在装有相同、预付了适当地址的信封投递后的第二天送达或送达；在证明此类服务或交付时，应足以证明包含 通知或文件的信封或包装纸已正确填写并放入邮局，并附有签名的书面证书由公司的秘书或其他高级职员 或董事会任命的其他人士装有通知或其他文件的信封或包装纸是这样写的 并投递到邮局中的确凿证据；

(b)如果通过电子通信发送，则应视为在 从公司服务器或其代理发送当天发送。在公司网站上发布的通知被视为公司 在向会员送达可用性通知的第二天向该会员发出；

(c)如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则在提供个人服务或交付时，或视情况而定，应视为已送达或交付 ；在证明此类服务或交付时，应被视为已送达或交付； 在证明此类服务或交付时，应被视为由公司秘书或其他高级人员或董事会任命的其他人 就此类行为和时间签署的书面证书服务、交付、发货或传输应是这方面的确凿证据； 和

(d)可以以英语或董事批准的 其他语言提供给会员，但须适当遵守所有适用的章程、规则和条例。

160.(1) 根据本条款通过邮寄方式向任何 成员注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或其他文件，无论该成员随后死亡或破产或发生了任何其他事件， ，无论公司是否收到死亡或破产或其他事件的通知，均应被视为已就以该成员名义注册的任何股份按时送达或交付 作为唯一或联名持有人的会员，除非其姓名在送达或 交付通知或文件时必须已被从登记册中除名，无论出于何种目的，此类服务或交付 均应被视为向所有对该股份感兴趣的人（无论是与 共同申领还是通过他或其名义提出索赔）提供此类通知或文件的充分服务或交付。

(2) 公司可向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人 发出 通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装邮寄给该人，写上姓名、死者 代表的头衔或破产人的受托人的头衔或任何类似描述，发给该人提供的地址（如果有）声称 有权这样做的人的目的，或者（在提供这样的地址之前）以任何可能的相同方式发出通知 如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给出。

(3) 任何 人凭借法律、转让或其他任何方式获得任何股份的权利，均受有关该股份的每份通知的约束，该通知在登记册上记入其姓名和地址之前，应正式发给从 获得该股份所有权的人。

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签名

161.就本条款而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子 传输信息，如果是公司， 是股份持有人，则应由董事或其秘书，或正式任命的律师或其代表其经正式授权的代表 发出的传送信息在相关 时间向依赖者提供的相反的明示证据，应视为由以下各方签署的书面文件或文书该持有人或董事在收到时所采用的条款。

清盘

162.(1) 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提出 份请愿书，要求公司清盘。

(2) 要求公司由法院清盘或自愿清盘的 决议应为特别决议。

163.(1) 在分配任何类别股份的清算时可用剩余 资产时须遵守任何特殊权利、特权或限制 (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产 足以偿还清盘开始时支付的全部资本 ，则超出部分应予以分配 pari passu 在这些成员中，应按其持有的股份的支付金额 成比例，以及 (ii) 如果公司清盘，可供在 之间分配的资产，则成员本身不足以偿还全部实收资本，因此，在接近 的情况下，损失应由成员按已缴资本的比例承担，或应该已分别在 开始清盘时偿还其持有的股份。

(2) 如果 公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可在特别的 决议和法律要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产 ，以及资产是否应由一种财产组成或应由待分割的财产组成上述 的种类不同，并且可以为此目的对任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值，并可以 决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可凭借 类似 的权力，将资产的任何部分授予受托人为成员的利益而认为合适的信托，公司的清算可以结束，公司可以解散，但不得强迫任何出资人 接受任何有负债的股份或其他财产。

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赔偿

164.(1) 公司的董事、秘书和其他高级职员及每位审计师，无论是现在还是过去，以及就公司任何事务行事或曾经行事的清算人或受托人（如果有）及其每位继承人、遗嘱执行人和管理人，均应从 资产中获得赔偿，并确保其不受损害以及公司从其或任何继承人、遗嘱执行人或 他们或其任何继承人、遗嘱执行人的所有诉讼、成本、费用、损失、损害赔偿和费用中获得的利润管理人应或可能因在各自办公室或信托中做出、同意 或与其履行职责或 假定职责有关的任何行为而招致或维持下去；他们都不对另一方或他人的行为、收据、疏忽或违约 或为合规而加入任何收据或为任何银行家承担责任或其他应或可能存放或存放 属于公司的任何款项或物品以供安全保管、或因不足或不足而存放或存放的人 用于存放或投资本公司任何款项或属于本公司的任何款项的任何证券，或用于支付在执行各自办公室或信托时或与之相关的任何其他损失、不幸 或损害， 提供的该赔偿 不适用于与上述任何人可能相关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

(2) 每位 成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行 其对公司的职责时未能采取任何行动而对该董事提出的任何索赔或提起诉讼的权利，无论是个人的，还是由公司发起的，还是由公司行使的， 提供的该豁免不适用于与该董事可能相关的任何欺诈或不诚实 的事项。

财政年度

165.除非董事另有决定，否则公司的财政年度应于30日结束第四每年 9 月的 天。

公司章程大纲和章程及公司名称修正案

166.在成员的特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新条款 。修改组织备忘录的条款 或更改公司名称需要一项特别决议。

信息

167.任何成员均无权要求披露或提供与 公司交易的任何细节有关的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，这些事项可能与公司的业务行为有关，而且董事认为向公众进行沟通不符合公司成员利益 的权宜之计。

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