美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据证券第14（a）条作出的委托声明
1934 年《交换法》（修正案号）

选中相应的复选框：

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.
13355 Noel Rd，1100 套房
德克萨斯州达拉斯 75240
(972) 918-5120

股东特别会议通知
将于六月举行 3, 2024

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年6月3日上午10点举行的Solidion Technology, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2024年股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将虚拟举行，网址为 https://www.cstproxy.com/solidiontech/2024。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的公司相关信息的详细信息，该委托书的日期为2024年5月23日，并于当天或前后首次邮寄给股东。

在特别会议上，为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），我们将要求股东授权在行使根据公司与某些投资者于2024年3月13日签订的证券购买协议（“SPA”）的条款发行的认股权证后可能发行的普通股，金额可能等于或超过我们在纳斯达克之前已发行普通股的20％ 发行此类股票（包括通过执行认股权证中包含的反稀释条款）（“纳斯达克提案”）。

此外，作为股东，我们还将授权公司董事会（“董事会”）修改公司修订和重述的公司注册证书，对公司所有已发行和流通的普通股进行反向分割，比例在1比10至1比50之间（“反向股票拆分提案”）。我们还将处理可能在特别会议之前或特别会议任何休会或延期时适当处理的任何其他事项。

本通知附带的委托书对纳斯达克提案和反向股票拆分提案进行了更全面的描述。有关将在特别会议上交易的业务的更多信息，请参阅委托声明。董事会一致建议您对纳斯达克提案和反向股票拆分提案投赞成票。

我们希望你能够参加这次特别会议。无论你是否计划参加特别会议，我们都希望你能及时投票。有关投票方法的信息载于随附的委托书中。

感谢您一直以来对Solidion Technology, Inc.的支持。我们期待在特别会议上与您见面。

委托声明
有关特别会议和代理材料的信息

本委托书是截至2024年5月21日（“记录日期”）向特拉华州的一家公司Solidion Technology, Inc.（“公司”、“我们的” 或 “我们”）的股东提供的，涉及征集代理人以供公司2024年股东特别会议（“特别会议”）使用。特别会议将虚拟举行，网址为 https://www.cstproxy.com/solidiontech/2024。本次代理人征集是代表我们董事会（“董事会”）进行的。

2024年3月13日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“SPA”），以每单位0.75美元（减去每个预先筹资单位0.0001美元）发行5,1332个单位和预先注资单位（统称为 “单位”）。每个单位包括 (i) 一股普通股，面值公司每股0.0001美元（或一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证）（“Pre-已资助认股权证”），（ii）两份A系列认股权证，每份用于购买一股普通股（“A系列认股权证”），以及（iii）一份B系列认股权证，用于购买在重置日期（定义见下文）和其中条款确定的数量的普通股（“B系列认股权证”，以及预融资认股权证和A系列认股权证，即 “认股权证”）。A系列认股权证和B系列认股权证的普通股最大数量分别为10,266,664股和25,666,660股。

特别会议的目的是（i）为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准可能发行的普通股，其金额可能等于或超过我们在发行此类股票前已发行普通股的20％（包括通过执行认股权证中包含的反稀释条款）（“纳斯达克提案”）（“纳斯达克提案”）；以及（ii）授权公司董事会（“董事会”）修改公司经修订和重述的公司注册证书注册成立，对公司所有已发行和流通的普通股进行反向分割，比例在1比10至1比50之间（“反向股票拆分提案”）。除纳斯达克提案和反向股票拆分提案外，在特别会议上，如果对纳斯达克提案或反向股票拆分提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足，还将要求你批准一项提案，如有必要，将特别会议延期至以后的某个或多个日期，允许进一步征集代理人并进行投票。

我们的董事会已将2024年5月21日的营业结束定为记录日期，以确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。

对于特别会议可能审议的所有事项，我们的普通股的每位持有人都有权对截至记录日持有的每股进行一票表决。股东选票将由我们董事会任命的担任特别会议选举检查员的人员列出。

我们已聘请代理招标公司Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）代表公司招募代理人。公司将向Advantage Proxy支付与特别会议有关的服务的惯常费用。Advantage Proxy可以通过邮件、电话、电子邮件或个人联系方式要求退回代理。招标费用将由我们承担，包括Advantage Proxy的费用及其费用报销。我们的董事和员工还可以通过电话、传真、电子传输或其他通信方式亲自征集代理人。我们不会为这些服务向这些董事和员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪公司和其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其委托人，获得执行代理的授权，并将报销他们的费用。

这份委托书总结了你需要知道的信息，以便以知情的方式对拟在特别会议上审议的提案进行表决。

我们敦促您仔细阅读本委托声明的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供您可能认为对决定如何在特别会议上投票股票很重要的所有信息。

关于这些代理材料和投票的问题和答案

特别会议将对哪些提案进行表决？

您将被要求在特别会议上对以下提案进行投票：

1。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准可能发行认股权证所依据的普通股，其金额可能等于或超过我们已发行普通股的20％（“纳斯达克提案”）；

2。董事会授权修改公司经修订和重述的公司注册证书，对公司所有已发行和流通的普通股进行反向分割，比例在1比10至1比50之间（“反向股票拆分提案”）。

3.如果对纳斯达克提案或反向股票拆分提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足，批准将特别会议延期到一个或多个日期，如有必要，允许进一步征集代理人并进行投票。

谁可以投票？

只有截至记录日期，即2024年5月21日（“记录日期”）营业结束时的普通股登记持有人才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。每股普通股的持有人有权获得一票。只有当您亲自出席虚拟会议或者您的股票由有效的代理人代表时，才能在特别会议或其任何续会或延期中对您的股票进行投票。

出于与会议相关的任何目的，我们可以在特别会议之前的十天正常工作时间内，在德克萨斯州达拉斯的首席执行办公室审查有权在特别会议上投票的股东名单。股东名单也将在特别会议期间提供给股东。

登记在册的股东和 “街道名称” 持有人之间的区别

如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为这些股票的登记股东。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人持有，则经纪商、银行、信托或其他被提名人将被视为这些股票的登记股东。但是，您仍然被视为这些股份的受益所有者，据说您的股份以 “街道名称” 持有。街道名称持有人通常不能提交代理人或直接对股票进行投票，而是必须指示经纪商、银行、信托或其他被提名人如何使用下文 “投票您的股票” 标题下描述的方法对股票进行投票。

法定人数

在记录日营业结束时，我们的普通股有86,900,398股已发行并有权在特别会议上投票。我们普通股的大多数已发行股票的出席构成法定人数，这是在特别会议上举行和开展业务所必需的。如果您符合以下条件，您的股票将被视为出席特别会议的股份：

•        亲自出席虚拟特别会议；或

•        已通过邮件正确提交代理卡或通过电话或互联网提交代理卡。

如果您提交了委托书，无论您是否对一个或多个事项投弃权票，您的股份都将被视为出席特别会议，以确定法定人数。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则如果您的经纪人、银行、信托或其他被提名人提交了涵盖您股票的代理人，则您的股票将被视为在场股票，以确定法定人数。您的经纪人、银行、信托或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项提交一份代理人，涵盖您的股票，即使您没有指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何就这些事项进行投票。请参阅下文 “经纪人无投票” 标题下的内容。

对你的股票进行投票

您可以在特别会议上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。

您可以通过代理人投票，让一个或多个参加特别会议的人为您投票选出您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在特别会议上投票被称为 “代理投票”。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供你选择）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则将指定杰姆斯·温特斯在特别会议上担任代理人。然后，其中一方将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案在特别会议上对您的股票进行投票。代理人的任期将延至特别会议的任何休会，并在会议上进行表决。

或者，您可以通过虚拟参加特别会议亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，请遵循您的经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人的指示。除非您获得股票记录持有人的合法代理人，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人就任何待采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有指明任何选择，则股票将被投票给 “支持” 纳斯达克提案、反向股票拆分提案以及延期提案（如果提交），并由代理持有人就可能在特别会议之前适当提出的任何其他事项自行决定。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电866-894-0536（免费电话）联系我们的代理律师Advantage Proxy，或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com。

以 “街道名称”（即持有记录的经纪人或其他被提名人的姓名）持有股票的股东必须指示其股份的记录持有人对其股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人以在特别会议上对其股票进行投票。

即使您打算参加特别会议，我们也鼓励您在特别会议之前提交代理或投票指示，对您的股票进行投票。请参阅以下 “出席特别会议” 标题下的重要说明和要求。

通过互联网或电话提交代理的截止日期

互联网和电话投票将于美国东部时间2024年6月2日晚上 11:59 结束。通过互联网或电话提交代理的股东无需退还代理卡或由您的经纪人、银行、信托或其他被提名人通过邮寄方式转发的投票指示表。

你的投票非常重要。即使您计划参加特别会议，也请提前提交您的投票。

更改您的投票

作为登记在册的股东，如果您通过代理人投票，则可以在特别会议上投票之前随时撤销该委托书。登记在册的股东可以在特别会议之前通过以下方式撤销委托书：(i) 向我们的主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销委托书

位于德克萨斯州达拉斯市诺埃尔路13355号1100号套房，（ii）通过互联网、邮寄或电话（如果适用）正式提交晚期的代理委托书，或（iii）参加虚拟特别会议并在会议期间投票。出席特别会议本身不会撤销代理权。

如果您的股票以经纪商、银行、信托或其他被提名人的名义持有，您可以按照经纪人、银行、信托或其他被提名人的指示更改投票指示。

评估权

根据特拉华州法律，股东对本文提议采取行动的事项没有评估权或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

如果您收到不止一张代理卡

如果您收到多张代理卡，则表示您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理卡，则为收到的每张代理卡提交一份代理卡。

您的股票将如何被投票

由正确执行和返还且未被撤销的代理所代表的股票将按规定进行投票。你的投票非常重要。

如果你没有具体说明你希望如何投票你的股票

如果您是股票的记录持有人，并且在提交代理时未指定股票的投票方式，则您的股票将按以下方式进行投票：

•        对于纳斯达克提案；

•        对于反向股票拆分提案；以及

•        用于休会提案。

此外，委托书中指定的代理持有人有权就特别会议之前及其任何延期或休会时适当讨论的任何其他事项酌情进行投票。除了本委托书中描述的项目外，董事会不知道还有其他业务事项将在特别会议上提交，供其审议。

经纪人非投票

当为受益所有人持有股份的被提名人没有收到受益所有人的投票指示，也没有对股票进行投票的自由裁量权时，就会发生 “经纪人不投票”。如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会对您的经纪人或其他被提名人没有全权投票的任何提案进行表决。构成经纪人无投票权的股票将被视为出席特别会议的股票，以确定法定人数，但不被视为有权对有关提案进行表决。经纪商没有对纳斯达克提案、反向股票拆分提案和休会提案进行投票的自由裁量权。

需要投票

下表汇总了投票要求以及经纪商对特别会议将要表决的每项提案投无票和 “拒绝” 表决或弃权票的影响：

征集代理人

我们已经聘请了代理招标公司Advantage Proxy代表公司征集代理人。公司将向Advantage Proxy支付与特别会议有关的服务的惯常费用。Advantage Proxy可以通过邮件、电话、电子邮件或个人联系方式要求退回代理。招标费用将由我们承担，包括Advantage Proxy的费用及其费用报销。我们的董事和员工还可以通过电话、传真、电子传输或其他通信方式亲自征集代理人。我们不会为这些服务向这些董事和员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪公司和其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其委托人，获得执行代理的授权，并将报销他们的费用。

如果您选择访问代理材料和/或提交代理人以通过互联网或电话进行投票，则您应承担可能产生的访问费用。

特别会议的出席情况

您可以参加特别会议，也可以在特别会议期间投票和提交问题。即使你已通过代理人投票，如果你参加会议，你仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

提案 1
纳斯达克方案

批准在行使普通股时发行普通股
我们于 2024 年 3 月 15 日发行的认股权证

认股权证的描述

2024年3月13日，公司根据证券购买协议（“SPA”）与某些机构投资者（“投资者”）签订了私募交易（“私募配售”），总收益约为385万美元，然后扣除向配售代理人支付的费用以及公司应支付的与私募相关的其他费用。公司打算将私募的净收益用于营运资金和一般公司用途。EF Hutton, LLC担任本次私募的独家配售代理。私募于 2024 年 3 月 15 日结束。

作为私募的一部分，公司共发行了5,133,332个单位和预先注资的单位（统称为 “单位”），收购价格为每单位0.75美元（减去每个预先注资单位0.0001美元）。每个单位包括 (i) 一股普通股，面值公司每股0.0001美元（“普通股”）（或一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证（“Pre-已资助认股权证”），（ii）两份A系列认股权证，每份用于购买一股普通股（“A系列认股权证”），以及（iii）一份B系列认股权证，用于购买在重置日期（定义见下文）和其中条款确定的数量的普通股（“B系列认股权证”，以及预融资认股权证和A系列认股权证，即 “认股权证”）。

预融资认股权证可在发行时行使，行使价为每股普通股0.0001美元，直到全部行使后才会到期。A系列认股权证可在发行时行使，行使价为普通股每股0.75美元（受某些反稀释和股票合并事件保护），自股东批准之日起（定义见SPA），期限为5.5年。B系列认股权证将在重置日期（定义见B系列认股权证）之后行使，普通股的行使价为每股0.0001美元，自股东批准之日起（定义见SPA），期限为5.5年。A系列认股权证下可发行普通股的行使价和数量有待调整，B系列认股权证下可发行的普通股数量将在以后者发生的情况之后确定：(i) 涵盖所有可注册证券（定义见B系列认股权证）的转售注册声明连续10年宣布生效之日后的第一个交易日（A中的较早者）交易日或（B）投资者可以交易之日后的第一个交易日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条连续10个交易日出售可注册证券，或（ii）获得股东批准（定义见SPA）后的第11个交易日（“重置日期”），并根据重置期（定义见B系列认股权证）内普通股的最低每日平均交易价格确定（“B系列认股权证行使价公式”），以普通股每股0.15美元的最低定价为准，即最高定价A系列认股权证和B系列认股权证所依据的普通股数量将分别约为10,266,664股和25,666,660股。如果前一句中的（i）或（ii）条款均未出现，“重置日期” 是指B系列认股权证发行之日起十二个月零30个交易日后的第11个交易日。

上述对SPA和认股权证的描述并不完整，并根据此类协议的形式进行了全面限定，这些协议的副本作为附录4.1、4.2和10.1附于公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，这些证物以引用方式纳入其中。

公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，公司受纳斯达克规章制度的约束，包括纳斯达克规则5635（d），该规则要求在普通股（公开发行除外）的交易（非公开发行）中发行相当于已发行普通股的20％或更多或公司投票权的20％或以上的普通股低于 (i) 纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示）的收购价格紧接在具有约束力的协议签署之前，或（ii）在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示）（较低的金额，即 “最低价格”）。2024 年 3 月 13 日，即双方执行死刑的日期和

交付了SPA，该公司的普通股收盘价为每股1.74美元，前五天的平均收盘价约为1.30美元。A系列认股权证可在发行时行使，行使价为普通股每股0.75美元（受某些反稀释和股票合并事件保护），低于最低价格。B系列认股权证的行使价格将根据B系列认股权证行使价公式确定，根据市场状况，该公式可能低于最低价格。

注册权协议

在SPA的执行方面，公司签订了注册权协议，根据该协议，公司承诺在私募截止日期后的20个交易日内代表投资者提交一份涵盖所有可注册证券的转售注册声明。

股东批准的原因和不批准本提案的潜在后果

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准以低于《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克20％规则”）中定义的 “最低价格”（“纳斯达克20％规则”）中定义的 “最低价格” 的2024年3月13日发行普通股的20％或以上的普通股（公开发行除外）。截至2024年3月13日，我们的已发行普通股共有86,900,398股。尽管我们预计目前不一定会发行那么多股票，但根据SPA的条款，总的来说，我们可能会发行足够的股票来违反纳斯达克20％规则。因此，为了确保不存在违规行为以及由此导致的退市（这将不利于我们股票的价格和流动性），我们正在寻求股东批准发行认股权证所依据的股票。此外，在SPA中，我们同意寻求股东批准发行认股权证所依据的普通股。

我们已经与每位高管和董事签订了投票协议，根据该协议，他们同意投票支持纳斯达克提案。

如果纳斯达克提案未获批准，可能会对公司产生各种影响。例如：

•        我们将无法将认股权证行使为普通股，因为认股权证的转换将导致在我们签订SPA之日发行20％或以上的已发行和流通普通股。

•        如果我们的股东不批准该纳斯达克提案，我们将要求每三个月寻求股东批准该提案，直到我们获得股东对该提案的批准或认股权证不再未偿还为止。我们并不是在寻求股东的批准来授权我们发行认股权证，因为我们已经加入SPA并发行了A系列认股权证和B系列认股权证，这些认股权证对我们具有约束力。我们的股东未能批准纳斯达克提案不会否定认股权证文件的现有条款。认股权证将保持未偿状态，SPA的条款仍将是公司的约束性义务。

多次寻求股东批准将需要我们在这些股东会议上投入现金和管理资源，并且将减少用于执行业务计划的资源。

根据SPA发行股票的影响

根据最高股东协议发行证券不会影响公司现有股东的权利，但此类发行将对公司现有股东产生稀释作用，包括随着时间的推移会削弱现有股东的投票权。

我们已同意提交注册声明，允许公开转售根据SPA发行的普通股和行使认股权证时可发行的普通股。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们通常对认股权证持有人是否行使认股权证没有或有限的控制权。因此，我们无法准确预测或肯定地预测根据SPA可能向投资者发行的公司普通股总额。但是，在某些情况下，根据SPA的条款，我们可能不得不向认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，我们正在根据该提案寻求股东批准，必要时根据SPA的条款向认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。

必选投票

纳斯达克提案的批准需要大多数选票的赞成票，并有权对此进行投票。弃权票不会对纳斯达克提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议投赞成票
纳斯达克的提案。

提案 2
反向股票拆分提案

普通的

我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准对我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以反向拆分普通股，比例介于1比10和1比50之间的任何整数之间，在该范围内的确切比率将由董事会或董事会委员会自行决定，并包含在公开公告中（“反向股票拆分”）”），但须由董事会决定何时提交修正案的权力尽管股东事先批准了此类修正案。根据我们的注册州特拉华州的法律，董事会必须通过对公司注册证书的任何修订，并将修正案提交给股东批准。我们的公司注册证书拟议修正案的表格作为附录A附于本委托书中，该修正案将提交给特拉华州国务卿。

通过批准该提案，股东将批准我们的公司注册证书修正案，根据该修正案，我们在十（10）至五十（50）股之间的已发行普通股（包括在内）将合并为一股普通股。获得股东批准后，董事会将有权但无义务自行决定是否进行反向股票分割，而无需股东采取进一步行动，如果是，则在上述批准范围（“最终比率”）中确定反向股票拆分比率，并通过向特拉华州国务卿提交修正证书来实施反向股票拆分。董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分。

董事会关于是否及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的历史、当时存在和预期的交易价格、反向股票拆分对我们普通股交易价格和普通股持有人人数的预期影响，以及纳斯达克的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。

由于反向股票拆分将减少普通股的已发行数量，比例在1比10至1比50之间，但不会减少公司获准发行的普通股数量，因此拟议的反向股票拆分将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。有关我们普通股授权股数量相对增加的更多信息，请参阅下文的 “——反向股票拆分的主要影响——普通股授权发行数量的相对增加”。

反向拆分的目的和背景

董事会批准了对我们的公司注册证书的拟议修正案，以实施反向股票拆分，原因如下：

•        董事会认为，通过反向股票拆分可以实现更高的股价，可能有助于激发投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工；

•        董事会认为，股价上涨可能会增加投资者对我们普通股的接受度，由于交易波动通常与低于特定价格的股票有关，他们可能认为我们的普通股在当前市场价格下没有吸引力；以及

•        董事会认为，如果我们的股价较低，无论我们的总市值是多少，一些潜在员工都不太可能为公司工作。

在批准公司注册证书的拟议修正案时，董事会认为我们的普通股可能不会吸引那些不愿向客户推荐低价证券的经纪公司。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。

我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分后已发行股票数量的减少也可能对这种流动性产生不利影响，尤其是在我们的普通股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分的主要影响

普通股的已发行和流通股

如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效之前，每位普通股持有者在反向股票拆分生效后将减少拥有的普通股数量。反向股票拆分将同时适用于所有已发行和流通的普通股，所有已发行和流通的普通股的最终比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份，如下文 “— 部分股票” 中所述。反向股票拆分后，我们的普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面将分别与我们的普通股相同，现在根据反向股票拆分发行的授权普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。

待发行普通股的法定数量相对增加

反向股票拆分不会影响授权股票的数量或我们股本的面值，资本存量将保持在3.02亿股股本（“资本存量”），包括3亿股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

尽管我们的股本的法定股数不会因反向股票拆分而发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将与最终比率成比例地减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

如果拟议的反向股票拆分修正案获得批准，则将来可以出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何普通股，而无需本公司股东采取进一步行动，也无需事先向股东发行此类股票。当和如果发行更多普通股时，这些新股将拥有与当前已发行和已发行的普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投票的权利。公司定期考虑其资本需求，将来可能需要进行普通股的股票发行。普通股数量的相对增加将使公司能够保持灵活性，以满足资本需求，包括进行普通股发行的能力。

对未偿股权激励计划的影响

公司维持Solidion Technology, Inc. 2023年股权激励计划（“计划”），该计划主要旨在向公司的个人服务提供商提供股票激励。因此，如果反向股票拆分获得股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则自反向股票拆分生效之日起，(i) 根据我们董事会选择的最终比率，根据本计划行使或归属此类奖励时可发行的普通股数量将按比例减少；(ii) 任何适用于此类奖励的每股行使价和/或任何股票价格目标都将按比例减少根据董事会选择的最终比率增加，但须遵守条款适用的计划和奖励协议。此外，将根据董事会选择的最终比率，将按比例减少本计划中可供未来发行的股票数量和任何基于股份的奖励限额。

对认股权证的影响

如果反向股票拆分获得批准并生效，则根据公司未偿还的认股权证（“认股权证”）和适用的认股权证协议的条款，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按比例减少，认股权证购买价格将根据董事会选择的最终比率进行公平调整。我们未偿还的认股权证的条款不允许在行使此类认股权证时发行部分股票。相反，应在行使认股权证时向下舍入可发行的股票数量。

进行反向股票拆分和股票证书交换的程序（如果适用）

如果我们的公司注册证书的拟议修正案获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交修正证书时（“生效时间”）生效。在生效时，我们在发行前夕发行和流通的普通股将根据修正证书中包含的最终比率自动合并为新的普通股，股东无需采取任何行动

注册的普通股 “账面记账” 持有人

在生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知股东反向股票拆分已生效。如果您以账面记账形式持有普通股，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的普通股。在生效时间过后，公司的过户代理人将尽快向您的注册地址发送一份送文函和一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的普通股的数量。如果适用，一张以现金支付代替部分股份的支票也将在生效时间过后尽快邮寄到您的注册地址（参见下文 “— 部分股票”）。

普通股的受益持有人

在实施反向股票拆分后，我们打算对股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪商、托管人或其他提名人）持有的普通股进行处理，其方式与注册的普通股 “账面记账” 持有人相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付部分股份时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们的普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

零碎股票

如果股东由于反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被最终比率平均分割而有权获得部分股票，则不会发行有价证券或部分股票。取而代之的是，每位股东都有权获得现金补助以代替这种小额股份。支付的现金将等于该股东本应有权获得的股份的部分乘以纳斯达克在生效之日公布的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。

反向股票拆分后，当时的现任股东将不再对我们公司的部分股权产生任何兴趣。有权获得部分股份的人除获得上述现金付款外，对其部分股份没有任何表决权、分红权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以至于在董事会如上所述确定的最终比率内，持有反向股票拆分前的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们居住地和分股资金存放地的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间之后未及时申领的部分股票。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，公司的股东将无权获得与反向股票拆分相关的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

反向股票拆分的反收购效应

美国证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能用作反收购机制的行动的影响，包括本文讨论的公司注册证书拟议修正案。反向股票拆分的另一个影响是增加我们普通股中授权但未发行的股票的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效应。尽管并非出于此类目的，但增加可用股票的效果可能会使接管或以其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑收购要约或其他控制权变更交易的个人或实体的股票所有权）。此外，我们的公司注册证书和章程包括可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些条款允许董事会无需股东进一步投票或采取任何行动即可发行优先于我们普通股的优先股，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍控制权的变更。

我们的董事会目前没有发现有任何试图收购公司控制权的企图，反向股票拆分提案也不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在生效时，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的既定资本将根据最终比率的规模按比例减少，额外的实收资本账户将增加法定资本减少的金额。由于反向股票拆分，我们的股东权益总体上将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对某些美国普通股持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要以《守则》的条款、美国财政部据此颁布的条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些规定均在发布之日生效，所有条款都有可能变更和不同的解释，可能具有追溯效力。这些权限或其解释的变化可能会导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文概述的后果大不相同。

本讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本摘要仅供一般参考，未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国普通股持有人的特殊情况有关，也未涉及可能受特殊税收规则约束的美国普通股持有人，包括但不限于：（i）应缴替代性最低税的人；（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）免税组织或政府组织；（iv) 证券或商品经纪人或交易商；(v)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（vii）出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员、S公司或其他直通实体；（viii）选择使用按市值计价会计方法的证券交易者；（viii）“本位货币” 不是美元的人；（ix）在套期保值交易中持有我们普通股的人，“跨界”，“转换交易”” 或其他降低风险的交易或综合投资；(x) 以下人员因就业或服务业绩收购了我们的普通股；（xi）退休计划；（xii）非美国持有人；或（xiii）某些前美国公民或长期居民。

此外，本美国联邦所得税某些后果摘要未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分对他们的税收后果咨询其税务顾问。

我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求律师的意见或美国国税局或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。

此讨论仅供参考，不是税务建议。每位股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据任何州、地方或非美国州的法律根据美国联邦遗产税或赠与税法产生的反向股票拆分所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

本摘要仅针对美国股东的股东。就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，这些人被视为或现在被视为以下任何一项：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•        遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•        (i) 受美国法院主要监督且其所有实质性决定均受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）或 (ii) 出于美国联邦所得税目的的有效选择被视为美国人的信托。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非是收到的代替零股的现金，如下文所述。美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于美国持有人在交出的普通股中的总税基数（不包括分配给我们普通股任何部分股份的此类基准的任何部分），并且该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。

根据该守则颁布的财政部条例详细规定了将根据反向股票拆分交出的普通股的税基和持有期分配给根据反向股票拆分获得的普通股的税基和持有期限。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的股东应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

在反向股票拆分中获得现金代替部分股份的美国持有人通常应确认的资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有人在可分配给该部分股份的已交还普通股中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在反向股票拆分生效时交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常应为长期资本收益或亏损。股东应根据其特殊情况咨询税务顾问，了解以现金代替零股对他们的税收影响。

美国持有人可能需要报告有关在反向股票拆分中代替部分股份而收到的任何现金的信息。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交正确填写的美国国税局W-9表格）的美国持有人也可能需要按适用税率缴纳备用预扣税。根据此类规定预扣的任何金额均不构成额外税，只要及时向美国国税局妥善提供所需信息，即可退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。股东应咨询税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

必选投票

反向股票拆分提案的批准需要公司已发行股本投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。弃权票对本反向股票拆分提案结果的影响与投票反对该提案的影响相同。

董事会一致建议投赞成票
反向股票拆分提案。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月22日我们普通股受益所有权的某些信息：

•        已知是我们已发行普通股5％或以上的受益所有人的每个人；

•        每位执行官；

•        每位董事；以及

•        所有执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。根据该规则，某些股份可能被视为由多个人实益拥有（例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。此外，如果个人有权在提供信息之日起的60天内收购股份（例如，行使期权或认股权证或RSU的归属），则该个人有权收购股份，则该人将被视为实益拥有股份。在计算任何人的所有权百分比时，股份金额被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的股份数量。因此，下表所示任何人的已发行股份百分比不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下表中列出的信息基于我们于2024年5月22日发行和流通的86,900,398股普通股。

据我们所知，除非本表脚注中另有说明以及根据适用的社区财产法，表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为德克萨斯州达拉斯市诺尔路13355号1100套房 75240。

____________

* 表示对我们已发行普通股不到1％的受益所有权。

(1) 除非另有说明，否则在 “执行官和董事” 和 “持有人超过百分之五” 标题下列出的以下每个实体或个人的营业地址均为Solidion Technology, Inc.，13355 Noel Rd, Suite 1100，德克萨斯州达拉斯75240号。

(2) 基于环球石墨烯集团有限公司（“G3”）于2024年2月6日提交的附表13D。G3由董事会（“G3董事会”）管理，该董事会由张博士、Zhamu博士、Henry Wang、Max Wu、Wei Hsu、Edson Chang和Hyun Yeo组成。G3对汇丰银行股份或交易完成后Solidion股份采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要G3董事会成员的多数票。根据所谓的 “三条规则”，由于投票和处置性决定是由G3的大多数董事做出的，因此没有一个

董事被视为汇丰银行股份的受益所有人，交易完成后被视为Solidion股份的受益所有人，即使是任何董事持有金钱权益的股份。因此，没有一位董事被视为拥有或分享G3持有的汇丰银行股份或G3预计将持有的Solidion股份的实益所有权。G3拥有75名股权持有人。张博士、扎木博士、西方和南方金融集团有限公司和王先生在全面摊薄的基础上分别实益拥有G3约23％、12％、10％和8％的股权，此类实益所有权构成G3的大部分股权。除张博士、扎穆博士和西方和南方金融集团公司外，没有任何个人或实体在全面摊薄的基础上实益拥有G3超过10％的股权。

某些人对待采取行动的事项的利益

我们的高级管理人员和董事及其任何同伙均未在股东批准并在本委托书中描述的行动中拥有任何利益，除非他们是我们的普通股持有人（其权益与其他普通股持有人的权益没有区别）。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本委托书和此处引用的其他文件包含构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的某些陈述。“预期”、“期望”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将” 等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本委托书和此处引用的文件中，包括有关公司和管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩存在重大差异。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际业绩可能因各种重要因素而存在重大差异，包括本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素，包括截至2023年12月31日年度10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的因素。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，也可能不会在预期的时间范围内发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

向共享地址的证券持有人交付文件

关于向股东交付委托书副本的规定允许我们、银行、经纪公司和其他被提名人向在某些情况下共享相同地址的多位股东发送一份委托书。这种做法被称为 “住户”。通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票的股东可能已同意减少送达其地址的材料副本数量。如果股东希望撤销先前向银行、经纪人或其他被提名人提供的 “住户” 同意，则股东必须联系银行、经纪人或其他被提名人（如适用）以撤销此类同意。如果股东希望收到一份单独的委托书，我们将立即向该股东提供一份单独的副本，该股东可致电德克萨斯州达拉斯诺尔路13355号1100套房；或致电：(972) 918-5120 联系我们。任何共享地址的登记股东，如果现在收到我们的代理材料的多份副本，如果希望将来每户家庭只收到一份这些材料的副本，也应按照上述说明通过邮件或电话联系公司秘书。任何共享地址的股东如果我们的普通股由银行、经纪人或其他被提名人持有，他们现在会收到我们的代理材料的多份副本，并且希望每户家庭只收到一份这些材料的副本，都应联系银行、经纪人或其他被提名人，要求将来只交付一套此类材料。

附录 A

SOLIDION TECHNOLOGY, INC. 经修订和重述的公司注册证书的修订证书

Solidion Technology, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

首先：公司董事会正式通过了决议，建议并宣布应修订第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），并将此类修正案提交给公司股东考虑，具体如下：

决定对迄今为止经修订和/或重述的经修订和重述的公司注册证书第四条第4.1节进行修订和全面重述，内容如下：

“自本经修订和重述的公司注册证书修正证书向特拉华州国务卿办公室提交之日美国东部时间下午5点起生效（“生效时间”），一对一的[            ]公司普通股（“普通股”）的1次反向股票拆分将生效，根据该拆分（i） [             ]1公司每位股东在生效时间前已发行和记录在案的普通股（包括库存股）应自动重新分类并合并为一股有效发行、已全额支付和不可估税的普通股，持有人在生效时无需采取任何行动，应代表自生效日起和之后的一股普通股（此类股份重新分类和组合，即 “反向股票分割”）。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.0001美元。反向股票拆分后，不得发行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 对于以前代表在生效前夕发行和流通的普通股的一份或多份证书的持有人，在该证书或证书的生效时间之后交出后，任何本来有权获得部分普通股的持有人在生效时间之后有权获得部分普通股的现金付款（“部分股权付款”）减至该持有者原本所占比例的一小部分股权乘以纳斯达克在生效时间之日公布的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股份应基于 (a) 在生效期前夕发行和流通的普通股总数来确定，前提是持有人当时的证书呈现以及 (b) 之后的普通股总数以前由此类证书代表的普通股应重新分类的生效时间；以及 (ii) 对于在生效时间前夕发行和流通的公司过户代理记录中账面记账形式的普通股持有人，任何在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得普通股小部分股份的持有人都有权获得部分普通股自动进行交易性股票付款，无需任何操作由持有者提供。

在不违反第4.2节的前提下，公司获准发行的所有类别股本（每股面值为0.0001美元）的总股数为3.02亿股，包括（a）3亿股普通股和（b）2,000,000股优先股（“优先股”）。”

第二：在公司股东特别会议上，上述修正案已由公司股东正式通过。

第三：上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的适用条款正式通过的。

为此，公司已促使本修正证书由其签署，以昭信守 [         ]在这个 [        ]当天 [        ], 2024.

[第二次修订和重述的公司注册证书修正证书的签名页]