美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，美国将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本。

委托文档号001-39642

CXApp Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(650) 785-7171

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记确认注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）：是 不是 ☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）计算，注册人已发行的A类普通股股份（不包括可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份）的总市值约为 $93,723,073.

截至2024年5月20日，已有 15,254,389已发行和发行的注册人A类普通股股份，每股面值0.0001美元。

CXAPP Inc.

截至2023年12月31日期间的表格10-K

目录

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

有关更多信息，请参阅下一页的术语表。

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。

以下概述了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响的风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp的业务。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

术语表

除本年报另有说明或上下文另有要求外，请参阅：

第一部分：

在本年度报告表格10-K(本“年度报告”)中，凡提及“我们”、“公司”或“CXApp”时，指的是位于特拉华州的CXApp Inc.及其子公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事。

项目1.业务

概述

CXApp的平台是面向企业客户的职场体验平台。我们的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供一个随时随地工作的全面商务之旅。CXApp提供原生地图、分析、设备定位(或ODP)和旨在将人们聚集在一起的应用程序技术。

我们的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、占用管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、实时室内地图、寻路和导航。

我们的企业应用平台是技术、智能、自动化和体验的交汇点，适合当今的混合工作场所和未来的工作场所。CXAI软件即服务（或SaaS）平台立足于客户体验（CX）和人工智能（AI）的交叉点，为物理工作场所提供数字化转型，以增强跨人、地点和事物的体验。

企业战略

现在，办公室无处不在。我们认为，让员工和团队能够通过个人设备管理不同类型的“办公场景”，将是许多公司的主要发展方向。

企业组织正在考虑移动应用程序对于成功管理分散的员工队伍和不断变化的办公环境是必不可少的。在接下来的五年里，我们相信所有大型企业组织都将使用移动应用程序来管理他们的工作场所体验计划。

我们相信，CXApp作为混合工作场所模式的连接点具有独特的地位--通过工作场所体验应用程序将人们聚集在一起，帮助公司建立更有意义、更富有成效的工作体验。我们通过全面的工作场所方法将关键技术、员工参与计划、工作场所自动化和最佳实践付诸行动，以便员工和运营部门能够做出更快、可靠、数据驱动的决策，从而影响绩效并提高生产力。

通过我们的战略增长模式，我们的目标是将工作场所的每一种体验与CXApp平台联系起来，无论您是谁、在哪里或正在做什么。

商业模式

CXApp工作场所解决方案是面向企业组织的SaaS产品，向组织内的所有员工分发移动应用程序。它包括一个内容管理系统(或CMS)，以便客户可以自主和自发地调整其工作场所设置的配置。CXApp平台提供一套尖端技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内地图、设备定位、增强现实技术和基于AI的分析平台，目标是新兴的混合工作场所市场，以提供跨人、跨地点和跨事物的增强体验。

我们的定价结构包括经常性软件费用以及设置和部署新位置或园区的专业服务费，包括全球和地区层面的数字化地图和配置。

技术概述

CXApp的平台是一个全面的工作场所体验解决方案，在日常交互和业务需求中引入了移动优先的思维方式，以帮助客户推动其全球员工的参与度。我们将工作场所体验计划整合到一个简单而全面的系统中，因此客户不必托管、管理、支持或维护。我们相信，这将导致低成本、低管理费用和易于维护。

我们技术平台的优势包括但不限于：

产品和服务

我们的工作场所体验解决方案是面向企业的软件即服务(SaaS)平台。我们的技术平台提供以下核心组件，这些组件结合在一起，为世界各地的公司提供令人难以置信的体验。

产品路线图和增强功能

我们在行业内的技术进步中适应和适应的能力对我们的长期成功和增长至关重要。因此，我们的执行管理层必须持续努力，以确保其保持知情并做好准备，以便在新技术出现时迅速适应和利用我们的产品和服务提供的新技术。为了实现这一目标，我们制定了多年的产品路线图发展计划，其中包括与扩大增强现实(AR)和3D地图的使用相关的活动、与我们的合作伙伴的新集成以将企业服务连接到我们的应用程序、对我们的桌面预订解决方案进行更改以使用户能够更快且更明智地做出决策，以及改进我们的设备定位解决方案和下文所述的其他计划。

我们预计，在未来12个月内，我们将有足够的资金用于产品路线图上的计划，然而，我们预计路线图上的若干长期多年开发计划可能需要额外资金。

行业背景

大约在2009年，我们看到数字化转型计划开始影响企业工作场所，体现在会议室标牌、房间预订、下一代内联网和透明通信等组件上。技术提供了一种简单的方法来开始将这些元素整合到工作场所。

公司正在慢慢转向灵活的工作模式、办公桌预订和传感器集成。但在疫情期间，数字化工作场所转型的时间表加快了。由于在这段时间内，更多的人被困在家里，特别是在企业部门，工作场所工具出现了以满足利基用途。

随着越来越多的第三方平台被引入工作场所生态系统，数据、信息和体验变得越来越孤立。现在，移动应用程序被证明是接入多个平台并将所有体验带到一个移动指挥中心的主要连接点。随着工作场所和常见的工作日互动通过单一移动应用变得更加可访问和捆绑在一起，我们看到工作场所体验的效率提高，工作效率提高，管理费用减少，对关键工作场所计划的洞察力增加。

随着越来越多的工具和系统连接在一起，全面的工作场所分析将对企业房地产、设施甚至人力资源等工作岗位至关重要，因为他们将能够收集跨平台的、可操作的见解，影响空间、技术和使用它们的人。

随着我们走向新版本的工作场所，疫情后，分析师和行业专家认为混合工作将继续存在，但每家公司将负责定义和管理自己的协议、期望和运营比率。我们看到了一个富有成效的机会，随着越来越多的公司采用这项技术来管理混合工作场所，并将分布式团队聚集在一起，工作场所技术应用程序正在显著增长。

趋势

我们观察到，企业希望员工每周有3—5天回到办公室，但员工需要更多的参与，以使他们重返疫情后的环境。紧迫的问题和考虑因素包括对办公室的“目的”不感兴趣，同事在办公室的地位的不确定性，混合工作模式的日益不平等，担心密集占用的地方，和整体脱离员工。

房地产、运营、工作场所经验、IT团队和跨职能团队可以做一些事情来建立工作场所，以取得成功，例如增加沟通、自动化互动以及更好地了解如何利用空间。这意味着投资于物联网、移动性和云解决方案，以保持新工作场所的人员和技术连接。

随着团队继续分阶段和以较低的能力重新进入疫情后的工作场所，我们认为移动应用程序作为越来越分散的劳动力的连接点比以往任何时候都更重要。鉴于几乎所有企业组织正在进行的数字化转型，CXAI处于独特的地位，可以引领这一类别并塑造工作场所体验格局。

我们认为，对我们有利的趋势包括：

新的工作世界是由物理、虚拟和增强体验塑造的技术组合，这些体验构成了我们如何、何时、何地以及有时为什么出现。办公室现在被视为吸引和联系人才并激发创新的创新中心和协作中心。我们最先进的技术平台基于37项申请的专利，其中17项已经获得授权。这一巨大的知识产权不仅确立了我们公司作为技术领先者的地位，也确保了我们作为行业先驱的地位。

我们相信，成功的组织将转向移动应用程序来欢迎员工重返办公室，管理期望，更好地支持混合工作模式，实现基于数据的决策，并为员工提供卓越的体验。

市场规模

在2024年发布的市场研究报告中，2022年数字工作场所市场规模为274亿美元，预计将从2023年的337亿美元增长到2030年的905亿美元。推动市场的增长归功于市场上提供的新工具和技术，以及员工对工作与生活平衡更灵活的渴望。

在其 2030年全球虚拟活动市场规模和份额报告2021年，Grand View Research估计全球虚拟活动市场规模为1，141.2亿美元，预计2022年至2030年将以21.4%的复合年增长率增长。Grand View Research预计，协作和通信工具在各个行业和行业垂直领域的广泛使用，包括零售和电子商务、医疗保健、制造业、建筑和教育等，将在预测期内推动市场增长。

在2020年至2026年按组件划分的数字工作场所市场中，2020年市场规模为227亿美元，预计到2026年底将增长至722亿美元，复合年增长率为21.3%。通过更简单、更灵活的工作设置增强员工体验，有助于组织吸引新员工并留住经验丰富的专家员工。然而，所需的高等教育和缺乏适当的培训是数字工作场所的增长和创新的限制之一。

Memoori估计，2019年商业办公空间的占用率分析市场（用于系统销售）为21.7亿美元，预计到2024年将增至57.3亿美元，以21.5%的复合年增长率增长。我们估计，工作场所体验应用程序市场约占整个入住分析市场的15%。

增长战略

自2017年推出核心工作场所产品以来，我们的市场策略直接面向专注于财富3000强企业领域的客户。这使我们受益于从金融服务、媒体和软件行业的财富500强企业获得客户，使我们能够在我们认为是寻求工作场所技术的企业公司中发挥领导作用。

我们还建立了一个技术合作伙伴计划，我们认为这是强大的，并为我们服务良好。截至目前，我们拥有超过75个合作伙伴，包括但不限于数字储物柜、传感器和单点登录（或SSO）平台，这使我们能够提供无缝集成和工作流程，以提供全面的员工体验应用程序。

我们未来增长战略的一部分包括但不限于以下战略举措：

研究和开发费用

我们的研发（R & D）活动主要集中在增强我们的工作场所应用程序和地图平台，并增加额外的功能和功能，以加强我们的工作场所解决方案的整体供应。此外，我们已分配开发资源，将最近收购的技术与现有解决方案整合，例如整合我们的地图和应用程序平台，以及在我们的平台中整合“设备上”定位和分析功能。我们的管理层相信，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以维持市场竞争地位。我们的产品涉及人工智能、虚拟宇宙、增强现实和空间管理等许多新兴领域，我们计划继续创新和专利新方法，为客户解决问题。虽然我们的研发费用历来超过我们的收入，但我们预计研发费用的增长速度将低于我们的收入，然而，我们可能需要额外的资金来支持未来12个月后的计划研发活动，或者如果我们决定加快计划开发活动的可用时间，以加快增长速度或满足客户需求。有关更多信息，请参阅"项目1.业务-产品路线图和增强功能。”

销售和市场营销

我们通过销售代表进行直接销售和营销，销售代表获得基本工资，在某些情况下，可能会参与佣金或奖金等激励计划。为产生对我们产品和服务的需求，我们利用基于账户的营销计划、销售和需求计划、展销会、网络研讨会和其他直接和间接的营销活动来接触我们的目标受众。此外，我们拥有专用资源，通过战略渠道和技术合作伙伴机会支持和发展我们的业务。

我们的产品主要以重复使用的SaaS许可证模式销售，同时收取一次性实施成本（针对专业服务）。SaaS模式通常适用于多年合同，包括维护升级。我们的客户通常会将我们的产品扩展到其他地区，并实施新功能，从而增加收入潜力。

顾客

我们相信，在统一的工作场所中，员工可以在一个应用程序中按需访问实时通信、协作和情景体验-从员工到员工、从大楼到大楼、从校园到校园。客户使用CXApp平台在单个移动应用程序平台中简化操作，为员工提供尽可能最佳的体验，无论他们是在现场、面对面还是在两者之间的任何地方。

我们相信，我们独特的工作场所应用程序方法为客户提供了功能丰富的白标签体验，使应用程序内体验反映每个客户的独特业务目标和品牌标识。我们超越了点式解决方案，提供强大的产品，可满足多种用途，由本地应用程序、技术合作伙伴集成和工作场所分析支持，帮助员工和运营部门做出基于数据的决策。

我们的客户包括财富1000强企业，主要在美国，并在全球范围内部署跨行业，包括但不限于软件/技术、金融服务、下一代汽车制造、娱乐和生命科学公司。客户名单可在我们的网站www.cxapp.com上查阅。

竞争、优势和差异化

在我们的工作场所体验应用程序产品方面，我们与Eptura、Modo Labs、HqO、Robin Powered和Comfy等公司竞争。在我们的地图产品方面，我们与MappdIn、Mapwize和Esri等公司竞争。在我们的活动产品方面，我们与Cventt、Double Holding和Event Base等公司竞争。

我们相信，我们通过我们的工作场所体验应用程序为市场提供独特和差异化的方法，我们的竞争对手目前没有定位/无法提供服务，如下所述。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。我们不认为我们的专有技术依赖于任何单一的专利或版权或相关的专利或版权组。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的专利期限是足够的。我们的专利组合提供保护，包括在3D环境中检测物体和定位、使用传感器融合的室内导航、无线信号指纹识别、基于来源的匿名和时间同步方法。

根据分离和分销协议的条款，InPixon和CXApp各自向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、永久的、非排他性的许可(“被许可方”)，以便在使用的范围内使用、实施或以其他方式利用由另一方(“许可方”)拥有、控制或声称拥有或控制的知识产权(某些例外情况除外)。在分销时间前十二(12)个月内在被许可方的业务中实践或以其他方式利用，或根据分销时间已有的书面业务或产品计划，合理地预期将在分销时间之后使用，仅用于在分销时间当日或之前被许可方进行的任何业务的开展，以及合理预期的、不能替代许可方截至分销时间的任何产品或服务的业务扩展或发展。

截至目前，尽管根据分离和分销协议授予了许可证，但我们预计我们的任何产品和技术都不需要依赖InPixon保留的任何知识产权。

政府监管

总体而言，我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。

总体而言，我们受制于各种联邦、州、地方和外国法律法规和相关执法，包括与数据隐私、安全和保护、知识产权、就业和劳工、反贿赂、进出口管制、联邦证券和税收有关的法律和法规。未来可能会通过与这些领域相关的更多法律和法规，这些或现有的法律和法规可能会以新的或扩大的方式解释或执行，每一种方式都可能导致我们的业务运营方式受到重大限制。新的和不断变化的法律和法规及其执行和解释的变化可能需要改变我们的产品和服务，或我们的业务实践和关系，并可能显著增加我们的合规成本，并在其他方面对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的业务扩展到包括更多的产品和服务，以及我们的业务继续在国际上扩张，我们的合规要求和成本可能会增加，我们可能会受到更严格的监管审查。

在我们的业务开展过程中，如果违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害，对我们或我们的官员实施刑事制裁，禁止开展业务，并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。到目前为止，遵守这些规定并没有造成财务负担。

人力资本

截至2024年5月15日，公司现有员工46人，其中管理人员4人，技术研发人员9人，销售人员4人，客户成功与支持工程人员26人，法律人员1人，人力资源人员1人，信息技术人员1人。我们还拥有25-35 FTE范围内的技术咨询资源来支持我们的客户活动。

企业历史

CXApp Inc.于2020年7月20日在特拉华州注册成立，即我们的前身KINS Technology Group Inc.。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

本公司首次公开招股注册说明书于2020年12月14日生效。于2020年12月17日，本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其3,600,000单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生毛收入276,000,000美元。于首次公开发售结束的同时，本公司完成向KINS Capital LLC(“保荐人”)及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”，而直接锚定投资者连同保荐人为“首次股东”)出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

该公司有一家全资子公司KINS Merger Sub Inc.，于2022年9月16日在特拉华州注册成立(“Merge Sub”)。从公司成立之日起，从2022年9月16日到2023年3月14日，Merge Sub没有任何活动。

于2023年3月14日业务结束时，根据合并协议，KINS与Legacy CXApp通过合并子公司与Legacy CXApp实现业务合并，Legacy CXApp作为尚存的公司继续存在，并作为KINS的全资子公司。KINS随后更名为CXApp，CXApp A类普通股于2023年3月15日在纳斯达克开始交易。

Legend CXApp于2022年9月19日根据特拉华州的法律注册成立，专门为实现分离的目的而成立，是InPixon的全资子公司。遗留CXApp迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与交易有关的活动除外。根据分拆及分销协议，(I)InPixon进行了一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其于企业应用业务的所有权(直接或间接)转让予Legacy CXApp；及(Ii)紧接合并前及分拆后，InPixon将CXApp普通股的100%已发行股份分派予分销中的InPixon证券持有人。

企业信息

我们有四家运营子公司：(I)Legacy CXApp，一家特拉华州的公司，其100%的股本由CXApp拥有；(Ii)CXApp US，Inc.(前身为设计反应堆公司)，一家加利福尼亚州的公司(“CXApp US”)，其100%的股本由Legacy CXApp拥有；(Iii)CXApp Canada，Inc.(前身为InPixon Canada)，一家不列颠哥伦比亚省的公司，总部设在不列颠哥伦比亚省的Coquilam(“CXApp Canada”)，其100%的股本由CXApp US拥有；以及(Iv)CXApp菲律宾公司(前身为InPixon菲律宾公司)，一家菲律宾公司(“CXApp菲律宾公司”)，其99.97%的股本由CXApp美国公司拥有。

我们的主要行政办公室位于Four Palo Alto Square，Suite 200，3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。我们的加拿大附属公司在安大略省多伦多设有办事处，而我们的菲律宾附属公司则在菲律宾马尼拉设有办事处。我们的互联网网站是www.cxapp.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分，您不应依赖任何此类信息作出与我们普通股有关的任何投资决策。

第1A项。风险因素。

除了本年度报告中包含的其他信息外，以下风险可能影响CXApp的业务和运营。投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本年度报告中描述的所有风险以及本年度报告中包含的其他信息。这些风险因素并不详尽，鼓励所有投资者对CXApp的业务、财务状况和前景进行自己的调查。发生以下任何我们目前未知或我们目前认为不重大的风险或额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

与我们的运营相关的风险。

我们有经营亏损的历史，无法保证我们将能够赚取足够的收入以实现盈利或筹集额外资金以成功实施我们的业务计划。

我们有运营亏损的历史，可能无法赚取足够的收入来支持我们的运营。在截至2023年和2022年的财政年度，我们分别产生了约53,618,000美元和29,175,000美元的经常性净亏损。我们的持续依赖于获得和维持盈利业务，并在需要时筹集更多资本，但不能保证我们将能够筹集到任何进一步的资金。

我们从运营中产生正现金流的能力取决于实施某些成本削减并产生足够的收入。我们的业务主要由我们以前的母公司提供资金，资金来自公开和非公开发行股本以及有担保和无担保的债务工具的收益。根据我们目前的业务计划，我们可能需要额外的资本来支持我们的运营，这可能会通过额外的债务或股权融资来满足。未来通过股权发行进行的融资将稀释现有股东的权益。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能比我们现有的投资者更有利于新投资者。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权，以及发行权证或其他衍生证券。我们也可能在我们的股权激励计划下发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。我们还可能被要求确认与我们未来可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金支出，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到一些因素的影响，包括经济和资本市场的状况，包括我们所在行业的总体和具体情况，以及我们没有盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资本额以及我们从运营中获得的收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少我们的运营。

未能管理或保护增长可能对我们的业务造成不利影响，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。

我们的公司战略考虑了未来的潜在收购，在收购其他业务的同时，我们还需要整合和吸收新的业务、技术和人员。新人员的整合将继续对正在进行的业务造成一些干扰。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程。我们将需要继续改进业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并需要继续扩大、培训和管理我们的劳动力。不能保证我们能够及时完成这一扩大。如果我们不能进行任何必要的扩张，也不能及时和令人满意地履行合同，我们的声誉和未来获得更多合同的资格可能会受到损害。不履行合同还可能导致合同终止和重大责任。任何这样的结果都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

保险和合同保护可能并不总是涵盖收入损失、费用增加或违约金支付，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然我们提供保险，并有意向供应商取得保证，责成分包商达到若干性能水平，并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给客户，但该等保险或保证、履约保证或风险分担安排的收益或未来可能需要支付的违约赔偿金。

法律程序中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。

我们可能是我们日常业务过程中不时产生的索赔的一方，其中可能包括与合同、分包合同、机密信息或商业秘密保护、客户破产引起的对抗诉讼、雇佣我们的员工和移民要求或遵守任何一系列州和联邦法规有关的索赔，与我们业务的不同方面有关的规则和法规。我们也可能被要求发起昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的业务利益。我们可能无法成功或无法圆满解决任何此类索赔或诉讼。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们运营所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。该等法律诉讼的意外结果，或管理层对该等诉讼可能结果的评估或预测的变化（可能导致既定储备金的变化），可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。由于经常性亏损及净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约及诉讼风险，并可能使我们在面对诉讼威胁时财务上更脆弱。

我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，导致股东稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：

我们不能向您保证，在任何收购后，我们的持续业务将达到销售水平、盈利能力、效率或协同效应，以证明收购是合理的，或者收购将导致我们在未来任何时期的盈利增加。该等因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务增长取决于增加现有客户的销售额及获取新客户，若不成功，可能会限制我们的财务表现。

我们通过寻找额外机会销售更多产品和服务来增加现有客户收入的能力，以及我们获得新客户的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、竞争对手的实力以及我们销售和市场营销部门的能力。如果我们无法继续增加现有客户的产品及服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能减少。

如果我们无法向客户销售更多的产品和服务，并增加我们的整体客户基础，我们未来的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大技术部署的能力，以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，而且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的速度，以及我们吸引新客户的能力，取决于许多因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求，以及总体经济状况。如果我们销售更多产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们可能需要额外的现金融资，而任何未能获得现金融资的情况，可能会限制我们发展业务以及开发或提升我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

虽然我们相信我们有足够的现金资金来满足未来12个月的营运资金需求，但我们预计我们可能需要筹集资金来继续我们的运营并实施我们的业务增长计划。然而，如果我们决定寻求额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法筹集到所需的现金，我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制。

如果我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因为我们无法产生现金流、提供营运资金或继续我们的业务运营而受到不利影响。

我们的业务取决于我们成功地从客户那里获得付款的能力，他们从我们收到的产品和我们完成的任何工作中欠我们的金额。应收账款的及时收回使我们能够产生现金流，提供营运资金，并继续我们的业务运营。我们的客户可能会因为几个原因而无法支付或延迟支付发票，包括宏观经济状况造成的财务困难或缺乏批准的预算。与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们因任何原因无法及时从客户那里收回应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们产品或服务中的缺陷、错误或漏洞，或者这些产品或服务未能防止安全漏洞，可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果造成不利影响。

由于我们的基于位置的安全产品和服务很复杂，它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或错误，这些缺陷或错误在客户商业发布和部署后才会被检测到。缺陷可能导致此类产品容易受到高级持续威胁(APT)或安全攻击，导致它们无法帮助保护信息或暂时中断客户的网络流量。由于黑客用来获取敏感信息的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术并及时提供解决方案来保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致无法有效地更新客户的硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。

我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：

我们目前的研发努力可能不会在不久的将来产生成功的产品或功能，从而带来显著的收入、成本节约或其他好处。如果我们没有从我们的研发中实现可观的收入

在我们的领域开发产品和相关的增强是昂贵的。对研发的投资可能不会带来重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或者可能导致产品比预期的更贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的业绩改善，我们可能需要更长的时间才能从开发中的产品中产生收入，或者产生的收入比预期的要少。

我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面的重大投资。我们的管理层相信，我们必须继续投入大量资源于研发工作，以维持竞争地位。然而，我们在不久的将来可能不会从该等投资中获得重大收益，或该等投资可能无法产生预期收益，而这两者均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

与我们的增长相关的风险

我们将需要扩大我们的组织规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会损害我们的财务业绩。

为管理我们未来的增长，我们将需要继续改善我们的管理、营运和财务监控以及我们的报告制度和程序。所有这些措施都需要大量开支，并需要管理层的注意。倘本集团不继续加强管理人员、营运及财务系统及监控以因应业务增长，本集团可能会出现营运效率低下的情况，从而削弱本集团的竞争地位，并可能使本集团的成本增加超过本集团的计划。倘我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的人员相关的风险

我们的业务依赖于经验丰富的技术人才，如果我们无法吸引和整合技术人才，我们将更难管理我们的业务和完成合同。

我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，至关重要的是，我们必须维持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业人员，包括那些开发软件程序的人员和销售专业人员。对拥有我们行业特有技能的人员的竞争非常激烈，而寻找具有适当资格的候选人可能成本高昂且困难重重。鉴于预期的招聘需求，我们可能无法聘用所需的人员来实施我们的业务策略，或我们可能需要向员工提供比我们目前预期更高的薪酬或更多的培训。

我们的业务是劳动密集型的，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训和激励高技能员工的能力，包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加，进一步增加了对在这些领域拥有专门技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的高技能员工，以及留住我们的员工和我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们想要的扩张或人员配备计划。此外，这类员工的行业流失率很高，我们可能无法成功地留住、培训或激励我们的员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户参与的能力。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇用，这可能会增加我们的成本，降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财政资源来监测和管理我们的工作人员。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。

倘我们无法吸引、雇用及挽留所需人员及分包商，则我们可能会在根据项目时间表及预算完成合约方面出现延误，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响、损害我们的声誉及导致我们缩减寻求新合约的机会。此外，对人员需求的任何增加可能导致成本上升，导致我们超出合同预算，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，并损害我们与客户的关系。

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们可能会受到这样的指控，即我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔要么是我们不知道的知识产权，要么是我们认为无效的知识产权或范围比原告窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。

关键人员的流失可能会对我们的运营造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员和其他关键人员的运作、经验和持续服务。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够留住他们的服务。我们关键人员的流失可能会对我们产生不利影响。如果我们的某些执行干事离职，我们在招聘合格的继任者方面将面临极大的困难，在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，我们的生产率可能会下降。此外，我们不会为任何行政人员的生命提供“关键人士”人寿保险，而他们的死亡或丧失工作能力会对我们造成重大不利影响。人才的竞争非常激烈，某些关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到重大损害。

我们尚未对我们开发的任何软件进行版权注册，虽然我们可能会在需要时注册软件的版权，然后才提起版权侵权诉讼，但这种注册可能会导致超过三年的诉讼延迟，并可能限制侵权赔偿。我们依靠员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们无法向您保证我们能够充分保护我们的知识产权或成功起诉实际或潜在侵犯我们知识产权的行为。此外，我们无法向您保证，其他人不会主张对我们的商标和其他所有权主张权利或所有权，或者我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。我们未能保护知识产权可能导致收入损失，并可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。

此外，未来发布的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会获得批准。获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使已发出，我们也无法保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可适用性和保护范围的法律标准复杂且往往不确定，而且可能会发生变化，从而影响根据先前法律标准发出的专利的有效性，特别是有关主题资格的法律。我们未能保护我们的产权可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景造成不利影响。

我们的专有软件受普通法版权法的保护，而不是根据版权法规注册。我们没有注册我们开发的任何专有软件的版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上取决于我们的专有技术。普通法的保护可能比我们在注册版权下所能获得的保护更窄。因此，我们可能会遇到困难，以执行我们的版权以对抗某些第三方侵权。作为保密保护程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，限制对软件、文档和其他专有信息的访问和分发。无法保证我们所采取的措施将防止我们的技术被盗用，或者为此目的订立的协议将是可执行的。其他国家的法律可能对我们的知识产权提供很少或根本没有保护。我们还依赖于我们从第三方获得许可的各种技术。我们无法保证这些第三方技术许可证将继续以商业合理的条款提供给我们。丢失或无法维护或获得任何这些技术许可证的升级，可能导致软件增强和新开发的延迟，直到可以确定、许可或开发和集成等同技术。任何该等延误将对我们的业务造成重大不利影响。

我们可能会在保护我们的专有软件技术方面产生大量成本，如果我们不能保护我们的技术，我们可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们主要依靠合同条款以及版权、商标、专利和商业秘密法律来保护我们的专有技术。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们产品的行为很困难。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。这场诉讼可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。我们为保护我们的专有权而采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用；此外，其他国家可以独立开发类似的技术。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。

第三方可以在未来对我们的产品和技术提出侵权索赔，此类索赔可能会成功。与任何此类索赔有关的诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。任何此类诉讼也可能导致我们被禁止销售我们的一个或多个产品、意外的特许权使用费支付、潜在客户不愿购买我们的产品或对我们的客户承担责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的证券所有权有关的风险

我们的普通股的市场价格可能会波动和大幅波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们的普通股和权证的交易价格可能会波动。股票市场过去曾经历过极端波动，未来可能会经历类似的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不相称。您可能无法以具吸引力的价格转售您的股份，原因包括以下因素：

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。

我们目前没有计划为我们的普通股支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们或我们的子公司向股东支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到债务的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股的不准确或不利的研究，我们普通股的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的估值，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来我们普通股的任何出售或发行都可能对股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据内幕函件(定义见保荐人支持协议)，在方正股份禁售期内(定义见内幕函件)，金控董事及行政人员不会出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以类似方式处置本公司普通股的任何股份，或任何股票期权、限制性股票单位或其他尚未清偿的股权奖励，该等奖励于紧接收市后尚未支付的奖励收市后出售、转让、转让、质押、抵押或以类似方式处置。在锁定期届满或豁免后，这些股票将有资格转售，但受成交量、销售方式和规则第144条规定的其他限制的限制。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为将会发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

如果KINS、保荐人和其他与KINS首次公开募股相关的注册权协议的股东行使他们的注册权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股，则KINS、保荐人和其他各方就KINS首次公开募股签订的注册权协议的股东行使注册权时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划保留供未来发行的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，以及在某些情况下，根据第144条适用于联属公司的销售数量和方式的限制（如适用）。

未来，我们也可能发行与投资或收购有关的证券。本公司就投资或收购而发行的普通股股份数量可能构成本公司普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行都可能导致我们的股东进一步摊薄。

我们的普通股市场价格已经出现持续低迷（从2023年10月到12月），并且可能在未来发生，这也可能会导致我们的市值低于净资产的账面价值，这可能会增加确认善意或无限期限无形资产损失的可能性，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司章程和章程的某些条款具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致本公司股东所持股份高于市价的企图。

除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款可能使第三方收购我们变得更加困难，即使第三方的收购要约可能被我们的许多股东认为是有利的。因此，我们的股东可能会限制其股份获得溢价的能力。这些条款也可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

我们的章程指定特拉华州高等法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员，雇员或股东的争议。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，任何（1）代表我们提起的衍生诉讼、诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的诚信责任的诉讼、诉讼或程序，（3）诉讼，（c）根据本公司章程或章程的任何规定而引起的诉讼或程序。（4）任何诉讼、诉讼或法律程序，由司法部授予特拉华州高等法院管辖权，或（5）诉讼，在适用法律允许的最大范围内，针对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的诉讼或程序应专门在特拉华州的高等法院提起，或者，如果该法院缺乏管辖权，则应在特拉华州的另一个州或联邦法院提起；（i）除非我们书面同意选择替代法院，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，（ii）作为解决根据《证券法》引起的诉讼事由的任何投诉的唯一和专属论坛，以及（ii）该专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提出的索赔或诉讼原因，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益均应被视为已通知并同意本章程的规定。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定宪章的这些条款不适用于一项或多项指定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

作为上市公司的要求，包括遵守《交易法》和纳斯达克的报告要求，需要大量资源，增加我们的成本并分散我们的管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。我们将因作为一家上市公司经营而产生成本增加，而我们的管理层将投入大量时间进行新的合规措施。

Legacy CXApp此前作为一家私营公司运营，预计将因拥有公开交易的普通股而产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他行政费用。此外，根据《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克通过的规则，我们将被要求实施特定的公司治理实践，这些实践以前不适用于Legacy CXApp作为一家私营公司。

作为在纳斯达克上市的持股上市公司，我们将需要遵守美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的要求。遵守这些规则、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将 显著增加我们的成本和支出。此外，在遵守这些要求方面的任何问题，包括 管理层在公司财务报告内部控制中发现的重大弱点，以及随后得出的公司截至2023年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制的结论，都可能导致 我们在纠正这些问题时产生额外的成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者 的看法产生不利影响。请参阅项目9A。关于本报告的控制措施和程序，以了解更多信息。此外，作为一家上市公司 我们将产生获得董事和高管责任保单的巨额成本。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职。

我们将被要求确保我们有能力及时编制财务报表，充分遵守所有SEC报告要求，并对财务报告保持有效的内部控制。与上市公司相关的额外需求可能会扰乱我们业务的常规运作，将我们部分高级管理团队的注意力从创收活动转移至管理及行政监督，对我们吸引及完成商机的能力造成不利影响，并增加留住专业人士以及管理及发展我们业务的困难。此外，未能遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规可能导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉损害。任何这些影响都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能达到纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股可能被摘牌，这可能对我们普通股的流动性和市场价格产生重大不利影响，并使公司面临诉讼。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)对公司必须满足的条件进行了规定，以保持上市。2024年4月18日，本公司收到纳斯达克发来的通知(下称“通知”)，通知本公司因拖欠提交2023年10-K表格，本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条(“上市规则”)的规定，该规则要求在纳斯达克上市的证券公司及时向美国证券交易委员会提交规定的所有定期报告。

根据纳斯达克的上市规则，本公司在接获通知后有60个历日向纳斯达克提交合规计划(“该计划”)，说明本公司打算如何重新遵守纳斯达克的上市规则，纳斯达克有权自2023年10-K表格到期日起最多180个历日或2024年10月14日起给予本公司最多180个历日以恢复合规。本公司拟于切实可行范围内尽快提交该计划及采取必要步骤，以恢复遵守纳斯达克的上市规则。

在此期间，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，前提是我们遵守纳斯达克继续上市的其他要求。如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，拖欠报告可能使公司面临诉讼风险，涉及对公司普通股价格的任何影响。任何此类诉讼都可能分散管理层对日常运营的注意力，并进一步对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的会计政策相关的风险

会计原则和指引的改变，或其解释或实施，可能会对我们报告的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制我们的综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生重大影响。

收入预测是不确定的，如果不能达到我们的预测，可能会导致我们的股价下跌。

我们的收入，特别是新的软件许可收入或并购活动的经济影响，很难预测。我们使用管道系统来预测我们业务的收入和趋势。我们的管道估计可能被证明是不可靠的，无论是在特定的季度还是在更长的一段时间内，部分原因是管道到合同的转换率可能很难估计，需要管理层的判断。转换率的变化可能会导致我们计划或预算不正确，并对我们的业务或我们计划的运营结果造成重大不利影响。此外，我们的大部分费用都是相对固定的，包括人员和设施费用。因此，我们收入的意外减少，或未能达到预期的增长率或未能实现并购活动的协同效应，将对我们的盈利能力产生重大不利影响。如果我们的经营业绩不符合我们公开宣布的指引或投资者或分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

如果我们的商誉或可摊销无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会至少每年检讨我们的减值商誉。正如综合财务报表附注7“商誉及无形资产，净额”在本年度报告10-K表第15项下的附注7所述，本公司发生商誉减值亏损36,056,000美元，对本公司的经营业绩造成负面影响。

根据现行会计准则的要求，我们每年或每当情况变化表明账面价值可能无法收回时，审查无形资产的减值。在收购后的最初几年，商誉减值的风险更高。这是因为这些资产的公允价值与我们为收购这些资产分配到的报告单位所支付的价格非常接近。当减值费用被触发时，由于涉及的资产规模，它们往往是实质性的。如果发生以下任何情况，我们的业务可能会受到不利影响，并可能引发商誉减损：由于竞争环境或我们无法提供在市场上具有竞争力的产品和服务而导致的流失率高于计划，客户采用率低于计划，为客户提供服务的费用水平高于预期，我们的股票价格和相关市值持续下降，以及我们商业模式的变化可能影响到这些变量中的一个或多个。

管理层已发现本公司财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会导致本公司中期或年度综合财务报表出现更多重大错报。

公司管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。在公司首席执行官和首席财务官的指导下，管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为这次评估的结果，管理层发现了公司财务报告内部控制中的重大弱点。由于这些重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。请参阅项目9A。关于本报告的控制措施和程序，以了解更多信息。

如项目9A中管理层关于财务报告内部控制的报告所述。根据本报告的控制和程序，这些重大缺陷导致公司推迟提交截至2023年12月31日的年度综合财务报表。

管理层打算对其财务报告的内部控制进行 改进，预计将包括改进和加强与商誉估值有关的控制 。该公司打算从2024年第二季度开始对其控制措施的设计实施这些增强措施，但是，在管理层设计和实施有效的 运行时间足够长的控制措施并且管理层通过测试得出这些控制措施有效之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。 公司将监督补救计划的有效性，并将根据需要完善补救计划。在补救之前， 重大缺陷可能会导致公司未来的财务报表出现错误。

补救措施耗费公司的财务和运营资源。为了提高财务报告内部控制的有效性，公司将需要继续投入资源，包括与会计相关的成本和管理监督。鉴于本公司的流动资金状况，本公司不能保证本公司采取的措施将弥补重大弱点或未来不会出现更多重大弱点。

与网络安全威胁相关的风险

内部系统或服务故障可能扰乱我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，从而损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成不利影响。

任何系统或服务中断，我们托管云基础设施或由正在进行的改善我们的信息技术系统和服务交付的项目造成的中断，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括（其中包括）对我们向客户收取合同执行工作费用的能力产生不利影响，及时收集已开具账单的金额，并编制准确的财务报表。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件造成的，这些故障可能导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们遭受索赔和损害我们的声誉。此外，我们的通讯或公用事业的故障或中断可能导致我们中断或暂停我们的运营或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或操作故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们的未来业绩可能受到不利影响。

我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的成功部分取决于我们向客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。我们基于云的应用程序和分析的运行很容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。由于以下原因，我们还可能遇到系统和服务的故障或中断，或与我们的运营相关的其他问题：

我们的其中一个制造合作伙伴因任何原因（例如自然灾害、疫情、产能短缺或质量问题）而出现的任何生产中断，都会对该制造合作伙伴生产的产品线的销售造成负面影响，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们的系统或服务的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和保险，我们认为覆盖范围足够，但索赔可能超出保险范围，可能不在保险范围内，或可能无法继续以商业合理条款提供保险。

网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件等数字威胁可能会扰乱我们的运营、损害我们的运营结果并损害我们的声誉，而对我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务的网络攻击或数据保护漏洞可能会导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

尽管我们实施了网络安全措施，但我们向客户销售的产品和服务以及我们的服务器、数据中心和基于云的解决方案(我们的数据以及客户、供应商和业务合作伙伴的数据存储在这些解决方案上)容易受到网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒和类似的未经授权篡改或人为错误的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络或我们客户的网络，存储在我们网络或客户网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，而且可能会遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

将人工智能整合到我们的产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会导致声誉或竞争损害、法律责任和其他对我们业务的不利影响。

我们已经并计划进一步将人工智能功能集成到我们提供的产品的组件中，我们预计将在我们的运营中使用人工智能。随着时间的推移，这种对人工智能的集成和使用可能会在我们的产品提供和运营中变得更加重要。这些与人工智能相关的举措，无论成功与否，都可能导致我们招致大量成本，并可能导致我们软件发布节奏的延迟。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品或运营中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基础人工智能算法的数据集可能不足或包含有偏见的信息。如果集成到我们产品中的人工智能工具或我们在运营中使用的工具产生的分析或建议有缺陷、不准确或有偏见，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。其他公司也经历过网络安全事件，涉及机密和专有公司数据和/或人工智能应用程序最终用户的个人数据，这些应用程序集成到其软件产品中或在其运营中使用。如果我们遇到网络安全事件，无论是与我们的产品集成人工智能能力有关，还是与我们在运营中使用人工智能应用程序有关，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。人工智能还带来了各种新出现的法律、监管和道德问题，将人工智能纳入我们的产品供应以及我们在运营中使用人工智能应用程序可能需要我们花费大量资源来开发、测试和维护我们的产品供应，并可能导致我们经历品牌、声誉或竞争损害，或招致法律责任。2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会使这类技术的使用具有挑战性。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变产品供应或商业实践，或者阻止或限制我们使用人工智能。

我们打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。

我们技术的某些部分可能基于开源技术。开发团队或其他第三方可能会有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用或给我们造成损失。

与我们客户相关的风险

延迟完成客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常受到预算限制、多次审批和计划外行政、处理和其他延误的影响。如果特定客户的预期销售额没有按预期实现，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖数量有限的主要客户，其重要性可能每年有很大差异，失去一个或多个该等主要客户可能对我们的经营业绩造成不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的前三名客户分别占我们总收入的约22%和27%。一位客户 占我们2023年总收入的12%，另一位客户占我们2022年总收入的11%;然而，这些客户中的每一个客户 可能会或不会继续成为2024年收入的重要贡献者。我们的一个 主要客户损失大量业务将对我们的运营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补 损失的业务为止。任何一个时期的重要客户或项目不得在其他时期继续成为重要客户或项目。 如果我们依赖任何单一客户，我们就会面临该客户面临的风险，如果此类风险 阻碍客户继续经营并及时向我们付款的能力。

与我们的行业相关的风险

我们的竞争力在很大程度上取决于我们能否跟上行业的快速变化。未能预测和满足客户的技术需求可能会对我们的竞争力和增长前景造成不利影响。

我们在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断演变的行业标准以及频繁推出新产品、产品改进、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们在这些新产品、产品增强、服务和分销方法方面开发专业知识的能力，以及实施预测和响应技术、行业和客户需求的快速变化的解决方案。新产品的引进、产品的改进和分销方法可能会减少对现有产品的需求或使其过时。产品及服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，倘我们未能及时适应该等变化，则该等产品的需求或供应的任何变动可能对我们的净销售额造成重大不利影响。

我们无法保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的期望。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。缺乏客户需求、营销策略的改变以及我们的定价模式的改变可能会大幅改变我们的财务业绩。除非我们能够发布符合重大市场需求的基于地点的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或未来经营业绩。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低一些产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：

如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

倘我们的产品未能满足客户需求或达致更高的市场认可度，我们的经营业绩、财务状况及增长前景可能会受到重大不利影响。

市场对我们产品的认可度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括持续的市场接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变革以及移动终端管理市场的增长或下降。我们预计，移动设备的激增将导致客户对数据安全的需求增加，而我们的产品可能无法扩展和性能以满足这些需求。倘我们无法继续满足客户需求或使该等产品获得更广泛的市场接受，我们的业务营运、财务业绩及增长前景将受到重大不利影响。

未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。严重的贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加都可能导致销售损失，对我们的声誉和业务产生不利影响。贸易战、其他与关税或国际贸易协定有关的政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理我们目前开展业务的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，或者任何由此产生的对美国的负面情绪，都可能对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。

我们可能无法开发新产品或改进我们的产品，以跟上我们行业快速变化的技术和客户要求。

我们所在的行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们在随着技术和科学进步而发展的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功地创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

与外部因素和第三方有关的风险

我们可能会订立合资、合作及其他安排，而该等活动涉及风险及不确定性。任何该等关系的失败可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会订立合资、合作及其他安排。该等活动涉及风险及不确定性，包括合营企业或适用实体未能履行其义务的风险，这可能导致我们就担保及其他承诺承担若干责任，实现业务安排的战略目标及预期利益的挑战，我们与合作伙伴之间产生冲突的风险以及管理及解决该等冲突的困难，以及管理或以其他方式监察这些业务安排的困难。我们的业务关系破裂可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务和运营使我们面临许多法律和监管要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。

我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税务、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部控制和披露控制义务、证券监管和反竞争等方面均须遵守众多联邦、州和外国法律要求。遵守各种各样和不断变化的法律要求是昂贵和耗时的，而且需要大量资源。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩展业务，例如健康信息技术、能源和环境，这些领域受到高度监管，可能使我们面临更大的合规风险。在我们的业务开展过程中违反一项或多项这些不同的法律要求可能导致巨额罚款和其他损害赔偿、对我们或我们的管理人员的刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反该等法规或与履行客户合同有关的合规相关的合同义务，也可能导致重大的金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害、我们竞争某些工作的能力受到限制以及客户指控我们未履行合同义务。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持续影响及其他一般经济因素可能会影响我们的经营业绩。

虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。虽然我们能够在整个大流行病期间继续远程行动，但我们已经并可能继续看到大流行病对我们的产品和服务的部署和实施产生持续影响，因为返回办公室的举措仍在进行中。此外，其他全球性事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及我们无法控制的其他一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济气候的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们在截至2023年12月31日的年度实现了与截至2022年12月31日的年度相比的增长，但这些全球事件对总体经济状况的影响仍在不断变化，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到持续的国际冲突和全球经济相关干扰的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响，以色列和哈马斯之间持续的冲突导致以色列及周边地区政治、经济和军事不稳定。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们的业务可能会间接受到这场冲突及其影响的不利影响，包括美国、英国和欧盟等国政府对俄罗斯某些行业和团体实施的金融和经济制裁。

我们无法预测以色列-哈马斯冲突或俄罗斯-乌克兰冲突对我们的业务或全球经济的影响。与这些冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级的影响是未知的，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，并可能导致网络安全威胁加剧、通胀持续或进一步上升、消费者需求下降、利率和外汇汇率波动以及金融市场波动加剧，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共卫生和其他与在国外开展业务相关的风险。

我们为全球客户提供产品和服务。这些风险不同于我们国内业务相关的风险，且可能更大。

我们的国际业务对国际客户优先事项和预算的变化以及地缘政治的不确定性非常敏感，这些变化可能由威胁环境的变化和潜在动荡的全球经济状况、各种区域和地方经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策所驱动。

我们的国际销售亦受当地政府法律、法规及采购政策及惯例的约束，这些政策及惯例可能与美国政府法规有所不同，包括与进出口管制、投资、外汇管制及收入汇回有关的法规，以及不同的货币、地缘政治及经济风险有关的法规。我们的国际合同可能包括要求在国内进行特定采购的工业合作协议、制造协议或财务支持义务（称为抵销义务），并规定如果我们未能满足这些要求，将受到处罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或根据履约情况违约，并可能面临资金风险。我们还面临与使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作进行国际项目相关的风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金延迟，并可能会在该等项目上产生损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们还面临许多其他风险，包括：

此外，我们的国际业务(或我们的业务伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些自然灾害扰乱了制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性，包括公共卫生问题(例如，2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等传染性疾病的爆发)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业中断、核电站事故或一般经济或政治因素。在政治因素方面，英国2016年的公投，也就是俗称的“脱欧”，在欧盟制造了经济和政治上的不确定性。此外，欧盟的一般数据保护

法规对我们收集、处理和传输个人数据的方式提出了新的重大要求，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。上述任何风险一旦发生，都可能导致零部件成本增加、生产延误、一般业务中断、因某些技术的出口许可证难以获得而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回的限制以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。

我们的经营业绩受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响，包括美国和世界其他地区。整体经济状况疲弱，全球经济状况持续不明朗，或信贷市场持续或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在科技产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能会对我们的业务、运营业绩或现金流产生不利影响。在美国，对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧加剧了波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上波动的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内外股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们可能会遭受重大损失。

美国行政政策的变化，包括现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。

由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有：(1)现有贸易协定的变化；(2)对自由贸易的普遍更大限制；(3)进口到美国的商品，特别是中国制造的商品的关税大幅提高。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品。2020年1月，美国与中国进入《美利坚合众国与中国人民Republic of China经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取措施缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。尽管《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方之间的其他一些争端以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们采购硬件产品的能力产生不利影响，从而影响我们制造产品的能力。我们生产产品的能力也可能受到经济不确定性的影响，比如在中国，或者我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行是广泛、广泛和迅速发展的。这种监管可能会直接限制我们的部分业务，或者通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。

联邦、州、市政府和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术和/或与个人相关的数据的收集、使用、处理、传输、存储和/或披露的法律、政策和法规。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致，加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能提出索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场，或对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。

我们服务的某些功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前或未来法律或法规的监管。例如，欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代，这将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、审计或其他责任，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外，数据保护法，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴有关的数据。例如，GDPR根据某些要求，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

这一法律领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议的法规，这些法规将限制或影响从个人获得的数据可以被收集、处理、存储、转移、出售或与第三方共享的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新的规定，并以新的方式解释和应用现有的规定。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的信息、披露和运营要求，自2020年1月起生效。每一次违规行为的罚款可能高达7500美元。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化，可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用，并可能减少需求，或施加限制，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。

此外，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府不能或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的新协议或保持现有协议的话，例如欧盟和瑞士-美国隐私保护框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对我们服务的总体需求，使实现客户的期望或对客户的承诺变得更加困难，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供必要的数据，以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。

如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必要同意，我们可能会受到诉讼或执法行动或减少对我们服务的需求。

我们的客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依赖我们的客户实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。

在一个或多个司法管辖区，任何实际或被认为不遵守我们的隐私政策或法律或法规要求的行为都可能导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。

任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

欧盟、美国和其他地区对什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴。

如果我们被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求的行为相关联，可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。关于隐私和数据安全的现有和潜在的隐私法律和法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的场地或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。

在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的科技公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的个人数据处理政策和做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并减少对我们技术的总体需求。隐私方面的担忧，无论是否合理，都可能会阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或隐私的担忧可能会导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们对现有服务和技术进行修改，这可能会极大地限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。

如果在2023年1月1日或之后赎回我们的普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀率降低法》中包含的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)，其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(即消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。消费税预计将适用于2023年1月1日或之后发生的任何A类普通股赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。与业务合并相关的证券发行预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券的公平市值可能超过已发行证券的公平市场价值。

我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。

虽然我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，但我们的余额保存在许多大型金融机构。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，在2023年3月10日，硅谷银行(“SVB”)无法继续经营，联邦存款保险公司被任命为SVB的接管人，并在SVB无法继续经营后成立了圣克拉拉国家银行(National Bank Of Santa Clara)来持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在其他大型金融机构，我们预计与SVB的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或可预见未来的财务业绩产生实质性影响。然而，如果我们持有存款的金融机构进一步倒闭，我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

项目1C。网络安全信息披露

风险管理和战略

CXApp的信息安全方案是基于ISO 27001和SOC2框架实现的。

风险管理计划

作为信息安全计划的一部分，CX App有一个风险管理计划，该计划持续致力于识别、评估和处理围绕组织的有价值信息的风险。它解决了围绕信息资产的不确定性，以确保实现所需的业务成果。CX App执行年度风险评估(RAS)，以确定企业运营、产品和服务中的安全风险，并启动适当的补救措施。

CXApp的信息安全计划与业务目标保持一致，这些目标制定了管理如何识别风险、分配风险所有权、风险如何影响信息的机密性、完整性和可用性以及已识别风险的处理方法的规则。管理层批准了正式的风险评估方法。

风险管理框架包括确定和估计为消除或减少安全风险至可接受水平而采取的保护措施的费用的准则。

对CXApp拥有和运营的所有运营、产品、服务、信息资产和信息系统进行风险评估，以确定CXApp数据的完整性、可用性和保密性受到威胁。

风险管理计划侧重于以下五种类型的活动：

治理

作为风险管理计划的一部分，责任分配给信息技术(IT)部门、系统所有者、部门经理和执行管理层。

管理在风险管理中的作用

IT部门负责进行风险评估，并对风险评估过程中定义的适当降低风险措施进行优先排序、实施和维护。

风险所有者是最终负责确保风险得到适当管理的个人。可能有多名人员直接负责或监督各项活动，以管理每个已确定的风险，并与负责任的风险所有者合作进行风险管理工作。风险管理计划的持续开发、实施和维护的责任也在内部分配给IT部门。

执行管理层负责赞助和支持风险管理计划和流程，参加风险管理会议，审查和批准风险评估和风险缓解计划。

董事会监督

董事会发挥积极作用，定期召开会议，审查该组织的信息安全计划的状况，以及新的网络安全风险管理计划的路线图。

该委员会通过评估管理层是否拥有最新的网络安全政策和程序来监督网络安全风险管理，定期评估和监测网络安全风险，并定期收到关于该组织网络安全态势的报告。

项目2.财产

我们的行政办公室位于4帕洛阿尔托广场，套房200,3000El Camino Real，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94306，我们的电话号码是650-785-7171。通过我们的子公司CXApp US，Inc.，我们在加利福尼亚州圣拉蒙租赁了额外的办公空间。我们还通过我们的子公司CXApp Phippines，Inc.和CXApp Canada，Inc.分别在菲律宾阿拉邦和加拿大安大略省租赁办公空间。

本公司相信，在可预见的未来，我们的办公设施是足够的，这一安排将继续下去，直到我们找到新的商业机会。

项目3. 法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分。

项目5. 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

(A)市场信息

我们的普通股和期权目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”。在业务合并完成之前，Kins的A类普通股和可赎回认购证分别在纳斯达克资本市场以“KINZ”和“KINZW”的代码进行交易。

(B)持有人

截至2024年5月20日，大约有93名 持有我们的A类普通股股票记录，大约有18名持有我们的可赎回 认购证记录。其中包括Cede & Co.，该公司代表公司普通股的受益所有者持有股份。由于 经纪人和其他机构代表股东持有我们的许多股份，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数 。

(c)股利政策

迄今为止，我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。我们预期，我们将保留所有可用资金及任何未来盈利（如有），以用于经营我们的业务，且预期不会于可见将来派付现金股息。此外，未来债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来现金股息（如有）的派付将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括财务状况、经营业绩、当前及预期现金需求、当时存在的债务工具的要求及董事会认为相关的其他因素。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于本项目所要求的有关我们的股权薪酬计划的信息，请参阅本报告第11项。

(E)绩效图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

没有。

(g)发行人和联属买家购买股本证券

没有。

第六项。[已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论，以及本10-K表其他部分包含的综合财务报表和相关注释，其中KIN的综合财务报表包括在其截至2022年12月31日的年度报告10K/A表中(截至2023年4月21日提交给美国证券交易委员会)，以及Legacy CXApp的年度报告作为证物包括在2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表中。本报告(“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是CXApp Inc.。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析描述了影响我们的经营结果的主要因素、财务状况以及前任和继任者在截至2023年12月31日的年度财务状况的变化

我们的业务概述

CXApp SaaS平台提供一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内地图、设备上定位、增强现实技术和基于AI的分析平台，目标是新兴的混合型工作场所市场，以提供跨人、跨地点和跨事物的增强体验。

CXApp通过减少应用程序过载、数据碎片和复杂的工作流来创建互联工作场所，并通过Workplace SuperApp简化所有功能。所有功能、服务和集成都集中在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验。

于业务合并结束前，CXApp及其附属公司为InPixon(“InPixon”)的全资附属公司，而公司的财务报表由设计反应堆、InPixon加拿大、InPixon菲律宾及InPixon印度(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的部分资产、负债、收入及开支组成，显示本公司历史合并后的分拆财务状况、经营业绩、净投资变动及现金流量，并应结合附注一并阅读。本公司合并后的分拆财务报表并不一定反映如果本公司是一个独立实体时的经营结果、财务状况或现金流，也不能反映本公司未来的结果。

本公司合并分拆经营成果是根据本公司现有事业部组织具体确定的。本公司大部分资产及负债已根据现有分部架构识别。本公司财务报表中反映的历史成本和费用包括某些公司和共享服务功能的分配。管理层相信，我们合并分拆财务报表的假设属合理。然而，我们的合并分拆财务报表可能不包括假设我们于呈列期间作为独立公司经营而产生的所有实际开支，亦可能不反映假设我们于呈列期间作为独立公司经营的经营业绩、财务状况及现金流量。如果我们作为独立公司运营，实际成本将取决于多个因素，包括组织结构和在不同领域（包括信息技术和基础设施）作出的策略性决定。我们亦可能产生与作为独立上市公司有关的额外成本，而该等额外成本并未包括在开支分配中，因此，将导致额外成本并未反映在我们的过往经营业绩、财务状况及现金流量中。

最近发生的事件

企业合并

2022年9月25日，InPixon、KINS Technology Group Inc.、特拉华州一家公司(“KINS”)、CXApp Holding Corp.(一家特拉华州公司和新成立的全资子公司CXApp)以及KINS的全资子公司、特拉华州一家公司和KINS的全资子公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)之间签订了一份协议和合并计划(“合并协议”)， 据此，KINS收购了InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)，以换取发行价值69,928,000美元的KINS股本股份(“业务组合”)。交易于2023年3月14日业务结束时完成。

紧接于合并前(于2023年3月14日业务结束时)，根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议(“分拆协议”)及其他附属转让文件(“分拆协议”)，InPixon、 及其他附属转让文件(“分拆协议”)按分拆协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp(“重组”)。重组后，InPixon将CXApp 100%的普通股面值0.0001美元分配给某些持有InPixon证券的人，作为记录日期(“剥离”)的 。

紧随分拆后，根据合并协议之条款及条件，合并附属公司与CXApp合并（“合并”），CXApp继续为KINS之存续公司及全资附属公司。

合并协议连同分立及分销协议及与此相关而订立的其他交易文件，规定(其中包括)完成以下交易：(I)InPixon将企业应用业务(“分立”) 转让予其全资附属公司CXApp，并提供约4,000,000元额外现金，使CXApp于业务合并结束时至少有10,000,000元现金及现金等价物(“现金 贡献”)，(Ii)分立后，InPixon以分派方式将CXApp普通股的100%股份分派予InPixon证券持有人 及(Iii)于上述交易完成后，并在满足或豁免合并协议所载的若干其他条件下，双方完成合并。分离、分销和合并 的目的是为了符合“免税”交易的条件。

于业务合并生效时（“完成”），分派后及紧接合并生效时间前的CXApp普通股已发行股份已转换为合共7，035，000股KINS普通股股份，该股份已发行予Inpixon证券持有人，惟可予调整。每个持有人的总合并对价包括约22%的KINS A类普通股和约78%的KINS C类普通股。

企业合并的会计处理

业务合并采用收购法(作为远期合并)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产根据公认会计原则(如适用)入账。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。

2023年权证交易

2023年6月，613,138份公允价值约为549,000美元的公共认股权证被交出，以换取49,608股A类普通股 。该公司在2023年第三季度记录了这笔交易。

2023年7月13日，权证持有人以11.50美元的行使价行使了43.5万份公开认股权证，为 公司带来了总计5,002,000美元的现金收益。

于2023年7月14日，本公司与第三方投资者(“认股权证持有人”)就购买合共2,000,000股其普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)订立权证交换协议(“协议”)，该等认股权证由本公司于2020年12月15日首次公开发售(“公开认股权证”)。根据该协议，本公司向认股权证持有人发行合共600,000股普通股，以换取交回及注销该持有人所持有的公共认股权证。这导致在一项非现金交易中额外实收资本4,914,000美元，并导致认股权证转换亏损3,900,000美元，该亏损计入 经营报表中衍生负债的公允价值变动。

2023年12月-本票购买协议和本票

于2023年12月15日，吾等与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议，据此吾等同意向持有人发行及出售一张初始本金总额为3,885,000美元的无抵押承付票(“2023年12月1日票据”)，该票据须于发行日起计12个月或之前支付。初始本金金额包括我们同意支付给持有人的87万美元和1.5万美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。2023年12月发行的债券净收益为3,000,000美元。

2023年12月发行的债券的利息年利率为10%，并于到期日或按照2023年12月发行的债券的其他方式支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款。

自发行日期起计6个月的日期起计，直至2023年12月1日债券全数支付为止，持有人有权透过向我们提交书面通知，赎回2023年12月债券初始本金余额的六分之一，以及根据该等余额每月应计的任何利息；但如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该等每月赎回金额应可供持有人在该未来月份的每月赎回金额以外的任何其他月份赎回。

于收到任何每月赎回通知后，吾等将于本公司收到该月度赎回通知后五(5)个营业日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额。

2023年12月发行的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。

一旦发生控制权变更，在不另行通知持有人的情况下，所有未付本金，加上所有应计利息、原始发行贴现和本协议项下到期的其他金额，应立即到期并支付。

截至2024年5月15日，该票据的未偿还本金为4，05万美元。截至2024年5月15日，未摊销原始发行折扣和未摊销融资成本分别为508,000美元和9,000美元。

影响CXApp运营结果的关键因素

我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

客户群

我们的客户群目前在大约5个不同的行业中运营，其中科技约占28%，金融服务约占14%，消费约占30%，医疗保健约占9%，媒体和娱乐约占19%。我们大约85%的客户总部设在美国，397多个客户园区遍布全球约217个城市和59个以上的国家和地区。

我们的管理层使用关键指标，如总收入增长、经常性和非经常性收入、现有客户扩张率、客户园区数量(管理层认为这是比客户总数更有意义的业绩衡量标准)，以及流失率来衡量客户增长和市场渗透率。CXApp分拆财务报表显示，我们的收入已从截至2022年12月1日(前身)的12个月约8，47万美元减少到2023年1月1日至2023年3月14日(前身)约1,620,000美元，以及2023年3月15日至2023年12月31日(后继者)期间的5,746,000美元，截至2023年12月31日的年度总收入为7,366,000美元。2023年，大约78%的公司收入是经常性收入，2022年，大约65%是经常性收入。大约17%的客户在初始部署后12个月内通过新园区、功能或集成进行了扩展，以增加额外的收入机会，在截至2023年12月31日的一年中，我们的平均季度客户流失率不到3%。

我们通过寻找额外机会销售更多产品和服务来增加现有客户收入的能力，以及我们获得新客户的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、竞争对手的实力以及我们销售和市场营销部门的能力。如果我们无法继续增加现有客户的产品及服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能减少。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们最大的三个客户分别约占我们总收入的22%和27%。2023年，一个客户占我们总收入的12%，另一个客户在2022年占11%；然而，这些客户中的每一个都可能在2024年继续成为收入的重要贡献者，也可能不会。我们的一个主要客户失去大量业务将对我们的经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。在我们依赖任何单一客户的程度上，我们受制于该客户所面临的风险，因为这些风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。

竞争

我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：

如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，通过在销售、营销和品牌知名度方面进行投资，我们有很大的机会扩大客户基础。我们吸引新客户的能力将取决于几个因素，包括我们在招聘、培训、留住和扩展我们的销售和营销组织方面的成功，以及我们利用目标市场竞争动态的能力。有必要扩大销售队伍，以覆盖目前服务不足的更广泛的市场。

研究与开发

年内, 该公司增加了专门用于开发基于人工智能(AI)的增强现实(AR)的资源，该AR将在CXApp SaaS平台上提供数字化转型。管理层相信，这项研发投资将保持公司的竞争地位，并为公司创造机会。

大流行与世界环境

我们的业务已经受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们一直能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响，以及某些项目和客户订单的延误，原因是疫情期间客户设施部分或完全关闭，或者客户的财务状况和投资于我们技术的能力存在不确定性。如果我们不能成功地应对和管理大流行病的影响，以及由此产生的应对措施，我们的业务、业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

行动的结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

为分析本报告的结果，本公司现将后继公司2023年3月15日至2023年12月31日的经营业绩与前身公司2023年1月1日至2023年3月14日的经营业绩合并。尽管此陈述不符合美国公认的会计原则，但公司相信，展示和分析综合结果可以对截至2023年12月31日的12个月和截至2022年12月31日的年度的结果进行更有意义的比较。在阅读以下业务讨论结果时，应参考以下经审计的业务合并报表和其他补充数据中的精选数据(千美元 ):

收入

该公司的收入来自软件即服务、设计、部署和实施服务，用于其企业应用业务。截至2023年12月31日的年度，非GAAP综合收入为7,366,000美元，上年同期为8,470,000美元，减少约1,104,000美元，降幅约13%。减少的原因是专业服务收入下降。专业服务与客户可能要求的集成工程和其他服务相关，其中78%的公认收入是订阅收入，因此收入下降可归因于专业服务收入，因为公司已转向完整的SaaS模式，而不是一次性专业费用。

毛利率

收入成本包括提供服务的直接成本，包括劳动力、管理费用、硬件以及运输和运费成本。截至2023年12月31日的一年，非GAAP综合收入成本为1,751000美元，而上一年同期为2,064,000美元。收入成本减少约31.3万美元，或约15%，归因于专业服务收入相关成本的下降。

毛利润以收入减去收入成本计算，可能因时期而异，主要受各种因素的影响，包括平均销售价格、产品成本、产品组合、客户组合和生产量。截至2023年12月31日的年度的毛利率为76%(非GAAP合并)，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为76%。

运营费用

运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本。截至2023年12月31日的年度的非公认会计准则合并运营费用为58,204,000美元，而截至2022年12月31日的同期为35,431,000美元。这一增加22,773,000美元主要是由于业务合并后管理层削减努力的影响，商誉减值增加30,516,000美元，其他运营费用减少7,743,000美元。

运营亏损

截至2023年12月31日止年度的非公认会计准则业务综合亏损为52,589,000美元，上年同期为29,025,000美元。亏损增加23,564,000美元，主要是由于上文详述的运营费用增加，加上毛利润减少约791,000美元。

其他收入/(支出)

其他收入(费用)主要由衍生负债的公允价值变动构成。截至2023年12月31日止年度衍生负债的公允价值变动约为4,714,000元亏损。

所得税拨备

截至2023年12月31日的年度有357.2万美元的所得税优惠(非GAAP合并)，截至2022年12月31日的年度的所得税损失约为15.3万美元。截至2023年12月31日的年度的所得税净额主要是由于于2023年3月14日从业务合并中获得的无形资产的估值准备的释放。

净亏损

截至2023年12月31日的年度，非公认会计准则合并净亏损为53,618,000美元，上年同期为29,175,000美元。亏损增加约24,443,000美元主要是由于营运开支增加22,773,000美元， 衍生工具负债的公允价值变动4,714,000美元及其他收入110,000美元，较低的毛利为791,000美元， 由较低的所得税优惠约3,725,000美元抵销。

非gaap财务信息

EBITDA

本报告包括一项非GAAP指标，我们使用该指标来补充我们根据美国GAAP所呈现的业绩。EBITDA定义为未计利息及其他收入、税项及折旧及摊销前盈利。经调整EBITDA由我们的管理层用作管理业务的矩阵。其定义为EBITDA加上其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票补偿的调整。经调整EBITDA是一项我们认为对投资者和分析师有用的表现指标，因为它说明了与我们核心经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并提高了期间之间的可比性。

调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。

这一非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为根据美国GAAP报告的信息的替代。下表列出了我们调整后的EBITDA，对账为净收益，这是最具可比性的GAAP衡量标准，所示期间(以千为单位)。

我们依赖调整后EBITDA，这是一个非公认会计准则财务指标如下：

我们之所以在上面列出调整后的EBITDA，是因为我们相信它向投资者传达了关于我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：

尽管我们认为调整后EBITDA对投资者有用，但作为分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，也不要将其作为净利润（亏损）和根据公认会计原则编制的其他综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括：

由于这些限制，调整后EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的自由支配现金的衡量标准，也不应被视为符合公认会计原则的业绩衡量标准。我们主要依靠我们的公认会计原则结果和提供调整后EBITDA仅作为补充信息来弥补这些限制。

流动性与资本资源

流动性描述的是一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。

截至2023年12月31日，该公司的营运资本赤字约为1,287,000美元，现金约为6,275,000美元。在2023年3月15日至2023年12月31日(后续)期间，公司净亏损约49，23.8万美元。在2023年3月15日至12月31日(后续)期间，公司用于经营活动的现金约为12,766,000美元，其中5,876,000美元来自应计负债的减少，主要用于支付与合并相关的交易负债。前身公司在2023年1月1日至2023年3月14日期间和截至2022年12月31日的年度分别使用了约5,144,000美元和18,895,000美元现金用于经营活动。

管理层相信，目前的流动资金状况，包括截至2024年12月应付的本票3,000,000美元所筹得的现金，以及我们于2024年5月22日订立的高达10,000,000美元的股权额度融资协议，以及于2024年第二季度初步提取2,500,000美元 ， 有能力自该等财务报表发出之日起计至少一年内缓解任何持续经营指标。

截至2023年12月31日的流动性和资本资源与2022年12月31日的比较

公司用于经营、投资和融资活动的净现金流量和某些余额如下(单位：千)：

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营活动

期内经营活动所用现金净额包括以下各项（以千计）：

2023年3月15日至2023年12月31日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期间（前任者）和截至2022年12月31日年度（前任者）的非现金费用分别约为40，813千美元、1，200千美元和10，133千美元：

2023年3月15日至2023年12月31日（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前任者）期间，运营资产和负债变更中使用的现金净额分别约为4，341千美元和1，964千美元。截至2022年12月31日（前身）年度运营资产 和负债变化提供的净现金约为147千美元：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投资活动现金流量

2023年3月15日至2023年12月31日(后继者)期间投资活动提供的净现金流约为994.6万美元，而2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间和截至2022年12月31日(前身)的一年内投资活动中使用的净现金流分别约为5.4万美元和48万2千美元。2023年3月15日至2023年12月31日(后续)期间与投资活动有关的现金流包括购买物业和设备的5.7万美元，以及与业务合并相关的收购现金10,003千美元。2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间与投资活动相关的现金流包括购买房产和设备的9000美元，以及投资大写软件的4.5万美元。在截至2022年12月31日(前身)的年度内，与投资活动有关的现金流包括用于购买财产和设备的8.8万美元，以及用于投资资本化软件的39.4万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的融资活动现金流

在2023年3月15日至2023年12月31日(后续)期间，融资活动提供的净现金流量为7,620,000美元，而2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间和截至2022年12月31日(前身)的年度内，融资活动提供的现金流量净额分别约为8,892,000美元和20,728,000美元。在2023年3月15日至2023年12月31日(后续)期间，本公司偿还关联方本票产生的现金流出32.8万美元，发行本票收到3000000美元，行使435份公开认股权证获得500.2万美元的现金收益，支付5.4万美元的发行成本。在2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间，公司从母公司收到了9,089,000美元的现金流量，并支付了19.7万美元的现金流出 支付了一笔收购负债。在截至2022年12月31日(前身)的年度内，本公司从母公司收到了25,967,000美元的现金流量，并支付了104,000美元和5,135,000美元的现金流出，这分别是与股票薪酬相关的税款和支付收购负债所产生的现金流出。

表外安排

我们并无任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所买卖合约的交易活动。

合同义务和承诺

合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括包括在资产负债表中的经营租赁负债和收购负债。截至2023年12月31日，运营租赁的总债务约为50.5万美元，其中约27.5万美元预计将在未来12个月内支付。

融资义务和要求

截至2024年5月15日，本公司的本金约为3,885,000美元，应计利息为165,000美元，应在未来9个月内支付。 利率为10%。见合并财务报表附注10。

在2023年3月15日至2023年12月31日(后续)期间经营活动中使用的现金净额12,766,000美元包括49,238,000美元的净亏损 被非现金调整约40,813,000美元减去经营资产和负债的现金净变化约4,341,000美元所抵消。虽然本公司在2023年3月15日至2023年12月31日(后继者)期间遭受重大亏损，但我们从权证交换交易和发行 本票分别获得约5,002,000美元和3,000,000美元的净收益。我们还在2024年5月22日达成了一项股权额度融资协议，最高可达10,000,000美元，其中 在2024年第二季度初步提取了2,500,000美元。鉴于我们目前的现金余额和预算现金流要求， 公司相信这些资金足以满足自财务报表发布之日起未来12个月内与其现有业务相关的营运资金需求、资本资产购买、债务偿还和其他 流动性需求。 公司可能会继续进行战略交易，并可能根据需要筹集额外资本，使用我们的股权证券和/或 现金和债务融资组合，以适合每次收购。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时，我们被要求对未来事件做出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们的重要会计政策在合并财务报表的附注2中讨论，该附注2包括在本文件的其他部分。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在备案文件中提出的期间，估计没有任何变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。

收入确认

当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自其软件作为基于云的软件的服务，以及与其基于云的软件一起执行的工作的设计、实施和其他专业服务。该公司与其客户签订合同，据此授予使用其专有软件和专业服务的非独家基于云的许可。合同还可以规定特定价格的持续服务，这可能包括维护服务、指定的支持以及软件的增强、升级和改进，具体取决于合同。云软件许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件都为客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。

许可证订阅收入确认(软件即服务)

公司确认与许可收入流相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议是否代表一项服务。依赖实体的IP并且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在托管安排中，客户不能占有该软件。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。

该公司使用基于时间的方法在服务期间平均确认收入，因为该公司不断提供其服务。本公司的客户一般在收到客户批准的发票后30至60天内付款。

专业服务收入确认

里程碑合同项下的专业服务采用完成百分比法核算。一旦合同的结果可以可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在经营报表中确认。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体应向客户收取的所有金额。

商誉、收购无形资产及其他长期资产—减值评估

长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行分类以确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们通过将长期资产的账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关和产生的未贴现估计未来现金流总和进行比较，来评估长期资产的可回收性。如果一组长期资产的账面净值超过相关的未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用。

在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时，我们对估计的未来现金流和其他因素做出假设。其中一些假设涉及高度判断，并对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流，包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设，基于业务计划和预测、最近的经济和商业趋势以及竞争条件制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估，我们没有记录截至2023年3月15日至2023年12月31日(继承人)、截至2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)的与长期资产相关的减值费用。

当事件或情况显示有需要修订剩余摊销期间时，我们会评估长期资产及可识别无形资产的剩余使用年限。此类事件或情况可能包括(但不限于)：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们经营的行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计剩余使用年限发生变化，长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在该修订剩余使用年限内预期摊销。我们已确定，在截至2023年3月14日(前身)、截至2023年3月15日至2023年12月31日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)的期间内没有发生任何事件或情况，这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期限的修订。因此，我们认为，长期资产目前的估计使用年限反映了预期它们将对未来现金流作出贡献的期间，因此被认为是适当的。

我们已经记录了与业务合并相关的商誉和其他无限期生存资产。商誉，即收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的部分，不摊销。活期不定无形资产在企业合并收购之日按公允价值列报。商誉的可回收性至少每年评估一次，当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时。

我们首先对商誉进行分析，以评估宏观经济状况、商业环境变化和报告单位具体事件等定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要按要求进行详细商誉减值测试的基础。可能性大于非可能性阈值被定义为可能性超过50%。如果我们绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。我们使用收益法和市场法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益法，我们使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括管理层做出的以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、费用和相关现金流的预测；预期未来投资将增长新单位；以及估计贴现率。对于市场法，我们主要使用基于市场可比性的内部分析。我们基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及其预期做出这些假设。由于我们对公允价值的估计存在固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。

根据其评估，本公司于2023年3月15日至2023年12月31日(后继者) 期间录得商誉减值36,056,000美元，2022年度(前身)计提5,540,000美元。

递延所得税

根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，管理层定期评估实现其所得税优惠和确认其递延税项资产的可能性。在评估是否需要任何估值拨备时，管理层将评估部分或全部递延税项资产是否更有可能无法在司法管辖范围内变现。最终，递延税项资产的变现取决于在暂时性差异可以扣除和/或税收抵免和/或税收损失结转可以利用的那些期间产生的未来应纳税所得额。在进行分析时，管理层会考虑正面及负面证据，包括过往财务表现、过往盈利模式、未来盈利预测、税务筹划策略、经济及业务趋势，以及在合理时间内结转营运亏损净额的可能性。为此，管理层考虑了(I)我们在过去几年中有过历史亏损，无法预期产生足够水平的未来利润以实现递延税项资产的好处；(Ii)税务筹划战略；以及(Iii)基于某些经济条件和截至2023年12月31日的历史亏损，截至2023年12月31日(后续)的三个月的未来收入是否充足。经考虑这些因素后，管理层认为于2023年12月31日(后继者)及2022年12月31日(前身)就本公司递延税项资产设立全额估值准备是适当的，且无须报告未确认税项优惠的负债。

指导意见还讨论了关联利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2023年12月31日(继承人)的三个月、2023年3月15日至2023年12月31日(继承人)、截至2023年3月14日(前身)、截至2022年12月31日(前身)或截至2022年12月31日(前身)的一年内，没有利息或罚款。

企业合并

我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化，但不超过收购之日起一年，将改变可分配给商誉的收购价格金额。对我们的合并财务结果有重大影响的任何收购价格分配的任何后续变化都将进行调整。所有购置成本均于已发生时列支，而进行中的研究及发展成本则按公允价值记为无限期无形资产，并于其后评估减值，直至完成为止，届时该资产将于其预期使用年限内摊销。与业务合并相关的单独确认的交易通常在收购日期之后计入费用。企业合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。

收购后，账目及经营业绩于收购日期及其后合并，并自收购日期起计入我们的合并财务报表。

就业法案会计选举

交易完成后，CXApp将成为JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。因此，本公司将有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。该公司尚未决定是否利用任何或所有这些豁免。如果该公司确实利用了部分或全部这些豁免，一些投资者可能会发现该公司的普通股吸引力下降。其结果可能是该公司普通股的交易市场不那么活跃，其股价可能更加波动。

此外，JOBS法案第107节规定，新兴成长型公司可利用经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这意味着CXApp作为新兴成长型公司，可以推迟采用某些会计准则，直到该等准则适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。《就业法案》第107条规定，我们不选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

第八项。合并财务报表和补充数据。

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

第九项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露监控亦旨在确保该等资料得以累积及传达予我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15i和15d-15(E) 中定义的)无效，原因是以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点。 在充分考虑了发现的重大弱点并进行了额外分析以确保本表格10-K中包含的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制后，管理层的结论是，重大弱点 并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报，而我们的综合财务报表 在所有重大方面都公平地反映了我们截至2023年12月31日止年度的财务状况、经营业绩及现金流量。

物质薄弱和补救活动

在截至2023年12月31日的季度中，我们发现主要与公司估值和商誉减值测试相关的控制在设计和运营有效性方面存在重大缺陷 。我们发现的与评估过程相关的重大缺陷主要是由于缺乏对详细分析的关注 和改进的文档程序。

在管理层和我们的审计委员会的监督下，我们已经开始采取措施解决实质性的弱点。在2024年第二季度，管理层聘请了一名具备商誉减值测试所需技能和专业知识的第三方评估师。

2024年，管理层计划 聘请合格人员监督技术会计事务。此外，公司还打算增加更多、更强大的管理审查控制，以便更加注重详细的分析和增强的文档编制程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于上述原因，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

除上述重大缺陷和公司针对重大缺陷正在实施的补救措施外，在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

内幕交易安排和政策

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或CXAPP并无通知CXAPP采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K规则第408(A)项中定义。

证券购买协议

于二零二四年五月二十二日，CXApp与Streeterville Capital，LLC(“投资者”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”)， 据此，CXApp同意向投资者发行及出售(I)一项或多项预付购买，总购买金额最高达10,000,000美元，以购买普通股及(Ii)40,000股普通股。

关于最初的预付购买，投资者向CXApp支付了2,500,000美元，作为交换，CXApp同意支付2,625,000美元(包括任何利息、费用、手续费和应计滞纳金)，并按5%(5%)的年利率支付未偿还余额的利息。最初的预付购买金额包括125,000美元的原始发行折扣和额外的20,000美元，用于支付投资者的 法律费用、会计成本、尽职调查、监控和其他交易费用。投资者有权但无义务向CXApp购买不超过(I)未偿还余额和(Ii)已发行普通股9.99%实益所有权的普通股，价格相当于(I)3.996美元或(Ii)紧接购买通知日期前十个连续交易日内每日最低VWAP的91%，但不低于0.666美元。

自2024年5月22日起，直至(I)2027年5月22日或(Ii)当CXApp销售了10,000,000美元的预付费购买金额中的较早者为止，CXApp可以请求额外的预付款 购买金额为(I)低于2,500,000美元的预付购买余额和(Ii)大于250,000美元的额外预付购买金额。未来的预付购买将包括5%的原始发行折扣，没有额外的交易费用金额。投资者也有权但无义务向CXApp购买不超过(I)未偿还余额和 (Ii)9.99%的已发行普通股实益所有权的普通股，价格等于(I)120%(120%) 较低的价格(A)收盘价，或(B)五(5)个交易日的平均收盘价，在紧接预付购买日之前或(Ii)在紧接预付购买日之前的连续十个交易日内每日最低VWAP的91%，但不低于(A)收盘价较低的20%(20%)，或(B)紧接预付购买日前5个交易日的平均收盘价。除上文所述外，此类额外预付费购买的条款将与最初的预付费购买基本相同。

证券购买协议 具有CXApp和Investor的惯常陈述、担保、契诺和赔偿。

上述《证券购买协议》的描述并不完整，其全文受《证券购买协议》全文的限制，该《证券购买协议》的副本作为附件10.8附于此，并通过引用并入本文。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分。

第10项。董事、高管和公司治理。

我们的高级管理人员和董事如下：

Khurram Sheikh先生自KINS成立以来一直担任KINS的创始人、董事长兼首席执行官，并自2020年8月以来担任首席财务官。在过去的25年里，谢赫先生一直站在科技、移动、半导体、电信和媒体行业的创新前沿，在领先的科技公司担任首席执行官和首席技术官。自2020年3月以来，谢赫先生一直担任精品战略咨询公司Aijaad的创始人、执行主席兼首席执行官，他在该公司就5G、物联网、边缘计算和人工智能技术的未来向大型私募股权公司和上市公司董事会提供咨询，并积极参与并购、技术战略和市场开发。2016年至2020年初，谢赫先生担任Kwikbit的首席执行官，Kwikbit是一家私营公司，利用千兆无线电、边缘计算、虚拟化和人工智能构建了一种“网络即服务”解决方案。在加入Kwikbit之前，2014年，谢赫先生被任命为硅图像(SIMG)的首席战略和技术官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的总裁/首席执行官。SIMG于2015年被晶格半导体(纳斯达克：LSCC)以6亿美元收购，之后谢赫先生被任命为合并后公司的首席战略和技术官，负责公司战略、路线图、并购和技术开发，并任职至2016年。从2007年起，他担任大型无线基础设施供应商PowerWave Technologies的首席技术官。PowerWave于2013年1月根据破产法第11章申请破产保护，2013年4月，谢赫先生被任命为PowerWave的首席执行官，帮助出售公司。同年晚些时候，谢赫先生成功地推动将PowerWave拥有的大约1,400项专利出售给私募股权公司Gores Group。2005年至2007年，谢赫先生在时代华纳有线担任无线战略和发展副总裁总裁，领导有线电视公司进入无线领域。1996年至2005年，谢赫先生在Sprint担任高级技术职务，包括负责部署世界上第一个4G系统和收购价值数十亿美元的2.5 GHz频谱资产的首席技术官移动宽带。谢赫先生以最高荣誉获得巴基斯坦工程技术大学电气工程理学学士学位，以及斯坦福大学电气工程理学硕士学位。谢赫先生非常有资格担任我们的董事会主席，因为他拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及丰富的专业经验。

Di-Ann Eisnor女士自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年11月以来，艾斯纳一直担任风投支持的建筑劳动力市场Core的联合创始人兼首席执行官。在此之前，从2019年2月到2019年10月，她是We Work公司的一部分We Company的高管，负责开发他们的城市平台。在此之前，艾斯纳女士于2018年6月至2019年2月在谷歌公司担任城市系统公司的董事。此前，艾斯纳在Alphabet旗下的众包导航和实时交通应用公司Waze，Inc.工作了10年，最近担任增长副总裁平台和董事。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的联合创始人兼首席执行官，Platial Inc.是一家协作的、用户生成的地图网站。艾斯纳女士目前是SAIA Inc.(纳斯达克代码：SAIA)和灰色地区艺术基金会的董事会成员。她是显而易见风险投资公司的风险合伙人，并与卢佩·菲亚斯科共同创立了Neighborhood Start Fund，这是一家以社区为基础的微型基金，服务于服务不足的城市社区。她拥有纽约大学工作室艺术和工商管理学士学位。她是2014年阿斯彭研究所亨利·克劳恩研究员，也是阿斯彭全球领导力网络的成员。Eisnor女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及她丰富的专业经验。

Mr. Camillo Martino自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。马蒂诺先生曾是一家全球半导体公司的高管，现在是许多全球科技公司的董事会成员和执行顾问。在担任目前的董事会职务之前，马蒂诺先生是全球多家高科技公司的首席执行官和高管。他目前是Magna Chip半导体公司(纽约证券交易所股票代码：MX)的董事会主席，自2016年8月以来一直在该董事会任职。自2018年以来，他还在Sensera(澳大利亚证券交易所代码：SE1)的董事会任职。马蒂诺先生还在多家私营公司担任董事会成员，包括VVDN Technologies(印度增长最快的ODM，专注于无线、网络和物联网)和Sakuu Corporation(多材料、多工艺添加剂制造平台)。马蒂诺先生之前的董事会服务包括从2017年6月至2017年6月通过将公司出售给英飞凌于2020年4月在赛普拉斯半导体董事会任职，并从2017年4月至2019年5月在莫斯芯片技术公司(BOM：532407)董事会任职。作为运营主管，马蒂诺先生从2010年起担任Silicon Image，Inc.的首席执行官(在那里他还担任过董事公司)，直到2015年3月完成向晶格半导体公司(纳斯达克：LSCC)的出售为止；从2008年1月到2009年12月担任SAI Technology Inc.的首席运营官(2006年到2010年他还在那里担任董事)；以及从2005年到2007年担任科尼斯公司的首席执行官(在那里他还担任董事公司)。2001年8月至2005年7月，马蒂诺先生在全球SoC半导体公司卓然公司担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前，马蒂诺先生曾在美国国家半导体公司担任多个职位，总计近14年。马蒂诺先生拥有墨尔本大学的应用科学学士学位和澳大利亚莫纳什大学的数字通信研究生文凭。马蒂诺先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及丰富的专业经验。

乔治·马泰先生几十年来，他一直致力于为处于不同技术、多个行业和新市场十字路口的早期和小企业提供工作、咨询和投资。作为一名受过技术培训的商业专业人士，他早期在桥梁设计和基础设施维修方面的经验是在纽约的Edwards&Kelcey，现在是雅各布斯工程公司。1993年1月，马泰先生在纽约一家小型建筑公司过渡到管理翻修项目，并获得了强大的沟通和项目执行技能，同时推动了收入和盈利能力。作为创始人，他后来利用自己之前的管理和技术专长，在2000年6月领导了GenRx的生物传感器开发项目，这是一个位于加利福尼亚州海沃德的早期风险支持的企业。他的团队完成了在硅生物芯片上电子检测DNA的可制造工艺，最终于2011年4月将该技术出售给Bridger Technologies。此后，马泰先生帮助为一家创新的抗生素护肤品初创公司筹集资金，并在一家精品经纪公司Objective Equity LLC工作期间，为一项早期免疫介导型癌症疗法筹集资金。与这些努力重叠的是零售业的本地商业利益，以及并购的尽职调查咨询。上述广泛而多样的兴趣也反映在他的教育历史中，其中包括分别在加州大学伯克利分校(1989年5月)和纽约城市学院(1992年6月)获得土木工程学士和硕士学位，以及最近在加州理工大学网络安全项目中提高技能(2020年12月至2020年)。马泰先生在几个不同行业、市场和客户类型方面的丰富经验将为董事会带来独特而不可估量的资源。

Shanti Priya女士一直担任洛杉矶奢侈品零售公司Maxfield Enterprises，Inc.的首席财务官，自2018年2月以来一直领导该组织的财务和运营。在此之前，Priya女士在Gap Inc.的企业融资工作超过12年，最后在该公司担任FP&A和Control的全球董事，负责北美、欧洲和亚洲市场。在过渡到金融业之前，普里亚曾在在线教育媒体网站Knowledge Kids Network担任制片人，负责内容创作。她拥有斯克里普斯学院英国文学荣誉学士学位和生物学辅修学位。

此外，她还拥有南加州大学印刷新闻学文学硕士和工商管理硕士学位。普里亚也是世俗学生联盟的董事和财务主管，这是一个非营利性组织，教育高中生和大学生关于世俗主义和科学推理的知识。她之前曾在Sequoyah School的董事会任职，Sequoyah School是一所非营利性私立学校，服务于从K到8岁的年龄段。普里亚女士拥有丰富的财务和运营经验，完全有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事及执行人员之间并无家庭关系。

董事独立自主

我们的董事会由五(5)名成员组成。根据纳斯达克的上市要求，我们的董事，除谢赫先生外，均为独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何一个他/她或他们的家人都没有与我们进行过各种商业往来。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

分类董事会

根据《宪章》的规定，我们的董事会分为三个班，任期三年。于每次股东周年大会上，任期届满之董事将合资格重选连任，直至重选后之第三次周年大会为止。董事分为以下三个类别：

章程规定，董事的授权人数只能通过董事会的决议进行变更。因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给三个类别，以使每一类别的董事人数尽可能由三分之一组成。董事会分为三个级别，交错三年任期可能会延迟或阻止董事会的变动或控制权的变动。我们的董事只有在董事选举中有权投票的至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人投票的情况下才可被罢免。

董事会领导结构

我们的董事会预计不会实施要求董事会主席和首席执行官职位分开或由同一人担任的政策。任何制定此类政策的进一步决定预计都将基于不时存在的情况，基于符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的标准，包括我们董事会及其成员的组成、技能和经验、我们或其所在行业面临的具体挑战以及治理效率。我们选择谢赫先生担任董事会主席，是因为谢赫先生对业务的战略眼光，他对我们运营的深入了解，以及他在资本市场的经验，使他完全有资格担任董事会主席和首席执行官。将董事长和首席执行官的角色结合起来，将有助于为管理团队和董事会提供强大和一致的领导力。然而，我们的董事会未来可能会决定将董事长和首席执行官的角色分开，如果它认为这种结构提供了更好和更有效的监督和管理。如果我们的董事会召开会议，预计非管理层董事将在一次或多次执行会议上开会，如果情况允许的话。如果情况需要，我们的董事会还可以考虑任命一名独立的首席董事。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会负责监督风险管理程序，并将作为整体或透过其委员会定期与管理层讨论主要风险敞口、其对业务的潜在影响以及我们管理该等风险的步骤。风险监察程序将包括定期听取董事委员会及高级管理层成员的报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域（包括营运、财务、法律、监管、策略及声誉风险）的风险识别、风险管理及风险缓解策略。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与我们董事会的独立性、公司披露做法和潜在的利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会将通过委员会的报告定期获得有关此类风险的通知。重大战略风险的事项将由我们的董事会整体考虑。

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告过程以及对我们的财务报表的审计。该委员会的职责载于一份章程，其中除其他外包括：

我们审计委员会的成员是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Journor。Shanti Priya担任该委员会主席。我们审计委员会的所有成员都是独立董事，符合SEC和纳斯达克适用规则和法规的财务知识要求。Shanti Priya是适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克上市标准定义的必要财务成熟度。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职能是监督与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策。该委员会的职责载于一份章程，其中除其他外包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们薪酬委员会的成员是卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和乔治·马泰。迪-安·艾斯纳担任该委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和乔治·马泰均为独立人士，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责协助本公司董事会履行董事会的职责，包括物色合资格的董事候选人、在本公司的年度股东大会(或将选出董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及挑选候选人以填补本公司董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向我们的董事会报告和提出建议，并监督我们董事会的评估。

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们的提名和公司治理委员会的成员是Camillo Martino、Di-Ann Journor和Shanti Priya。卡米洛·马蒂诺担任该委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，我们的提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2023年12月31日的财年内，薪酬委员会的成员均未担任一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的公司的董事会或薪酬委员会成员。

董事会多样性

我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合当选或委任时，提名及企业管治委员会和本局的董事会会考虑多项因素，包括：

我们的董事会在董事会的整体范围内评估每一个人，目的是组建一个团队，通过运用其在这些不同领域的丰富经验，运用合理的判断，最大限度地提高业务的成功率，并代表股东利益。

纳斯达克董事会多元化矩阵

以下董事会成员多元化矩阵根据纳斯达克规则5606（由董事自行披露）的董事会成员多元化统计数据。

道德守则

我们已采纳一套适用于其董事、高级职员及雇员（包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人士）的书面商业行为及道德守则。我们的商业行为及道德准则将于我们网站www.cxapp.com的企业管治一节查阅。此外，我们打算在其网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。提及本公司网站地址并不构成以引用方式纳入其网站所载或可从其网站获取的信息，阁下不应将其视为本年报的一部分。

第11项.行政人员薪酬

本节讨论CXApp执行人员薪酬计划的重要组成部分，这些执行人员在下文“薪酬汇总表”中列出。作为一家新兴增长型公司，CXApp遵守适用于“小型报告公司”的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，2023年要求CXApp的高管薪酬披露。

概述

支付予各董事及行政人员之补偿形式及金额由董事会厘定。每位行政人员的薪酬均由薪酬委员会根据纳斯达克上市标准确定，薪酬委员会完全由独立董事组成。

下表披露了我们高管收到的薪酬。

薪酬汇总表

下表提供了有关截至2023年和2022年12月31日的财年内指定高管从向CXApp提供的服务中赚取的薪酬的某些信息（如适用）。

薪酬汇总表的叙述性披露

我们的首席执行官Khurram P. Sheikh收到（i）267，917美元的工资和97，500美元的奖金，作为其在截至2023年12月31日的财年期间为CXApp提供服务的补偿，并且在截至2022年12月31日的财年期间没有收到任何服务补偿;以及

前首席产品官Leon Papkoff在截至2023年12月31日的财年内获得了289，776美元的薪水和70，000美元的奖金，作为其服务的补偿;和（ii）250，000美元的工资和100，000美元的奖金，作为其在截至2022年12月31日的财年内为Inpixon提供服务的补偿。

财政年度结束时的杰出股票奖励

除下文所述外，截至2023年12月31日，没有向我们的指定执行官发放未行使的期权、未归属股票和/或股权激励计划奖励。

高管薪酬安排

自交易完成之日起，设计反应堆与3am，LLC签订了咨询协议(“咨询协议”)，3am是由董事现任首席执行官纳迪尔·Ali控制的特拉华州有限责任公司，根据该协议，3am将提供咨询服务，以换取一次性支付180,000美元的顾问费。通过参考咨询协议的文本对上述描述进行整体限定，该咨询协议的副本作为附件10.4附于此，并通过引用结合于此。

我们已经与Khurram Sheikh签订了雇佣协议，Khurram Sheikh担任我们的首席执行官，任期从完成业务合并开始，并将一直持续到我们或员工终止或根据雇佣协议的条款。谢赫先生的年化基本工资为325,000美元，这是我们定期修订的，此外还将支付年度奖金，目标金额为每个完整日历年325,000美元。雇佣协议载有关于不征求意见、信息保密和争议仲裁的规定。谢赫先生可以提前书面通知我们终止聘用。根据雇佣协议的定义，我们也可以因此原因终止雇佣协议，该协议的副本作为附件10.5附于本合同，并通过引用将其并入本合同。

我们已经与Leon Papkoff签订了雇佣协议，Leon Papkoff担任我们的首席产品官，任期从业务合并完成时开始，并将一直持续到我们或员工终止或根据雇佣协议的条款。帕科夫先生的年化基本工资为30万美元，由我们定期修订，并将获得年度奖金，目标金额为每个完整日历年15万美元。雇佣协议载有关于不征求意见、信息保密和争议仲裁的规定。帕科夫先生可以提前书面通知我们终止其雇佣关系。根据雇佣协议的定义，我们也可以因此原因终止雇佣协议，该协议的副本作为附件10.6附于本协议，并通过引用将其并入本协议。

2023年股权激励计划

在2023年3月10日举行的特别会议上，KINS股东审议并批准了CXApp Inc.2023年股权激励计划(以下简称激励计划)。激励计划此前已获得KINS董事会的批准，但仍需得到股东的批准。奖励计划在结束时立即生效。根据奖励计划的条款，根据奖励计划，共有2,110,500股CXApp A类普通股可供发行，相当于紧接交易结束(赎回生效)后已发行及已发行的CXApp普通股总数的15%。本说明书通过参考激励计划的文本进行了整体限定，该激励计划的副本作为附件10.7附于本说明书，并通过引用结合于此。

董事薪酬

下表提供有关截至2023年12月31日止年度授予、赚取或支付予本公司董事的薪酬的若干摘要资料，但Khurram Sheikh的总薪酬信息已于上文披露。

董事有权就行使其作为董事之责任及职责所产生之一般及合理开支获发还。

2023年8月7日，董事会批准了董事会成员的以下薪酬计划：每年为他们在董事会提供的服务支付25，000美元，并向每位董事授予总计57，000个限制性股票单位。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2024年5月20日以下人员对我们普通股的实际所有权：

除下表脚注所示外，根据适用的共同财产法，表中列出的每个股东都拥有唯一的投票权和投资权。受当前可行使或可在2024年3月15日起60天内行使的期权、认购权或其他权利约束的普通股，在计算持有期权、认购权或其他权利的股东的股份所有权和百分比时，被视为受益所有权和未发行，但在计算任何其他股东的百分比时，不被视为未发行。下表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及我们股东提供的信息。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

与Inpixon的协议

CXApp和Inpixon分别运营，各自作为一家上市公司。关于分离，Legacy CXApp已订立多项协议，以实现分离，并为CXApp与Inpixon在分离后的关系提供框架，包括分离和分配协议、雇员事务协议、税务事务协议和过渡服务协议。这些协议规定Legacy CXApp和Inpixon之间分配Inpixon的资产、雇员、负债和义务（包括其财产和雇员福利以及税务相关资产和负债），并将在分离后规范CXApp和Inpixon之间的某些关系。

上述每项协定的以下摘要是参考作为本年度报告证物提交的适用协定全文而有保留的。

分居和分配协议

2022年9月25日，在执行合并协议时，InPixon、Legacy CXApp、Design Reader和KINS签订了分离和分销协议，其中列出了与分离相关的主要行动。分离及分派协议指出，作为该协议所述的内部重组的一部分，将向InPixon和Legacy CXApp各自转让资产、承担负债和转让合同，并要求InPixon向Legacy CXApp作出贡献。分离和分销协议还规定了管理Legacy CXApp在业务合并后与InPixon关系的某些方面的其他协议。关于分居及分派协议及相关附属协议，Legacy CXApp向InPixon增发Legacy CXApp普通股。InPixon通过向分销代理提供一份账簿记账授权，将截至2023年3月6日的Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配给InPixon证券持有人，该授权代表为InPixon证券持有人的账户分配的Legacy CXApp普通股的股份。分销代理为Legacy CXApp的股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)，以待合并。

在分派之日，InPixon按比例将Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配给InPixon普通股持有人及其证券的某些其他持有人。分销是通过InPixon向分销代理提供账簿记账授权来实现的，该授权代表在分销中为InPixon证券持有人的账户分销的传统CXApp普通股的股份。分销代理为Legacy CXApp的股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)，以待合并。根据合并，在将Legacy CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，不得转让该等股份。

《员工事务协议》

于分派前，KINS、InPixon、Legacy CXApp及Merge Sub订立《雇员事宜协议》，载明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括在InPixon与Legacy CXApp之间分配福利计划资产及负债、在分派及业务合并中如何处理激励性股权奖励，以及各方的相关契诺及承诺。

《税务协定》

于分销前，KINS、Legacy CXApp及InPixon订立税务事宜协议，规管每一方关于税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及若干其他与税务有关事宜的各自权利、责任及义务。

一般而言，KINS和Legacy CXApp对以下美国联邦、州、地方和国外的税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负有责任：(I)就同时包括Legacy CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要此类税款可归因于Legacy CXApp或企业应用程序业务，或(Ii)针对包括Legacy CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的税期(或部分)。

尽管有上述规定，KINS和Legacy CXApp可能要为完成分销而进行的重组交易所产生的某些税项负责。

根据守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，分派连同若干相关交易均符合重组的资格。如果分派不符合此条件，则InPixon向InPixon股东分发的旧CXApp股份的公平市价和税基之间的差额将成为InPixon的应纳税收入。

即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派在内的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购吾等股票)取得InPixon或Legacy CXApp股票的50%或以上权益(以投票或价值衡量)，则分派仍须向InPixon(但不向InPixon股东)征税。就本测试而言，合并被视为包括分派的计划的一部分，但合并本身并未导致分派根据守则第355(E)节向InPixon征税，因为Legacy CXApp普通股的持有者拥有超过50%的普通股。

根据保荐人支持协议的条款，保荐人同意以最多1,000,000股KINS B类普通股换取必要数量的KINS A类普通股，以确保作为合并总代价向传统CXApp普通股持有人发行的KINS普通股股份数量超过50%，比所有其他KINS普通股持有人拥有的KINS普通股股份数量至少多一股。根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意(在符合协议所载限制的情况下)没收22,224股KINS普通股(于紧接合并完成前的股份)。

税务事宜协议要求KINS及Legacy CXApp遵守提交给RSM US LLP的材料中就Inpixon收到的有关分销及若干相关交易的拟税务处理的分销税务意见所作的陈述。

税务事宜协议亦包括限制Legacy CXApp和KINS采取或不采取任何行动的能力的契诺，如果该行动或不采取行动可合理预期会对拟定税务处理产生不利影响。特别是，在分派后的两年内，该等限制性契约一般会阻止KINS及Legacy CXApp（i）订立任何交易，当与其他交易合并时，（包括合并），导致KINS或Legacy CXApp股权的所有权发生45%或以上的变更，作为包括分销在内的一系列相关交易的一部分，（ii）停止积极开展Legacy CXApp的某些业务，（iii）自愿解散或清算KINS或Legacy CXApp，以及（iv）导致、允许或同意出售、转让或处置Legacy CXApp的资产，合计构成Legacy CXApp合并总资产的30%以上，在每种情况下，除非Legacy CXApp获得IRS的私人信函裁决，国家认可的税务顾问的无保留意见，认为此类行动不会导致预期税务处理失败，或Inpixon同意采取此类行动。尽管收到了该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期税务处理失败，KINS和Legacy CXApp可能会对由此产生的所有税款负责。

过渡服务协议

就分离而言，Legacy CXApp与Inpixon订立过渡服务协议，据此，Inpixon及其附属公司与Legacy CXApp及其附属公司将互相提供服务，主要涉及工资和福利管理、IT支持、财务和会计服务、合同管理和管理服务，以及根据需要可能需要的其他行政支持服务。哪些服务属于Legacy CXApp和Inpixon在分离之前彼此提供和接收的类型。各过渡服务之费用载于过渡服务协议。过渡服务协议将于根据其提供的最后一项服务的期限届满时终止，倘并无就任何过渡服务规定届满日期，则有关过渡服务将于过渡服务协议日期后十二个月终止，但接收方有权以书面通知的方式将每次或任何过渡服务延长至六个月，如果在提出延期请求之前，接收方已采取商业上合理的努力建立起自己的类似能力，则应在该过渡服务的原终止日期之前向提供方提供。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务期的任何请求。此外，（i）接收方可事先书面通知终止过渡服务（除若干例外情况外），（ii）任何一方可于另一方破产或无力偿债时终止过渡服务协议，或（iii）双方可经双方同意终止过渡服务或过渡服务协议。Legacy CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本将不会与Inpixon分配给Legacy CXApp的与该等相同服务相关的历史成本有重大差异。

董事独立自主

有关董事独立性的信息，请参见 项目10.董事、高级管理人员和公司治理.

项目14.首席会计师费用和服务

WithumSmith+Brown、PC(“Withum”)和Marcum LLP(“Marcum”)是我们的独立注册会计师事务所。Withum在2023年3月15日至2023年12月31日(前身)期间担任公共会计师事务所，Marcum在截至2022年12月31日(前身)的年度和2023年1月1日至2023年3月14日(前身)担任公共财务会计师事务所。

审计费。从2023年3月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日的一年(前身)，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为235,000美元、0美元和130,000美元，用于Withum和Marcum在审计本Form 10-K年度报告中包含的2023年12月31日综合财务报表时提供的服务。

审计相关费用在2023年3月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)的期间内，我们的独立注册会计师事务所没有就合并财务报表的审计或审查业绩提供担保和相关服务。

税费。在2023年3月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)期间，我们独立注册会计师事务所提供的与税务合规、税务咨询和税务规划相关的服务费用分别约为9000美元、0美元和8100美元。

所有其他费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，除上述各项外，本公司独立注册会计师事务所提供的产品及服务并无收取任何费用。

前置审批政策

根据SEC关于审计师独立性的政策和审计委员会的章程，审计委员会有责任聘用独立注册会计师事务所，为其设定薪酬并审查其业绩。在行使此责任时，审核委员会于每次委聘前预先批准任何独立注册会计师事务所提供之所有审核及获准非审核服务。

第四部分。

项目15.物证、财务报表附表

以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

CXAPP Inc.及附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

CXApp Inc.及其子公司：

对财务报表的几点看法

我们审计了CXApp Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及CXApp公司截至2023年3月15日至2023年12月31日期间的相关合并经营表和综合 收益(亏损)、合并股东权益表、合并现金流量表及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了CXApp Inc.截至2023年12月31日的财务状况。以及2023年3月15日至2023年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对实体的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。CXApp Inc.不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

2024年5月23日

PCAOB ID号100

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

CXApp 控股公司(f/k/a Design Reader Inc.及其子公司)

对财务报表的意见

我们 审计了CXApp Holdings Corp.(f/k/a Design Reader，Inc.及其子公司) (前身)于2022年12月31日的合并分拆资产负债表、相关分拆经营及全面亏损合并报表、母公司于2023年1月1日至2023年3月14日期间及截至2022年12月31日的 年度的净投资及现金流量变动合并分拆报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年3月14日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年3月14日及截至2022年12月31日的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附合并分拆财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营企业。如附注2所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要 筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并后的分拆财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并分拆财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并后的分拆财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是舞弊。本公司不需要，也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2012年以来一直担任本公司的审计师。

 688

纽约，纽约州2024年5月23日

CXAPP Inc.及附属公司合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)