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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
这个 | ||||
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是
2024 年 5 月 15 日，有
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BINAH 资本集团有限公司
10-Q 表季度报告
目录
第一部分财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并财务状况表 | 1 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 34 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 35 | |
第 6 项。 | 展品 | 36 | |
签名 | 37 | ||
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
BINAH 资本集团有限公司
简明合并财务状况报表
（以千计，股票和每股金额除外）
未经审计 |
| |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
资产 | ||||||
资产： | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
应收账款： |
|
|
|
| ||
应收佣金 |
| |
| | ||
清算经纪人的应付款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
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| ||
负债： |
|
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| ||
应付账款、应计费用和其他负债 | $ | | $ | | ||
应付佣金 |
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经营租赁责任 |
| |
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应付票据，扣除未摊销的债务发行成本（美元） |
| |
| | ||
期票附属公司 |
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应付给会员 |
| — |
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负债总额 |
| |
| | ||
夹层股权： |
|
|
|
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可赎回的A系列可转换优先股，面值美元 |
| |
| — | ||
股东权益和成员权益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| — |
| — | ||
额外的实收资本 |
| |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| — | ||
归属于Legacy Wentworth管理服务有限责任公司的成员权益 |
| — |
| | ||
归属于温特沃斯管理服务有限责任公司的股东权益、夹层权益和成员权益总额 |
| |
| | ||
总负债、夹层权益和股东权益 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
BINAH 资本集团有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： | ||||||
与客户签订合同的收入： |
|
|
| |||
佣金 | $ | | $ | | ||
咨询费 |
| |
| | ||
与客户签订合同的总收入 |
| |
| | ||
利息和其他收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
费用： |
|
|
|
| ||
佣金和费用 |
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员工薪酬和福利 |
| |
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租金和占用率 |
| |
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专业费用 |
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技术费 |
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利息 |
| |
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折旧和摊销 |
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其他 |
| ( |
| | ||
支出总额 |
| |
| | ||
所得税准备金前的收入（亏损） |
| ( |
| | ||
所得税准备金 |
| |
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净收益（亏损） | $ | ( | $ | | ||
归属于传统温特沃斯管理服务有限责任公司成员的净收益 |
| |
| | ||
归属于 Binah Capital Group, Inc. 的净亏损 | $ | ( | $ | — | ||
基本和摊薄后的每股净收益亏损 | $ | ( |
| — | ||
加权平均份额：基本和摊薄后 |
| |
| — | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
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BINAH 资本集团有限公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
在截至2024年3月31日的三个月中
|
| 可赎回可转换优先股 |
| 普通股 |
|
|
|
|
| |||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||||||||||
股权归因于 | 股东 | |||||||||||||||||||||
Legacy Wentworth | 股权、夹层股权和 | |||||||||||||||||||||
管理服务 | 额外付费- | 累积的 | 会员 | |||||||||||||||||||
有限责任公司 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||
余额 2024 年 1 月 1 日 | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
分布 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
交易前的净收益 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
传统温特沃斯管理服务有限责任公司的反向合并和资本重组 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
夹层股权——与PIPE融资相关的已发行股票 |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
交易后归属于Binah Capital Group, Inc.的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | — |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2023年3月31日的三个月
股权归因于 |
| |||||
Legacy Wentworth | ||||||
管理服务 | 成员总数 | |||||
有限责任公司 | 公平 | |||||
2023 年 1 月 1 日余额 | $ | | $ | | ||
| ||||||
资本分配 |
| ( |
| ( | ||
净收入 |
| |
| | ||
2023 年 3 月 31 日余额 |
| |
| | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
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BINAH 资本集团有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 在截至3月31日的三个月中 | |||||
2024 | 2023 | |||||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | | ||
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
债务发行成本的摊销 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
资本化利息-期票附属公司 |
| — |
| | ||
资本化利息-应付给成员 |
| — |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
| ||
清算经纪人的应付款 |
| |
| | ||
应收佣金 |
| ( |
| | ||
其他应收账款 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( | ||
应付佣金 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金（用于） |
| ( |
| | ||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
还款-应付票据 |
| ( |
| ( | ||
偿还附属公司期票 |
| ( |
| — | ||
偿还成员的借款 |
| ( |
| — | ||
反向合并和资本重组的净付款 |
| ( |
| — | ||
可赎回可转换优先股发行（“PIPE融资”）的收益 |
| |
| — | ||
资本分配 |
| ( |
| ( | ||
（用于）融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | | $ | | ||
在此期间为以下各项支付的现金： |
|
|
|
| ||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | $ | — | $ | — | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
目录
BINAH 资本集团有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
1.业务描述和陈述基础
Binah Capital Group, Inc.（“Binah Capital”、“控股” 或 “公司”，代表合并后的集团。）是一家特拉华州公司，成立于2022年6月27日，是其从事零售财富管理业务的全资子公司的控股公司。
Binah Capital通过其全资子公司温特沃斯管理服务有限责任公司（“温特沃斯”）在金融服务行业经营多项业务，具体如下：
| ● | PKS Holdings, LLC（“PKSH”）总部位于纽约奥尔巴尼，在美利坚合众国各地设有分支机构，包括以下实体（“PKSH实体”）： |
| o | Purshe Kaplan Sterling Investments, Inc.（“PKSI”）在纽约州注册成立，是一家在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的独立经纪交易商，也是金融业监管局（“FINRA”）和证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。 |
| o | PKS Advisory Services, LLC（“PKSA”）是一家在纽约的有限责任公司，是一家在美国证券交易委员会注册的独立投资咨询公司，为客户提供咨询服务。 |
| o | PKS Financial Services, Inc.（“PKSF”）在纽约州注册成立，是一家为客户提供金融服务的保险实体。 |
| o | 在英属维尔京群岛注册成立的Repco Indemnity Company, Inc.（“Repco”）持有一般商业保险牌照，目的是为关联实体提供专业责任保险。 |
| ● | Cabot Lodge Securities LLC在纽约、纽约设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构，包括以下实体。 |
| o | 特拉华州有限责任公司Cabot Lodge Securities, LLC（“CLS”）是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA和SIPC的成员。 |
| o | 弗吉尼亚州的一家有限责任公司CL Wealth Management, LLC（“CLWM”）是一家在美国证券交易委员会注册的投资咨询公司，为客户提供咨询服务。 |
| o | 特拉华州有限责任公司温特沃斯金融合伙人（“WFP”）（f/k/a CL General Agency）是一家为客户提供金融服务的保险实体。 |
6
目录
| ● | 密歇根证券公司（“MSI”）在纽约奥尔巴尼设有办事处，包括以下实体： |
| o | MSI，（简称 Broadstone Securities, Inc.，“Broadstone”）在密歇根州注册成立，是一家金融服务公司，是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。 |
| o | 在密歇根州注册成立的密歇根顾问公司（“MAI”）是美国证券交易委员会注册的投资顾问。MAI 于 2021 年 9 月撤回了注册。 |
| o | 保险审计机构有限公司（“IAA”）是一家保险机构，在密歇根州注册成立。 |
| ● | 世界股票集团有限公司（“WEG”）在伊利诺伊州注册成立，在美国证券交易委员会注册为经纪交易商和投资顾问，并且是FINRA和SIPC的成员。WEG 在伊利诺伊州绍姆堡设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构。 |
演示基础
反向资本重组
2024年3月15日（“截止日期”），Binah Capital完成了特拉华州公司金斯伍德收购公司（“KWAC”）、Binah Capital、Kingswood Merger Sub, Inc.a.、Binah Capital、Kingswood Merger Sub, Inc. 之间于2024年3月15日（“截止日期”）于2022年7月7日签署的某些协议和合并计划（经修订的 “合并协议” 和此类计划交易的完成，即 “收盘日期”）所设想的交易特拉华州公司（“Kingswood Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Wentworth Merger Sub, LLC（“Wentworth Merger Sub”）和温特沃斯管理服务有限责任公司特拉华州有限责任公司（“温特沃斯”）。Binah Capital、Kingswood Merger Sub和Wentworth合并子公司是新成立的实体，成立的唯一目的是签订和完成合并协议中规定的交易。Binah Capital是KWAC的全资直接子公司，Kingswood Merger Sub和Wentworth Merger Sub都是Binah Capital的全资直接子公司。在截止日期，Kingswood Merger Sub与KWAC合并并入KWAC，KWAC作为Binah Capital的全资子公司继续作为幸存的实体，温特沃斯合并并入温特沃斯，温特沃斯作为Binah Capital的全资子公司继续作为幸存实体。温特沃斯合并后，KWAC收购了Binah Capital在温特沃斯合并后直接持有的温特沃斯的所有普通单位，Binah Capital向KWAC出资，因此，在Binah Capital出资后，温特沃斯成为KWAC的全资子公司。
尽管根据业务合并协议合并的法律形式进行合并，但合并仍被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，预计KWAC将被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，Binah Capital的合并财务报表将代表温特沃斯合并财务报表的延续，业务合并被视为相当于KWAC净资产的温特沃斯发行股份，同时进行资本重组。KWAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将是温特沃斯未来控股报告中温特沃斯的业务（见注释3——合并和资本重组）。
未经审计的中期财务报表
这些未经审计的简明合并财务报表（“简明合并财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。简明合并财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来影响。
7
目录
| 1. | 业务描述和陈述依据 （续） |
这些简明合并财务报表应与截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。未经审计的合并中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩的预期。所附未经审计的合并中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。
整合原则
随附的合并财务报表包括控股公司及其全资子公司的账目。合并中取消了大量的公司间交易和余额。
2.重要会计政策摘要
估计值和假设的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括无形资产的估值和减值以及递延所得税、信贷损失备抵和意外开支。
收入确认
当承诺服务的控制权移交给客户时，将确认与客户签订合同的收入，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。有关其他信息，请参阅注释 4- 与客户签订合同的收入。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物主要由存款现金和货币市场基金组成，所有这些基金的原始到期日均为三个月或更短。
限制性现金是指公司贷款机构持有的与其信贷额度相关的现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性现金总额约为美元
公司定期持有超过联邦存款保险公司限额的现金、现金等价物和限制性现金。该公司没有遭受任何损失，也不认为它面临任何来自现金的重大信用风险。
应收款
应收账款，总额约为 $
8
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| 2. | 重要会计政策摘要 （续） |
金融工具-信贷损失.根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）326-20，公司按摊销成本计算的金融资产的估计信贷损失和某些资产负债表外信贷风险敞口入账， 金融工具-信贷损失。FASB ASC 326-20要求公司根据有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息，估算截至报告日的金融资产生命周期内的预期信贷损失和某些资产负债表外风险敞口。公司将预期信用损失的估计值记录为信贷损失备抵金。对于按摊销成本计量的金融资产，信贷损失备抵在调整资产摊销成本基础的财务状况表中以估值账户的形式报告。如果适用，信贷损失备抵额的变动在信贷损失支出中报告。管理层认为，其当前记录的应收账款损失风险微乎其微，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日以及2023年1月1日，已记录了信贷损失备抵金，金额为美元
商誉和其他无形资产
每年对商誉进行减值测试，或者是否发生某些表明账面金额可能减值的事件。如果使用定性评估，并且公司确定申报单位的公允价值更有可能（即可能性超过50％）低于其账面金额，则将进行量化减值测试。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则减值损失将在不超过商誉账面总额的范围内予以确认。
被认为具有固定寿命的无形资产将在其使用寿命内分期摊销，通常范围从
曾经有
所得税
在反向合并和资本重组之前的时期，出于所得税目的，温特沃斯被视为合伙企业，因此无需缴纳联邦税。温特沃斯需要缴纳某些州和地方所得税。此外，KWAC被视为公司，除了州和地方所得税外，还要缴纳美国联邦所得税。
在反向合并和资本重组之后，Holdings的全资子公司KWAC是温特沃斯的母公司，出于联邦所得税的目的，温特沃斯被视为合伙企业。作为合伙企业，根据美国现行税法，温特沃斯本身通常无需缴纳美国联邦所得税，任何应纳税收入或损失都将计入其成员（包括KWAC）的应纳税收入或亏损中。KWAC除了州和地方所得税外，还要缴纳美国联邦所得税，其在温特沃斯净应纳税收入或亏损项目中的分配份额以及任何相关税收抵免。此外，Binah Capital Group, Inc. 是一家公司，除了州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税。
KWAC、PKSH实体、卡博特实体和WEG是应纳税实体，需缴纳联邦、州和地方所得税。因此，这些合并财务报表仅包括应纳税实体的所得税准备金。递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基和净营业亏损结转额之间的差异而确认的未来税收后果。
递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。公司定期评估递延所得税资产和净营业亏损结转额，主要根据公司产生未来应纳税所得额的能力来确定其可收回性。如果递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则可以设立估值补贴以减少递延所得税资产。
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2.重要会计政策摘要 （续）
公司根据所得税的资产和负债会计方法对税款进行核算。在这种方法下，只有当税务机关根据税务机构的技术优点对税收状况进行审查后，“很可能” 维持税收状况时，公司才必须确认不确定税收状况带来的税收优惠。合并财务报表中从此类状况中确认的税收优惠是根据最终解决后实现可能性大于50％的最大收益来衡量的。
每股净亏损
普通股每股基本收益的计算方法是将归属于公司的净收益除以同期A类普通股的加权平均数。普通股的摊薄后每股净收益的计算方法是将归属于公司的净收益除以已发行普通股的加权平均数，以使潜在的稀释性证券生效。潜在普通股包括假定行使股票期权和认股权证以及转换公司优先股后可发行的增量股份。合并之前的每股净收益（亏损）不列报，因为这些金额对财务报表的用户没有意义，因为与合并相关的股权结构发生了重大变化。
金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。
由于反向资本重组，公司已发行并有未兑现的认股权证。根据ASC主题480和ASC主题815，公司对认股权证进行评估，以确定是否应根据ASC主题718将此类工具视为股票补偿，如果不在ASC 718的范围内，则此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。每个报告期结束时，将重新评估是否应将该工具归类为股票补偿工具还是衍生工具，包括此类工具应记为负债还是股权。
向非雇员发行的认股权证（“非雇员认股权证”）没有被归类为股票薪酬，因为没有雇佣条件，因此股票的授予不代表薪酬。根据ASC主题480或ASC主题815，非雇员认股权证被归类为衍生负债。向非雇员发放的公开认股权证以公允价值定期计量，采用基于Binah Capital Group, Inc.公开认股权证在每个报告期末的报价市场价格的市场方法。向非雇员发行的私募认股权证根据截至每个周期末活跃市场中类似负债（向非雇员发行的公开认股权证）的报价定期按公允价值计量。
或有负债
当存在风险敞口时，公司确认意外开支负债，经过全面分析，表明可能出现潜在损失，并且可以合理估计。潜在损失是否可能发生，是否可以合理估计，取决于当前可用信息，需要做出重大判断、各种假设和不确定性。
当可能出现潜在损失并且可以估计损失或损失范围时，公司将在该范围内累积最有可能的金额。对于管理层认为不可能合理估计潜在损失或不确定可能发生潜在损失的事项，不承认任何赔偿责任。
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目录
2.重要会计政策摘要 （续）
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，因此它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
最近发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09会计准则更新（“ASU”）， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 提高与税率对账、所得税披露和某些其他披露有关的所得税披露的透明度。ASU 应前瞻性地适用，从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效，但允许提前采用。该公司目前正在评估对相关披露的影响；但是，预计此更新不会对其财务状况或经营业绩产生影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 改善应申报细分市场的披露，并纳入有关应申报分部支出的更多详细信息。该亚利桑那州立大学还要求拥有单一可报告细分市场的公共实体，例如公司，提供修正案所需的所有披露以及主题280要求的所有现有披露。ASU应追溯适用于合并财务报表中列报的所有前期期间，对2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估对相关披露的影响；但是，预计此更新不会对其财务状况或经营业绩产生影响。
最近通过的会计公告
在截至2024年3月31日的三个月中，没有新的会计公告对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
3.合并和资本重组
业务合并完成后，（i）KWAC普通股的持有人（”KWAC 普通股”) 在业务合并（不包括任何已赎回的股份）生效前夕发行和流通的d
11
目录
3.合并和资本重组 （续）
此外， 在截止日期，Holdings与投资者签订了认购协议 购买的
持股 应用的让控股普通股和持股权证在纳斯达克全球市场上市（”纳斯达”) 分别位于 BCG 和 BCG.W 的符号下。 合并之前，KWAC A类普通股和KWAC公共认股权证分别在场外交易所上市，代码分别为 “KWAC” 和 “KWAC.WS”。
2024年3月26日，控股公司获准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。Holdings普通股在纳斯达克全球市场上市，其认股权证将在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “BCG” 和 “BCG.W”。
4.与客户签订合同的收入
当承诺服务的控制权移交给客户时，将确认与客户签订合同的收入，金额反映公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。对收入进行分析以确定公司是合同中的主体（即按总额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）。委托人或代理人的指定主要取决于实体在控制权移交给客户之前对产品或服务的控制权。哪一方行使控制权的指标包括在货物或服务转让之前对履约义务负有主要责任，以及确定价格的自由裁量权。
佣金
佣金收入是顾问为其客户在交易所和场外交易购买和出售证券以及购买其他投资产品而产生的销售佣金。公司将向此类客户出售、分销和营销投资产品或其任何组合视为对产品赞助商的单一履约义务。
公司是佣金收入的主要机构，因为它负责执行客户的购买和销售，并与产品赞助商保持关系。顾问协助公司履行其义务。因此，佣金收入总额按毛额列报。
公司产生两种类型的佣金收入：基于销售的佣金，在交易日的销售点确认，以及随着时间的推移被确认为收入的跟踪佣金。基于销售的佣金收入因投资产品而异，并基于购买时投资产品当前市场价值的百分比。跟踪佣金收入通常基于客户持有的符合追踪条件的资产的当前市值的百分比，并在提供服务（例如持续支持）期间进行确认。由于跟踪佣金收入基于客户持有的投资的市场价值，因此对价是可变的，由于依赖不可预测的市场影响，对可变对价的估计受到限制。一旦可以确定投资持股价值，该限制即被取消。
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4.与客户签订合同的收入 （续）
咨询费
咨询费是指向公司企业咨询平台上顾问客户账户收取的费用。公司提供持续的投资建议、经纪和交易执行服务，并为这些账户提供管理服务。随着服务的执行，这一系列的履约义务将服务的控制权移交给客户。随着时间的推移，这些收入按比例确认，以匹配在合同有效期内继续向客户履行履约义务。公司企业咨询平台产生的咨询收入基于客户咨询账户中合格资产市值的百分比。因此，这些收入的考虑因素是可变的，由于依赖于市场对客户投资组合价值的不可预测的影响，对可变对价的估计受到限制。一旦可以确定投资组合价值，该限制即被取消。
公司通过顾问在其企业咨询平台上向客户提供咨询服务。公司是这些安排的主体，按总额确认咨询收入，因为公司负责履行履约义务并控制费用的确定。
下表显示了截至3月31日的三个月中按投资产品分列的与客户签订的合同总收入（以千计）:
与客户签订合同的收入 |
| 2024 |
| 2023 | ||
可变年金和其他保险佣金 | $ | | $ | | ||
共同基金佣金 |
| |
| | ||
证券佣金 |
| |
| | ||
另类投资 |
| |
| | ||
咨询费 |
| |
| | ||
与客户签订合同的总收入 | $ | | $ | | ||
下表显示了截至3月31日期间按产品类别分列的销售收入和追踪收入 （以千计）:
基于销售（时间点） |
| 2024 |
| 2023 | ||
可变年金和其他保险佣金 | $ | | $ | | ||
共同基金佣金 |
| |
| | ||
证券佣金 |
| |
| | ||
另类投资 |
| |
| | ||
基于销售的总收入 | $ | | $ | | ||
落后（随着时间的推移） |
| 2024 |
| 2023 | ||
可变年金和其他保险佣金 | $ | | $ | | ||
共同基金佣金 |
| |
| | ||
咨询费 |
| |
| | ||
另类投资 |
| |
| | ||
追踪收入总额 |
| |
| | ||
与客户签订合同的总收入 | $ | | $ | | ||
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4.与客户签订合同的收入 （续）
合约余额
收入确认的时间可能与公司客户的付款时间不同。当在付款前确认收入并且有无条件的付款权时，公司记录应收账款。当公司在付款前确认收入时，公司记录合同资产，但公司的付款权取决于时间的推移以外的其他因素。或者，当在提供相关服务之前付款时，公司会记录递延收入（合同负债），直到履行义务为止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司与客户签订的合同应收账款总额约为美元
利息和其他收入
公司从客户保证金账户和现金等价物中赚取利息收入。该收入不是来自与客户签订的合同。此外，公司还获得营销费用和赞助收入。
5.公允价值
公司将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。该标准建立了公允价值计量中使用的以下层次结构，并扩大了按公允价值计量的资产和负债的必要披露范围：
| ● | 级别1-投入使用活跃市场中未经调整的报价，以获取公司可以获得的相同资产或负债。 |
| ● | 第 2 级-公允价值衡量使用其他可直接或间接观测的输入。这些输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在常用报价间隔内可观察到的其他输入，例如利率和收益率曲线。 |
| ● | 第 3 级-不可观察的输入，包括在相关资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况下可用的输入。用于估值资产和负债的投入或方法不一定表明与投资这些资产和负债相关的风险。 |
某些金融工具在财务状况表中按成本记账，由于其短期、高流动性，财务状况表近似于公允价值。债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率代表当前的市场利率。
6.债务
2020年4月2日，公司与橡树街基金有限责任公司（“橡树街”）签订了金额为美元的信贷协议（“信贷协议”）
2021年4月25日，公司与橡树街签订了额外的期票，金额为美元
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6.债务 （续）
根据橡树街的票据，公司受协议中定义的某些契约的约束。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有与财务相关的契约。
截至2024年3月31日，橡树街票据的最低还款额和到期日如下 （以千计）:
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
在完成业务合并方面，公司与橡树街签订了信贷协议修正案，除其他外，规定同意业务合并，偿还和重组某些债务。此外，收取的利率将按以下比率增加
修订后的信贷协议还包括一项担保条款，根据该条款，公司、KWAC、控股公司和MHC Securities, LLC都是信贷协议下的担保人。此外，公司的某些成员根据信贷协议提供担保。
7.期票—附属公司
2017年11月30日，温特沃斯发行了次级期票，本金总额约为美元
此外，在收购PKSH实体方面，温特沃斯同意支付或有对价，金额为 $
截至2023年12月31日，与这些期票相关的本金和应计利息金额约为美元
在完成业务合并时，公司支付了大约 $
8.应付给会员
温特沃斯已与其某些成员签订了期票，以提供营运资金。截至2023年12月31日，与这些票据相关的本金和应计利息金额约为美元
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在业务合并的关闭方面，票据持有人同意偿还所有未清债务，包括支付本金和利息，以换取相当于约美元的现金
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9.可赎回的可转换优先股
2024年3月15日（“融资日期”），在业务合并完成之际，Holdings和Wentworth与一位投资者签订了认购协议，以收购
此外，Holdings A系列股票的累计股息率为9％（
如果发生自愿或非自愿清算，Holdings A系列股票有清算优先权如下：
| ● | 越大 $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
控股公司可以选择在融资之日的任何周年纪念日（包括融资之日四周年）以以下赎回价格赎回A系列股票：
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
如果A系列股票之前没有被赎回或转换，则A系列股票将在融资之日四周年之际由控股公司兑换。
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10.认股令
下表汇总了截至2024年3月31日的未偿还认股权证：
认股权证类别 |
| 未偿人数 |
公开认股权证 |
| |
私募认股权证 |
| |
未偿认股权证总额 |
| |
每份完整认股权证都使注册持有人有权购买
除本节所述外，私人认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私募认股权证无需赎回，在转让给非关联公司后无需赎回（与SPAC交易相关的其他私募认股权证有所区别）。
根据ASC主题480或ASC主题815，认股权证被归类为衍生负债。在 ，认股权证负债的公允价值约为美元
11.所得税
由于反向资本重组，Binah Capital Group, Inc.是温特沃斯的母公司KWAC的母公司。KWAC 是一家公司，需缴纳美国联邦税和某些州和地方税。出于美国联邦所得税的目的，温特沃斯被视为合伙企业。
KWAC、PKSH实体、卡博特实体和WEG是应纳税实体，需缴纳联邦、州和地方所得税。因此，这些合并财务报表仅包括应纳税实体的所得税准备金。
有效税率约为 (
公司向联邦和州司法管辖区提交所得税申报表，包括其子公司的申报表。在2019纳税年度之前的任何时期，公司的联邦和州申报表通常都无需接受审查。该公司目前没有接受任何纳税年度的审查。
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12.每股净亏损
A系列优先股与普通股没有类似的经济权利，管理层不认为它们实质上是以每股收益（“EPS”）为目的的普通股。因此，该期间已发行的A系列优先股的加权平均值未包含在已发行普通股的加权平均值中。公共和私人认股权证如果是稀释性的，则按库存股法计算摊薄后每股收益。
管理层认定，合并前一段时期的每股收益没有被列报，因为这被认为没有意义。
自交易完成之日起至2024年3月31日期间公司已发行普通股的每股亏损和加权平均值的计算方法如下 （以千计）:
归属于普通股的每股基本亏损和摊薄亏损净额（亏损） |
| $ | ( |
每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均股数 |
| | |
普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
下表详细列出了该期间因反稀释而被排除在摊薄后每股收益的加权平均股票计算之外的证券 （以千计）.
认股证 |
| |
13.承付款和意外开支
诉讼
截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能导致公司蒙受损失，但这些情况只有在未来发生或未发生一个或多个事件时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申索索赔时，公司评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及对其中寻求或预计将寻求的救济金额的看法是非曲直。
如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估计负债金额，则估计负债将在所附的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不太可能，但合理可能，或可能但无法估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计，如果可以确定且是实质性的，则将予以披露。除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，担保会被披露。
无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况和经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在各种未决和威胁进行的仲裁、行政诉讼和寻求补偿性赔偿的诉讼中，公司是被告或被告。索赔金额通常不表示公司应承担的实际金额（如果有）。除了补偿性损害赔偿外，其中许多索赔人还要求惩罚性或三倍赔偿，所有索赔人都要求赔偿利息、费用和费用。这些问题发生在正常的业务过程中。公司打算在这些行动中大力捍卫自己，目前无法确定这些事项的最终结果。
在许多诉讼、仲裁和监管程序中，在问题接近解决之前，无法确定是否产生了负债，也无法估计该负债的金额。但是，定期审查应计数额并进行调整，以反映管理层对事态发展、裁决、律师咨询意见以及与特定事项有关的任何其他信息的影响的估计。
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13.承付款和意外开支 （续）
由于预测法律和监管行动的最终结果固有困难，管理层无法肯定地预测与此类问题有关的最终损失或损失范围。根据目前的信息，公司认为，任何此类法律诉讼、索赔、争议或调查的结果都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。但是，随着获得更多信息，此类法律诉讼、索赔、争议或调查的实际结果可能对公司未来特定时期的经营业绩和现金流具有重要意义。
赔偿
公司客户的活动通过其清算经纪商的设施以现金或保证金为基础进行交易。在保证金交易中，清算经纪人向客户提供信贷，但须遵守各种监管和保证金要求，并以客户账户中的现金和证券作为抵押。与这些活动相关的清算经纪人还可以执行和清算涉及出售尚未购买的证券的客户交易。
如果保证金要求不足以完全弥补客户可能蒙受的损失，这些交易可能会使公司面临巨大的资产负债表外风险。如果客户未能履行对清算经纪人的义务，公司可能需要补偿清算经纪人代表客户蒙受的损失。
该公司通过其清算经纪人要求客户根据各种监管和内部指导方针维持保证金抵押品，力求控制与客户活动相关的风险。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司管理层尚未收到任何清算经纪人的通知，他们也没有以其他方式意识到与该赔偿相关的任何潜在损失。
14.普通股、优先股和股东权益
公司有权发行
| ● |
| ● |
15.净资本需求
该公司经营四家注册经纪交易商，受美国证券交易委员会统一净资本规则（规则15c3-1）的约束。这要求公司维持一定的最低净资本要求。截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间，所有经纪交易商的净资本均超过所需的最低限额。
16.信用风险和集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估程序，不需要为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。该公司认为信用风险是有限的，因为公司定期评估其交易对手的财务实力，并根据交易对手信用风险的相关因素，为无法收回的账户设定备金，因此认为超出此类准备金的应收账款信用风险敞口是有限的。
17.后续事件
公司评估了截至2024年5月23日的资产负债表日期之后发生的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指Binah Capital Group, Inc.
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
业务概述
特拉华州的一家公司Binah Capital Group, Inc.（以下简称 “公司”）是零售财富管理业务的领先整合商，拥有并经营十个实体，其中四个是经纪交易商，其中三个是注册投资顾问，三个是保险实体，这些实体拥有超过1900名注册个人在金融服务行业工作。
该公司专注于三个关键领域，包括混合、独立和W2商业模式，允许附属顾问选择最适合他们的运营模式，并按照自己的条件开展业务。该公司的平台通过提供各种托管和清算公司选项来满足顾问的独特业务需求，从而增加了灵活性。
合并
2024年3月15日（“截止日期”），Binah Capital完成了特拉华州公司金斯伍德收购公司（“KWAC”）、Binah Capital、Kingswood Merger Sub, Inc.a.、Binah Capital、Kingswood Merger Sub, Inc. 之间于2024年3月15日（“截止日期”）于2022年7月7日签署的某些协议和合并计划（经修订的 “合并协议” 和此类计划交易的完成，即 “收盘日期”）所设想的交易特拉华州公司（“Kingswood Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Wentworth Merger Sub, LLC（“Wentworth Merger Sub”）和温特沃斯管理服务有限责任公司特拉华州有限责任公司（“温特沃斯”）。Binah Capital、Kingswood Merger Sub和Wentworth合并子公司是新成立的实体，成立的唯一目的是签订和完成合并协议中规定的交易。Binah Capital是KWAC的全资直接子公司，Kingswood Merger Sub和Wentworth Merger Sub都是Binah Capital的全资直接子公司。在截止日期，Kingswood Merger Sub与KWAC合并并入KWAC，KWAC作为Binah Capital的全资子公司继续作为幸存的实体，温特沃斯合并并入温特沃斯，温特沃斯作为Binah Capital的全资子公司继续作为幸存实体。温特沃斯合并后，KWAC收购了Binah Capital在温特沃斯合并后直接持有的温特沃斯的所有普通单位，Binah Capital向KWAC出资，因此，在Binah Capital出资后，温特沃斯成为KWAC的全资子公司。
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业务合并完成后，（i）KWAC普通股的持有人（”KWAC 普通股”）在业务合并生效前夕发行和流通（不包括任何已赎回的股份）获得一股普通股的控股股份（”持有普通股”）作为他们持有的每股KWAC普通股的交换（如本文更全面描述的那样进行调整），（ii）控股公司向保荐人发行的1,100,000股Holdings普通股已由控股公司存入托管账户，除非在业务完成后的四年内任何30天交易期内，Holdings普通股的美元成交量加权平均价格在20个交易日内超过12.00美元，否则不会向保荐人发行组合，（iii）购买KWAC A类普通股的每份完整认股权证的持有人股票获得了一份以每股11.50美元的行使价收购控股普通股的认股权证，（iv）向温特沃斯股权持有人发行了1200万股控股普通股（如本文更全面描述的那样进行调整），（v）向温特沃斯的某些股东又发行了1,100,000股控股普通股，（六）3,084,450 KWA450 KWAWA保荐人持有的C私募认股权证在企业合并生效前不久被没收，并且(vii) 向温特沃斯股权持有人发行了3,084,450份认股权证，以每股11.50美元的行使价购买Holding Holding Componsion Stock，按其在温特沃斯的所有权权益成比例。由于业务合并，温特沃斯成为控股公司的间接全资子公司。
此外，在截止日期，Holdings与一位投资者签订了认购协议，购买Holdings的A系列可赎回可转换优先股的1,500,000股股份（”控股A系列股票”）以每股9.60美元的价格进行私募配售，总收购价为14,400,000美元（”A 系列管道”）。控股A系列股票可以在A系列PIPE收盘两周年后转换为控股普通股，这种转换最初应为A系列可转换优先股每股1.5股Holdings普通股，但须根据指定证书中规定的某些调整。
我们的收入来源
我们的收入主要来自顾问向客户提供的产品和咨询服务的费用和佣金，其中很大一部分是我们支付给顾问的。
执行摘要
财务要闻
截至2024年3月31日的业绩包括约160万美元的净亏损和约4,10万美元的总收入，而截至2023年3月31日的净收入和总收入分别为110万美元和约4,300万美元。
资产趋势
截至2024年3月31日，所服务的咨询和经纪资产总额为249亿美元，而截至2023年3月31日为228亿美元。截至2024年3月31日期间，净新资产总额为15亿美元，而2023年同期为11亿美元。
截至2024年3月31日期间，新增咨询资产净额为1亿美元，而2023年为1亿美元。截至2024年3月31日，咨询资产为22亿美元，与2023年3月31日的22亿美元持平。
截至2024年3月31日期间，新增经纪资产净额为14亿美元，而2023年为1.0美元。截至2024年3月31日，经纪资产为227亿美元，较2023年3月31日的206亿美元增长了10％。
毛利趋势
毛利是非公认会计准则财务指标，截至2024年3月31日的期间为780万美元，较截至2023年3月31日的830万美元下降了6％。参见” 关键绩效指标和非公认会计准则财务指标”有关毛利润的更多信息的部分。
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关键绩效指标和非公认会计准则财务指标
在评估我们的业务关系成功与否以及由此产生的财务状况和经营业绩时，我们侧重于几个关键指标。我们的毛利和息税折旧摊销前利润的关键指标是 “非公认会计准则财务指标”。我们的管理层定期使用美国证券交易委员会规则定义的某些 “非公认会计准则财务指标” 来补充我们根据公认会计原则提供的财务信息，并澄清和增进对过去表现和未来前景的理解。通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司经营业绩、财务状况或现金流的数字指标，不包括或包括根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中包含或不包括的金额。管理层认为，毛利和息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用见解。提供的任何非公认会计准则指标均应视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比指标的补充，而不是替代衡量标准。此外，这些非公认会计准则财务指标的计算可能不同于其他公司提出的类似标题的财务指标的计算，因此各公司之间可能不具有可比性。
毛利润定义为总收入减去支付给财务顾问和注册代表的佣金以及其他产生收入的费用。我们认为我们的毛利金额是非公认会计准则的财务指标，可能无法与业内其他财务指标相提并论。我们认为，毛利金额可以让投资者在扣除其他一般和管理成本之前对我们的核心经营业绩有用的见解。
息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为净收入加上利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销。公司之所以提出息税折旧摊销前利润，是因为管理层认为它可以成为理解公司运营收益的有用财务指标。息税折旧摊销前利润不是衡量公司公认会计准则下财务业绩的指标，不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。
我们的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账见下方的关键运营、业务和财务指标表的脚注。
我们的主要运营、业务和财务指标如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||
运营指标（以十亿美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
咨询和经纪资产 |
|
|
|
| ||
经纪资产 | $ | 22.7 | $ | 20.6 | ||
咨询资产 |
| 2.2 |
| 2.2 | ||
咨询和经纪资产总额 | $ | 24.9 | $ | 22.8 | ||
净新资产 |
|
|
|
| ||
净新经纪资产 | $ | (1.4) | $ | (1.0) | ||
净新咨询资产 |
| (0.1) |
| (0.1) | ||
净新资产总额 | $ | (1.5) | $ | (1.1) | ||
财务指标（百万美元） | ||||||
总收入 | $ | 41.0 | 43.0 | |||
净收益（亏损） | $ | (1.5) | 1.1 | |||
非公认会计准则财务指标（百万美元） | ||||||
毛利(1) | $ | 7.0 | 8.0 | |||
EBITDA(2) | $ | (0.0) | 2.8 | |||
(1) | 毛利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为总收入减去支付给财务顾问和注册代表的佣金以及其他产生收入的费用。我们认为我们的毛利金额是非公认会计准则的财务指标，可能无法与业内其他财务指标相提并论。我们认为，毛利金额可以让投资者在扣除其他一般和管理成本之前对我们的核心经营业绩有用的见解。以下是所列期间毛利的计算结果（以百万计）： |
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截至3月31日的三个月， | ||||||
毛利 |
| 2024 |
| 2023 | ||
总收入 | $ | 41.0 | 43.0 | |||
佣金和费用 |
| 34.0 |
| 35.0 | ||
毛利 | $ | 7.0 | 8.0 | |||
(2) | 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为净收入加上利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销。公司之所以提出息税折旧摊销前利润，是因为管理层认为它可以成为理解公司运营收益的有用财务指标。息税折旧摊销前利润不是衡量公司公认会计准则下财务业绩的指标，不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。以下是列报期内净收入与息税折旧摊销前利润的对账情况（以百万计）： |
截至3月31日的三个月， | ||||||
息税折旧摊销前利润 |
| 2024 |
| 2023 | ||
净收益（亏损） | $ | (1.5) | 1.1 | |||
利息支出 |
| 1.1 |
| 1.2 | ||
所得税准备金 |
| 0.1 |
| 0.3 | ||
折旧和摊销 |
| 0.3 |
| 0.3 | ||
EBITDA | $ | (0.0) | 2.8 | |||
经济概况和金融市场事件的影响
我们的业务对多种宏观经济因素和美国金融市场的状况直接或间接敏感。
根据美国经济分析局的最新估计，美国经济在去年第四季度以3.4％的年化速度增长之后，在2024年第一季度以1.6％的年化速度增长。尽管通货膨胀、利率上升和全球市场波动都是不利因素，但美国经济在2024年第一季度增加了约82.9万个工作岗位，而2024年第一季度的平均失业率为3.8％，略高于上一季度的平均水平。
我们的业务还对当前和预期的短期利率很敏感，这在很大程度上是由美联储的政策推动的。在2024年第一季度，美联储决策者将联邦基金利率的目标区间维持在5.25％至5.50％。股市反弹，使标准普尔500指数在2024年第一季度的回报率为10.6％。
请查阅影响我们的财务状况和经营业绩的因素，包括标题为” 的部分中描述的因素风险因素.”
演示基础
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。目前，我们通过一个运营部门开展业务。合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。更多细节见所附合并财务报表附注1。
24
目录
运营结果
以下是对我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的经营业绩的分析 (以千计):
在截至3月31日的期限内 |
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| % 变化 |
| |
收入： |
|
|
|
|
|
| |
与客户签订合同的收入： |
|
|
|
|
|
| |
佣金 |
| 34,395 |
| 35,321 |
| (2.6) | % |
咨询费 |
| 5,685 |
| 5,627 |
| 1.0 | % |
与客户签订合同的总收入 |
| 40,080 |
| 40,948 |
|
| |
利息和其他收入 |
| 1,369 |
| 2,437 |
| (43.8) | % |
总收入 |
| 41,449 |
| 43,385 |
| (4.5) | % |
在截至3月31日的期限内 |
| ||||||||
费用： |
| 2024 |
| 2023 |
|
| |||
佣金和费用 |
| 33,655 |
| 35,084 |
| (4.1) | % | ||
员工薪酬和福利 |
| 3,457 |
| 3,500 |
| (1.3) | % | ||
租金和占用率 |
| 295 |
| 304 |
| (2.9) | % | ||
专业费用 |
| 4,292 |
| 746 |
| 475.4 | % | ||
技术费 |
| 362 |
| 537 |
| (32.6) | % | ||
利息 |
| 1,062 |
| 1,173 |
| (9.5) | % | ||
折旧和摊销 |
| 301 |
| 276 |
| 9.1 | % | ||
其他 |
| (578) |
| 408 |
| (241.8) | % | ||
支出总额 |
| 42,846 |
| 42,028 |
| 1.9 | % | ||
所得税准备金（收益）前的收入（亏损） |
| (1,397) |
| 1,357 |
| (203.0) | % | ||
所得税准备金 |
| 139 |
| 285 |
| (51.2) | % | ||
净收益（亏损） | $ | (1,536) | $ | 1,072 |
| (243.3) | % | ||
收入
温特沃斯的主要收入来源是我们的顾问向客户提供的产品和咨询服务的费用和佣金，其中很大一部分是我们支付给顾问的。我们还根据与清算合作伙伴的协议产生利息收入。根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，当承诺服务的控制权移交给客户时，我们会记录收入，其金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。对收入进行分析以确定公司是合同中的主体（即按总额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）。委托人或代理人的指定主要取决于实体在控制权移交给客户之前对产品或服务的控制权。由哪一方行使控制权的指标包括对履约义务的主要责任、货物或服务转让前的库存风险以及确定价格的自由裁量权。
佣金
佣金收入是顾问为其客户在交易所和场外交易购买和出售证券以及购买其他投资产品而产生的销售佣金。
25
目录
公司产生两种类型的佣金收入：基于销售的佣金，在交易日的销售点确认，以及随着时间的推移被确认为收入的跟踪佣金。基于销售的佣金收入因投资产品而异，并在交易日或交易日予以确认，这代表公司的履约义务的完成，因为这是确定标的金融工具或买方、商定定价以及所有权风险和回报在某个时间点转移给/从客户转移到/从客户手中转移到/从客户手中转移的时候。根据投资产品，向客户收取佣金的费率从1％到7％不等。最初与公司顾问客户持有的共同基金和可变年金的销售相关的追踪佣金收入通常基于客户投资持有的符合追踪条件的资产的当前市值的百分比，并在客户拥有投资或持有合约的时间内予以确认，通常基于适用的固定利率，通常为客户当前市值的二十五至五十个基点（25-50个基点）持有的。尾随佣金通常按月或按季度收取。持续收入在出售时不予确认，因为由于包括市场波动和客户的投资持有期在内的公司无法控制的因素，持续收入受到各种限制，而且公司认为在基金的市场价值和投资者活动得知之前，它无法克服这些限制。只有在可能不会发生重大逆转之前，才会确认收入。
该公司是佣金收入的负责人，因为它负责执行客户的购买和销售，并与产品赞助商保持关系。顾问协助公司履行其义务。因此，佣金收入总额按毛额列报。有关我们按产品类别分列的佣金收入的更多详情，请参阅截至2024年3月31日和2023年3月31日的简明合并财务报表附注中的附注4——与客户签订的合同收入。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日期间我们的佣金收入的组成部分（以千计）：
| 在截至3月31日的这段时间内 |
|
|
| |||||||
2024 |
| 2023 | $Change | % 变化 |
| ||||||
以销售为基础 | $ | 15,767 | $ | 15,282 |
| 485 |
| 3.2 | % | ||
追踪 |
| 18,628 |
| 20,039 |
| (1,411) |
| (7.0) | % | ||
佣金总收入 | $ | 34,395 | $ | 35,321 |
| (926) |
| (2.6) | % | ||
与2023年相比，截至2024年3月31日的销售收入增长了约50万美元，增长了3％。与2023年相比，截至2024年3月31日的追踪收入减少了约140万美元，下降了7％。与2023年相比，截至2024年3月31日的销售收入增长归因于基于交易的产品产量的增加。尾随收入的减少主要是由于经纪资产的净流出。
佣金收入来自经纪资产。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日期间的经纪资产（以十亿计）：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
经纪资产 | $ | 22.7 | $ | 20.6 | ||
上述经纪资产中包括符合追踪条件的资产如下（以十亿计）：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
符合追踪条件的资产 | $ | 14.8 | $ | 14.4 | ||
26
目录
下表汇总了截至期间影响经纪资产的活动（以十亿计）：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
余额-期初 | $ | 21.8 | $ | 20.1 | ||
净新经纪资产(1) |
| (1.4) | (1.0) | |||
市场影响(2) |
| 2.3 | 1.5 | |||
余额-期末 | 22.7 | 20.6 | ||||
| (1) | 新增经纪资产净额包括客户存款总额减去客户从经纪账户中提款，加上股息和利息。 |
| (2) | 市场影响是期初和期末资产余额之间的差额减去净新资产金额，代表同期市场变化导致的资产余额的隐含增长或下降。 |
咨询费
咨询费是指向公司企业咨询平台上顾问客户账户收取的费用。公司提供持续的投资建议、经纪和交易执行服务，并为这些账户提供管理服务。这些费用会随着时间的推移按比例进行确认，以匹配在合同有效期内持续向客户履行履约义务的情况。公司企业咨询平台产生的咨询费基于客户咨询账户中合格资产市值的百分比。
与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的咨询费增加了约3％，这是由于咨询资产的流出抵消了市场的正回报。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日期间的咨询资产（以十亿计）：
| 3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
咨询资产 | $ | 2.2 | $ | 2.2 | ||
下表汇总了截至期间影响咨询资产的活动（以十亿计）：
| 截至3月31日的三个月 | |||
2024 |
| 2023 | ||
余额 — 期初 |
| 2.1 |
| 2.1 |
净新咨询资产(1) |
| (0.1) |
| (0.1) |
市场影响(2) |
| 0.2 |
| 0.1 |
余额 — 期末 |
| 2.2 |
| 2.2 |
| (1) | 新增咨询资产净额包括客户存款总额减去客户从托管账户提款，加上股息，再加上利息，减去咨询费。 |
| (2) | 市场影响是期初和期末资产余额之间的差额减去净新资产金额，代表同期市场变化导致的资产余额的隐含增长或下降。 |
利息和其他收入
利息收入包括公司清算经纪人持有的与现金余额和保证金余额相关的余额所赚取的金额。公司的清算协议包括规定与清算经纪人分享此类余额所得利息收入的条款。汇率因清算经纪商而异。
27
目录
其他收入主要包括公司与营销和财务顾问向客户销售某些投资产品（主要是另类投资）所获得的激励措施相关的收入，以及赞助收入。
与2023年相比，截至2024年3月31日的利息和其他收入的减少主要与2023年3月的非经常性收入项目有关。
运营费用
佣金和费用
佣金和费用主要包括支付给财务顾问的佣金、与财务顾问开展业务的平台相关的技术成本、保险成本和监管成本。某些技术、保险和监管成本将转嫁给财务顾问，任何超额成本都作为费用包含在佣金和费用中。支付给财务顾问的佣金和费用基于每位客户账户中获得的咨询和佣金收入。支出金额以产量为基础，即财务顾问产生的总收入，并根据产量水平而变化，从所产生收入的50％到95％不等。生产水平从总收入15,000美元到4,000,000美元及以上，起始支出率为50％，年产量为4,000,000美元及以上的最高支出率为94％。
下表列出了我们的支出率，这是一项统计或运营指标，并进行了监测，以审查此类收入成本在一段时间内是否保持一致：
| 在截至3月31日的三个月中 |
|
| ||||
2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| ||
支付范围 |
| 76.78 | % | 79.59 | % | (2.80) | % |
在截至2024年3月31日的期间，支付率与2023年相比有所下降，这是因为去年有一款非经常性佣金产品的支出为90％。
员工薪酬和福利
员工薪酬和福利包括我们员工的工资、工资、福利和相关税收。
与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的员工薪酬和福利保持稳定，略有下降1.3％。
租金和占用率
与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的租金和入住率保持相对稳定，略有下降2.9％。
专业费用
专业费用包括与法律和会计服务相关的费用。与2023年相比，截至2024年3月31日的专业费用增加了350万美元，这与业务合并相关的交易成本直接相关。
技术费
技术费用主要代表支持公司技术和通信成本的基础设施成本。与2023年相比，截至2024年3月31日的科技费用减少了18万美元。
28
目录
利息支出
利息支出主要包括与公司信贷额度和其他债务相关的利息。由于偿还和重组温特沃斯的关联方债务，截至2024年3月31日的利息支出与2023年相比减少了11万美元。
折旧和摊销
折旧和摊销与不动产、设备和租赁权益改善的使用有关。摊销还包括与某些无形资产相关的摊销。
其他费用
其他费用包括保险、差旅相关费用、办公费用、营销和其他杂项费用。
所得税准备金
截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，我们的有效所得税税率分别为（7.0）％和21.0％。我们有效税率的下降与反向资本重组相关的交易费用有关。
流动性和资本资源
我们已经制定了流动性政策，旨在支持战略举措的执行，同时满足监管资本要求并保持持续和充足的流动性。我们认为，流动性对公司，尤其是我们的经纪交易商子公司PKSI、CLS、MSI和WEG至关重要。我们政策的目标是确保我们能够在正常运营条件下和金融市场压力时期满足我们的战略、运营和监管流动性和资本需求。
母公司流动性
Binah Capital Group, Inc. 通过其间接全资子公司温特沃斯管理服务有限责任公司是我们运营子公司的直接控股公司，并认为其主要流动性来源是运营子公司的股息和管理费。
流动性来源
截至2024年3月31日，扣除债务发行成本后，我们在橡树街基金有限责任公司的优先信贷额度下未偿还了2,020万美元。相关的债务安排如下：
橡树街融资有限责任公司
2020年4月2日，公司与橡树街融资有限责任公司（“橡树街”）签订了金额为2500万美元的信贷协议（“信贷协议”）。该应付票据按最优惠利率（“最优惠利率”）（截至2024年3月31日为8.50％）加上2.25％的利息，期限为10年，仅有3个月的利息还款准备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除未摊销的债务发行成本后，橡树街票据的未清余额分别为1,720万美元和1,760万美元。
2021年4月25日，公司与橡树街签订了与收购WEG相关的金额为410万美元的额外期票（“WEG票据”）。该应付票据按Prime利息加2.25％，期限为10年。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除未摊销的债务发行成本后，本票据的未清余额分别为310万美元和320万美元。
根据橡树街的票据，公司受协议中定义的某些契约的约束。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有与财务相关的契约。
29
目录
截至2024年3月31日，橡树街票据的最低还款额和到期日如下（以千计）：
2024 |
| $ | 1,827 |
2025 | 2,693 | ||
2026 |
| 3,007 | |
2027 |
| 3,356 | |
2028 |
| 3,743 | |
此后 |
| 6,260 | |
总计 | $ | 20,886 |
可赎回可转换优先股
2024年3月15日（“融资日期”），随着业务合并的完成，Holdings和Wentworth与投资者签订了认购协议，购买Holdings的A系列可赎回可转换优先股（”控股A系列股票”）以每股9.60美元的价格进行私募配售，总收购价为14,400,000美元（”A 系列管道”）。控股A系列股票可以在A系列PIPE收盘两周年后转换为控股普通股，这种转换最初应为A系列可转换优先股每股1.5股Holdings普通股，但须根据指定证书中规定的某些调整。
此外，Holdings A系列股票的累计股息为每年9％（9％），每季度的最后一天按季度支付和复合股息。控股公司可自行决定以现金或不超过应付金额的50％支付Holdings A系列股票的正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的股份，每股价值10美元。
如果发生自愿或非自愿清算，Holdings A系列股票有清算优先权如下：
| ● | 如果此类清算发生在融资日期一周年之前，则控股A系列股票每股12.50美元，以较高者为准； |
| ● | 如果此类清算发生在融资日期两周年之前，则控股A系列股票每股13.00美元； |
| ● | 如果此类清算发生在融资日期三周年之前，则控股A系列股票每股15.00美元； |
| ● | 如果此类清算发生在融资日期四周年之前，则控股A系列股票每股16.00美元。 |
控股公司可以选择在融资之日的任何周年纪念日（包括融资之日四周年）以以下赎回价格赎回A系列股票：
| ● | 在融资日一周年之际，A系列股票每股11.50美元； |
| ● | 融资日两周年之日每股A轮股票13.00美元； |
| ● | 在融资日三周年之日每股A轮股票15.00美元； |
| ● | 在融资之日四周年之际，A系列股票每股16.00美元； |
如果A系列股票之前没有被赎回或转换，则A系列股票将在融资之日四周年之际由控股公司兑换。
其他期票
2017年11月30日，温特沃斯就收购PKSH实体向某些卖方发行了本金总额约为360万美元的次级期票。这些票据的到期日为2023年5月17日，应计利率为每年10％。这些票据的利息一直累积，直到这些票据支付或重组为止。
30
目录
或有对价次级期票
此外，在收购PKSH实体方面，温特沃斯同意向某些卖方支付500万美元的或有对价。与该应急措施相关的条件已于2018年11月30日得到满足，因此票据已发行给卖方。这些次级期票的到期日为2023年5月30日，应计利息为每年10％。这些票据的利息一直累积，直到这些票据支付或重组为止。
截至2023年12月31日，与这些期票相关的本金和应计利息金额约为1,220万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，相关利息支出分别约为0万美元和20万美元。
在完成业务合并时，公司为这些票据支付了约350万美元。除还款外，票据持有人同意免除剩余的应计但未付的约380万美元利息，并签订了本金总额约为530万美元的新期票。这些新期票据的条款规定到期日为2027年5月15日，利率为最优惠利率加1.00％，但年利率不低于7.50％。
其他承诺
温特沃斯已与其某些成员签订了期票，以提供营运资金。截至2023年12月31日，与这些票据相关的本金和应计利息金额约为520万美元。这些票据的利率为10％，应要求到期。
在业务合并的关闭方面，票据持有人同意偿还所有未清债务，包括支付本金和利息，以换取相当于约90万美元的现金，免除欠票据持有人的某些其他债务，以及发行Binah Capital Group, Inc.357万股普通股。
现金流
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日期间的现金流汇总：
（以千计） | 2024 |
| 2023 | |||
经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (3,136) | $ | 381 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (11) |
| (87) | ||
（用于）金融活动提供的净现金 |
| 1,706 |
| (751) | ||
现金流净变化 | $ | (1,441) | $ | (457) | ||
来自经营活动的现金流。截至2024年3月31日期间，用于经营活动的净现金为310万美元，而截至2023年3月31日的净现金为40万美元，减少了约350万美元，下降了921％。减少的主要原因是净收入减少约100万美元至净亏损150万美元或变动250万美元。
来自投资活动的现金流。截至2024年3月31日期间，用于投资活动的净现金为01万美元，而截至2023年3月31日的期间为09万美元。减少的主要原因是购置财产和设备的减少。
来自融资活动的现金流。截至2024年3月31日期间，融资活动提供的净现金约为170万美元，而截至2023年3月31日期间，用于融资活动的现金约为80万美元。这一变化主要与从可赎回可转换优先融资中获得的收益与温特沃斯关联方债务的偿还所抵消有关。
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目录
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2024年3月31日的合同义务和其他承诺：
| 按期间到期付款 | ||||||||||||||
总计 |
| 少于 1 年 |
| 1-3 年 |
| 3-5 年 |
| 5 年以上 | |||||||
合同义务 |
| （以千计） | |||||||||||||
长期债务债务 (1) | $ | 20,886 | $ | 1,827 | $ | 9,056 | $ | 9,840 | $ | 163 | |||||
利息支付 |
| 8,108 |
| 1,673 |
| 4,941 |
| 1,491 |
| 3 | |||||
期票—附属公司 (2) |
| 5,335 |
| — |
| 5,335 |
| — |
| — | |||||
经营租赁义务 (3) |
| 4,501 |
| 535 |
| 1,662 |
| 1,764 |
| 540 | |||||
$ | 38,830 | $ | 4,035 | $ | 20,994 | $ | 13,095 | $ | 706 | ||||||
| (1) | 代表在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中签订的与橡树街信贷额度相关的主要债务。 |
| (2) | 代表应付给PKSH实体的某些卖家的金额下的债务。 |
| (3) | 代表截至2024年3月31日不可取消的办公室租赁下的未来最低租赁付款额。 |
关键会计政策与估计
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于公司对时事和公司未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
我们将关键会计政策和估算定义为那些要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观判断的政策和估计。我们认为，在编制财务报表时使用的需要大量估算和判断的关键会计政策如下：
收入确认
当承诺服务的控制权移交给客户时，将确认与客户签订合同的收入，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。管理层在确定公司是委托人（即按总额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）时行使判断力。欲了解更多信息，请参阅截至2024年3月31日和2023年3月31日止期间的合并财务报表附注4。
商誉和其他无形资产
每年对商誉和其他无形资产进行减值测试，或者是否发生某些表明账面金额可能减值的事件。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估了所有事件或情况之后，我们确定申报单位的公允价值很可能大于其账面金额，则无需进行两步减值测试。但是，如果我们得出相反的结论，则需要进行两步损伤测试的第一步。商誉减值是通过将申报单位的估计公允价值与其相应的账面价值进行比较来确定的。如果估计的公允价值超过账面价值，则申报单位层面的商誉不被视为减值。但是，如果估计的公允价值低于账面价值，则需要进一步分析以确定减值金额。此外，如果申报单位的账面价值为零或负值，并且确定商誉受损的可能性很大，则需要进一步分析。申报单位的估计公允价值是根据我们认为市场参与者将对每个申报单位使用的估值技术得出的。
32
目录
我们进行了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商誉减值测试。申报单位的估计公允价值是使用每个报告单位的市场方法确定的，具体依据的是指导性上市公司方法。我们的上市公司指导方法纳入了运营和其他特征与每个申报单位相似的上市公司的收入和收益倍数。根据2023年和2022年的年度减值测试，申报单位的公允价值分别比其账面价值高257％和266％。由于没有任何事件或情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，因此认为没有必要进行临时商誉测试。
商誉减值测试要求我们在确定计算中使用哪些假设时做出判断。关于未来现金流和贴现率的假设、判断和估计很复杂，而且往往是主观的。它们可能受到多种因素的影响，包括经济趋势和市场状况、收入增长趋势或业务战略的变化、意想不到的竞争、折扣率、技术或政府监管等。在评估申报单位的公允价值时，证券市场和行业的波动性质要求我们在估算未来现金流的时间和范围时考虑商业和市场周期，并评估周期的各个阶段。除了贴现现金流外，我们还会考虑其他信息，例如公开市场的可比性以及近期类似企业的并购倍数。尽管我们认为过去做出的假设、判断和估计是合理和适当的，但不同的假设、判断和估计可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
被认为具有一定寿命的无形资产将在其使用寿命内摊销，通常在5至10年之间。当有证据表明事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对其进行减值审查。通过将账面金额与预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量持有和使用的资产的可收回性。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则根据资产账面金额超过估计公允价值的金额确认减值费用。
或有负债
当存在风险敞口时，公司确认意外开支负债，经过全面分析，表明可能出现潜在损失，并且可以合理估计。潜在损失是否可能发生，是否可以合理估计，取决于当前可用信息，需要做出重大判断、各种假设和不确定性。
当可能出现潜在损失并且可以估计损失或损失范围时，公司将在该范围内累积最有可能的金额。对于管理层认为不可能合理估计潜在损失或不确定可能发生潜在损失的事项，不承认任何赔偿责任。
最近发布的会计公告
请参阅注释 2-重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中，用于讨论对我们具有重要意义或潜在意义的最新会计声明或会计公告的变更。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三个月中，与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所述的市场风险没有实质性变化。参见公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的信息
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
34
目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时成为各种索赔和法律诉讼的当事方。我们不受任何未决的重大法律诉讼的约束，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事也不会受到任何重大法律诉讼的威胁。
我们不时受到和目前因业务运营而产生的法律和监管程序的约束，包括诉讼、仲裁索赔和查询、美国证券交易委员会、FINRA和州证券监管机构发起的调查和执法程序，以及其他诉讼和索赔。
第 1A 项。风险因素。
先前在 “第1A项” 中披露的信息没有重大变化。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
35
目录
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展品编号 |
| 文件描述 |
10.1 | Binah Capital Group, Inc.、Wentworth Management Funding LLC和Pollen Street Capital Limited于2024年3月15日签订的认购协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1合并）。 | |
10.2 | 2024年3月15日由Binah Capital Group, Inc.及其持有人签订的注册权协议（参照2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的Binah Capital Group, LLC的8-K表格附录10.2合并）。 | |
10.3 | 2024年3月15日由Binah Capital Group, Inc.及其持有人签订的封锁协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3合并）。 | |
10.4 | 2024年3月15日由Binah Capital Group, Inc.及其持有人当事人签订的投票协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.4并入）。 | |
10.5 | 温特沃斯及其某些其他借款人于2024年3月15日签订的《主信贷协议第五修正案》（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.5并入）。 | |
10.6 | Binah Capital Group, Inc. 担保协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.6合并）。 | |
10.7 | MHC Securities LLC担保协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.7纳入）。 | |
10.8 | 金斯伍德资本收购公司担保协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.8并入）。 | |
10.9 | 克雷格·古尔德担保协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.9纳入）。 | |
10.10 | 亚历山大·马科维茨担保协议（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.10纳入）。 | |
10.11 | 2024年3月15日由克雷格·古尔德、MHC证券有限责任公司和橡树街融资有限责任公司签订的股票质押协议。（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.11并入）。 | |
10.12 | Binah Capital Group, Inc.和Kingswood US LLC于2024年3月15日签订的战略联盟协议。（参照Binah Capital Group, LLC于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.12并入）。 | |
31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条，首席执行官克雷格·古尔德的认证。 | |
31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条，首席财务官戴维·谢恩的认证。 | |
32.1** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第1350节，对首席执行官克雷格·古尔德进行认证。 | |
32.2** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (b) 条和《美国法典》第18编第1350节，对首席财务官大卫·谢恩进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交
** 随函附上
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目录
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BINAH 资本集团有限公司 | ||
日期：2024 年 5 月 23 日 | 来自： | /s/ 克雷格·古尔德 |
姓名： | 克雷格·古尔德 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
日期：2024 年 5 月 23 日 | 来自： | /s/ 大卫·谢恩 |
姓名： | 大卫·谢恩 | |
标题： | 首席财务官 | |
（首席会计和财务官） | ||
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