EX-10.1

附录 10.1

KINETIK 控股公司

经修订和重述的2019年综合薪酬计划

第 1 部分

导言

1.1 设立。特拉华州的一家公司 Kinetik Holdings Inc.（以下简称，及其关联公司（定义如下）为公司除非上下文另有要求），特此制定Kinetik Holdings Inc.经修订和重述的2019年综合薪酬计划（经不时修订，即计划”).

1.2 目的。该计划的目的是为委员会指定的合格人员提供股权激励措施，以：(a) 鼓励这些个人继续在公司及其关联公司长期服务，(b) 为这些个人创造对公司未来运营成功的更直接的利益，(c) 吸引优秀人才，(d) 留住和激励这些人士。该计划旨在为符合条件的个人提供收购公司股权的机会，从而将激励性薪酬与股东价值的增加联系起来，并使这些个人的薪酬与公司股东的利益更加紧密地保持一致。

因此，本计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、绩效奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、现金奖励、股息等价物或上述各项的任意组合，前提是委员会认为最适合特定个人的情况，如所示。

1.3 生效日期。该计划最初于2019年5月30日生效（ 生效日期），该计划随后于2022年5月10日进行了修订，以反映公司的名称变更和某些其他非实质性更新。截至2024年4月3日，该计划已全部修订并重述，以反映该计划授权发行的股票数量的增加。在本计划获得公司股东批准之前，本计划和根据本计划授予的每项奖励均以此为条件，并且不具有任何效力或效力。委员会（或本协议第3.4（b）节规定的其代表）可以发放奖励，获得奖励的权利应明确受本计划必须获得公司股东批准的条件限制。

第 2 部分

定义

2.1 定义。以下术语的含义如下：

(a) “行政代理 指委员会可能根据本协议第3.1 (h) 和 3.4 小节任命的任何指定人员或代理人。

(b) “附属公司指除公司以外的通过股票或股权所有权或其他方式与公司有关联并被委员会指定为关联公司的任何实体；但是，尽管本计划有任何其他相反的规定，但为了的目的，如果本来有资格成为合格人员的个人向此类实体而不是向公司提供服务，则该实体只能向此类实体提供服务如果公司有资格成为服务接收者，则被指定为关联公司《美国国税法》第 409A 条对此类个人的含义；还规定，服务接受者的此类定义应通过 (a) 适用国内税收法第 1563 (a)、(1)、(2) 和 (3) 条来确定，根据《美国国税法》第 414 (b) 条确定受控的公司集团，使用至少 50% 的措辞，而不是每个出现地点的至少 80%《美国国税法》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条，并适用美国财政部条例第 1.414 (c) -2 条，用于根据《美国国税法》第 414 (c) 条，确定受共同控制的行业或企业（无论是否注册成立），使用的措辞至少为 50%，而不是至少 80%，出现在财政部条例第 1.414 (c) -2 和 (b) 条中，使用股票向此类个人授予 NQSO 或 SAR 是基于合法商业标准的，适用《美国国税法》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条，以确定受控群体根据《美国国税法》第 414 (b) 条的公司，在《美国国税法》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条中出现的每个地方使用至少 20% 而不是至少 80% 的措辞，并适用《财政部条例》第 1.414 (c) -2 条，用于确定受内部监管的行业或企业（无论是否成立）《税收法》第 414 (c) 条，在《财政条例》中出现的每个地方使用至少 20% 的措辞，而不是至少 80%第1.414（c）-2节；此外，就ISO而言，关联公司是指任何现有或未来的公司，如果这些术语分别在《美国国税法》第424（e）和424（f）条中定义，则为的母公司或子公司。

(d) “板指公司董事会。

(e) “基于现金的奖励是一项以现金计价的奖励，，根据本计划第 10.1 款确定。

(f) “控制权变更 是指除股东（定义见《股东协议》）或其关联公司以外的任何一个人或多个团体行事（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条）获得公司已发行资本投票权百分之五十（50%）以上的受益所有权的事件。尽管本控制权变更的定义有任何相反之处，但在使用上述定义时，在任何情况下，根据本计划支付的薪酬需要缴纳美国国税法第409A条规定的税款，则控制权变更是指符合《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指控制权变更事件的要求的事件。

(g) “委员会指公司的薪酬委员会；但是，如果公司的薪酬委员会不由至少两名非雇员董事组成（定义见《交易法》第16b-3条），那么，对于向受《交易法》第16条报告要求约束的参与者发放的奖励，委员会应指全体董事会。

(h) “延期交付计划指公司的延期交付计划，已经或可能不时对其进行修改，或任何后续计划。

(i) “等值股息指授予符合条件的个人获得现金、股票、其他奖励或其他财产的权利，其价值等于为特定数量的股票支付的股息，或其他定期付款。

(j) “符合条件的人指公司或任何关联公司的员工、董事会成员以及任何关联公司的董事会成员，他们在任何情况下都为公司提供服务并被委员会指定为合格人士。尽管如此，激励性股票期权的授予不得授予非公司或关联公司雇员的任何人。

(k) “《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》。

(l) “锻炼日期指根据本协议第 6.2 (g) 小节确定的行使日期。

(m) “公允市场价值指委员会通过合理运用合理的估值方法确定的股票的公允市场价值，在委员会认为适当的情况下始终适用；但是，如果委员会尚未做出这样的决定，则该公允市场价值应为股票上市交易所报告的该股票的每股收盘价；但是，如果公允市场价值为待确定股票没有交易，公允市场价值应为自股票交易的前一天确定；但是，还规定，就ISO而言，此类公允市场价值的确定应遵守《美国国税法》第422 (c) (7) 条。出于上述目的，应反驳地推定按照《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) (iv) (B) (2) 条规定的任何方法编制的估值得出合理的估值。该定义旨在符合美国财政部法规第 1.409A-1 (b) (5) (iv) 节中对公允市场价值的定义，应与之保持一致。

(n) “激励性股票期权或 ISO 是指意图成为并指定为激励性股票期权且符合《美国国税法》第 422 条或其任何后续条款条款要求的任何期权。

(o) “《美国国税法》或者代码指可能不时修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。任何提及《美国国税法》或《财政条例》某部分的内容均应视为对任何后续条款的提及。

(p) “非自愿解雇指控制权变更之时或之后，公司或适用的关联公司（或前述任一公司的继任者，视情况而定）出于任何原因终止参与者的雇用；前提是解雇不是由于参与者的构成普通法欺诈、重罪或严重渎职行为所致。

(q) “不合格股票期权或者NQSO指根据美国国税法典第422条无意成为激励性股票期权的任何期权。

(r) “选项指根据第 6.1 款授予的购买多股股票的期权。

(s) “期权价格指可购买受期权约束的股票的价格，根据本协议第 6.2 (b) 款确定。

(t) “参与者指委员会不时指定在本计划期限内根据本计划获得一项或多项奖励的合格人士。

(u) “性能奖是以现金或多股股票获得付款的权利（绩效股份) 根据适用的绩效目标的实现程度根据本计划第 9 节确定（无论哪种情况）。除非根据本协议第 9 节获得，否则绩效份额对参与者没有任何价值。

(v) “绩效目标是委员会根据第 9.2 款确定的与奖励相关的绩效条件（如果有）。

(w) “演出期绩效奖励是指委员会可能选择的一个或多个时段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况；前提是，如果该委员会选择的期限不少于一年，则每个期限不得少于公司的一个日历年或一个财政年度，不早于授予该绩效奖励的年份，可以参考此处由委员会使用特定业绩的财政年度日历由委员会执行期限开始。

(x) “限制性股票指根据本协议第 8 节向符合条件的人授予的股票，该股票受某些限制并有被没收的风险。

(y) “限制性股票单位指根据本协议第8节授予合格人员在指定归属期结束时获得股票、现金或其组合的权利。

(z) “限制期限应具有第 8.1 小节中赋予该术语的含义。

(aa)股票指公司面值0.0001美元、A类普通股以及/或在公司合并、合并或任何资本重组（根据第14条的定义）时将此类普通股转换为或交换的任何证券。

(bb)股票增值权或者特区指授予合资格人士获得一定金额的现金、股票或其他财产的权利，该金额等于截至行使日一股股票的公允市场价值超过特区价格乘以股票增值权所涉股票数量的部分。股票增值权可以与期权或其他奖励同时授予，也可以是独立授予的。

(抄送)股东协议指公司及其其他各方签订并不时修订的截至2021年10月21日的经修订和重述的股东协议。

(dd)特区价格指授予股票增值权的价格，根据本文第6.2小节，该价格应以与期权期权期权价格相同的方式确定。

（见）因原因自愿终止发生在参与者自愿离职时，并且在控制权变更时或之后，未经参与者同意，就会出现以下一种或多种情况：

(i) 与控制权变更之日的基本薪酬相比，参与者的基本薪酬大幅减少。

(ii) 参与者的权限、职责或责任明显减少。

(iii) 参与者主管的权限、职责或责任明显减少，例如要求参与者（或其主管）向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告。

(iv) 预算大幅减少，参与者保留权力。

(v) 参与者必须定期提供服务的地理位置发生了重大变化，包括在控制权变更之日将参与者分配到距离其正常工作场所 50 英里以上的常规工作场所。

参与者必须在不良状况首次出现后 90 天内将上述 (i) 至 (iii) 条款中规定的一个或多个不利条件的存在通知公司。该通知必须以书面形式提供给公司的人力资源主管或其代表。通知可以通过个人配送的方式提供，也可以通过电子邮件、部门间邮件、普通邮件（不论是否经过认证）、传真或任何类似方式发送。该公司的

人力资源主管或其代表应在 5 个工作日内确认收到通知；确认书应通过挂号信发送给参与者。尽管有上述定义的规定，但如果公司在收到不利条件通知后的30天内纠正了不利状况，则不会发生自愿因故终止的情况。

2.2 标题；性别和人数。计划中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本计划的含义或解释。除非文中另有说明，否则男性性别还应包括女性，本文中任何单数术语的定义也应包括复数。

第 3 节

规划管理

3.1 委员会的管理。本计划应由委员会管理。根据本计划的条款，委员会应自行决定通过规章制度来实现本计划的目的，包括但不限于以下权限：

(a) 补助金；

(b) 选择符合条件的人员和授予奖励的时间或时间；

(d) 确定裁决是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算、取消、没收、交换或交出；

(e) 解释和解释本计划和任何奖励；

(f) 规定、修改和撤销与本计划有关的规则和程序；

(g) 确定授标协议的条款和条款；

(h) 任命指定人员或代理人（不必是委员会成员或公司或任何关联公司的员工）协助委员会管理本计划；

(i) 在批准后的相对较短的期限内将每项奖项的实质性条款传达给其获得者；以及

(j) 做出所有其他认为管理本计划和奖励协议所必要或可取的决定。

3.2 委员会自由裁量权。委员会应根据其绝对自由裁量权，有权随时放弃或修改本计划中非强制性的奖励的任何条款或条件。此外，如果 (a) 参与者死亡或残疾，(b) 控制权变更发生时，或 (c) 委员会可能确定的任何其他情况，委员会有权加快奖励的发放。如果控制权发生变更，则本协议第 13 节的规定应为的强制性规定，并应适用于根据本协议授予的任何奖励的归属和行使时间表。

3.3 赔偿。委员会的任何成员均不对本着诚意做出的任何行动、不作为或决定承担责任。公司应赔偿（在特拉华州法律允许的范围内）的每位委员会成员以及与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司其他董事或员工，使其免受因任何行动而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括为解决获得委员会批准的索赔而支付的任何款项），使他们免受损害，或与计划有关的决定，除非在任何一种情况下，此类行动、不作为或该成员、董事或员工出于恶意作出或作出的决定，没有合理地认为这符合公司的最大利益。委员会根据本计划的规定作出的决定、解释和其他行动对所有目的和所有人均具有约束力和决定性。

3.4 委员会代表团.

(a) 委员会可不时通过其认为适当且符合公司最大利益的规章制度来实现本计划的目的。委员会可以任命一名行政代理人，该代理人不必是委员会成员或公司员工，以协助委员会管理本计划，并可以向其授予委员会认为适当的权力，但委员会应裁定任何争议。委员会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或根据本签订的任何奖励协议中的任何不一致之处，委员会应是此类不一致的唯一和最终判断者。

(b) 委员会已授权公司首席执行官向非公司执行官（该术语的定义为交易法第16条）且级别低于高级副总裁级别的员工发放奖励；前提是任何此类奖励只能根据委员会制定的指导方针发放。

第 4 节

股票受计划约束

4.1 股票数量。根据本计划第4.4节，最多授权发行7,623,938股股票，但须遵守委员会可能不时认为必要的限制或其他规定，但须根据本计划进行调整。尽管如此，以股票形式授予的每股股票在任何给定时间根据可供发行的股票总数应减少 (a) 1.0 股

期权或股票增值权或 (b) 以任何非期权或股票增值权的奖励形式授予的每股股票获得 1.0 股。在本计划有效期内，任何符合条件的人均不得获得总额超过本计划授权股票总股数5％的期权。在生效十周年之日或之后，不得根据本计划发放任何奖励。尽管前述情况恰恰相反，在本第4.1节第一句所述的总限额内，根据本计划授予的ISO，最多可以发行7,623,938股股票。

4.2 未根据奖励发行的股票的可用性。如果根据本计划授予的本计划条款可能发行的股票被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励在未向该奖励持有人分配股份的情况下以其他方式终止或到期，则在任何此类没收、取消、交换、退出、终止或到期的范围内，与该奖励相关的股票的份额将再次可用于奖励根据本计划；但是，前提是在这种情况下，根据本计划可能发行的股票数量与股票期权或股票增值权相关的每股被没收、取消、交换、交出或到期的每股增加1.0股，每增加1.0股，与股票期权或股票增值权无关的此类股票增加1.0股。与行使或结算奖励或相关的税收预扣义务相关的投标、交出或预扣的股份不得增加可用股票的数量。此外，当特区以股份结算时，根据特别行政区奖励协议受特别行政区约束的股份数量将计入根据计划可授予奖励的股份总数，作为特区每股一股，无论行使时用于结算特别行政区的股份数量是多少。

4.3 提供的股票。在本计划期限内，公司应始终将公司国库中授权和未发行的股票和/或股票保留为本计划条款不时要求的股份数量，或以其他方式保证自己有能力履行本协议规定的义务。

4.4 股票拆分、股票股息等的调整。如果公司在任何时候增加或减少已发行股票的数量或以任何方式变更此类股票的权利和特权，则通过支付股票分红或任何其他分配，或者通过股票分割、反向股票分割、细分、合并、合并、重新分类或资本重组（前述任何一项是此处称为资本重组），则与受资本重组影响的股票有关在上述任何事件中，应根据上述任何事件的发生公平和按比例调整以下事件的数量、权利和特权：(a) 此后可能根据第4.1和4.10小节发行的股票或其他财产（包括现金）的数量和种类，(b) 股票或其他财产的数量和种类（包括现金）已发行或可发行的未偿奖励，（c）与任何奖励相关的行使价、授予价格或收购价格，（d) 绩效目标以及 (e) 适用于奖励的个人限制，前提是就激励性股票期权而言，(a)、(b) 和 (c) 条款中的此类调整应根据《美国国税法》第424 (h) 条作出。

4.5 其他库存变化。除本协议第4.4小节规定的以外，股票或任何股票或其他证券的已发行股票的数量或种类发生任何变化，以及委员会是否应行使其酌情决定这种变更公平地需要调整应获得未偿奖励的股票的数量或种类，或根据未偿还奖励的股票的数量或种类加入本计划但不受奖励约束，则此类调整应为由委员会发放，对本计划的所有目的以及涉及变更特定类型股票的每项未付奖励均有效。

4.6 订阅权。如果公司在任何时候授予其股票持有人按比例认购其股额外股份或公司或任何其他公司的任何其他证券的权利，则应将当时根据未偿奖励向涉及特定类别股票的任何参与者保留参与者如果在此种授予前不久行使了全部股权则有权认购的股票或其他证券选项。如果参与者在行使任何此类期权时认购了股额外股票或其他证券，则期权总价格应增加参与者为此类额外股份或其他证券应支付的价格金额，就好像参与者在授予此类额外股份或其他证券之前行使了全部期权一样。

4.7 一般调整规则。本第 4 节中规定的任何调整或替代均不要求公司出售任何期权下的部分股票，或以其他方式发行部分股票，并且应通过删除任何部分股份来限制每份期权的总替代或调整。在进行任何此类替代或调整的情况下，当时受期权约束的股票的期权总价格应保持不变，但委员会应公平调整每份此类期权下的每股期权价格，以反映期权所涉股票可能已变更的股票或其他证券的股数的增加或减少。

4.8 委员会的决定等。本第 4 节下的调整应由委员会作出，其关于调整的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力。

4.9 代码部分 409A。对于在本第 4 节前面各节中确定的调整之前不受美国国税法第 409A 条约束的任何奖励，不得进行任何调整，因为会导致该奖励受《美国国税法》第 409A 条的约束。对于在本第 4 节前几节规定的调整之前受《美国国税法》第 409A 条约束的奖励，未经参与者和委员会事先书面同意，任何调整均不得导致该奖励违反《美国国税法》第 409A 条。

4.10 奖励限额。以下限制应适用于本计划下的所有奖励的发放：

(a) 选项：在任何日历年内向任何一位参与者授予期权的股票的最大总数应为1,250,000股。

(b) SARS：在任何日历年内授予任何一位参与者的股票增值权的最大股份总数应为1,250,000股。期权所涵盖的任何股份，包括在任何日历年内授予一位参与者的串联特别提款权，均应减少该日历年内可以授予该参与者的股数量的上限。

(d) 绩效奖：在任何日历年内向任何一位参与者发放的绩效奖励的最大总补助金应为500,000股（或根据此类股份数量的价值计算的SARs）。如果任何绩效奖励以现金结算，则此类现金的金额不得超过该绩效奖励所依据股票的公允市场价值。

(e) 现金支付：在任何日历年内向任何一位参与者发放的所有现金奖励（包括为满足此类现金奖励而支付的任何股票的公允市场价值）下，可支付的最大薪酬总额为15,000,000美元。

(f) 非雇员董事：除了本第4.10节中规定的任何其他限制外，在任何日历年内，根据本计划向任何非雇员董事的参与者发放的奖励总额应限于在授予日具有公允市场价值的股票总数加上任何基于现金的奖励，总额不超过300,000.00美元。

4.11 奖励的还款/没收/追回。每项参与者奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励后实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）应以根据公司的回扣政策（如果有）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和/或2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（如果适用）以及任何其他适用法律和相关的奖励协议应反映任何此类条件。

4.12 股息等价物。委员会（或根据第 3.4 (b) 节，公司首席执行官）有权向参与者发放等价股息，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或其他等同于价值的财产，相当于为特定数量的股票支付的股息，或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。委员会可以规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于其他股票、奖励或其他投资工具，并有被没收的风险，如委员会可能指定。尽管有上述规定，但不得授予与任何期权或股票增值权相关的股息等价物。

第 5 部分

向参与者颁发奖励

5.1 参与。本计划的参与者应是那些根据委员会（或根据第 3.4 (b) 节的规定是公司的首席执行官）认为正在或在激励安排期内将在公司或关联公司的管理、运营和发展方面提供重要服务的合格人士，为公司长期企业经济的实现做出重大贡献或预计将做出重大贡献目标。参与者可以不时获得一项或多项奖励；前提是，但是，每项此类奖励的授予应由委员会单独批准或根据本协议第 3.4 (b) 节授予，并且获得一项此类奖励不应导致自动收到任何其他奖励。确定向参与者授予奖励后，应尽快向该人发出书面通知，具体说明与之相关的条款、条件、权利和义务。如果委员会的要求，每位参与者应以委员会确定的形式与公司签订协议，该协议应符合本计划的条款，并具体说明此类条款、条件、权利和义务。奖励应被视为自委员会拨款决议中规定的日期（或者，如果是根据委员会制定的指导方针，根据第 3.4 (b) 节发放的补助金）发放，该日期应为与参与者签订任何相关协议的日期。如果本计划的条款与根据本协议达成的任何此类协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的规定为准。

5.2 通知参与者并交付文件。做出此类决定后，应尽快通知每位参与者（a）被指定为参与者，（b）授予日期，（c）授予参与者的奖励的数量和类型，（d）绩效奖励的绩效期限和绩效目标，（e）限制性股票或限制性股票单位的限制期（定义见小节）8.1) 以及 (f) 委员会就该奖项规定的任何其他条款或条件。

5.3 奖励协议的交付。该协议的电子交付满足了交付书面奖励协议的这一要求，前提是公司可以获得参与者收到此类电子交付的证据，并且适用的法律法规不禁止此类交付。

第 6 节

股票期权

6.1 授予股票期权。在被指定参与本计划时或之后，符合条件的人可以获得一个或多个期权。本计划下的期权授予应由委员会或根据第3.4（b）节发放。在任何情况下，行使一种期权都不会影响行使任何其他期权的权利，也不得影响可以行使任何其他期权的股数，除非本协议第 6.2 (j) 小节另有规定。只有满足《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) 条的要求，才能授予旨在符合《美国财政条例》第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 条的要求的期权。

6.2 股票期权协议。根据本计划授予的每份期权应被认定为激励性股票期权或非合格股票期权（或者，如果未进行此类认定，则应为非合格股票期权），以书面协议为证，该协议应由公司和授予期权的参与者签订，其中应包含本第 6.2 小节中规定的以下条款和条件以及其他条款，以及条件，与之不矛盾，视委员会可能认为适当而定。

(a) 股票数量。每份股票期权协议均应说明其涵盖委员会确定的指定数量的股票。

(b) 价格。购买期权所涵盖的每股股票的价格，即期权价格，应由委员会确定，并在股票期权协议中规定。价格可能会根据股票期权协议中规定的公式而变化，但在任何情况下，期权价格都不得低于期权授予之日股票的公允市场价值。

(d) 激励性股票期权的限制。如果在拟议授予时，个人拥有（或根据美国国税法归于拥有）拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权10％以上的股票，则不得向该个人授予激励性股票期权，除非 (i) 此类激励性股票期权的行使价至少为股票公允市场价值的110％授予此类激励性股票期权的时间以及 (ii) 此类激励性股票期权在授予之后不可行使自授予该激励性股票期权之日起五年到期。

如果参与者在本计划和公司（或任何关联公司）的任何其他期权计划下首次行使激励性股票期权的公司股票的公允市场总价值应超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。此类公允市场价值应自授予每种此类激励性股票期权之日起确定。

(e) 期权期限。每份股票期权协议均应说明委员会确定的期限参与者可以在该期限内行使期权（期权期）。在任何情况下，期权期限的结束时间都必须自授予期权之日起不超过十年。

(f) 期权终止。在获得股票期权的参与者的一生中，股票期权只能由该参与者行使，如果是残疾（根据公司的长期残疾计划或任何继任计划确定），则只能由参与者指定的法定代表人行使，除外

的使用将导致任何旨在获得ISO资格的奖项不符合该资格。获得股票期权的参与者去世后，股票期权只能由参与者遗产的个人代表行使，对于非激励性股票期权的股票期权，如第 15.2 节中另有规定。除非股票期权协议规定更长或更短的期限，否则委员会自行决定，否则参与者（或代表，或根据第 15.2 节适用的指定受益人）可以在该参与者终止工作或停止担任董事会成员后的三个月内行使股票期权。

(g) 运动、付款等.

(i) 每份股票期权协议应规定，行使其中授予的期权的方法应是向行政代理人交付书面通知，说明行使该期权的股票数量，并向公司支付期权总价格。此类通知应采用令委员会满意的形式，并应具体说明正在行使的特定期权（或其中的一部分）以及行使期权的股票数量。通过委员会满意并由公司规定的方式以电子方式发送此类通知，即可满足参与者提交书面行使通知的义务。期权的行使自行政代理人收到此类通知并且向公司支付期权总价格之日起应视为生效（锻炼日期）；但是，如果期权总价格是根据下文第6.2 (g) (iv) (E) 分节的规定出售股票支付的，则行使日期应被视为此类出售的日期。如果公司要求，该通知应包含参与者关于其购买股票仅用于投资目的的陈述，以及他或她的协议不以任何违反《交易法》或任何适用的州法律的方式出售以这种方式购买的任何股票，此类限制或通知应适用于代表以这种方式购买的股票的证书。购买此类股票应在向行政代理人交付此类通知后进行，届时应通过下文第 6.2 (g) (iv) 小节中规定的任何方法或方法的任意组合向公司全额支付期权总价格。

(ii) 参与者因行使期权而有权获得的股票应由公司发行，并（A）通过电子方式交付到参与者指定的账户，或（B）以正确执行的代表此类股票的证书的形式交付给参与者。如果使用股票来支付期权总价格的全部或部分，则公司应向参与者发行并交付超过期权总价格或使用股票支付的部分的额外股票，而期权行使是参与者有权获得的。

(iii) 公司有义务交付参与者因行使期权而有权获得的股票，前提是参与者向公司全额支付期权总价格和所需的预扣税。

(iv) 期权总价格应通过以下方法中的任何一种或以下方法的任意组合支付：

(A) 现金，包括以美元向公司位于美国的银行账户电汇资金，此类银行账户将由公司不时指定；

(B) 由个人、经认证或收银员开具的支票，以美元支付，应由公司订购并可接受；

(D) 通过向公司或管理代理人证明或证明参与者对多股股票的所有权（截至行使日），这些股票的公允市场总价值（截至行使日）不大于行使期权的总期权价格；或

(E) 向公司或行政代理人交付一份妥善执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪商立即通过电汇或支票向公司交付上文第6.2 (g) (iv) (A) 和 (B) 分节所述出售全部或部分股票或经纪人贷款的收益金额支付期权总价格。

(h) 预扣税款。每份股票期权协议应规定，在行使期权时，参与者应与公司做出适当安排，通过以现金（包括电汇）、支票支付此类税款，包括但不限于第3102和3402条或《美国国税法》和适用的州和地方所得及其他税法的任何后续条款，规定不少于法律要求的最低预扣税额，或按照本协议第 12 节的规定。

(i) 禁止重新定价。在遵守第4、6、13、14和17节的前提下，未经公司股东批准，本计划授予的未偿还股票期权不得重新定价。特别是，董事会和委员会均不得采取任何行动：(i) 修改未偿还期权或 SAR 的条款以降低其期权价格或授予价格，取消期权或 SAR，将其替换为具有较低期权价格或授予价格的新期权或 SAR，或采取任何其他行动（无论是以修订、取消或置换补助金的形式，还是套现水下期权的形式）其经济影响与任何此类减免或取消相同，或（ii）取消具有以下条件的未偿还期权或特别股权期权价格或授予价格高于股票当时的公允市场价值，以换取授予另一种类型的奖励，在每种情况下，此类行动均未事先获得公司股东的批准。

(j) 股东特权。在参与者成为期权所涵盖的任何股票的登记持有人之前，任何参与者都不拥有作为股东的任何权利。除非本协议第 4 节另有规定，否则不得对股息或其他分配或其他权利进行调整，即在该参与者成为此类股票登记持有人之日之前的记录日期。

(k) 部分409A 避让。股票期权一经授予，不得以任何可能导致股票期权受《美国国税法》第 409A 条约束的方式修改、延期或续订。期权期限不得延长至任何可能导致股票期权受美国国税法第 409A 条约束的日期。期权价格不得调整以反映从授予之日到行使股票期权之日之间申报和支付的任何股息。

(l) 归属期。每份股票期权协议均应说明适用于根据该协议授予的指定数量股票的归属期（截至期权不再受限制或被没收之日止的期限）。对于公司员工（包括执行官），整个期权奖励的归属期在任何情况下都不得少于授予之日后的三年，并且根据本计划第13和14条，除非参与者死亡或残疾，否则委员会不得放弃此类最低归属期。

第 7 部分

股票增值权

7.1 股票增值权。委员会（或者，如果根据第3.4（b）条有规定，则公司首席执行官）有权单独向参与者发放SARs（独立式的) 或与其他奖项同时发放，包括绩效奖励、期权和限制性股票。与任何奖励同时授予的股票增值权必须在授予奖励的同时授予。与期权同时授予的股票增值权将在相关股票期权终止或行使后终止且不可再行使。在终止或行使相关股票增值权后，与股票增值权同时授予的期权将终止且不可再行使。委员会应制定适用于任何股票增值权的条款和条件，这些条款和条件不一定是统一的，但不得与本计划的条款不一致。独立股票增值权通常应受与期权第 4 节和第 6.2 小节所述条款和条件基本相似的条款和条件的约束，包括但不限于第 6.2 (b)、(d)、(i) 和 (l) 小节以及第 4.7 小节中关于一般调整规则、最低价格、期限和重定价禁令的要求。只有满足《财政部条例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) 条的要求，才能发放旨在遵守美国财政部条例第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 条的要求的SARs。

7.2 部分409A 避让。特区价格可以在授予之日固定，或者 SAR 价格可能会根据委员会在授予时规定的客观公式而变化。但是，特区价格绝不能低于授予之日股票的公允市场价值。SAR 补助金必须指定其适用的股票数量，该数量必须

应在发放之日固定（可根据第 4、6 和 12 节进行调整）。一旦获得批准，不得以任何方式修改、延长或续订特区，使特区受《美国国税法》第 409A 条的约束。特区行使期限不得延长至任何可能导致特区受《美国国税法》第409A条约束的日期。不得调整特区价值以反映从授予之日到行使特别行政区之日期间股票申报和支付的任何股息。

第 8 节

限制性股票和限制性股票单位

8.1 限制期限。在授予限制性股票或限制性股票单位时，委员会应制定适用于该奖励的条款和条件，包括期限（限制期限）和绩效目标的实现，在此期间，委员会制定的某些限制将适用于该奖项。对于公司员工（包括执行官），此类限制期，即自全部限制性股票或限制性股票单位奖励不再受到限制或受没收条款约束之日起的截止时间，在任何情况下都不应少于限制性股票或限制性股票单位奖励的初始授予之日起三年（此类限制期包括实现特定目标的时期衡量绩效目标或其他绩效的依据是此类奖励），在遵守本计划其他条款（包括但不限于本计划第11.4、13和14节）的前提下，除非参与者死亡或残疾，否则委员会不得放弃此类最低限制期。限制性股票或限制性股票单位的奖励也可以根据第 3.4 (b) 节发放。每个此类奖励以及同一奖励的指定部分可能有不同的限制期。除非允许或根据本计划的其他条款（包括但不限于本计划第 11.4、13 和 14 节），否则适用于特定奖励的限制期不得更改。限制性股票或限制性股票单位可能受也可能不受《美国国税法》第 409A 条的约束。如果受《美国国税法》第 409A 条的约束，则限制性股票或限制性股票单位的授予必须包含遵守《美国国税法》第 409A 条要求所需的条款，包括但不限于 (a) 任何选择将限制性股票或限制性股票单位的接收推迟到归属之日之后的时间，(b) 任何派息选择的时机，以及 (c) 限制性股票或限制性股票单位的结算时间。对受《美国国税法》第 409A 条约束的限制性股票或限制性股票单位可以进行调整，以反映在授予之日到限制性股票或限制性股票单位归属之日之间申报和支付的任何股息，但仅限于美国国税局普遍适用指南所允许的范围。

8.2 股票证书。限制性股票应以委员会决定的方式提供证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明，公司保留证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与以参与者名义注册的股票证书所代表的限制性股票有关的空白背书的股票。

8.3 限制性股票条款和条件。参与者应有权在限制期内享受限制性股票的所有股东权利，但以下情况除外：

(a) 在限制期到期之前，参与者无权获得股票证书的交付。

(b) 在限制期内，参与者不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置股票。

8.4 分红和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以具体说明为限制性股票支付的任何现金股息是自动再投资于额外的限制性股票还是用于购买本计划下的额外奖励。除非委员会另有决定，否则与股票分割或股票分红有关的分配的股票以及作为股息分配的其他财产将受到限制和没收的风险，其范围与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同。

8.5 限制性股票单位。委员会（或者，如果根据第 3.4 (b) 节有规定，则由公司首席执行官）有权向参与者授予限制性股票单位，这些单位有权在规定的延期期结束时获得股票，并不代表公司的股权，但受以下条款和条件的约束：

(a) 奖励和限制。限制性股票单位奖励的结算应按照委员会在相关奖励协议中对此类限制性股票单位的规定（或在委员会允许的情况下，由参与者根据第8.5节选择）进行结算。此外，限制性股票单位应受委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（可能包括没收风险），这些限制可能会在归属或延期期到期（视情况而定）或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况的）单独或组合、分期或其他方式失效委员会可以决定。限制性股票单位应通过交付金额的现金或股票来满足，金额等于委员会在授予之日或之后确定的限制性股票单位所涵盖的指定数量的股票的公允市场价值或两者的组合。

8.6 延期收到限制性股票单位的结算收益。经委员会同意，获得限制性股票单位的参与者可根据延期交付计划的条款和条件或授予协议及相关文件中规定的条款和条件，以书面形式选择推迟接收与限制性股票单位奖励相关的任何分配的全部或任何部分。任何此类延期的条款和条件，包括但不限于选举期限和形式；支付方式和方法；以及股票股息等价物的使用和形式——

此类延期产生的驻扎在的单位应由委员会决定。委员会可以随时不时修改、修改、更改、暂停或取消与此类延期相关的任何和所有权利、程序、机制和时间参数，但前提是除非下文另有规定。此外，委员会可自行决定加快一次性或分批支付此类延期款项（及其任何收益）或其任何部分，但前提是付款或付款时间变更不会导致违反《美国国税法》第409A条。

8.7 奖励股票和奖励代替债务。委员会有权授予股票作为奖励，或授予股票或其他奖励以代替根据本计划或计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，前提是，对于受《交易法》第16条约束的参与者，此类补助金的金额在必要范围内仍由委员会自行决定，以确保根据本节的规定收购股票或其他奖励免于承担责任《交易法》第16（b）条。根据本协议授予的股票或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。如果向公司高管或关联公司授予任何股票以代替工资或其他现金补偿，则根据委员会的决定，为代替这种薪酬而授予的股份数量应是合理的。

第 9 部分

绩效奖

9.1 为公司制定绩效目标。适用于绩效奖励的绩效目标应由委员会在授予之日当天或之前全权酌情确定。此类绩效目标可能包括或基于以下任何标准，无论是绝对金额还是每股：税前收入或税后收入、利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）、营业利润、分配的现金流、股本回报率、所用资本回报率、股东总回报率、资本或投资、收益、账面价值、现金流回报的增加、销售或收入、运营费用（包括但不限于租赁运营费用、遣散税、收集和运输、一般和管理成本以及运营费用的其他组成部分）、股价升值、关键项目或流程的实施或完成，和/或基于价值的企业收购目标获得的资产或类似的客观衡量标准。

在适用的情况下，绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或实现特定标准的增减百分比来表示，并且可以相对于前几年实现的内部目标或水平或与其他公司或指数相关，或者作为表示委员会确定的绩效目标或其任何组合之间关系的比率来表达。

绩效目标可能包括绩效阈值，低于该阈值将不进行归属、指定归属的绩效级别以及将进行完全归属的最大绩效级别。

委员会可自行决定将参与者分为任意数量的群体，对于任何参与者，其绩效目标部分或全部与已确定的子公司、部门、运营公司、测试策略或公司及/或其关联公司新企业的绝对或相对业绩的衡量业绩相关联。

委员会应确定每个绩效目标的实现情况。委员会应保留自由裁量权，根据委员会确定的公式、自由裁量权或任意组合，增加（但不得超过应付金额）或减少根据此类奖励支付的金额，高于或低于实现适用绩效目标后应支付的金额。委员会可就任何奖励决定，业绩评估可能包括或排除业绩期内发生的任何以下事件对报告财务业绩的影响（如有）：(a) 资产减记，(b) 诉讼或索赔判决或和解，(c) 税法、会计原则或其他法律或规定的变化，(d) 重组或重组计划，(e) 收购或资产剥离，(f) 外汇收益和损失，(g) 被视为不寻常或不经常发生的损益根据会计准则编纂主题 225，(h) 资本预算的重大变化或 (i) 不可抗力事件。

9.2 获得绩效奖励所需的绩效等级 。在确定特定时期的绩效目标时或大约在同一时间，委员会应自行决定根据参与者在该绩效期内实现绩效目标的不同绩效水平而获得的奖励百分比。委员会应有权自行决定任何参与者的绩效期，包括任何新雇用的参与者，其绩效期可能少于一年。

9.3 委员会自由裁量权。如果适用的税收或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自由决定修改管理绩效衡量标准或允许灵活调整任何奖励的条款，则委员会应在未获得股东批准的情况下自行决定进行此类更改。绩效奖励应包括使用本第 9 节中规定的标准的任何奖励，前提是委员会可自行决定根据其认为适当的任何标准或绩效衡量标准发放绩效奖励，并可根据其主观决定增加或减少根据此类奖励支付的金额。

9.4 其他限制。委员会应确定适用于任何绩效奖励的条款和条件，其中可以包括限制现金支付或交付与绩效奖励相关的应付股票，以及可能导致将来没收全部或部分所得现金或股票的限制。委员会可规定将与绩效奖励相关的股票以托管和/或传承方式持有。绩效奖励可能受也可能不受《美国国税法》第 409A 条的约束。如果绩效奖励受《美国国税法》第 409A 条的约束，则绩效奖励补助协议应包含遵守《美国国税法》第 409A 条要求所需的条款和条件，包括但不限于 (a) 任何推迟获得绩效奖励的选择的时机，(b) 任何支付选择的时机，以及 (c) 绩效奖励的实际支付时间。受《美国国税法》第409A条约束的绩效奖励可以调整，以反映从授予之日到绩效奖励支付之日之间申报和支付的股票股息，但仅限于美国国税局普遍适用指南所允许的范围。

9.5 通知参与者。在委员会确定了绩效奖励的绩效目标后，应立即向参与者提供有关如此制定的绩效目标的书面通知。

9.6 根据绩效目标衡量绩效。委员会应在绩效期结束后尽快确定 (a) 该绩效期的绩效目标的实现程度以及 (b) 由此获得的绩效奖励的百分比。

这些决定对事实和由此作出的结论是绝对和最终的，对所有当事方均具有约束力。在委员会做出上述决定后，应立即通知每位获得绩效奖励的参与者。就本计划的所有目的而言，委员会作出决定的日期应视为已发出通知。参与者在绩效期内不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置其全部或任何部分绩效奖励。

9.7 获得的绩效奖励的待遇。在委员会确定绩效期内获得任何绩效奖励的一定百分比后，获得此类绩效奖励且从授予之日起一直受雇于公司或关联公司的参与者，除绩效奖励协议及本协议第11和13节规定的例外情况外，在遵守本计划其他条件的前提下，根据条款和条件付款绩效奖项。除非第 11 节和第 13 节另有规定，否则在授予该绩效奖励的整个绩效期内未持续受雇于公司或其关联公司的任何参与者，在任何情况下均不得获得绩效奖励或具有任何价值。

9.8 绩效奖励的支付。绩效期内的绩效奖励可以由委员会自行决定，也可以按照奖励协议的规定以现金或股票支付。

9.9 后续绩效奖励补助金。在授予与绩效期相关的绩效奖励后，委员会（或者，如果根据第 3.4 (b) 节规定，公司首席执行官）可以指定额外的参与者在该绩效期内授予绩效奖励，但委员会可以自行决定将后续参与者可能获得的金额的价值减少到的金额有权，根据在此期间减少的时间按比例分配绩效期限和适用的绩效奖励协议应进行修改，以反映此类削减。

9.10 股东特权。在参与者成为绩效奖励所涵盖的任何股票的记录持有人之前，任何参与者均不得作为股东对此类股票拥有任何权利。

第 10 节

基于现金的奖励

10.1 以现金为基础的奖励的发放。委员会（或者，如果根据第3.4（b）节规定，公司首席执行官）可以按委员会确定的金额和条款和条件向参与者发放计划条款中未另行规定的现金奖励。委员会可自行决定将现金奖励指定为绩效奖励。

10.2 基于现金的奖励协议。根据本计划发放的每项现金奖励均应由公司与获得现金奖励的参与者签订的书面协议（或者，公司向参与者提供的书面声明）签订该书面协议（或者，公司向参与者提供的书面声明）来证明该协议。此类书面协议或声明应阐明适用于每项现金奖励的条款和条件。

10.3 归属和其他条件。现金奖励可能以服务期的结束、一个或多个绩效条件的实现或委员会自行决定的其他条件和要求为前提。每项基于现金的奖励应指定委员会确定的潜在付款金额或付款范围。如果委员会行使自由裁量权，将基于现金的奖励的授予以满足一个或多个绩效条件为前提，则应向参与者支付的现金奖励金额将取决于此类绩效条件的满足程度以及任何基于服务的付款条件的满足程度。

10.4 现金奖励的支付。现金奖励的付款（如果有）应根据委员会自行决定的适用奖励协议或声明的条款支付。现金奖励的支付时间和形式应由委员会决定，并在适用的奖励协议或声明中规定，除非委员会选择在适用的奖励协议或声明中规定参与者可以根据委员会可能规定的程序和限制选择支付的时间和形式。

第 11 节

终止工作、死亡、残疾等

11.1 终止雇佣关系。除非本文另有规定，否则应在控制该奖励的协议中具体说明参与者与公司或关联公司之间终止雇佣关系或任何其他服务关系后奖励的待遇。如果此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，对于旨在遵守《美国国税法》第 409A 条的任何奖励，这种终止雇佣关系或任何其他服务关系应为《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的离职；前提是，只有在公司和参与者都期望参与者的服务水平达到以下条件时才能离职永久掉落一半以上。为避免疑问，无论参与者在公司或关联公司积极和实际工作的最后一天终止雇佣关系，无论该日期是由公司或关联公司单方面选择还是经双方协议选择，也无论是否事先发出通知，均应将参与者的聘用视为终止。在确定根据本计划行使或结算奖励的权利时，不应考虑根据适用法律发出的通知期限。

11.2 因故解雇。如果公司因故终止对参与者的雇用，则该参与者获得的所有奖励在此后无论出于何种目的均无效。如本协议第 11.2 和 11.3 小节所述，除非奖励协议中另有规定，否则，原因是指参与者构成普通法欺诈、重罪或严重渎职的行为。本第 11.2 款的效力应仅限于确定解雇的后果，本第 11.2 款中的任何内容均不得限制或以其他方式干扰公司在解雇任何员工方面的自由裁量权。

11.3 绩效奖。除下文另有规定外，每项绩效奖励均应规定，每项此类奖励均应遵守的条件，即从授予之日起至适用的归属日期，参与者一直是合格人员，如下所示：

(a) 如果参与者自愿离开公司或关联公司的工作，或者如果公司因原因或其他原因终止了对参与者的聘用，则此后向该参与者发放的任何绩效奖励将作废，无论出于何种目的都将被没收。

(b) 除非奖励协议中另有规定，否则参与者应在参与者在受雇期间去世之日（就本计划的所有目的而言，退休年龄确定为65岁，除非另行指定）从公司或关联公司（视情况而定）退休之日起在业绩期内实现绩效目标的所有绩效奖励归属公司或关联公司，或参与者终止服务之日公司和关联公司因永久残疾（根据公司的长期残疾计划（或适用关联公司的类似计划）或任何后续计划确定），除非绩效奖励受《美国国税法》第 409A 条的约束，在这种情况下，永久残疾也必须符合《美国国税法》第 409A (a) (2) (C) 条规定的含义或更严格的定义委员会）在受雇于公司或关联公司期间。该参与者无权在参与者死亡、因永久残疾终止服务或退休后获得因绩效目标的出现而可能产生的任何款项。付款金额应根据奖励协议确定，此类付款应在参与者去世、因永久残疾终止服务或退休之日后在管理上方便时尽快支付，但在任何情况下，付款均不得迟于参与者去世、因此终止服务或退休的日历年之后的日历年的年的 3 月 15 日。如果参与者在收到款项之前死亡，则应向根据本计划第15.2节有权获得付款的人支付款项。

11.4 没收条款。在遵守第 13 条和第 14 条的前提下，如果参与者在参与者限制性股票或限制性股票单位的限制期内终止与公司及其关联公司的雇佣或其他服务，则此类奖励将被没收；但是，如果发生 (a) 死亡、(b) 残疾或 (c) 委员会可能确定的任何其他情况，委员会可以规定按比例分配或全额支付。

第 12 节

预扣税款

12.1 预扣要求。公司和任何关联公司有权从根据本计划授予的任何奖励或与奖励相关的任何款项中扣留款项，包括股票分配、预扣金额和与任何涉及奖励的交易相关的到期或可能应付的其他税款或社会保障款项，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和参与者能够履行缴纳预扣税和其他税款的义务与任何奖励相关的社会保障义务。该权限应包括委员会在强制性或选择的基础上扣留或接收股票或其他财产以及为此支付现金的权力，以履行参与者的纳税义务。

12.2 预扣要求股票期权和 SAR。公司在行使期权或特别股权时交割股票的义务应以参与者是否满足所有适用的联邦、州和地方收入以及其他税收和社会保障预扣要求为前提。

12.3 在委员会授予期权时，它可自行决定允许参与者选择支付所有此类金额的所需预扣税款或其任何部分：

(a) 通过向公司或管理代理人交付当时由参与者拥有的多股股票，其总公允市值（截至行使日）不超过要求预扣的金额；

(b) 通过向公司或行政代理人认证或证明参与者对多股股票的所有权（截至行使日），这些股票的公允市值总额不大于要求预扣的金额；或

(i) 所有选举均应在行使日期当天或之前进行；以及

(ii) 所有选举均不可撤销。

12.4 部分16 项要求。如果参与者是中公司的高级管理人员或董事，则符合《交易法》第 16 条或任何后续条款的含义 (部分 16），参与者必须满足第 16 节以及有关使用股票履行此类预扣税义务的任何适用规则和条例的要求。此外，如果委员会或董事会批准该参与者使用股票来履行此类预扣税义务以满足《交易法》第16b-3 (e) 条的豁免要求，则未经委员会或董事会批准不得进行此类预扣税，的批准应由委员会或董事会自行决定。

12.5 限制性股票和绩效奖励的支付和预扣税。每份限制性股票和绩效奖励协议均应规定，在支付此类奖励下的任何权利后，参与者应与公司做出适当安排，规定法律要求的最低税收和社会担保预扣额，包括但不限于第3102和3402条或《美国国税法》的任何后续条款以及适用的州和地方收入以及其他税收和社会保障法。预扣税可以从奖励中扣除。根据此类奖励支付的任何款项均应按委员会确定的现金和股票的比例支付，因此现金部分应足以支付本节所要求的预扣金额。任何款项的现金部分应基于与此类预扣税相关的股票在适用的归属日期的公允市场价值。公司应预扣此类现金部分，以满足适用的税收和社会保障预扣要求。

第 13 节

控制权变更

13.1 在一般情况下。如果发生控制权变更，除非适用的奖励协议中另有规定：

(a) 在委员会或董事会不采取进一步行动的情况下，所有未兑现的期权应完全归属于参与者的非自愿终止或有原因的自愿终止，无论发生在控制权变更之时或之后。无论哪种情况，在控制权变更发生之日或之后，这些新获得的期权均应自非自愿终止或自愿终止之日起完全可以行使。

(b) 在委员会或董事会不采取进一步行动的情况下，所有未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位应完全归属于参与者在控制权变更之时或之后因原因自愿终止或自愿终止。除非参与者选择将限制性股票单位推迟到延期交付计划，否则应在控制权变更发生时或之后在非自愿终止或有理由自愿终止后，在行政上可行的情况下尽快向参与者发放必要数量的股票，在这种情况下，延期交付计划中的参与者账户应记入延期交付计划中的参与者账户截至当日的限制性股票单位控制权变更发生时或之后发生的非自愿终止或有原因的自愿终止。

(i) 如果此类控制权变更发生在绩效目标实现之后，则该支付金额的任何剩余部分应自参与者非自愿终止或自愿终止控制权变更之日起归属于该控制权变更之日或之后，公司应在该非自愿终止或自愿终止之日起三十 (30) 天内向参与者支付给参与者按照本协议第 13.1 小节规定的方式进行控制权变更。

(ii) 如果此类控制权变更发生在绩效目标实现之前，则适用的支付金额应全额归属于截至参与者非自愿终止或自愿终止之日业绩期尚未结束的，公司应在参与者非自愿离职之日起的三十 (30) 天内向参与者支付给参与者因故终止或自愿终止或 (B) 绩效期结束的日期。只有在参与者在绩效期结束时受雇或者绩效期在参与者非自愿终止或因控制权变更之时或之后因原因自愿解雇后结束时，才会支付款项。出于本段目的，委员会应确定截至控制权变更之日之前的交易日是否以及在多大程度上实现了任何此类绩效目标。

(iii) 尽管有上述规定，在控制权变更发生时，所有绩效奖励都将受奖励协议的约束，包括但不限于付款金额的确定、归属和此类付款的时间。

(d) 在任何奖励受《美国国税法》第 409A 条约束的范围内，该奖励应包含符合《美国国税法》第 409A 条的适当条款，该条款将取代 (a)、(b) 和 (c) 小节的规定。

第 14 节

重组或清算

如果公司与另一家公司合并或合并，而公司不是幸存的公司，或者如果公司的全部或几乎所有资产或超过百分之五十（50%）的已发行有表决权股票被任何其他公司、商业实体或个人收购，或者如果是重组（美国破产法规定的重组除外）或公司清算，则委员会，或承担公司义务的任何公司的董事会，对于本计划和未偿奖励，应为收购公司或继任公司采用和延续本计划以及保护该计划的任何持有人作出适当规定

通过在公平基础上替代公司或合并、合并或以其他方式重组的公司的适当股票来获得未偿奖励，这些股票将与股票一起发行。此外，此类事件发生后，如果已实现绩效目标，委员会在向参与者发出书面通知后，可以加快未偿奖励项下获得现金和股票的权利的归属和支付日期，以便在任何此类事件之前支付所有此类现有应享权利。如果绩效目标尚未实现，委员会可自行决定公平支付或进行调整。

委员会可自行决定并根据其认为适当的条款和条件，通过适用于任何奖励的协议条款，或通过控制权变更或本第 14 节所述事件发生之前通过的决议，规定，任何未兑现的奖励（或其一部分）应在截止日期或到期日之后在可行的情况下尽快转换为获得现金的权利导致控制权变更或此类事件的交易，金额等于控制权的最高价值在该交易截止日期或到期日之前的连续三十（30）个工作日内，一股股股票的交易所获得的对价，如果更高，则为该股票的最高公允市值，减去适用于该奖励的每股期权价格或授予价格，乘以受该奖励限制的股票数量或其适用部分。

第 15 节

员工和参与者的权利

15.1 就业。本计划或任何协议中包含的任何内容以及根据本计划授予的任何奖励均不赋予任何参与者继续受雇于公司或任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何关联公司在任何时候终止此类雇佣或将参与者薪酬水平从颁奖时的现有水平提高或降低的权利。

在一年内获得奖励的合格人员不一定有权在随后的年度获得奖励。

15.2 不可转让。除非委员会在任何时候另行确定为除ISO以外的任何奖励的，否则在参与者的一生中，任何参与者在根据本计划授予的奖励中的任何权利或利益均不可自愿或非自愿转让或转让，也不得通过法律或其他方式直接或间接地受任何留置权的约束，包括执行、征税、扣押、扣押、质押、破产或法院命令；前提是委员会可以允许除ISO以外的奖励进一步转让，一般或特定基础，并可能对任何允许的转让施加条件和限制，但须遵守任何适用的限制期；但是，未经公司股东事先批准，不得以价值或其他对价进行任何奖励转让。如果参与者死亡，参与者在奖励协议中规定的任何奖励中的权利和利益均可通过离婚、遗嘱或血统和分配法进行转让，或者对于奖励以外的奖励

激励性股票期权，以委员会批准的形式指定受益人，符合本计划、适用法律和适用的奖励协议的规定，以及本计划下应付的任何应享权利，均应支付给参与者指定的受益人、法定代表、继承人或受赠人（如适用）。如果委员会认为有权获得付款或有权行使本计划权利的人因精神状况、身体状况或年龄而无法照顾自己的事务，则在向委员会提供令委员会满意的证据后，可以向该人支付应得的款项，并由他们行使这些权利监护人、保管人或其他合法个人代表。如果任何有权获得付款或行使与本计划有关的权利的个人是未成年人，委员会应安排向根据未成年人居住地州法律有权代表未成年人行事或有权代表未成年人收取资金的监护人或代理人付款（或由其行使权利）。对于允许转让给他人的奖励（如果有），计划中提及的由参与者或向参与者行使或支付与此类奖励相关的款项应被视为包括委员会确定的参与者允许的受让人。参与者去世时，参与者未行使的期权或 SAR，或到期但仍未支付给该参与者的款项，应按照参与者根据遗嘱或血统和分配法指定的行使或支付，对于除激励性股票期权以外的任何未行使期权或 SAR，按照委员会批准的形式指定的参与者受益人，并遵守本计划、适用法律的规定适用的奖励协议。如果任何奖励由已故参与者的遗产的执行人、管理人、继承人或受让人或奖励的指定受益人行使或以其他方式支付给他们，则在任何此类情况下，根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件，并根据委员会可能不时规定的条款和条件，公司不得遵守除非公司感到满意，否则有义务根据该协议发行股票委员会决定行使此类奖励或领取此类款项的一个或多个人是已故参与者遗产的正式指定法定代表人或其适当受让人或受让人，或此类奖励的有效受让人或指定受益人，（视情况而定）。任何声称不符合本第 15.2 节的裁决转让、转让或抵押均无效，且不可对公司执行。

15.3 不遵守《国税法》部分 409A。如果奖励受《美国国税法》第 409A 条的要求的约束，如果公司或关联公司采取任何行动导致违反《美国国税法》第 409A 条或未能采取遵守美国国税法第 409A 条所需的合理行动，则在委员会确定的每种情况下，公司应向参与者（或受益人）支付相当于额外所得税的款项因此，根据《美国国税法》第 409A 条对参与者进行处罚违规行为，加上对这笔额外付款征收的任何税款。

第 16 节

其他员工福利

参与者因奖励或行使付款而被视为获得的任何收入金额均不构成确定该参与者的任何其他员工福利所依据的收入或薪酬，包括但不限于任何养老金、利润共享、人寿保险或工资延续计划下的福利。

第 17 节

修改、修改和终止

委员会或董事会可以随时终止本计划，并可以不时修改或修改本计划，在本计划允许的范围内，委员会或董事会可以在本计划允许的范围内不时修改或修改迄今为止授予的任何奖励的条款，包括任何奖励协议，在每种情况下，前提是未经本计划批准的任何修正或修改均不得生效如果需要股东批准才能使本计划能够，则公司股东的修改或修改满足适用的法律或监管要求，，除非公司根据外部法律顾问的建议确定不需要股东的批准。

尽管本计划有任何其他规定，未经持有此类奖励的参与者同意的同意，本计划或任何奖励的修改、修改或终止均不会对参与者先前根据本计划授予的任何未偿奖励而累积的实质权利或利益产生不利影响，除非为避免违反《美国国税法》第 409A 条或董事会或委员会根据外部法律顾问或公司的独立会计师、此类修正或公司、本计划或奖励需要进行修改，以满足、遵守或满足适用于公司的任何法律、法规、上市规则或会计准则的要求。

委员会有权采取必要或理想的修改、程序和子计划（无需进一步获得股东的批准），以遵守公司可能运营的美国以外国家的法律（包括但不限于税法和法规）的规定，以确保在这些国家工作的参与者获得本计划福利的可行性。

第 18 节

法律要求

18.1 法律要求。根据本计划发行股票和支付现金应遵守所有适用的法律、规章和法规，包括适用的联邦和州证券法。作为根据裁决获得付款的条件，公司可以要求参与者提供公司认为必要或适当的实质内容和形式上令公司及其法律顾问满意的书面保证

遵守联邦和适用的州证券法。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的条款，但如果本计划或任何奖励协议的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应尽可能修改该条款，使其有效、合法和可执行，并确保其余条款的有效性、合法性和可执行性 (本计划或奖励协议（或其任何部分）（如适用）不应因此受到任何影响或损害。

18.2 部分《守则》的 409A。本计划旨在遵守《美国国税法》第409A条的规定或豁免，以及与之相关的财政部条例。奖励旨在尽可能免受《美国国税法》第409A条的约束。符合豁免条件的任何奖励或付款均应被视为根据本计划支付的第一笔款项。就《美国国税法》第 409A 条对不合格递延薪酬的限制而言，本计划下的每笔薪酬均应视为单独的补偿金，以适用延期选择规则和《美国国税法》第 409A 条规定的某些短期延期金额的豁免。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定本计划下受《美国国税法》第 409A 条约束的任何付款的日历年。

18.3 特定参与者延迟六个月。尽管本计划有任何其他规定，但只要本计划下任何付款（包括福利的提供）的权利规定了延期补偿，则应按照以下规定支付（或提供）款项：如果参与者是《美国国税法》第 409A (a) 条所指的特定员工 (2) (B) (i) 参与者离职之日（ 离职日期），如果无法免除《美国国税法》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的六 (6) 个月延迟要求，则在从离职之日起至离职之日起六个月的期限内，或如果早于参与者死亡之日，则不得支付或开始支付此类款项。在此期间本应支付给参与者的任何款项的金额应改为在期限结束后的第一个日历月的第一天支付给参与者。

18.4 禁止加速。除非付款不受《美国国税法》第409A条的约束，否则不得加快付款日期，除非普遍遵守《美国国税法》第409A条，特别是《财政条例》第1.409A条（j）（4）（ix），否则不得加速支付本计划的终止和清算后的任何付款。

18.5 部分16 项要求。如果参与者是《交易法》第16条所指的公司的高级管理人员或董事，则根据本协议授予的奖励应遵守第16b-3条或《交易法》颁布的任何后续规则所要求的所有条件，才有资格获得该规则下第16条规定的任何豁免。此类条件特此以引用方式纳入此处，并应在与参与者签订的协议中规定，该协议描述了奖励。

18.6 适用法律。本计划及其下的所有协议应根据德克萨斯州法律解释并受其管辖。

第 19 节

计划期限

本计划将在生效日期十周年之际终止。终止后不得发放任何补助金；但是，本计划的条款应继续适用于本计划终止时所有未偿还的奖励。

[计划文件结尾]