美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月20日

 

Kinetik 控股公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华		001-38048		81-4675947
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

邮政橡树大道 2700 号, 300 套房

休斯顿, 德州77056

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(713)621-7330

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		KNTK		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

2024年4月3日，Kinetik Holdings Inc.（“公司”）董事会批准了对不时修订的Kinetik Holdings Inc.2019年综合薪酬计划（“经修订的2019年计划”）的修订和重述，但须经股东批准。如下文本8-K表最新报告（本 “报告”）第5.07项下所述，公司股东在2024年5月20日举行的公司年度股东大会（“年会”）上批准了经修订的2019年计划。

经修订的2019年计划将公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）的数量增加了6,500,000股，可根据经修订的2019年计划进行奖励。根据经修订的2019年计划获准交割的公司A类普通股的额外股份将根据S-8表格上的注册声明进行登记。

本报告中经修订的2019年计划的摘要并不旨在完整描述经修订的2019年计划的所有条款，并参照经修订的2019年计划的全文进行了全面限定，该计划作为附录10.1提交，并以引用方式纳入本第5.02项。

 

第 5.07 项。

将事项提交证券持有人表决。

在年会上，公司股东对以下四项提案进行了投票，公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“委托声明”）中对每项提案进行了更详细的描述。每项提案的最终投票结果如下：

提案 1：董事选举

股东选出以下11位被提名人为公司董事会成员，任期一年，从当选开始，直到他们各自的继任者在2025年年度股东大会上正式当选并获得资格为止。

 

		对于		扣留		弃权		经纪人 非投票
黛博拉·L·拜尔斯		140,567,111		967,900		—		5,032,111
伊丽莎白·科迪亚		141,356,380		178,631		—		5,032,111
大卫一世弗利		138,060,782		3,474,229		—		5,032,111
杰西·克雷纳克		141,450,846		84,165		—		5,032,111
迈克尔·库马尔		141,495,686		39,325		—		5,032,111
D. Mark Leland		140,807,669		727,342		—		5,032,111
凯文·麦卡锡		139,364,305		2,170,706		—		5,032,111
约翰·保罗·蒙法		141,358,980		176,031		—		5,032,111
威廉·奥德曼		141,493,352		41,659		—		5,032,111
劳拉 ·A.Sugg		137,189,680		4,345,331		—		5,032,111
杰米·韦尔奇		136,413,271		5,121,740		—		5,032,111

提案2：通过顾问投票批准指定执行官薪酬（Say-on-Pay）

正如委托书所披露的那样，公司股东以咨询不具约束力的方式通过如下表决批准了委托书中披露的公司指定执行官的薪酬：

 

对于		反对		弃权		经纪人 非投票
141,041,252		457,508		36,251		5,032,111

 

2

提案3：批准经修订和重述的Kinetik Holdings Inc.2019年综合薪酬计划

公司股东通过如下表决批准了经修订的2019年计划：

 

对于		反对		弃权		经纪人 非投票
141,096,621		403,141		35,249		5,032,111

提案4：批准独立审计师的任命

股东通过如下表决批准了任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所：

 

对于		反对		弃权		经纪人 非投票
146,536,492		16,755		13,875		—

 

项目 9.01。

财务报表和附录

(c) 展品。本报告附带以下展品：

 

展品编号		展品描述
10.1*†		Kinetik Holdings Inc.修订并重述了2019年综合薪酬计划
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

*

随函提交。

†	管理合同或补偿计划或安排。

 

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 23 日

 

 

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