附录 10.1

2024 年综合激励计划

同意房地产公司
同意房地产公司 2024 年综合激励计划
（经董事会于 2024 年 2 月 21 日批准）

尽管有上述 ，但就前述条款 (i) 而言，“控制权变更” 不应被视为仅因公司收购证券而发生，该收购通过减少已发行股票或其他有表决权证券 的股份数量，将 (x) 任何人实益拥有的股票的比例数量增加到该股的40％或以上 br} 之后流通的股票或 (y) 任何人实益拥有的投票证券所代表的相应投票权 至当时所有已发行的有表决权证券合并投票权的40％或以上；但是，如果本句第 (x) 或 (y) 条中提及的 任何人此后应成为任何其他股票或其他有表决权证券（根据股份分割、股票分红或类似交易或直接从公司收购证券 的结果除外）的受益所有人实益拥有当时所有未决投票权的总投票权的40％或以上 投票证券，那么就前述条款 (i)、(B) 而言，“控制权变更” 应被视为发生的，仅仅是公司合并或重组的结果， 的唯一目的是将公司重组到不同的州，或者 (C) 是任何股票公开发行的结果，其主要目的 旨在筹集额外资金。

尽管 本第 2 (g) 节中包含任何其他相反的规定，只是 “控制权变更” 是付款触发因素，而不是 仅仅是归属触发因素，但对于任何 409A 奖励，除非此类 “控制权变更 也是公司所有权或有效控制权的变更，或者实质性所有权的变更，否则不应将此类 “控制权变更” 视为已经发生 br} 公司资产的一部分，如 Treas 中所述。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 节。

h. “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何后续法规，包括据此颁布的 规则和条例。

i. “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，或董事会根据董事会决议指定的 范围内的任何其他委员会，该委员会应按本协议第 3 节的规定组成。

j. “公司” 是指 Agree Realty Corporation 或本协议第 18 条规定的任何继任者。

k. “顾问” 是指公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问，为此类实体提供 善意服务（与在筹资交易中发行或出售证券或 促进或维护公司证券市场有关的服务除外）。

l. “董事” 是指董事会成员或关联公司的董事会成员。

m. “残疾” 或 “残疾” 是指就任何其他参与者而言，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事 从事任何实质性有报酬的活动，这种损伤预计会导致 死亡或预计持续不少于 12 个月。

参与者不得因以下任何条件而被视为 残障人士：

A. 在该参与者从事 重罪活动时签约、遭受或发生的，或由于该参与者从事 重罪活动所致；或

B. 由故意自己造成的伤害或对毒品、酒精或药物成瘾所致，这些药物 不是在执业医生的指导下作为医疗计划的一部分给药。

参与者的残疾以及参与者因残疾而停止受雇的 日期应由公司根据一贯适用的统一 原则，在委员会和公司认为必要和可取的证据基础上确定，其 诚信决定对于本计划的所有目的均具有决定性。委员会或公司有权要求 参与者接受医生的检查并接受委员会或公司为确定参与者的身体或心理状况而要求的 复检；但是，要求参与者 接受体检的频率不得超过每180天一次。如果有任何参与者为了报酬或利润从事任何职业 或工作（委员会确定的康复除外），则该活动与 的残疾认定不一致，或者如果委员会根据公司的建议根据体检 确定参与者不再有残疾，或者如果参与者拒绝接受 委员会或委员会适当要求的任何体检公司，则在任何此类情况下，参与者应被视为拥有从这种残疾中恢复过来。尽管有上述规定，但如果参与者根据与公司或其关联公司签订了书面雇佣协议，且 协议包含 “残疾” 的定义，则 “残疾” 应具有该 协议中规定的含义；但是，如果该协议对本段规定的任何决定条款保持沉默，则此类条款应适用。

委员会可自行决定修改 任何补助金的 “残疾” 定义，除非残疾是 409A 奖励下的付款事件，在这种情况下，Treas中对 “残疾” 的定义。Reg。第 1.409A-3 (i) (4) 条应适用，409A 奖励授予后不得更改 。

n. “生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期，前提是 该日期在董事会批准计划后不超过一年。

o. “合格人员” 是指任何员工、董事或顾问，包括已经或正在向其延期 工作机会的非员工。

p. “员工” 是指公司或任何关联公司出于就业税目的归类为雇员（包括高级职员） 的任何人，无论该分类是否正确。公司向 董事支付的董事费不足以构成公司 “雇用” 该董事。

q. “交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

r. “公允市场价值” 是指股票的价值，确定方式如下：如果在授予日或其他决定 日，股票在成熟的国家或地区证券交易所上市或在成熟的证券市场上市， 股票的公允市场价值应为该交易所或该市场的股票的收盘价（如果有多个这样的 交易所或市场委员会应在授予日或其他确定日期确定适当的交易所或市场； 或者如果没有此类报告的收盘价，公允市场价值应为该交易 日最高和最低销售价格之间的平均值，或者，如果未报告出售股票，则为该交易日最高买入价和最低要价之间的平均值，或者，如果没有报告该交易日的出价和 要价，则应为 报告任何销售的前一天报告的收盘价。如果股票未在此类交易所上市或在该市场上交易，则公允市场价值应为委员会真诚确定的 股票的价值；前提是公司打算授予的任何奖励的该估值为股票权利，不规定Treas下的延期补偿。Reg。如Treas所述，第1.409A-1 (b) (5) (i) 条（非合格期权）应通过合理的估值方法的合理应用来确定。注册第 1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 节。 就激励性股票期权而言，如果前述确定公允市场价值的方法与 《守则》第422条不一致，则公允市场价值应由委员会按与《守则》该部分一致的方式确定，并应指 如此确定的价值。

s. “409A 奖励” 是指任何被视为延期补偿的奖励，但须符合《守则》第 409A 节的要求。

t. “授予日期” 是指委员会或董事会根据本 计划发放奖励的日期，或委员会或董事会可能指定的更晚日期。

u. “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据本协议第 6 节授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第 422 条的要求。

v. “非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指根据本协议第 6 节授予的购买股票的期权，其目的不是激励性股票期权。

w. “期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。

x. “期权价格” 是指受期权约束的每股股票的行使价。

z. “其他股票和股票单位奖励” 是指非限制性股票的奖励，或其他以公司股票或其他证券为基础的全部 或部分估值的奖励。

aa。 “参与者” 是指根据本计划获得奖励的任何合格人士。

bb。 “绩效奖励” 是指基于绩效的奖励，可以采用绩效份额或 绩效单位的形式。

抄送。 “绩效指标” 是指委员会选择的以下一项或多项来衡量公司、关联公司、 和/或业务部门在业绩期内的业绩，无论是绝对还是相对业绩（包括但不限于相对于同行群体或指数的条款 ）：(i) 股东总回报（股价升值加上股息），(ii) 净收益，(iii) 每股收益 ，(iv) 基金来自运营的资金（由Nareit定义），（v）每股运营资金，（vii）股本回报率，（vii）资产回报率 ，（viii）资产回报率（viii）回报率投资资本，（ix）股票或其他证券的市场价格上涨，（x）实现特定的 成本降低或目标成本水平；（xi）在未清账款收取方面实现特定改善或特定的 不良债务减少；（xii）收购或开发规定数量（或与美元交易量有关的）房地产， 或维持规定数量（或与现有房地产相关的美元交易量）房地产物业；(xiii) 达到或保持 一个或多个入住率房地产；(xiv) 在适用预算范围内或以下完成特定项目； (xv) 完成对其他业务或资产的收购或处置，或整合收购的业务或资产；以及 (xvi) 将 扩展到新市场。除本第 2 节 (cc)、本协议第 9 (d) 节或委员会批准的任何奖励协议和任何例外 中规定的任何例外情况外，每项此类目标均应在适用范围内，根据公司一贯适用的公认会计 原则确定。绩效衡量标准可能因绩效周期不同以及 参与者而异，可以单独、串联或以其他方式制定。为避免疑问， 这是一份并非详尽无遗的清单，委员会可以从中进行选择，委员会可以自由选择其他绩效 衡量标准。

dd。 “绩效份额” 是指根据本协议第 9 节 授予参与者的被指定为绩效份额的奖励，其价值由委员会 认为适当的方式由股票的公允市场价值确定，并在奖励协议中进行了描述。

看。 “绩效单位” 是指根据本协议第 9 节授予参与者的被指定为绩效单位的奖励，其价值全部或部分取决于实现委员会认为适当并在《奖励协议》中描述的与公司财务 或经营业绩相关的预设目标。

ff. “限制期” 是指限制性股票转让的时期， 根据本协议第 8 节。

gg。 “个人” 的含义应符合《交易法》第 3 (a) (9) 条中该术语的定义，并在 13 (d) 和 14 (d) 节中使用，包括第 13 (d) (3) 条中定义的 “群体”。

呵呵。 “计划” 是指经下文修订的Agree Realty Corporation 2024年综合激励计划。

二。 “相关期权” 是指与 授予股票增值权同时授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

jj。 “限制性股票” 是指根据本协议第 8 节授予参与者的指定为限制性股票的奖励。

全部。 “退休” 是指参与者经委员会同意，在 或年满 65 岁之后终止雇佣或服务，服务年限为五 (5) 年，或委员会自行决定 在任何奖励中或在授予任何奖励后以书面形式终止雇佣或服务，前提是退休在任何 40 人的付款时间方面的定义 （而不仅仅是归属）9A 奖励授予后不能更改。

mm。 “规则 16b-3” 是指根据《交易法》第 16 (b) 条通过的第 16b-3 条。

nn。 “特别行政区行使价” 是指根据本协议第 7 节授予参与者的每股特别行政区行使价。

oo。 “秘书” 是指被指定为公司秘书的官员。

pp。 “第 16 条人员” 是指在 涉及股票的交易方面受《交易法》第 16 (b) 条约束的参与者。

qq。 “股票” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值0.0001美元。

rr。 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第 7 节授予参与者的被指定为股票增值权的奖励。

ss。 “子公司” 指《守则》第 424 (f) 条所指的公司的子公司。

tt。 “替代奖励” 是指为获得或替代 未偿奖励而授予或发放给参与者的任何奖励，或者由公司收购或与公司合并 （通过合并、资产收购或其他方式）获得未来奖励的权利或义务。

uu。 “百分之十股东” 是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权百分之十（10%）以上的个人。在确定股份所有权时，应适用《守则》第 424 (d) 条的 归属规则。

3. 管理。

a. 本计划应由委员会管理或根据委员会的指示进行管理，前提是 董事会可以随时自行决定全部或部分行使本计划（以及任何奖励协议）下的 委员会的所有权力、权力和义务。委员会做出的所有决定和解释均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力， ，包括参与者及其法定代表人和受益人。委员会或董事会的任何成员均不对任何 人就本计划或任何奖励或奖励协议本着诚意采取的任何行动或作出的决定承担责任。除非 董事会另有决定，否则任何人不得被任命为委员会成员或担任委员会成员，除非在任命 和任职时他是第 16b-3 条所定义的 “非雇员董事”。

b. 在遵守本计划条款的前提下， 委员会拥有制定此类规则和条例、作出决定 和解释以及采取其认为管理计划、 任何奖励或任何奖励协议所必要或可取的其他行政行动。本计划中明确授予委员会任何特定权力，不得解释为限制 委员会的任何权力或权力。除任何其他权力外，在不违反计划规定的前提下，委员会 应有权：

尽管有上述规定，除与涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票拆分、 特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分割、分立、合并或交换 股票）有关的 除外，委员会和董事会均不得在任何时候直接或间接地影响任何未偿还期权或 SAR 的重新定价股东批准，包括但不限于通过 (i) 取消任何本计划下未偿还的期权或特别提款权 ，以及根据本计划授予涵盖相同或不同数量股份的新期权或特别行政区， 或 (ii) 取消期权价格或特别行政区行使价高于公允市值的任何未偿还期权或特别行政区以换取现金支付。

c. 所有此类行动和决定均应根据公司的管理文件和适用法律作出。 在遵守公司管理文件和适用法律的前提下，委员会可将其在 计划下的全部或部分权力下放给由董事会成员和/或公司一名或多名高级管理人员组成的小组委员会，以确定或管理向当时不受《交易法》第16条报告要求约束的人发放的 奖励。如适用， 本计划中提及 “委员会” 的所有内容也应视为前述句子中提及的上述人员。 委员会先前行使的自由裁量权并不要求其在此后以类似方式行使权力。

4。 有现货。

a.             预留股份。根据本计划第13节的规定进行调整， 根据本计划发放的奖励可以发行的最大股票总数不得超过2,000,000，所有这些股票均可作为激励 股票期权发行。用于本计划目的的股份可以是已授权和未发行的股份，也可以是先前在公司 国库中持有的已发行的股份，或两者兼而有之。

b.            股票会计.

i. 除本第 4 节另有规定外，对于每股受奖励的股份，本协议下可供授予的股份应减少 一股。仅以现金结算的奖励不得计入上述股份限额。

二。 对于以股份支付的绩效奖励（无论是全部还是部分，由参与者在结算此类奖励时选择），最大股份数量应在授予该奖励之日根据本计划可用于授予奖励的股份总数 计算，但须遵守下文第4 (b) (v) 节。

三。 非以股份计价但可能支付的奖励应计入可用于根据本计划授予奖励的 股份总数，金额和时间以股份结算；但是，前提是 与之同时运作的奖励（无论是与之同时授予还是不同时间授予），或者可以替代的奖励， 只能计入一次可用股票总数，委员会应酌情采取程序 以便避免重复计算。

iv。 替代奖励不得计入本计划下可用于授予奖励的股份。在公司收购或合并中收购的股东批准的股权计划（均为 “先前存在的 计划”）下可用的股票可用于本计划下的交易后奖励，但不计入第 4 (a) 节 中预留的股份，前提是 (i) 对可供授予的股份数量进行适当调整以反映股票的相对价值， 受收购实体权益计划约束的股票的相对价值，(ii) 任何此类奖励的发放时间不得超过根据先前存在的计划本应发放的 期限如果没有此类交易，并且 (iii) 任何此类奖励不发放给在该交易结束前不久受雇于公司或其关联公司的个人。本节 4 (b) (iv) 的规定应按照适用的清单要求进行解释。

六。 尽管此处有任何相反的规定，但如果根据本计划获得奖励的股份是 (A) 受期权或股份结算的特别行政区约束且未在该期权或特别行政区净结算或净行使时发行的股票，(B) 向公司或任何关联公司交付或扣留以支付行权的股份 ，则根据本计划获得奖励的股份不得再次发行 包括期权或特别行政区在内的任何奖励下的价格或预扣税；(C) 公司 为满足而预扣或以其他方式汇给公司的股份奖励行使时或限制或结算失效时的预扣税义务；或（D）使用期权行使收益在公开市场上回购的 股票。

5。 奖励资格和限制。

a.             一般规则。本计划下的奖励可以发放给任何符合条件的人，前提是只有员工 有资格获得激励性股票期权。可以向符合条件的人士发放奖励，无论他们是否持有或曾经持有先前根据本计划授予的 或公司以其他方式授予或承担的奖励。在选择合格人员获得奖励时， 委员会可以考虑其认为相关的任何因素，包括其对合格人员当前和潜在贡献的看法 对公司及其关联公司的成功所做的贡献。

b.             最低解锁。在不违反第 12 条的前提下，任何奖励（或其一部分）自授予之日起的最低归属期应为一年 年；但是，根据第 4 条根据本计划授权发行的 股份总额 5% 的奖励（包括任何非限制性股票的奖励）的归属期可能少于一年。为避免 疑问，任何分期付款或任何奖励的一部分都不得在授予之日起一年内归属。就向非员工 董事发放奖励而言，如果该奖励在 (A) 下一次股东年会日期（该日期在前一年 年度股东大会之后至少 50 周）和 (B) 授予之日一周年之内授予 ，则该奖励将被视为不早于奖励授予之日起一周年，以较早者为准。为避免疑问，不得将本 15 (a) 段解释为限制委员会的自由裁量权，包括在死亡、残疾、退休、无故解雇或控制权变更的情况下， 或将奖励视为已获得。

6。 股票期权。

a.             授予期权。根据本计划的条款和规定，可以向参与者授予期权， 应由委员会自行决定；但是，ISO 只能授予员工。在遵守本协议第 4 和 5 节的前提下，委员会应完全自由决定向每位参与者授予期权的股票数量。

b.             ISO 限额为 100,000 美元。如果参与者在任何日历年度（根据本计划以及公司或任何关联公司的任何 其他计划或协议）首次可行使的被指定为ISO的期权的股票的总公允市值（在授予日确定） 超过100,000美元（或 《守则》第422条可能规定的其他金额），则此类超额期权应被视为非合格股票选项。

c.             期权协议。每份期权授予均应以奖励协议为证，该协议应规定 期权的条款，包括期权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量、在退休、死亡、残疾或其他终止雇用或服务的情况下对行使期权施加的任何条件，以及 委员会确定的其他条款。奖励协议还应具体说明该期权是打算成为《守则》第422条所指的 激励性股票期权还是非合格股票期权，前提是在没有此类说明的情况下，期权 将被视为非合格股票期权。

d.             期权价格。期权价格应由委员会确定，但须遵守以下限制。对于 为 ISO，期权价格不得低于授予日此类股票公允市场价值的 100%，或者 对于在授予日为百分之十股东的任何期权持有人，该期权价格不得低于授予日此类股票公允市场价值 的110％。对于NQSO，期权价格不得低于授予日股票 公允市场价值的100％。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。

e.              期权期限。每个期权应按照奖励协议的规定到期，但是，任何期权 都不得在其授予日十周年之内行使，并且授予在授予 该ISO时为百分之十股东的任何期权持有人的ISO均不得在该授予之日起的五周年之日后行使。

g.             运动方法。为了行使期权，期权持有人应向公司交付正确执行的行使 通知，说明要购买的股票数量，以及现金或按期权价格总额支付给公司的经认证或银行本票 ，前提是委员会可自行决定 允许参与者按期权价格中的一个或多个支付总期权价格在每种情况下，在适用法律允许的范围内 采用以下方法：(i) 减少股份可在行使时发行，其价值等于期权 价格，(ii) 向股票经纪人发出不可撤销的指示，要求其立即出售通过行使 期权获得的部分或全部股份，并立即向公司交付足以支付期权总价格的出售收益，(iii) 交付具有公允市场价值的先前拥有的股份 等于总购买价格的行使日期，或 (iv) 符合或允许的任何其他 形式适用的法律、法规和规则。期权持有人在向其发行股票之日之前不得拥有 股东的任何权利。出于上文 (i) 所述付款的目的，除非 委员会另有决定， 委员会另有决定外， 应将该行使视为在公司收到行使通知和股票经纪人指示之日进行。

h.             对行使期权的限制。尽管任何奖励协议有相反的条款，但委员会 应绝对酌情决定对任何或所有参与者 （包括已终止雇佣或服务的参与者）的期权行使 “封锁” 期限，前提是 为了遵守适用的证券法，必须或需要这样做，前提是，如果期权将在任何封锁期内到期， 期权的期限应延长至 (i) 30 天后（以较早者为准）封锁期结束或 (ii) 拨款日十周年 。委员会有权决定在任何无薪休假期间 是否以及在多大程度上对期权的归属 进行支付；但是，如果没有这样的决定，在 公司批准的任何此类休假期间，期权的归属应计入；此外，对于ISO，任何此类决定均符合《守则》第422条的 要求。

i.              终止服务。除非委员会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则 参与者在行使期权之前终止了在公司及其关联公司的雇佣或服务，则应适用以下 规则：

i. 一般来说。在 适用的情况下，可以在参与者终止雇用或服务之日之后行使期权，但仅限于期权在终止之日归属的范围内。参与者 终止雇用或服务时未归属的任何期权（视情况而定）均应终止，该期权所依据的股份将归还本计划， 可用于未来奖励。在 (ii) 至 (iv) 中描述的下述期限之一到期后，或在奖励协议中规定的该期权的期限到期之后，既得期权不得行使。

二。 因死亡或残疾而终止。如果参与者的就业或服务（如适用）因 的死亡或残疾而终止，则参与者（或参与者的受益人）可以在参与者终止雇用或服务之日起长达一年的时间内行使非合格股票 期权的既得部分，但无论如何 都不得晚于期权到期之日。

三。 因故解雇。如果雇主因 原因终止参与者的雇用或服务（如适用），则任何未偿还的期权（无论是既得还是未归属）都将立即到期，并在解雇时被没收。

j.             期权不可转让.

二。 委员会可以授予在 参与者生命周期内可转让的非合格股票期权（带或不带串联 SAR），但仅限于符合适用法律和注册要求，前提是 (A) 不为转让支付任何对价 ，而且 (B) 授予第 16 条人员的任何期权均不可转让，除非此类可转让性 不会导致损失根据本计划授予或将要授予的不可转让期权的任何第 16b-3 条豁免；前提是， 在奖励协议中没有此类条款的情况下，除非本协议第 6 (j) (i) 节 另有规定，否则期权将不可转让。期权的受让人在转让前应遵守适用于该期权的所有限制。授予期权的奖励协议 应规定转让条件和限制。委员会可对任何可转让期权和 行使期权时发行的股票施加委员会认为适当的限制和条件。

7。 股票增值权。

a.            授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，委员会可酌情以以下任何形式向参与者授予股票增值权 ：

i. 与授予期权（“Tandem SAR”）并可代替行使期权（“Tandem SAR”）有关；

二。 与授予期权（“增值SAR”）有关且除授予期权外还可行使；

三。 独立于期权的授予（“独立式 SAR”）；或

iv。 在上述内容的任意组合中。

b.             行使价。特区行使价应由委员会自行决定，并在适用的奖励协议中规定 ，不得低于授予日股票公允市场价值的100％。串联 SAR 或加法 SAR 的行使 价格应与相关期权的期权价格相同。

c.             Tandem SAR 的练习。Tandem SAR可以对受相关 期权约束的全部或部分股份行使。行使Tandem SAR将导致受相关期权约束的股票数量减少，等于行使Tandem SAR的股票数量 。相反，全部或部分行使相关期权将导致 受Tandem SAR约束的股票数量减少，等于行使相关期权 的股票数量。根据本计划，本应行使Tandem SAR的股票不得再次获得奖励。

尽管 本计划有任何其他相反的规定，Tandem SAR 应在相关期权到期之前到期，并且只有在 相关期权有资格行使时方可行使。此外，如果相关期权是ISO，则行使串联特别股权的利润不得超过行使串联特许权时受关联期权约束的股票的公允市场价值 与相关期权的期权价格之间差额的100％。

d.             加法 SAR 的练习。累积性特别股权应被视为在行使 相关期权时行使，此外还应被视为行使。增值SAR的视同行使不应减少相关期权 仍未行使的股票数量。

e.             独立式 SAR 练习。独立的特别提款权可以根据委员会自行决定对此类特别代表施加的任何条款和条件行使。

f.              适用于 SAR 的其他条件。在任何情况下，根据本计划授予的任何特别行政区的期限均不得超过自授予之日起十年 。只有当股票的公允市场价值超过 (i) 独立特别行政区在授予日的每股公允市场价值 ，或者 (ii) 串联特里亚尔 或累加特区时，相关期权的期权价格才能行使。特区应以委员会规定的形式向委员会交付行使通知的方式行使。

g.             行使 SAR 时付款。根据奖励协议的规定，在行使特别行政区时， 参与者有权获得一笔金额 ，而无需向公司支付任何款项（所需的预扣税额除外），该金额等于（i）行使特别行政区股份数量乘以（ii）等于每股公允市场价值（A）的 超出部分 特别行政区在（B）特区行使价上的行使日期。

如委员会在 奖励协议中规定的那样，应以股票 向参与者支付，按行使之日的公允市场价值进行现金或两者的组合。在满足第 16b-3 (e) 条的条件或奖励协议中另有规定的范围内， 委员会应全权酌情同意或不批准任何参与者选择以全额或部分 结算方式获得现金。如果现金结算的选择必须得到委员会的同意，则委员会可以在选举之后的任何时候或在选举中规定的采取行动的期限内， 同意或不批准此类选择， ，未表示同意即为不批准。可以全部或就参与者交出的特区的一部分给予同意。 如果收取现金的选择被全部或部分拒绝，则特区应被视为已行使股份，或者，如果 在行使和选举通知中如此规定，则在收取现金的选择未获批准的程度上未被行使。

h.            SARs的不可转让性。除非委员会根据本协议第 20 (b) 条另行规定 ，否则根据本计划授予的任何 SAR 均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式 分割或抵押，除非根据遗嘱或血统和分配法另有规定。此外，根据本计划授予参与者的所有特别行政区只能在参与者的 生命周期内由该参与者或其监护人或法定代表人行使。

8。 限制性股票和限制性股票单位。

a.             授予限制性股票或限制性股票单位。在遵守本计划的条款和规定的前提下，委员会 可以根据本计划向这些参与者发放限制性股票或限制性股票单位的奖励，金额由其决定。除非适用法律要求 ，否则获得此类奖励的 参与者无需为此向公司支付除 提供的服务费和/或在委员会自行决定的其他条件得到满足之前（适用的预扣税除外）。根据本第 8 节授予的任何奖励或授予奖励可能进一步取决于委员会根据第 9 节中有关绩效奖励的适用规定制定的 绩效衡量标准。

b.             奖励协议。限制性股票或限制性股票单位的每项奖励均应以奖励协议 为证，该协议应具体说明奖励的额外条款，包括限制期、在 取消限制之前必须满足的条件、授予或与该奖励相关的股份数量，以及委员会 确定的其他条款。

c.             可转移性。除非本第 8 节另有规定，否则在适用的限制期终止 或提前满足委员会在 自行决定和奖励协议中规定的其他条件之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本协议授予的限制性股票或限制性股票 单位。本计划授予参与者 的限制性股票或限制性股票单位的所有权利只能在其一生中由该参与者或其监护人或法定代表人行使。

d.             其他限制。委员会应视需要对根据本计划授予 的任何限制性股票施加其他限制，包括但不限于适用的联邦或州证券 法律规定的限制，并可注明代表限制性股票的证书或此类限制性股票的账面记录，以发出有关此类限制的适当的 通知。或者，委员会可自行决定发行不带有 图例的限制性股票，并由秘书持有，直到所有限制都得到满足。

e.             限制性股票传奇如果委员会选择传递代表限制性股票的证书或此类限制性股票的账面记录，以及根据本协议第8（d）节在证书或账面条目 上的任何图例外，每份代表限制性股票的证书或根据本计划授予的此类限制性股票的 账面记录均应带有以下图例：

“出售或以其他方式转让 这些股票，无论是自愿的、非自愿的，还是依法行使的，均受经修订的2024年Agree Realty Corporation综合激励计划和日期为 的限制性股票协议20中规定的某些转让限制。该计划和此类限制性股票协议的副本 可以从Agree Realty Corporation的秘书那里获得。”

f.              取消限制。除非本第8节另有规定，否则在限制期的最后一天之后和/或满足委员会自行决定的其他条件 后，参与者可自由转让限制性股票 。股票解除限制后，参与者将有权 根据本协议第8（d）和8（e）条删除代表此类股票的证书或 此类股票的账面记账上可能已注明的任何图例。

g.             限制性股票持有人的权利。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人 有权对此类股票进行投票，并有权获得就此类股票宣布或支付的任何股息或分配。参与者因任何股份分割、股份分红、股份组合或其他类似交易的 获得的与限制性股票有关的所有分配（如果有）均应遵守适用于原始奖励 的限制。如果任何此类股息或分派以股份支付，则股份在可转让性方面应受到与其分配的限制性股票相同的限制 ，股票应带有反映 此类限制的图例。

i.              限制性股票单位的结算。获得的限制性股票单位的结算将在委员会确定 并在奖励协议中规定的日期进行。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位 。

j.              终止服务。除非委员会另有规定并在奖励协议中另有规定，如果 参与者在归属任何限制性 股票或限制性股票单位之前终止了在公司及其关联公司的雇佣或服务，则在参与者 终止雇用或服务时未归属的任何限制性股票或限制性股票单位将被没收（如适用）。被没收后，参与者对此类奖励没有其他权利 ，包括对此类股票进行投票的权利或获得此类股份的股息的权利。

9。 绩效奖。

a.             绩效奖的发放。根据本计划的条款和规定，委员会可以授权以绩效单位或绩效份额的形式向参与者发放 绩效奖励，此类奖励应由奖励协议作证 。每份奖励协议应具体说明绩效奖励的附加条款，包括绩效 单位或绩效份额的数量（受本协议第13条约束）、该奖励的结算时间和方式、与之相关的业绩 期限、适用的绩效衡量标准以及委员会认定与本计划条款一致的其他条款和条件。在遵守本协议第 4 和第 5 节的前提下，委员会应完全自由决定根据本协议授予参与者的 任何绩效奖励的规模。除非适用法律要求，否则获得绩效奖励的参与者无需为此向公司 付款（适用的预扣税除外）。

b.             演出周期。每项绩效奖励的绩效期限应在奖励 协议中规定，如果雇用或服务终止，则可以提前终止。

c.              绩效衡量标准。每份绩效奖励奖励协议均应具体说明参与者应达到的 绩效衡量标准，以及确定在实现绩效衡量标准后应支付的和解金额的公式（采用本文第 9 (e) 节规定的形式）。

d.             与绩效衡量标准相关的调整。委员会有权在制定绩效奖励绩效衡量标准时排除以下 项中的一项或多项：(1) 正常业务过程之外的特殊项目，包括 的收购、处置、重组；(2) 美国证券交易委员会或 美国财务会计准则委员会要求的会计政策变更；(3) 因任何股票而导致已发行股票的任何变动的影响分红 或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并，合并、分割、股票回购、股份合并或交换 或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行除常规现金分红以外的任何分配；以及 (4) 委员会制定的任何 其他客观标准。

f.              不可转让。除非委员会根据本协议第 20 (b) 条另有规定，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划授予的绩效单位 或绩效股份。本计划授予参与者 的绩效单位和绩效份额的所有权利只能由该参与者或其监护人或个人代表在其一生中行使。

g.             绩效奖励的股息或股息等价权。尽管计划中存在与前述 相反的情况，但只有参与者获得基础绩效奖励时，参与者才能获得与绩效奖励相关的股息、股息等价权或分配的权利 ，并且应以与基础绩效奖励相同的时间和方式支付 。

h.             投票权。在业绩和归属期内，根据本协议 的名义授予绩效股份的参与者不得对这些股份行使投票权。

i.              终止服务。除非委员会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则如果 参与者在绩效份额或绩效 单位获得和归属之前终止了在公司及其关联公司的雇佣或服务，则此类绩效份额和/或绩效单位将被没收。

10。 其他股票和股票单位奖励。

a.             格兰特。委员会有权单独或在根据 发放的其他奖励之外向参与者发放计划、其他股票和股票单位奖励，前提是或基于实现此类业绩或其他 目标以及委员会认为适当并在相关奖励协议中规定的其他条款和条件， ，每位参与者的这些条款和条件不必相同。根据其他股票和股票单位 奖励授予的股票或其他证券的发行无需现金对价或适用法律可能要求的最低对价。

b.             销售和可转让性。如果根据本计划授予的其他股票和股票单位奖励被视为规则16b-3所指的 衍生证券，则除非根据遗嘱或血统和分配法另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或 抵押，除非委员会根据本协议第 20 (b) 节另有规定。在本计划下授予参与者的此类其他股票和股票单位奖励的所有权利只能在参与者的一生中由该参与者或参与者的监护人或个人代表行使 。

c.             终止服务。除非奖励协议中另有规定，否则就任何奖励而言，如果参与者 在任何限制或非调动期结束之前，或者在适用于该奖励（或此类奖励的适用部分）的归属日期 或任何绩效目标或其他归属条件未全部或部分实现（由委员会决定）结束之前， 衡量此类目标和条件的时期结束，则所有 此类当时未归属和/或未获得的奖励均应为被参与者没收。

a.             一般来说。根据本协议第 3 (b) 节，委员会可以在任何奖励协议中规定，如果参与者在业绩期、限制期结束或行使、归属或结算该类 奖励之前，参与者在公司或 关联公司的服务或雇佣终止，则应在 中规定，奖励的行使、归属、支付或没收。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者终止雇用 或服务（包括因死亡、残疾或退休而终止），或业务剥离、公司批准的请假， 或者遇到困难或其他特殊情况，委员会可自行决定采取其认为 在当时情况下或符合最大利益的任何公平行动本公司的，包括但不限于放弃或修改任何 限制或要求就本计划下的任何奖励而言。但是，委员会采取的任何此类行动均应遵守 本协议第 3 (b) 节，并应符合《守则》第 409A 条的要求。

b.             雇主之间的转账。只要参与者继续受雇于公司 或关联公司或向其提供服务，本计划下的奖励就不会受到参与者在公司和任何关联公司内部或之间的 身份变更的影响。就本计划及本计划下的任何奖励而言，如果参与者受雇于或以其他方式提供 服务的实体不再是关联公司，则参与者应被视为在该实体状态变更之日终止雇佣或服务（视情况而定），除非参与者继续担任公司或其他关联公司 的服务提供商（身份变更生效后）。

12。 控制权变更。

a.             加速归属和付款。在遵守下文 b. 小节规定的前提下，除非奖励协议中另有规定 ，否则如果控制权变更，继承方/收购方公司未发放 b 小节所指的替代奖励 （定义见下文），则所有未兑现的奖励应立即归属，任何绩效奖励 均被视为归属于其目标水平。尽管本第 12 节中包含任何相反的规定，但与控制权变更相关的任何 409A 奖励的处理 均应受第 19 节和《守则》第 409A 条要求的管辖。

b.              另类奖项。尽管有第 a 款的规定，但如果委员会在控制权变更发生之前 合理地认定参与者（雇主）应兑现或承担此类奖励，或以新的权利取而代之（此类兑现、承担或取代 奖励以下称为 “替代奖励”），则不得取消、加速行使该奖励、归属、现金 结算或其他付款控制权变更后立即是此类雇主的母公司或关联公司（ ）；前提是任何此类替代奖励都必须：

就第 12 节而言，“良好 理由” 是指，除非在公司与参与者之间的单独协议中有明确规定，在这种情况下，此类定义 适用于本协议，否则在控制权变更后的一年内未经参与者 同意而首次出现以下一种或多种情况，前提是该参与者在 90 年内向公司发出此类条件存在的通知 自病情首次出现之日起，本公司不采取补救措施在 收到通知后 30 天内出现状况，并且该参与者实际上是在公司 未能纠正该状况后的 30 天内终止与公司的雇佣关系：

13。 根据计划和其他事件调整股票变动。如果重组、资本重组、股票 分割、股票分红、股份组合、合并、供股或公司结构或 股票发生任何其他变化，委员会应在期权价格中对本计划约束 的股份数量和种类、未偿奖励所涵盖的股票数量和种类进行其认为适当的调整（如果有）已发行期权的每股或已发行特别股的 SAR 行使价，以及可能的最大股数根据本计划 下发放的奖励向任何参与者发放。如果调整将产生与当时未偿还的奖励相比的部分股份，则委员会可以适当调整 未偿还奖励所涵盖的股票数量，以取消部分股份。根据 本第 13 节进行的任何调整均应遵守《守则》第 409A 条，对激励性 股票期权所作的任何调整均应符合《守则》第 422 条和第 424 条。

15。 计划的有效性。在 董事会通过本计划后的十二个月内，本计划将在公司股东 在为此目的正式召集和举行的股东会议上获得多数票的批准后生效。在此类股东批准之前，只能授予期权，并且在获得此类股东 批准之前，此类期权不得行使。

16。 修改、修改和终止计划和奖励。

17。 预扣税。如果公司需要预扣与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的任何利益有关的 联邦、州、地方或外国税款，则参与者或其他人作出令公司 满意的安排以支付所有需要预扣的此类税款，以此作为收到 此类款项或实现此类福利的条件。除非委员会在奖励协议或其他方面另有协议，否则任何补助金或奖励的一部分 应在向参与者纳税时交还给公司，以满足 参与者的联邦预扣税要求。为履行任何此类预扣税义务而预扣的 或投标的任何股票（在预扣之日确定）的公允市场价值不得超过使用适用的最高法定 预扣税率确定的金额。为避免疑问，参与者没有合法权利拥有或接收任何为此目的在 交割中扣留的股份，否则无论是作为股东还是其他身份，对此类股份均无任何权利。公司 有权力和权利从应付给参与者的任何其他款项中扣除或预扣款项，或要求参与者向公司汇款 一笔足以满足法律要求 根据本计划或因本计划而产生的任何补助、行使或付款的联邦、州和地方税（包括参与者的FICA义务）的款项。

18。 继任者。本公司在本计划下承担的所有义务，与根据本协议授予的奖励相关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并、 还是以其他方式直接或间接收购、合并、 或其他方式，对公司的全部或几乎所有业务和/或资产具有约束力。

19。 《守则》第 409A 节。

a.             一般来说。本计划及根据本协议授予的任何奖励旨在遵守或免受《守则》第 409A 条第 条的规定，并应以符合该意图的方式进行解释和管理。 本协议下的每笔付款均作为 “单独付款”，而不是第 409A 条所指的一系列付款。

c.             随后的选举。允许随后选择延迟付款或更改付款形式 以结算此类奖励的任何 409A 奖励均应符合以下要求：

d.             409A 奖励的支付。409A 奖励的结算付款不得早于：

20。 将军。

此外，如果参与者在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务时从事或从事与公司或任何关联公司利益冲突或 不利的活动，包括 欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为，或者参与者的雇用或服务因故被终止 ，则公司 有权没收任何奖励。