附录 10.1

FREIGHT TECHNOLO

普通股

销售 协议

2024 年 5 月 22 日

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号

全新 纽约州约克 10022

女士们 和先生们：

英属维尔京群岛公司（“公司”）Freight Technologies, Inc. 确认了与A.G.P./Alliance Global Partners（“销售代理”）的协议（本 “协议”） ，内容如下：

1。 普通股的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据 条款和本协议规定的条件，公司可以不时向作为代理人或委托人的销售代理发行和出售 公司的普通股，每股面值1.10美元（“普通股”），但须遵守本协议第3（b）节中规定的限制 。向或通过销售代理发行和出售普通股将根据公司提交的注册声明（定义见下文）进行，该声明已由美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》（定义见下文 ）宣布生效。

根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度 （统称为 “证券法”）的规定， 公司已向委员会提交了F-3表格（文件编号333-267446）的上架注册声明， 包括与某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，将由委员会不时发行公司， ，并以参考方式纳入了公司根据《证券 交易法》的规定已提交或将要提交的文件经修订的1934年法及其相关规则和条例（统称为 “交易法”）。 公司已经准备了一份专门与根据本协议发行普通股相关的招股说明书补充文件 作为此类注册声明（“ATM 招股说明书”）的一部分。公司将向销售 代理提供与配售 股份（定义见下文）相关的自动柜员机招股说明书的副本，供销售代理使用，该注册声明中包含该注册声明的一部分。除非上下文另有要求，否则此类注册声明（在生效时经过修订）、 及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括 随后根据 证券法第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据第 430B 条被视为此类注册声明一部分的任何信息或《证券法》的462（b），此处 称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件 （前提是此类信息未根据《证券法》第 412 条（由《证券法》第 430B (g) 条修改 ）和自动柜员机招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件（在 此类信息未根据规则被取代或修改的范围内）412 根据《证券法》（受《证券法》第 430B (g) 条的限制），每一项都包含在注册中声明，可能辅以任何额外的 招股说明书补充文件，其形式为公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向 委员会提交的此类招股说明书和/或自动柜员机招股说明书，以及证券第433条定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（“发行人 免费写作招股说明书”）与 (i) 公司要求向委员会申报或 (ii) 根据 规则免于申报的配售股份相关的 法案（“第433条”）433 (d) (5) (i)，在每种情况下，在向委员会提交或要求提交的表格中，如果不要求提交，则根据第433 (g) 条在公司记录中保留的 表格中，均称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的任何 均应视为指并且 包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行任何文件后提交的 委员会被视为以提及方式纳入其中。就 本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为 包括根据电子数据收集分析和检索系统或 交互式数据电子应用程序（统称 “EDGAR”）向委员会提交的任何副本（如果适用）。

2。 展示位置。每当公司希望通过销售代理作为代理发行和出售普通股时，根据 （均为 “配售”），它将通过电子邮件通知（或双方以 书面形式共同商定的其他方法）（“配售通知”）通知销售代理商，其中包含其希望 出售普通股所依据的参数，其中至少应包括数量拟发行的普通股（“配售 股”）、要求出售的时限、对数量的任何限制对于可在任何一个交易日（定义见第 3 节）出售的普通股 以及不得低于该最低价格的任何最低价格，其中包含必要的最低销售参数的表格 作为附表 1 附于此。配售通知 应来自附表 2 中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人 ），并应发给附表 2 中列出的销售代理的每位个人，因为附表 2 可能会不时修改。配售通知自销售代理收到 之日起生效，除非且直到 (i) 根据第 4 节规定的通知要求，销售代理出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 根据第 4 节规定的通知要求，公司暂停或终止配售 通知，(iv) 公司发布后续配售通知，其参数取代先前的配售通知注明日期的配售通知、 或 (v) 协议已根据第 11 节的规定终止。公司因通过销售代理作为代理出售配售股份而向销售代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿 的金额应符合附表3的规定。我们明确承认并同意，除非公司向销售代理发出配售 通知，并且销售代理没有根据上述条款拒绝此类配售通知，然后 仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知， 对配售或任何配售股份均不承担任何义务。如果本协议的条款与配售 通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 销售代理出售配售股份。

(a) 根据此处规定的条款和条件，在公司发布配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则 销售代理作为公司的代理人，将根据其正常交易和销售 惯例以及适用的州和联邦法律尽其商业上合理的努力，纳斯达克资本市场（“交易所”）的规章制度和规则， 在此期间在配售通知中规定，按公司在该配售通知中规定的金额出售此类配售股份，否则 将根据该配售通知的条款出售。如果根据本协议充当代理人，则销售代理将在收到通知的任何个人实际确认收到此类信函（包括通过电子邮件与附表2规定的公司每位个人通信，而不是通过自动回复的方式） 不迟于其发出交易日的下一个交易日开盘（定义见下文）向公司提供书面确认 下述配售 股票的销售额列出了当天出售的配售股票的数量，配售股份的交易量加权平均价格、 公司根据第 2 节就此类销售向销售代理支付的薪酬，以及应付给公司的净收益 （定义见下文），并逐项列出了销售代理从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第 5 (a) 节所述）。在遵守配售通知条款的前提下，销售代理可以 《证券法》第415条中定义的 “在市场上” 发行的任何法律允许的方式出售配售股份。公司承认并同意 (i) 无法保证销售代理会成功出售 配售股份，(ii) 如果 不出于任何原因出售配售股份，则销售代理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非销售代理未按其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规采取商业上合理的努力根据本协议 和 (iii) 销售代理的要求出售此类配售股份除非销售代理和公司另有书面约定并在配售通知中明确规定，否则没有义务根据本协议以本金购买配售股份， 。就本 而言，“交易日” 是指在普通股上市或报价的主要市场 上买入和出售公司普通股的任何一天。

(b) 在任何情况下，如果根据本协议出售配售股份的 生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过 以下两项中较低者，则公司不得促成或要求要约或出售任何配售股票，（ii) 已授权但未发行和未保留的普通股的数量，(iii) 数量或 美元公司根据F-3表格（包括一般指令I.B.5）允许发行和出售的普通股金额F-3表格的 ，如果适用，且持续时间长短），(iv) 公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的 执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的普通股的数量或美元金额，并以书面形式通知销售代理，或 (v) 普通股的数量或美元金额公司已根据 提交了自动柜员机招股说明书或其他专门与配售股份发行相关的招股说明书补充文件协议。在任何情况下，公司均不得根据本 协议发起或要求以低于公司董事会、其正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会不时批准并书面通知销售代理的最低价格出售或出售任何配售股份。尽管本协议中包含任何与 相反的规定，本协议各方均承认并同意，遵守本第 3 (b) 节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份数量或金额的限制， 应由公司全权负责，销售代理对此不承担任何义务。

(c) 在本协议期限内，销售代理及其任何关联公司或子公司均不得从事 (i) 任何公司证券的卖空 或 (ii) 出售销售代理不拥有的本公司任何证券，或 通过交付销售代理借入或为其账户的公司证券而完成的任何出售。在本 协议的期限内，无论本协议中有任何相反的规定，销售代理商同意，如果M条例或《交易法》下的其他反操纵规则禁止进行任何与普通股或相关衍生品 证券有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动，则销售代理商或其关联公司 在任何情况下都不会参与此类活动。

4。 暂停销售。

(a) 如果收到通知的任何个人 实际确认收到了此类信函，则公司或销售代理可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表2中列出的每一个人 通信，而不是通过自动回复）或电话（通过可验证的传真传输或 电子邮件通信立即确认收到此类信函）或通过电话（通过可验证的传真或 电子邮件通信立即确认收到此类信函，则公司或销售代理可以在通知另一方以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中列出的每一个人 通信）通知另一方在附表2中列出的另一方的个人中，暂停配售 股票的任何出售，期限为时间（“暂停期”）； 提供的, 然而，此类暂停 不得影响或损害任何一方在收到此类通知 之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方同意，除非 向本协议附表 2 中列出的个人发出，否则本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。在 暂停期内，公司不得发布任何配售通知，销售代理不得出售本协议下的任何配售股份。 发布暂停通知的一方应不迟于该交易日前二十四 (24) 小时以书面形式将暂停期 到期的交易日通知另一方。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司掌握重要的非公开 信息的任何期间，公司和销售代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。 结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的销售结算将 (i) 在 2024 年 5 月 28 日之前，即此类销售之日之后的第二个交易日，以及 (ii) 从 2024 年 5 月 28 日 开始，在进行此类销售之日之后的第一个交易日（每日，在 (i) 和 (ii)，“结算日期 ”）。在结算日根据收到的配售股份 （“净收益”）向公司交付的收益金额将等于出售该类 配售股份的销售代理获得的总销售价格，扣除 (i) 销售代理根据本协议第 2 节应为此类销售支付的折扣、佣金或其他补偿 ，以及 (ii) 任何交易费用、任何清算机构或任何政府机构或自律机构征收的交易费用或执行费 组织以及销售 代理商因此类销售而产生的任何其他费用或开支。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过托管系统的 存款和提款或其他交付方式，以电子方式 将出售的配售股份转入销售代理人或其指定人的账户（前提是销售代理人 应在结算日之前向公司发出书面通知），进行转让由本协议各方共同商定， 在任何情况下均应可自由交易、转让以良好的可交割形式注册股票。在每个结算日，销售代理 将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。 公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在结算日交付经正式授权的 配售股票的义务，这不是销售代理人的过错，则公司同意，除了且绝不限制 本协议第9 (a) 节（赔偿和出资）中规定的权利和义务外，公司将 (i) 持有 销售代理及其董事、高级职员、会员、合伙人、销售代理的员工和代理人、 销售代理的每个经纪交易商附属机构，以及每个(A) 按照《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制销售代理或 (B) 受销售代理人（均为 “销售代理关联公司”）、 和销售代理的清算组织控制或受其共同控制的人员（如果有），对任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括 合理的律师费用和开支）不受任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括 合理的律师费用和支出）的影响)，由公司或其过户代理人的此类违约行为引起或与之有关的 （如果适用），以及 (ii) 向销售人员付款如果没有此类违约，则代理其本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6。 公司的陈述和保证。公司向销售代理陈述并保证每个适用时间（定义见第 23 (a) 节）的 ，除非此类陈述、担保或协议指定了不同的 时间：

(a) 遵守注册要求。截至本协议签订之日以外的每个适用时间，委员会已根据《证券法》宣布注册 声明和任何规则 462 (b) 注册声明生效。公司 已满足委员会关于提供与注册声明和招股说明书相关的 额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明或任何规则 462 (b) 注册声明的生效的暂停令均未生效，委员会也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼，据公司所知 没有考虑或威胁提起任何诉讼。注册声明以及假设销售代理商 方面没有使此类陈述不真实的作为或不作为，则此处设想的配售股份的要约和出售符合 《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合上述规则。在自动柜员机招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分中，公司已指定A.G.P/Alliance Global Partners为公司 参与本协议所设想交易的代理人。按照《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人” 。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明及其生效后的任何修正案，在 生效时，已遵守或将在所有重大方面符合《证券法》。在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充 已在所有重大方面遵守或将遵守《证券法》。注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效之时， 过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述的或使 中的陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，而且截至每个销售点 和每个结算日，都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。前两句中列出的陈述和 担保不适用于注册声明 或其任何生效后的修正案中的陈述或遗漏，或招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正或补充，这些声明是依据销售代理以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与销售代理有关的信息而作出的。对于配售而言，“出售点 ” 是指配售股份的收购方签订收购此类配售股份的合同的时间，该合同对 该收购方具有约束力。

(c) 向销售代理提供材料。注册声明、招股说明书及其所有修正案或补充 的副本，以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有以引用方式纳入的文件 已交付给销售代理或通过 EDGAR 公开发布。除非在第S-T条例允许的范围内，交付给销售代理以供根据本协议出售配售股份时使用 的每份招股说明书将与通过EDGAR向委员会提交的 此类招股说明书版本相同。

(d) 公司分发发行材料。在销售代理完成配售股份分配 之前，除招股说明书或注册声明外，公司尚未分发也不会分发任何与 配售股份的发行和出售 股权相关的发行材料。

(e) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司一项有效、 法律和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但联邦或州证券法可能限制本协议下的赔偿权，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，并受制于遵循一般公平原则。 公司拥有签订本协议以及按照本协议的规定授权、发行和出售配售股份 的全部公司权力和权力。本协议在所有重要方面均符合注册声明 和招股说明书中的描述。

(f) 配售股份的授权。配售股份在按本文规定发行和支付后，将有效 发行，已全额支付且不可估税，发行时将遵守所有适用的证券法，不附带优先权、 注册权或类似权利，并将符合注册声明和 招股说明书中对普通股的描述。

(g) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有拥有注册或其他类似权利的个人根据注册声明注册出售的任何 股权或债务证券， 除外。无论是由于注册 声明的提交或生效，还是按照本文的设想或其他方式出售配售股份，任何人均无权担任公司 的承销商或财务顾问。

(h) 无重大不利变化。除非招股说明书中另有披露，否则在招股说明书中提供信息 的相应日期之后：(i) 本公司的业务、物业、前景、运营、状况 （财务或其他方面）或经营业绩（任何此类变更都被称为 “重大不利变化”）， 个人或总体上已经或将要发生的重大不利变化合理地预计会导致重大不利变化；(ii) 公司 没有承担任何重大责任或义务，间接、直接或有的，不在正常业务过程中，也没有与 签订任何不属于正常业务过程的重大交易或协议；(iii) 公司没有申报、支付或派发任何形式的 股息或分配；(iv) 公司没有高级管理人员或董事辞去公司的任何职务； 和 (v) 没有任何重大不利变化公司的长期债务。

(i) 独立会计师。据公司所知，Centurion ZD CPA & Co. 是《证券法》和上市公司会计监督委员会要求的注册会计师事务所，其报告已向委员会 提交，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书中，或以引用方式纳入注册声明和招股说明书。2022年6月13日，公司解雇了Centurion ZD CPA & Co.，并任命UHY LLP为其新的独立公共会计师事务所。据公司所知，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会的要求，UHY LLP是一家独立的 注册会计师事务所。

(j) 财务报表。作为注册声明的一部分向委员会提交的财务报表以及招股说明书中包含 的财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合并财务 状况以及其在指定期间 的经营业绩和现金流量。此类财务报表和支持附表是根据美国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涉期间始终适用，除非相关附注中明确说明 。注册声明中无需包含或纳入 其他财务报表或支持附表。

(k) 前瞻性陈述。公司在没有 合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义），也没有本公司出于善意披露过信息。

(l) 统计和营销相关数据。每份注册声明 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

(m) XBRL。注册 声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会相关的 规则和准则编制的。

(n) 公司注册和公司信誉良好。本公司是一家根据英属维尔京群岛法律 正式注册并有效存在的公司。如招股说明书所述，公司拥有开展业务所需的公司权力。 公司具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务需要 资格的所有司法管辖区都信誉良好；除非不具备这种资格或信誉良好不会导致重大不利变化。 公司不直接或间接拥有或控制除公司最近一个财政年度的20-F表年度报告附录8.1中列出的子公司 以外的任何公司、协会或其他实体，以及 (i)《交易法》第S-K条第601项未要求在附录8.1上上市的 子公司以及 (ii) 自上日起成立的子公司 最近结束的财政年度。

(o) 股本问题。在本 协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权 ，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行 均未侵犯任何证券持有人的优先权公司授予的公司或类似的合同权利。 授权的普通股在所有重要方面均符合注册声明 和招股说明书中与之相关的所有声明。已发行普通股的要约和销售在所有相关时间均按照《证券 法》和适用的州证券或 “蓝天” 法进行登记，或者部分基于此类股票的 购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。注册声明 和招股说明书中对公司股票期权、股票红利 和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面都准确、公平地提供了与这些 计划、安排、期权和权利相关的所需信息。

(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司的执行、交付 和履行本协议以及完成本协议或注册声明和招股说明书 所设想的交易（包括招股说明书中标题为 “收益的使用” 的 所述配售股份的发行和出售以及配售股份出售收益的使用）不会 (A) 导致对任何现有适用 的重大违规行为截至本文发布之日任何政府实体的法律、规则、法规、判决、命令或法令，（B）与，相冲突，导致任何 违规或违反任何协议、租赁、信贷额度、债券、抵押贷款（a “违约加速事件”），或 赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或没有通知，时效或两者兼而有之）（a “违约加速事件”）， 公司作为当事方的契约 或其他文书（“合同”）或义务或其他谅解，或受公司任何财产或资产约束的 或受影响，除非注册声明和招股说明书 中披露，或者此类冲突、违约或违约加速事件不合理可能导致重大不利的 变更，或 (C) 导致违反或违反公司 备忘录和公司章程的任何条款和规定，或构成违约（因为这些备忘录和章程可能会随时修改或重述）不时地）或其他等效的组织 或管理文件。根据其备忘录和章程 （可能会不时修改或重申）或其他同等的组织或管理文件，公司没有违反、违反或违约。 公司以及据其所知，任何其他方均未违反、违反或违约任何已导致或可以合理预期 导致重大不利变化的合同。与公司 执行和交付本协议以及公司履行本协议所设想的交易相关的任何监管、行政或其他政府机构所必需的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或提交 均已获得或完成，具有完全 的效力和效力，但 (i) 在销售代理无法依赖的任何适用时间除外关于金融业监管局有限公司（“FINRA”）第 5110 (b) (7) (C) (i) 条， FINRA 可能要求的额外步骤，（ii）根据《证券法》或《交易法》的要求向委员会提交文件，或根据 交易所规章制度向交易所提交的文件，在每种情况下，本协议规定的应在本协议 协议签订之日之后提出，以及（iii）为使普通股有资格出售普通股而可能需要采取的额外措施州 证券或蓝天法律规定的销售代理。

(q) 无实质性诉讼或诉讼。公司或据公司所知，未在注册声明和招股说明书中披露的 任何执行官或董事的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府 诉讼正在进行中，或据公司所知，没有威胁或涉及任何执行官或董事的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府 程序，除非个人或总体上不符合合理的预期进行重大不利变化。

(r) 劳资纠纷。与公司员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫。 公司不知道公司有任何关键员工或大量员工计划终止在公司的工作。

(s) 遵守某些适用法律。公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、 促销、销售、报价、存储、进口、出口或处置的所有法规、规则、 或法规（“适用的 法律”），单独或分销的除外总计，有理由预计会发生重大不利变化； (B) 未收到任何警告信、无标题信件或其他任何政府机构声称或 未遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充 或其修正案的信函或通知；(C) 拥有所有重要授权 ，此类授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款 (D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证和执行的通知、任何政府机构或第三方的调查、仲裁或其他行动 ，指控任何产品运营或活动违反了任何适用法律 或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、 仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何政府实体已采取、正在采取 或打算采取行动的通知限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道有任何授权此类政府实体 正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或已在随后提交的文件中得到更正或补充）。税法合规。公司已在本报告发布之日之前向税务机关提交的所有申报表 （定义见下文），或者已正式获得延期 的提交时间。公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并且 已缴纳了对公司征收或评估的所有税款。与注册声明一起提交或作为注册声明的一部分或以引用方式纳入的财务报表 中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款（无论是否有争议），以及截至该合并财务报表之日的所有期间（包括该合并财务报表日期）。除注册声明和招股说明书中披露的 外，（i）任何税务机关 均未就公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），并且（ii）公司没有提供或要求公司对 申报表或征收税款时效的豁免。对公司的资产、财产 或业务没有税收留置权。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、 总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、 工资、就业、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税费、费用、 评估或收费任何种类，包括任何利息和任何罚款、增税或与 有关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

(t) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的 1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到 配售股份的付款后，还是在按照注册 声明或招股说明书中 “收益用途” 所述的使用收益后，公司现在和将来都不要求注册为 “投资公司”。

(u) 保险。公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险利益，其金额和承保范围为 公司认为充足的风险，并且所有此类保险均完全有效。公司 没有理由相信自己将无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似的 保险，其成本不会导致重大不利变化。

(v) 不得稳定或操纵价格。无论是为了促进出售还是转售，公司均未直接或间接（未对销售代理的活动 产生任何影响）采取任何旨在或可能导致或导致普通股 股或任何 “参考证券”（定义见《交易法》M条例（“ M”）价格稳定或操纵的行动配售股份或其他方面， ，并且没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。

(w) 关联方交易。根据 《证券法》的要求，注册声明和招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何其他 人的业务关系或关联方交易。

(x) 《交易法》合规性。在根据《交易所 法》向委员会提交注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充文件时纳入或视为以引用方式纳入的文件，在所有重要方面都符合并将遵守《交易法》的要求，与招股说明书中的其他 信息一起阅读时，在每个销售点和每个结算日将不包含对重大事实的不真实陈述 或未按要求陈述重要事实根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或必须在其中陈述的事实或 作出陈述所必需的事实，不得误导。

(y) 发行人自由写作招股说明书的符合性。每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面 均符合或将遵守《证券法》的要求，并且公司已经或将遵守根据《证券法》适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何申报要求 。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行日期 以及完成公开发售和配售股份之后的任何时间，都没有、现在和将来 不包含任何与注册声明 或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。未经销售代理事先书面同意， 公司 未提出任何构成发行人自由写作招股说明书的配售股份要约。根据《证券法》，公司保留了 根据《证券法》无需提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(z) 遵守环境法。公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或 环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非不遵守 单独或总体上不会导致重大不利变化。公司（或据本公司所知，公司 对其行为或不作为负有责任的任何其他实体），没有对公司现在或以前拥有或租赁的任何财产存储、生成、运输、 处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他危险物质 公司或任何其他财产， 违反任何法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可或根据任何法律、法规、 条例、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可，均会引起任何责任，但 任何违规行为或责任除外，这些违规行为或责任在所有此类违规行为和责任中单独或总体上不会产生重大不利变化；且未处置、排放、排放或以其他方式释放此类财产或公司涉及的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质的此类财产周围的环境 知道， ，但任何此类处置、排放、排放或其他任何形式的释放除外，这些释放单独或总体而言 在所有此类排放和其他排放中不会产生重大不利变化。在正常业务过程中，公司定期对环境法对其业务和资产的影响进行 审查，在此过程中，公司确定和评估相关的 成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产 或遵守环境法或根据环境法颁发的政府许可证、对经营活动的任何相关限制以及 对第三方的任何潜在负债）。根据此类审查，公司合理地得出结论，此类相关的 成本和负债无论是单独还是总体上都不会产生重大不利变化。

(aa) 知识产权。公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、 服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和 开展公司业务所必需的 类似权利（“知识产权”）的有效权利，除非不是合理可能导致 发生重大不利变化。据公司所知，公司在开展其当前业务以及注册声明和招股说明书中描述的业务 所必需的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权 或许可费或类似费用，除非此类行动、使用、许可或费用不合理可能导致重大不利变化。公司尚未收到任何指控任何此类侵权行为、费用 或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除非据公司所知，个人 或总体上无法合理预期会导致重大不利变化 (A)，否则不存在第三方侵权、挪用或 侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑公司权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或归属于任何此类知识产权 产权，且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独的 还是总体而言，连同本第 6 (aa) 节中的任何其他索赔，都有合理的预期，将导致重大不利的 变更；(C) 本公司拥有的知识产权以及据公司所知，许可给本公司的知识产权 未被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，全部或部分， 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人质疑任何此类知识产权的有效性 或范围的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何 此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 6 (aa) 节中的任何其他索赔，都有合理的预期 会导致重大不利变化；(D) 没有未决诉讼或据公司所知有可能提起诉讼、提起诉讼 或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权他人的权利或其他专有 权利，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据，无论是个人还是总体而言，加上本节 6 (aa) 中的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，没有员工 公司在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款、专利披露与前雇主签订的协议、 发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何限制性协议 ，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，或该员工在公司工作期间所采取的行动 ，并且可以合理地预期会导致重大不利变化 。据公司所知，由 公司开发和属于未获得专利的所有重要技术信息均已保密。公司不是注册 声明和招股说明书中要求列出且其中未描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议 的当事方或受其约束。注册声明和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述 。公司所采用的任何技术均未获得 ，也未被公司用于违反对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知， 其任何高级职员、董事或雇员，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(bb) 经纪商。本公司不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（ 本协议规定的除外），此类合同、协议或谅解将导致公司或销售代理人就本协议下销售代理发行和出售配售股份的经纪佣金、finder 费用或类似款项向公司或销售代理人提出有效索赔。

(cc) 没有未偿贷款或其他债务。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司没有向公司任何高级管理人员或董事 或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款 除外）或担保或债务。

(dd) 不依赖。公司没有依赖销售代理或销售代理的法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计 建议。

(ee) 经纪交易商状态。公司及其任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构进行控制， 控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人士”（根据FINRA管理的NASD手册第一条的含义）。据公司所知，除非 注册声明中另有规定， FINRA的任何成员与公司的任何高管、董事或5％或以上的证券持有人之间没有任何关联或关联。

(ff) 公众持股量计算。当注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明已经或将要向委员会提交时 ，当注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明已经或将由委员会宣布生效 时，在公司向委员会提交最新的20-F表年度报告时，公司 满足或将满足当时适用的使用要求《证券法》下的 F-3 表格。截至2024年5月21日 交易所交易收盘时，公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见规则 405）的总市值（根据《证券法》第144条，即那些直接 或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司共同控制的人)（ “非关联股票”）约为3,758,971美元（通过乘以 普通股价格（x）计算得出该公司最后一次在交易所出售的股份是在2024年5月21日，按2024年5月21日的已发行非关联公司股票数量 计算）。该公司不是空壳公司（定义见规则405），并且此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见F-3表格I.B.5号指令 ），这反映了其作为实体的地位，即 不是空壳公司。

(gg) FINRA 很重要。本公司、其法律顾问、 其高管和董事以及据公司所知，任何证券（债务或股权）或收购 公司任何证券的期权持有人向销售代理或销售代理法律顾问提供的所有信息都是真实、完整、正确的，并且在所有重大方面以及任何信函、文件中均符合FINRA的 规则或根据 FINRA 规则或 NASD 行为规则向 FINRA 提供的其他补充信息真实、完整且在所有重要方面都正确。除注册声明和 招股说明书中披露的情况外，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别的 证券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在本协议签订之日之前的180天期间 收购的公司未注册股权证券的受益所有人是FINRA的关联公司或关联人参与本协议和注册所设想的配售股份的发行、 发行和出售的会员声明和招股说明书（根据 FINRA 的规章制度确定 ）。

(hh) 订单合规性。公司没有违反任何法院、仲裁员或 其他政府机构的任何重大判决、法令或命令。

(ii) 萨班斯—奥克斯利法案。公司严格遵守了自本文发布之日起生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效的 的所有适用规章制度。

(jj) 披露控制和程序。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司维护 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条） ，这些系统符合《交易法》的要求，由各自的主要 高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以提供合理的可靠性保证 的财务报告和财务的编制符合公认会计原则的外部用途报表，包括但不限于 内部会计控制，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是在管理层的一般或特定授权下按照 执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据 管理层的一般授权访问资产或具体授权；(iv) 记录在案的问责制在合理的时间间隔内将资产与现有资产 进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务 报告语言中的交互式数据公平地反映了 在所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。 自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制并未发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的 变化。

(kk) ERISA。公司以及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的 1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法规和公布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” 而言，没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果这种 “员工福利计划” 终止 ，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利 计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司及其任何 关联公司均未根据ERISA第四章（i）与 终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预计会承担任何重大责任。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每个 “员工福利计划”，旨在获得该守则第401（a）条的资格 均符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。就公司而言，“ERISA 附属公司” 是指 经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司为其成员的法规及其发布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。

(ll) 合同和协议。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面均与其中所包含的描述一致，《证券 法》要求在注册声明和招股说明书中描述任何协议或其他文件，也没有作为注册 声明的证物提交给委员会，但这些协议或其他文件尚未如此描述或提交。 公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明和 招股说明书中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义、经公司正式授权和有效执行、在所有重大方面均具有 全部效力和可强制执行公司及其他 方，据本公司所知，根据其条款，除了 (x)，否则可执行性可能是受破产、破产、重组 或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，并且 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和任何诉讼的法院的自由裁量权的约束 br} 可能会被带来。公司未转让任何此类协议或文书，据公司 所知，任何其他当事方均未违约，据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约行为。据公司所知，公司履行 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对 公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于 相关的遵守环境法律法规。

(mm) 属性的所有权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司拥有对公司 业务具有重要意义的所有不动产或个人财产的有效且可销售的 所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不含所有不是 的留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷汇总，对此类财产的价值产生重大影响，不干扰公司对此类财产的使用和提议的使用；以及所有对公司业务的租赁和转租材料以及公司 持有注册声明和招股说明书中描述的财产的材料均完全有效，并且公司没有收到任何关于任何不利于公司在上述租约 或转租下的权利或影响或质疑任何人提出的任何形式的重大索赔的通知 公司有权根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租的 场所，其中将导致重大不利变化。

(nn) 不得非法捐款或其他付款。公司或其任何 高级管理人员或董事未直接或间接向任何 联邦或地方官员或候选人支付或给予任何款项或激励，或据公司所知，其任何雇员或代理人或与 有关的任何其他人未向任何机会、合同、许可证、证书、同意、订单、批准等任何其他人直接或间接支付或给予任何款项或激励，与公司业务 相关的豁免或其他授权，合法的付款或激励措施除外根据适用的法律、规章和条例。公司、 以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他与 公司有关联或代表 公司行事的人员，(i) 均未使用任何公司资金进行任何与政治 活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；或 (iii) 已支付 任何贿赂、非法返利、回报、影响力支付、回扣或其他与以下业务有关的非法付款该公司。

(oo) 《反海外腐败法》。本公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、 关联公司或代表公司行事的其他人均未意识到或已采取任何直接或间接导致 此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其规章制度（统称为 “FCPA”）的行动，包括但不限于腐败地使用邮件或州际 商业的任何手段或工具来推动要约、付款、承诺违反 FCPA 向任何 “外国官员”（该术语在 FCPA 中定义为 ）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱、其他财产、 礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。该公司按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了旨在确保 持续遵守该法的政策和程序，并合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(pp) 洗钱法。公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱 法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布或执行的 相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务 记录保存和报告要求，不采取任何行动， 由任何法院或政府提起的诉讼或诉讼就洗钱法 而言，涉及公司的机构、权威机构或机构或任何仲裁员尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(qq) OFAC。目前，公司任何成员，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司行事的人 均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益、 或借出、捐赠或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体披露，用于 为任何人的活动提供资金目前受到外国资产管制处管理的任何美国制裁。

(rr) 交易所清单。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在 交易所上市，交易代码为 “FRGT”。除注册声明和招股说明书中披露的内容外， 没有待采取任何行动，据公司所知，联交所没有采取任何将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知。无论哪种情况，公司都无意 在本协议签订之日起至本 协议终止后的第90个日历日内的任何时候 将普通股从交易所退市或根据《交易法》注销普通股。配售股份已获准在联交所上市。根据本 协议发行和出售配售股份不违反交易所的规章制度。

(ss) 保证金规则。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，本协议所设想的以及注册声明和招股说明书 中描述的配售股份的发行、出售 和交付的收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金担保，目的是减少或偿还 最初购买或偿还任何债务持有任何保证金证券或用于可能导致任何 普通股被视为美联储 董事会T、U或X条例所指的 “用途信贷” 的任何其他目的。

(tt) 承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(uu) 董事会。担任公司董事会成员的人员资格和 公司董事会的整体组成符合《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及适用于公司的交易所上市 规则。公司 董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条和交易所 的上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在公司董事会任职的人员中至少有过半数符合 “独立” 的资格。

(vv) 未集成。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或 间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下 将本协议下的配售股份的要约和出售与公司先前的发行合并，该法要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册。

(ww) 无材质默认值。公司没有拖欠借款的任何分期付款债务或 一份或多份长期租约的任何租金，可以合理地预计，违约将导致重大 不利变化。自提交上一份 表20-F年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii） 拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，但违约， } 个人或总体而言，可以合理地预期会导致重大不利变化。

(xx) 书籍和记录。公司的会议记录已提供给销售代理和销售代理法律顾问， ，此类书籍 (i) 包含自 2016 年以来董事会（包括 每个董事会委员会）和股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）截至最近一次会议和行动之日的所有会议和重大行动的基本完整摘要，(ii) 准确地概述了所有会议和重大行动重要方面反映了此类会议纪要中提及 的所有交易。

(yy) 法规。注册声明和招股说明书中有关联邦、州、地方 和所有外国监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明和招股说明书中无需披露未如此披露的其他此类法规。

(zz) 保密和非竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能会对他在 公司的生活和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

(aaa) PFIC 状态。根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条 的定义，在截至2023年12月31日的应纳税年度中，公司不是一家 “被动外国投资公司”（“PFIC”）（“PFIC”），根据对公司总收入及其资产价值的某些 估计， 配售股份的收益的预期用途以及公司的性质业务，在截至2024年12月31日的应纳税 年度中，公司预计不会被归类为PFIC。

(bbb) CFC 状态。 [故意省略]

(ccc) 法律选择的有效性。根据英属维尔京群岛的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 ，预计将得到英属维尔京群岛法院的遵守。公司 有权依照本协议，依照本协议，将纽约州和设在纽约县的美国联邦法院（均称为 “纽约 法院”）的个人 司法管辖区提交其个人 管辖，并且已有效且不可撤销地放弃了对提起的任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议 br} 在任何此类法院中；公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议，公司已合法地、有效地 在因本协议 引起或与本协议相关的任何诉讼中，或在纽约任何法院发行配售股份而导致的任何诉讼中，不可撤销地指定、任命和授权向这些 授权代理人送达诉讼程序的授权代理人，将有效赋予本协议中规定的对公司的有效个人管辖权。

(ddd) 判决的可执行性。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院 根据本协议和配售股份对公司 提起的任何诉讼、诉讼或诉讼根据自己的法律拥有管辖权，可以根据 普通法在英属维尔京群岛承认并对公司强制执行任何固定金额的最终判决。

根据本协议或与本协议有关的 ，由公司高管签署并交付给销售代理或销售代理律师的任何 证书均应被视为公司就其中所述 事项向销售代理人作出的陈述和保证。

公司承认，销售代理以及出于根据本协议第 7 节发表意见的目的，公司的法律顾问 和销售代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此 同意这种依赖。

7。 公司的契约。公司向销售代理承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求销售代理交付与任何 配售股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）通知销售代理人 ，已向委员会提交 和/或已生效或任何招股说明书的后续补充文件已经提交， 委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；(ii) 公司 将根据销售代理的合理要求，立即准备并向委员会提交销售代理合理认为可能必要或可取的 注册声明或招股说明书的任何修正或补充 由销售代理分配配售股份 (提供的, 然而，销售代理 未提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理人 依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，销售代理对于未能提交此类申报的唯一 补救措施是停止根据本协议 进行销售，直到此类修正案或补充文件提交为止）；(iii) 除非有配售股份或可转换为配售 股份的证券的副本除以引用方式纳入的文件外，公司不会对注册声明 或招股说明书提出任何修正或补充已在申报前的合理时间内提交给销售代理，而且销售 代理没有合理地对此表示反对 (提供的, 然而，销售代理未提出此类异议 不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理依赖公司在本协议中做出的陈述 和担保的权利，以及 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，销售代理 的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售）；(iv) 公司将在提交本协议时向销售代理提供在提交注册声明或招股说明书时被视为纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，通过EDGAR获得的文件除外；以及 (v) 公司将 使招股说明书的每项修正案或补充文件（以引用方式纳入的文件除外）按照《证券法》第424 (b) 条的适用段落的要求向委员会 提交（不依赖证券 法第424（b）（8）条），或者，如果是以引用方式纳入的任何文件，则按照《交易所 法》的要求在规定的期限内向委员会提交。

(b) 佣金止损单通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知销售代理商委员会发布的任何暂停注册声明或任何反对招股说明书的通知 或禁止或暂停使用招股说明书的其他命令、暂停配售 股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动任何诉讼的通知 任何此类目的或根据 《证券法》第 8 (e) 条进行的任何审查，或者公司成为《证券法》第8A条规定的与配售股份发行有关的 诉讼的对象；公司将立即采取其商业上合理的努力阻止发行 任何止损令，或者如果发布此类止损令，则要求撤回该止损令。在解除任何止损单之前， 销售代理应停止根据本协议提供报价和销售。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求销售代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括在 根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求的情况下），公司将在所有实质性 方面遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的 截止日期当天或之前提交所有报告和任何最终代理文件或公司根据 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定要求公司向委员会提交的信息声明。如果在此期间发生任何事件是 的结果，而当时的修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者从当时的情况来看，没有提出 在其中作出陈述所必需的重大事实，或者在 期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司 将立即通知销售代理在此期间暂停配售股份的发行，并且公司将立即修改 或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或 影响此类合规性； 提供的, 然而，如果公司合理的 判断符合公司的最大利益，则公司可以推迟任何此类修正或补充。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求销售代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第153条或第172条 可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的 努力促使配售股份在交易所上市并有资格获得配售股的资格根据销售代理等司法管辖区的证券 法律进行销售合理指定此类资格并在配售股份分配所要求的 期限内继续有效； 提供的, 然而，不得要求公司与 相关的外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向销售代理人及其法律顾问（费用由公司承担 ）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和 在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括所有提交的文件）期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括所有提交的文件）在 被视为成立的这段时间内，委员会与 在每种情况下，在合理可行的情况下，尽快 ，并以销售代理可能不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应销售代理的要求， 还将 向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而， 表示，在 EDGAR 上可用的范围内，不得要求公司向销售代理提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开，但无论如何 应在公司本财季度结束后的15个月内向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条和第158条的12个月期限的公司收益表（无需审计 ）。“收益 报表” 和 “向其证券持有人公开” 这两个术语的含义应符合 《证券法》第 158 条中规定的含义。

(g) 费用。无论本协议中设想的交易是否已完成，或者本协议是否根据下文第11节的规定终止 ，公司都将支付与履行 义务相关的以下费用，包括但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册 声明及其各项修正和补充、每份招股说明书和每项修正案相关的费用及其补充，(ii) 准备、 的发行和交付配售股票，包括任何股票税或其他转让税以及在 向销售代理出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何印花税或其他关税，(iii) 法律顾问、会计师 和其他顾问就本协议所考虑的交易向公司支付的费用和支出；(iv) 根据第7 (d) 条的规定，配售 股票符合证券法的资格本协议，包括申请费 (提供的, 然而，销售代理与之相关的任何律师费用或支出应由销售代理支付 ，除非下文 (ix) 中另有规定），(v) 打印招股说明书及其任何修正案或 补充文件的副本并交付给销售代理人，(vi) 与 配售股票上市或交易资格相关的费用和开支在交易所，（vii）普通股过户代理人或注册机构的费用和开支； (viii) 申报费和开支，委员会和FINRA企业融资部（如果有）（提供的, 然而， 销售代理与之相关的任何费用或律师支出均应由销售代理支付，除非下文 (ix) 中另有规定），(ix) 公司应向销售代理报销其合理和有据可查的自付费用（包括 但不限于销售代理的交易成本以及向销售 代理人支付的合理和有据可查的律师费用和开支）金额不超过 50,000 美元（“销售代理费用”），销售代理费用应在第一笔之前支付， 根据本协议进行投放， 进一步提供公司应按年度 向销售代理 偿还与协议年度维护相关的合理且有据可查的自付费用（包括但不限于 销售代理的交易成本以及向销售代理人支付的合理和有据可查的律师费用和开支），金额不超过10,000美元，这笔费用应在提交表格 年度报告后的每个陈述日之前到期并支付 20-F。

(h) 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。公司（I）应在五日起的期限内，在向销售代理提供出售 、出售、授予任何普通股（根据本协议规定发行的配售股 除外）、可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证 或任何购买或收购普通股的权利的期权之前，尽快向销售代理发出通知 (5)^第四) 交易日紧随其后的 ，即根据本协议向销售代理人交付任何配售通知之日之前的交易日，并于第五 (5) 日结束^第四) 根据该配售通知出售的配售股票的最终结算日之后 日立即交易（或者，如果 配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则第五次 (5)^第四) 紧接此类暂停或终止之日的交易日），并且（II）不得直接或间接参与任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约，以出售、出售、签订卖出合约、授予任何期权 出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何权利的证券 在本协议终止 之前购买或收购普通股，无需销售代理的事先书面同意； 提供的, 然而，公司根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票持有计划或股息再投资计划 发行或出售 (i) 普通股、 购买普通股的期权、其他股权奖励或在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股， 视情况而定，无需此类通知要求 或限制（ii）在交换、转换或赎回时可发行的普通股，无论是现在生效还是将来已实施证券或 有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利的行使，并在公司在EDGAR 或以其他书面形式（包括电子邮件通信）向销售代理人提供的文件中披露；(iii) 普通股或可转换为 或可兑换成普通股的证券，作为合并、收购、出售或购买资产或其他业务合并 或战略联盟的对价本协议不是为筹集资金目的而发行的。尽管有上述规定，公司应在一项或多笔交易中进行任何私募或公开发行 股权和/或其他证券（包括债务证券）之前至少两（2）天向销售代理发出通知。

(j) 情况的变化。在公司打算招标配售 通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在收到通知或得知有关情况后立即告知销售代理任何可能在任何重大方面改变或影响 根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。公司将按照销售代理 的合理要求，配合销售代理或 其代理人就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供 文件和高级公司官员。

(l) 与配售股份配售相关的必备文件。公司应在公司向委员会提交的每份20-F表年度报告或 表6-K报告中，列明根据本协议由销售代理人或通过销售代理出售配售股份的任何半年期，在相关时期、通过销售代理向或 出售配售股份的金额、向公司支付的净收益以及公司应付的补偿与 此类配售股份销售有关的销售代理。如果《证券法》第424（b）条要求就配售股的任何销售 向委员会提交招股说明书补充文件，则公司同意，在 《证券法》规定的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用第 段向委员会提交招股说明书补充文件，招股说明书补充文件将列出在相关时期内向销售代理或通过销售代理出售的 配售股票的金额，向公司提供的净收益以及公司就此类配售股份向 销售代理支付的薪酬，以及 (ii) 根据该交易所或市场的规章制度向进行此类销售的每个 交易所或市场交付每份此类招股说明书补充材料的副本。公司 应为销售代理及其法律顾问提供合理的机会进行审查和评论，应与销售代理 及其法律顾问就任何此类申请的形式和实质进行协商，并应适当考虑销售代理或其法律顾问 在发行、提交或公开披露该文件之前提出的所有此类评论；但是，不得要求公司 提交审查 (A) 根据《交易法》向委员会提交的任何定期报告的任何部分，具体报告除外 与任何配售股份销售有关的披露以及 (B) 根据 《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何披露，前提是委员会事先提供了与先前申报相关的相同披露以供审查。

(m) 代表日期；证书。在本协议下发第一份配售通知之日当天或之前，公司 (i) 提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充与配售股份 相关的注册声明或招股说明书（不包括（A）根据本协议第 7 (l) 条提交的招股说明书补充文件或 (B) 与发行相关的补充或修正案通过生效后的修正案、 贴纸或补充（配售股份以外的证券），但不能通过公司注册的方式提及与配售股份相关的注册声明或招股说明书 的文件；(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告（包括任何包含 经修订的财务信息或对先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）；(iii) 根据《交易法》提交包含中期财务报表的6-K表格；或 (iv) 提交文件或提供的文件一份载有《交易法》下经修订的财务信息（财报除外）的6-K表报告（每个提交日期第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件应为 “陈述日期”），公司应在每个陈述日后的三（3）个交易 天内向销售代理人提供证书，其形式见附录7（m）。对于任何陈述日期 在没有待处理的配售通知 时免除本第 7 (m) 节中提供 证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度的 应视为陈述日期）和下一个陈述日期，以较早者为准； 提供的, 然而， 该豁免不适用于公司在20-F表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，但如果公司依赖 的豁免并且没有根据本第 7 (m) 条向销售代理提供证书，但公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，则在公司交付 配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司应向销售代理提供一份证书，该证书采用作为附录7 (m) 所附的 表格，日期为配售通知发布之日。

(n) 法律意见。在本协议下发第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排向销售代理提供 （i）作为公司法律顾问的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP或销售代理人合理满意的其他法律顾问（“SEC 法律顾问”）的书面意见和负面保证，以及（ii）作为英属维尔京群岛法律顾问的Maples & Calder的书面意见在每种情况下，基本上以先前商定的形式向公司或销售代理人合理满意的其他法律顾问（“英属维尔京群岛 法律顾问”）在公司和销售代理之间。此后， 在公司有义务根据第 7 (m) 条交付不适用豁免的证书 的每个陈述日之后的三 (3) 个交易日内，公司应安排向销售代理提供 美国证券交易委员会法律顾问的书面意见和负面保证以及英属维尔京群岛法律顾问的书面意见，内容大体上是 双方先前商定的表格根据需要对公司和销售代理进行了修改，使其与注册声明 和招股说明书有关后经修订或补充； 提供的, 然而，如果美国证券交易委员会法律顾问此前曾向 销售代理提供此类法律顾问的书面意见和负面保证，并且如果英属维尔京群岛法律顾问此前曾向销售 代理人提供了此类法律顾问的书面意见，则在每种情况下，美国证券交易委员会法律顾问和英属维尔京群岛法律顾问可以就未来的任何陈述日期向销售代理提供一封签名为 的信函} 由此类律师（每人一份 “信托书”）代替此类意见和对此的负面保证顾问 （视情况而定），大意是销售代理可以依赖该律师（如适用） 根据本第 7 (n) 节提供的先前意见和负面保证，其程度与信函签发之日相同（但先前意见中的陈述 和负面保证（如适用）应被视为与注册声明和经修订的招股说明书 有关或补充到该信函发布之日）。

(o) 慰问信。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，以及在 之后的三 (3) 个交易日内，公司有义务根据第 7 (m) 条 交付证书，根据第 7 (m) 条，豁免不适用，除非第 7 (m) (iii) 条或第 7 (m) (iv) 节规定的陈述日期除外关于第 7 (m) (iv) 条规定的陈述日期，销售代理合理地要求交付 ，公司应要求其独立会计师提供销售代理信函（“安慰信”）， 日期为安慰信交付之日，其形式和实质内容令销售代理人满意，(i) 确认他们 是《证券法》、《交易法》和 PCAOB 规章制度 所指的独立注册会计师事务所，符合第 2-01 条中与会计师资格相关的适用要求委员会 S-X 号条例，(ii)，其中规定了截至该日的结论和调查结果该公司的财务信息 以及会计师给销售代理的与注册 公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，“初始安慰信”）中通常涵盖的其他事项，以及 (iii) 更新初始安慰信 中的任何信息，这些信息如果在该日期发出，并作为 与之相关的必要修改 注册声明和招股说明书，经此类信函发布之日修正和补充。

(p) 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或可以合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人 支付任何拉客购买的补偿销售代理以外的配售股份。

(q) 保险。公司应按照其所从事的 业务的合理和惯常金额维持保险，并承担相应的风险。

(r) 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展业务，以合理地确保其不是，在 按照招股说明书的规定发行和出售配售股份及其收益的使用生效之后， 将不会成为《投资公司法》该术语所指的 “投资公司”。

(s) 《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力，遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其 施加的所有要求，以允许按本协议和招股说明书的规定继续销售、 或交易配售股份。

(t) 无出售要约。除了公司和销售 代理人以委托人或代理人的身份事先批准的招股说明书和发行人免费写作招股说明书外，销售代理和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的销售代理以外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信 （定义见《证券法》第405条）)，必须向委员会提交，即构成卖出要约或招标 购买要约以下的股份。

(u) 萨班斯-奥克斯利法案。公司将尽最大努力遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(v) 转让代理。公司应自费维持普通股的注册和过户代理人。

8。 销售代理义务的条件。销售代理在配售方面的义务将取决于本公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司 对本协议义务的应有履行、销售代理完成让销售 代理在其合理判断下感到满意的尽职调查审查，以及销售代理唯一的持续满意（或豁免）酌情决定）以下 附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，可用于出售任何配售通知中计划发行的所有配售 股票。

(b) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424（b）条或第433条要求在发布任何配售通知之前 向委员会提交的所有申报均应在第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）或第433条（如适用）为此类申报规定的适用期限内提交。

(c) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求 ，该请求的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何 stop order 暂停 的有效性注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到 关于暂停在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；(iv) 发生任何事件使 在注册声明或招股说明书或任何合并或合并的重大文件中作出的任何重要声明以引用方式被视为并入其中 不真实任何重要方面或需要对注册声明、相关的 招股说明书或此类文件进行任何修改的内容，这样，就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述 ，或者省略了其中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的任何重要事实 ，而且就招股说明书而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述或遗漏了其中要求陈述的任何 重大事实或鉴于 发表这些陈述的情况，有必要在其中作出陈述，但不能产生误导。

(d) 无误陈述或重大遗漏。销售代理不得告知公司，注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含不真实的事实陈述，即销售代理合理认为是重要的， 或省略陈述销售代理合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须 使其中陈述不具有误导性。

(e) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何重大不利变化，或 任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据销售人员的合理判断，对于上述评级机构采取的任何此类 行动，其影响代理人（不免除公司本来可能承担的任何 义务或责任），如此重要，以至于按照本协议和招股说明书所设想的条款和方式继续发行 配售股份是不切实际或不可取的。

(f) 代表证书。销售代理应在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(g) 法律意见。销售代理应在第7（n）条要求提供此类意见和负面保证 之日当天或之前收到美国证券交易委员会法律顾问的意见和负面保证以及英属维尔京群岛法律顾问 的意见，该意见必须根据第7（n）条送达。

(h) 慰问信。销售代理应在 或在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(i) 秘书证书。在根据本协议发布第一份配售通知之日或之前，销售代理应让 收到一份由其公司秘书代表公司签署的证书，证明 (i) 公司的公司注册证书 （可能会不时修改或重申），(ii) 公司 的备忘录和章程（可以修改或重述）不时陈述），（iii）公司董事会 （或其委员会）授权执行、交付的决议以及本协议的履行和配售股份的发行 以及 (iv) 经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的官员的任职情况。

(j) (j) 不准停赛。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市 。

(k) 其他材料。在公司根据第 7 (m) 条被要求交付证书的每一个日期，公司 均应向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当进一步意见、证书、信函和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本 的规定。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证书、信函和其他文件 的合规副本。

(l) 批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，仅受发行通知 的约束，或（ii）公司应在 发布任何配售通知时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

(m) 无终止事件。不应发生任何允许销售代理根据 第 11 (a) 条终止本协议的事件。

(n) FINRA。销售代理应收到FINRA企业融资部的来信，确认该部门 已决定对与根据本协议出售 配售股份相关的条款和安排的公平性或合理性不提出异议。

9。 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿销售代理、董事、高级职员、成员、 合作伙伴、销售代理的雇员和代理人、销售代理的每个经纪交易商附属机构以及每个销售代理关联公司（如有），并使其免受损害（包括但不限于与之相关的任何和所有合理的 调查、法律和其他费用），以及在任何诉讼、诉讼或诉讼的和解（根据第 9 (c) 节）中支付的任何和所有款项在《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或 其他情况下，在任何受赔方与任何赔偿方之间， 在发生时销售代理人或任何此类人员 可能受其约束，或者任何受赔方与任何第三方之间，或以其他方式，或主张的任何索赔）此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接源于 (x) 任何不真实的陈述或所谓的不真实的材料陈述注册声明或招股说明书或其任何 修正案或补充文件中包含的事实，或任何发行人自由写作招股说明书中或由公司或代表公司签订的任何申请或其他文件中包含的事实，或基于公司在任何司法管辖区提供或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息，以使 普通股符合其证券法或向委员会提交的资格，(y) 遗漏或涉嫌遗漏在 任何此类文件中陈述必须在其中陈述或必须作出的重大事实其中的陈述不具误导性，或 (z) 任何赔偿方违反本协议中包含的任何各自陈述、担保和协议的行为 ； 但是，前提是，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害 源于根据本协议出售配售股份，并且是由 依据并严格遵守与销售代理有关的书面信息作出的不真实陈述或遗漏直接造成的，并由销售 代理商向公司提供并明确包含在第 (x) 条所述任何文件中的不真实陈述或遗漏所致本第 9 (a) 节。本赔偿协议除本公司可能承担的任何责任外，还将是 。

(b) 销售代理赔偿。销售代理商同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位 高管，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司 （均为 “公司关联公司”）控制或共同控制的每个人（如果有），并使其免受损害针对所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 （包括但不限于任何合理的调查、法律和与任何受赔偿 方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或主张的任何索赔）相关的任何和 在结算（根据第 9 (c) 节）时支付的所有款项，以及任何和 ，任何此类公司关联公司在发生时可能发生的费用就此类损失、索赔而言，受《证券法》、《交易法》或其他联邦或 州成文法律或法规、普通法或其他法规的约束责任、费用或损害赔偿 源于或直接或间接地基于 (x) 注册声明或招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 (y) 在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了 中必须陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实; 提供的, 然而，本赔偿协议仅适用于以下情况：此类损失、索赔、责任、费用或损害是由依赖并严格遵守与销售 代理相关的不真实陈述或遗漏直接造成的，由销售代理明确提供给本公司 9 (b) 条第 (x) 款所述的任何文件中。

(c) 程序。任何提议根据本第 9 节主张获得赔偿权的当事方在收到对该方提起诉讼的启动通知后，将立即将该诉讼的开始通知告知每个此类赔偿方，并附上送达的所有 文件的副本，但遗漏的文件除外因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 否则可能对任何受补偿方承担的责任不包括本第 9 节和 (ii) 根据本第 9 节的前述条款，它可能对任何受赔偿的 方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔偿方没收 的实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知 赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与，并在其选择 的范围内，在收到受赔方 启动诉讼的通知后立即向受补偿方发出书面通知同样，通知受保方，让律师相当满意 ，为诉讼辩护，并在收到赔偿方的通知后 赔偿方当选为辩护方的赔偿方， 除非下文另有规定，而且受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外， 不向受补偿方承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方以书面形式授权 受赔方聘请律师，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），其或其他受赔方可能有与赔偿方不同的或补充的法律辩护 ，（3) 受赔方与赔偿方 方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方 方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师来假设 在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他收费 将由赔偿方或多方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关程序 ，赔偿方或多方不承担任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用 对所有此类受补偿方承担责任。所有 此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方 对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得就与本第 9 节所考虑的事项（不管 任何受赔方是否为其当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼中达成和解、妥协或同意 作出任何判决 ，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除每名受赔偿 br} 当事人免于因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(d) 捐款。在本第 9 节前述段落中规定的 赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司或销售代理无法提供 的情况下，为了提供公正和公平的贡献，公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用 和损害赔偿（包括任何与之相关的合理的调查、法律和其他费用）包括任何诉讼、诉讼或在和解 时支付的任何金额提起诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从销售代理以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任）后，按反映相对利益的适当比例缴纳公司和销售 代理可能缴纳的缴款一方面由公司 收到，另一方面由销售代理收到。公司和销售代理人 获得的相对收益 应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前） 获得的总净收益占销售代理代表 公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果（但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配）时，分摊款 应按适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司和销售代理在导致此类损失的陈述或遗漏 方面存在的相对过失 、责任、费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平 考虑因素尊重此类提议。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 关于重大事实、遗漏或所谓的不真实陈述是否与公司或销售代理提供的信息 、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 有关。公司和销售代理商同意，如果根据本第 9 (d) 节的缴款 通过按比例分配或任何不考虑本文所述公平考虑因素的其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 9 (d) 节而言，受赔方因本第 9 (d) 节中提及的 损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔方 在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用在符合本协议第 9 (c) 节的范围内。尽管 本第 9 (d) 节有上述规定，但销售代理的缴款不得超过其根据本协议获得的 佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 就本第 9 (d) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人将拥有与该方（销售 代理的任何高级职员、董事、成员、合伙人、雇员或代理人以及该销售代理的每个经纪交易商关联公司拥有与销售代理人相同的缴款权），以及公司的每位高管 具有相同的捐款权签署了注册声明，公司的每位董事将拥有与 公司相同的捐款权，主题在每种情况下都应遵守本协议的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 9 (d) 条对该方提起的任何诉讼的生效通知 后，将立即通知 任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不作此通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方 根据本第 9 条可能承担的任何其他义务 (d) 除非 未能通知该另一方会对实质性内容造成重大损害被要求捐款 的一方的权利或辩护。除根据本协议第 9 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不负责 对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的缴款承担责任。

10。 陈述和协议在交付后仍然有效。不管 (i) 销售代理、销售代理人 的任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、成员或控股人）或其代表进行的任何调查， 本协议第 9 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售股份的交付和接受 及其支付或 (iii) 本协议的终止协议。

11。 终止。

(a) 如果 (i) 任何重大 不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据 的合理判断，可能会严重损害销售代理根据本协议出售配售股份的能力， (ii) 公司应失败、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议； 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 节所要求的任何证明、意见、 或信函，则销售代理的终止权不应产生 的终止权，除非这种未能交付（或导致交付）自交付之日起超过三十 (30) 天 是必需的，(iii) 销售代理在本协议下的义务的任何其他条件未得到满足，或 (iv) 暂停配售股份或证券交易或 的交易限制交易所通常会发生（包括根据市场下跌触发因素自动暂停 交易，暂时停止纯程序交易的情况除外），或者美国证券结算或清算服务发生重大中断 ，或者交易所确定了最低交易价格 。除第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和捐款）、第 10 节（在 交付后生效的陈述和协议）、第 11 (f) 节、第 16 节（适用法律；同意管辖权）、第 17 节（任命代理人 提供服务）和第 18 节（此处放弃陪审团审判）的规定外，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任尽管终止，of 仍将保持全部效力和效力。 如果销售代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则销售代理应按照第 12 节（通知）的规定提供所需的 通知。

(b) 公司有权按照下文第 12 节的规定提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本 协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、 第 16 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 销售代理有权按照下文第 12 节的规定提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止 本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、 第 16 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止，否则本协议应在 (i) 向销售代理人或通过销售代理发行和出售所有配售股份（以较早者为准）时自动终止，并遵守此处 中规定的条款和条件，以及 (ii) 注册声明于第三 (3) 到期^第三方) 根据《证券法》第 415 (a) (5) 条，注册声明初次生效日期 周年纪念日； 提供的尽管终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节、第 17 节和第 18 节 的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节 或双方的共同协议终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，任何通过共同协议终止的行为 在任何情况下均应视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而， ，视情况而定，此类终止要等到销售代理或 公司收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类 终止应在该结算日营业结束之前生效，并且此类配售股份应根据本协议的规定在 结算。

12。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议的 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给销售代理，则应交付至：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号

全新 纽约州约克 10022

注意： 汤姆·希金斯

电子邮件： atm@allianceg.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

杜安 莫里斯律师事务所

1540 百老汇

全新 纽约州约克 10036

注意： James T. Seery

电话： (973) 424-2088

电子邮件： jtseery@duanemorris.com

而且 如果送到公司，则应配送至：

Freight 技术有限公司

2001 Timberloch Place，500 套房

伍德兰兹，德克萨斯州，77380

注意： Javi Selgas/Don Quinby

电子邮件： javi.selgas@fr8hub.com/don.quinby@fr8hub.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 号 31 楼

全新 纽约州约克 10036

注意： Benjamin Tan，Esq

电子邮件： btan@srfc.law

每方 方均可更改此类通知地址，为此向本协议的另一方发送新地址的书面通知。 每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约时间下午 4:30 或之前，在工作日当天或之前，亲自或通过可核实的传真（附上原件）送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜和快递公司后的下一个工作日送达 (iii) 如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在 工作日实际收到。 就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行 开放营业的任何一天。

就本节 12 而言， 电子通信（“电子通知”）如果通过单独的封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收货确认时，电子通知应被视为已收到（不是 的自动回复）。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子 形式（“非电子通知”）收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到 书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

13。 继任者和受让人。本协议应为公司和销售代理及其各自的 继承人和允许的受让人以及其中规定的第 5 (b) 和第 9 节规定的其他受赔方提供保险并具有约束力。 本协议中提及的任何一方均应视为包括该方 方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向任何其他人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或 责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利 或义务； 提供的, 然而，销售 代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给销售代理的关联公司。

14。 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 通知）以及双方就本协议签订的任何其他书面材料构成整个协议 ，并取代本协议各方先前和同期与 之间就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签署的书面文书 ，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其应用程序 在任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款 应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，此处 条款和规定的其余部分应解释为无效，此处未包含非法或不可执行的条款或条款， ，但仅限于使该条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合 本协议中反映的各方意图。

16。 适用法律；同意管辖权。本协议受纽约州内部法律 管辖并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的非排他性 管辖权，以裁决本协议下或与本文设想的任何交易有关的任何争议 ，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的任何索赔任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的 或挂号邮件，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意 此类服务应构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

17。 预约服务代理。公司特此不可撤销地任命 Freight App, Inc., 2001 Timberloch Place, Suite 500, 德克萨斯州伍德兰兹 77380 为其代理人，负责在第 16 节所述的任何诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序，并同意 可以在该代理人的办公室向其送达任何诉讼、诉讼或程序中的诉讼程序。在 法律允许的最大范围内，公司免除与之相关的任何其他个人管辖权要求或异议。公司声明 并保证，该代理人已同意充当公司的诉讼代理人，并且公司同意采取任何 和所有行动，包括提交在 的全部效力下继续进行此类任命所必需的所有文件和文书。

18。 豁免陪审团审判。本公司和销售代理在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团 审理基于或由本协议或本协议设想的任何交易引起的任何索赔的权利。

19。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 销售代理仅作为代理人参与本协议所考虑的配售股份以及导致此类交易的 流程，公司或其任何关联公司、 股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与销售代理之间没有信托或咨询关系 ，无论销售 代理是否已创建，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建就其他事项向公司提供咨询或建议，销售代理对本协议所设想的 交易对公司没有义务，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 ；

(c) 销售代理未就本 协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到，销售代理及其关联公司从事的交易范围广泛， 可能涉及的利益与公司的利益不同，销售代理没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和 交易；以及

(e) (e) 公司在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对销售代理提出的任何索赔，并同意销售代理对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、 侵权行为或其他责任），或对任何信托索赔承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、 侵权行为或其他责任）代表 或根据公司的权利提出信托义务索赔的人，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

20。 信息的使用。除非公司以书面形式明确批准，否则销售代理不得向除就本协议 提供咨询的法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易 相关的任何信息，包括尽职调查。

21。 对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有 合起来构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真进行 。

22。 标题的影响；对公司的了解。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响 本文的结构。本协议中所有提及 “公司知识” 或 “公司 知识” 或类似限定词的内容均指公司董事和高级管理人员经适当调查后的实际知识。

23。 定义。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

(a) “适用时间” 指本协议的日期、每个陈述日期、发放通知 的每个日期、每个销售点和每个结算日期。

[页面的剩余 故意为空白]

如果 前述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下方 提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

时间表 1

配售通知表格

女士们 和先生们：

根据 英属维尔京群岛公司 Freight Technologies, Inc.（“公司”）与 A.G.P./Alliance Global Partners （“销售代理”）于5月签订的销售协议（“销售协议”）中的条款和条件 [__]，2024 年，公司特此要求销售代理最多出售 [●] 股公司普通股，面值每股1.10美元（“配售股”），最低市价为美元[●]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间][而且不超过 [●]在任何一个交易日出售的配售股票].

[ 公司可能包括其认为适当的其他销售参数。]

此处使用但未定义的大写 术语应具有销售协议中赋予它们的相应含义。

时间表 2

注意 各方

公司

唐·昆比

don.quinby@fr8hub.com

销售代理

汤姆 希金斯 (thiggins@allianceg.com)

使用 副本到：

atm@allianceg.com

时间表 3

补偿

在根据本协议通过销售代理每次出售配售股份时， 公司应以现金向销售代理支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。*

* 当销售代理按本金购买配售股份时，上述补偿率不适用，在这种情况下， 公司可以根据适用的配售通知（特此确认并同意， 销售代理没有购买的义务，按照公司和 销售代理在相关销售点共同商定的价格将配售股份作为本金出售给销售代理商根据销售协议按本金配售股份，除非另有 由销售代理和公司书面同意，并在配售通知中明确规定）。

展品 7 (m)

官员 证书

下列签署人是英属维尔京群岛公司 Freight Technologies, Inc.（ “公司”）的正式资格并被任命为_____________________________，根据5月份的销售协议第7 (m) 节，特此以该身份并代表公司进行认证 [__]，2024年，公司与A.G.P./Alliance 全球合作伙伴之间的销售协议（“销售协议”），其中：

此处使用但未定义的术语 具有销售协议中赋予的含义。