附录 5.1

我们的 参考 CHX/774536-000021/36952751v1

Freight 技术有限公司

金斯顿 钱伯斯

PO Box 173

Road 城镇

托尔托拉， VG1110

英国 维尔京群岛

2024 年 5 月 23 日

亲爱的 先生们

Freight 技术有限公司

根据公司与A.G.P/ Alliance Global Partners于2024年5月22日签订的销售协议（“销售协议”），我们 曾就英属维尔京群岛法律向公司提供法律顾问，该计划不时发行面值为1.10美元的公司普通股（“普通股”）， 的总发行价为230万美元”）。我们被要求就公司在F-3表格上的注册 声明，包括其所有修正案或补充，包括2022年9月26日的招股说明书，由 根据经修订的1933年《美国证券法》（“SEC 法”）向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的2024年5月22日向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的招股说明书补充文件提供本法律意见 br}（包括其证物，“注册声明”）。

1 文件 已审核

我们 已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1 2024年5月23日，英属维尔京群岛公司事务注册处（“公司事务登记处”）存档并可供公众查阅的 公司公开记录，包括2024年2月2日的公司备忘录和 公司章程（“备忘录和章程”）。
1.2 公司事务注册处于2024年5月16日提供的公司董事名单（“注册处 董事名单”）。
1.3 诉讼记录是通过搜索司法执法管理系统 和电子诉讼门户网站自2000年1月1日起保存的电子记录获得的，并于2024年5月23日在英属维尔京群岛高等法院登记处（“高等法院登记处”）可供查阅。

1.4 公司董事会于2022年9月15日、2022年10月27日和2024年5月21日通过的 书面决议（“决议”） 以及保存在英属维尔京群岛注册办事处的公司记录。
1.5 由公司的注册 代理商枫树企业服务（英属维尔京群岛）有限公司签发的日期为2024年5月17日的 在职证书（“注册代理证书”）。
1.6 英属 维尔京群岛公司事务注册处签发的日期为2024年5月23日的公司的 信誉良好证书（“良好信誉证书”）。
1.7 公司董事出具的 证书（“董事证书”）。
1.8 注册声明。

2 假设

以下 意见仅针对本次 意见书发表之日我们已知的情形和事实并以此为基础给出。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的英属维尔京群岛的法律。 在给出以下意见时，我们依据（未经进一步核实）注册管理机构董事名单、注册代理人证书、良好信誉证书、 董事证书和决议的完整性和准确性，（未经进一步核实）。我们还依赖了以下假设，但我们尚未独立 验证这些假设：

2.1 提供给我们的文件副本 、合格副本或文件草稿是 原件的真实完整副本或最终形式。
2.2 所有 签名、首字母和印章都是真实的。
2.3 所有相关法律法规（与 公司相关的英属维尔京群岛法律和法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付和履行注册声明中规定的各自义务的 的能力、权力和合法权利。
2.4 我们检查过的公司的所有公开记录均准确无误，我们 在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，此类 信息此后没有被更改，此类搜索并未披露任何已交付 注册但在我们搜索之日未出现在公共记录中的信息。
2.5 在发行任何普通股 时， 公司根据备忘录和章程拥有足够的授权和未发行普通股。
2.6 公司或代表公司没有向英属维尔京群岛的公众发出 任何认购任何 普通股的 邀请。

2.7 公司已经或将收到发行普通股 股的现金对价或非现金对价，并且：

(a) 没有一股 普通股已经或将要以低于其面值的价格发行；以及
(b) 在 任何普通股已经或将要全部或部分以非现金对价发行的范围内，非现金 对价和现金对价（如果有）的价值不低于此类普通股的贷记或贷记金额。

2.8 根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外）， 没有任何内容会或可能影响下述观点。 除英属维尔京群岛 法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、规章或规章进行过任何调查。

3 意见

基于并遵守上述假设和下述限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：

3.1 公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（修订版）（ “法案”）注册成立的有限责任公司，在公司事务登记处信誉良好，根据英属 维尔京群岛的法律有效存在，具有以自己的名义起诉和被起诉的能力。
3.2 公司按照注册声明和销售协议的规定发行的 普通股已获得正式授权 发行，当公司按照 销售协议和/或注册声明中规定的全额现金对价发行此类普通股时，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。由于 根据英属维尔京群岛的法律，股票只有在进入成员登记册后才能发行。

4 资格

上面表达的 观点受以下条件的约束：

4.1 为保持公司在英属维尔京群岛法律下在公司事务注册处的良好信誉，必须支付年度 申请费，并在法律规定的时限内向公司事务注册处提交申报表。
4.2 我们 对注册声明的商业条款或这些条款是否代表双方的意图不发表任何看法 ，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与本意见所涉交易的商业条款有关的任何陈述和保证，我们也没有发表任何评论。
4.3 根据联合国和英国通过枢密院令和/或英属维尔京群岛政府或监管机构或机构根据英属维尔京群岛立法实施的制裁，公司的 义务可能会受到限制。
4.4 根据该法第 条第 42 节，在公司成员登记册中以公司 股份持有人身份记入公司成员登记册的个人姓名，是该人拥有该股份的法定所有权的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现 。成员名册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，如果出现不准确的 或遗漏）。

4.5 根据 英属维尔京群岛法律，成员登记册为 初步证实股票所有权的证据和该登记册不会 记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向 英属维尔京群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外， 如果英属维尔京群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册 。就第3.2段中给出的 意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知没有任何情况或事实事项可以适当地构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请 是针对普通股提出的，则此类股票的有效性可能需要英属维尔京群岛 重新审查法庭。
4.6 在 本意见书中，“不可估税” 一词是指，就股票的发行而言，股东 在没有合同安排或备忘录 和公司章程规定的义务的情况下， 没有义务为公司的资产进一步出资（ 除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或出于非法或不正当目的 或其他情况法院可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们 特此同意提交本意见书作为注册声明的附件，以及注册声明中招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司的内容。在提供我们的同意时， 因此我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法案的规则和条例 必须征得同意的人员类别。

本意见书中的 意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于此处未提及的任何 其他事项或文件，或在本法律意见 发布之日之后发生的任何可能改变、影响或修改此处所表达观点的情况、事实或事件。

此 意见是向您提出的，根据注册 声明，您、您的律师和普通股购买者可以依据该意见。本意见仅限于本文详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

你的 是你的

Maples 和 Calder

附录 A

董事的 证书 (ATM — 5.1)

至： Maples 和 Calder
5th Ritter House 楼层
PO Box 173
Road 城镇
托尔托拉
英国 维尔京群岛

2024 年 5 月 23 日

亲爱的 先生们

Freight 科技公司（“公司”）

我， 以下签署人，作为公司的董事，知道你被要求就英属维尔京群岛法律的某些 方面提供法律意见（“意见”）。除非本文另有定义，否则 本证书中使用的大写术语的含义与意见中赋予的含义相同。我特此证明：

1 2024 年 2 月 2 日注册的公司 备忘录和组织章程仍然完全有效，未经修改。
2 2022年9月15日、2022年10月27日和2024年5月21日的 董事决议（“书面决议”）已按备忘录和章程中规定的方式（包括但不限于公司董事披露 权益（如果有））正式通过。书面决议未在 方面进行过任何修改、变更或撤销，公司董事也未以任何方式限制或限制公司任何未来董事在 中的权力。
3 公司被授权发行无限数量的股份，分为：

3.1 无限数量的普通股，每股面值为1.10美元；
3.2 无限数量的 股 A 系列优先股，指定如下：

(a) 最多25,000股种子优先股，每股面值为0.0001美元；
(b) 最多1,000,000股A1-A系列优先股，每股面值为0.0001美元；
(c) 最多3,000,000股A2系列优先股，每股面值为0.0001美元；以及
(d) 不限数量的 A4系列优先股，每股面值为0.0001美元；

3.3 最多21,000,000股B系列优先股，每股面值为0.0001美元；以及
3.4 无限数量的空白优先股，每股没有面值。

4 在发行任何普通股之前 ，公司将立即拥有足够的已授权但未发行的股份，以便按照注册声明的设想发行普通股 股。
5 公司 股东（“股东”）没有以任何方式限制或限制公司 董事的权力。
6 在书面决议发布之日和本证书颁发之日，公司的 董事过去和现在都是尼古拉斯·阿德勒、 威廉·塞缪尔斯、哈维尔·塞尔加斯、马克·乌尔巴赫和保罗·戴维·弗洛伊登塔勒。
7 公司在英属维尔京群岛注册办事处保存的 会议记录和公司记录以及注册代理人证书所依据的 在所有重要方面都是完整和准确的，并且其中提交的所有会议记录和决议 代表了所有成员和董事（或其任何委员会）会议（根据备忘录和章程正式召开）以及在会议上通过的所有决议的完整而准确的记录会议，或通过书面决议 或同意通过，如情况可能是。
8 公司未对其任何财产或资产收取任何费用。
9 在 之前、销售协议执行时和交易获得批准之后， 注册声明的标的公司已经或将能够偿还到期的债务，而与销售协议或注册声明相关的与 的交易不会导致公司无法偿还其 到期的债务。公司已经或将要以销售协议或注册 声明的标的进行交易，以换取适当价值，无意欺诈或故意违背对任何债权人的债务， 由此设想的交易现在和将来都不会给予任何债权人不公平的优惠。
10 公司的每位 董事都认为公司按照销售协议和 注册声明的设想参与交易对公司具有商业利益，并且在意见所涉交易中本着诚意行事， 符合公司的最大利益， 和公司的正当目的。
11 公司已经收到或将要获得发行普通股的现金对价，没有一股普通股是 或将要以低于面值的价格发行。
12 公司及其任何子公司（如果有）均未在英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益。
13 尽我所知和所信，经过适当调查，公司在任何司法管辖区均未受到法律、仲裁、行政或 其他诉讼的对象。董事和/或成员也没有采取任何措施要求公司清盘 或进行清算，也没有采取任何措施将公司清盘。也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人 。
14 公司从来没有员工。
15 公司或代表公司尚未向英属维尔京群岛的公众发出或将要发出 订阅 任何普通股的邀请。
16 尽我所知和所信，经过适当调查，没有任何情况或事实事项可以适当地构成 申请更正公司成员登记册命令的依据。
17 根据所有相关法律，销售协议和注册声明的每个 已经或将由所有相关方授权、正式签署和交付。
18 按销售协议和/或注册声明的设想发行的 普通股已经或将要在公司的成员登记册中正式注册 ，并将继续注册。
19 公司不是任何国家的中央银行、货币管理局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司 。
20 对公司 没有任何合同或其他禁令或限制（英属维尔京群岛法律规定的禁令或限制除外）具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明规定的义务。

[签名 页面如下]

[Freight Technologies Inc. 董事证书上的签名 页 — 5.1 Opinion (ATM)]

我 确认，除非我 事先以书面形式亲自通知过你相反的情况，否则在你出具意见之日你可以继续相信这份证书是真实和正确的。

签名： /s/ 尼古拉斯·阿德勒
姓名： 尼古拉斯·阿德勒
标题： 导演