附件97.1
Compugen Ltd.
追回错误判给赔偿金的政策
Compugen Ltd.(“本公司”)已采用本政策以追回错误判给的赔偿(下称“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未另行定义的大写术语
定义于第11节中。
本政策适用于现任和前任官员，并对其具有约束力和可执行性。此外，委员会和董事会可将本政策适用于并非主管人员的人员，此类适用应以委员会和董事会自行决定的方式适用。
本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”激励性薪酬的日期
应根据适用规则确定，这些规则一般规定，“收到”激励性薪酬是在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间，而不考虑奖励薪酬的发放、归属或支付是否发生在该期间结束之后。
如本公司被要求拟备重述，本公司应根据下文第4节的规定，合理迅速地追讨任何以奖励为基础的薪酬中被错误判给的部分，除非委员会及董事会认为向相关现任或前任高级职员追讨并不可行。无论适用的高级职员是否有不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也不论公司是否或何时提交了重述的财务报表，都应按照前一句话要求赔偿。为了清楚起见，追回根据本政策错误判给的赔偿金，不会导致任何高级职员有权自愿终止雇用，原因是根据公司或其任何附属公司的任何计划、方案或政策或与公司或其任何附属公司达成的任何计划、方案或政策或协议，任何高级职员都有权自愿终止雇用。
委员会及董事会将全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追讨方式，包括但不限于本公司或本公司的联营公司减少或取消以奖励为基础的赔偿，或受本政策规限的任何人士错误判给的赔偿、偿还或偿还，以及在法律许可的范围内，将错误判给的赔偿抵销本公司或本公司的联营公司应付予该人士的其他赔偿。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已从该错误判给赔偿的接受者追回的错误判给赔偿金额可计入根据本政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。
本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。
董事会可根据适用法律和适用规则重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，本政策中提及的“委员会”应被视为对董事会的引用。在符合适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行的任何许可审查的情况下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终决定。
对所有人，包括本公司及其附属公司、股东和员工，具有决定性和约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。
本政策的解释和应用应与适用规则的要求一致，如果本政策与适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守规则。
尽管本公司的任何组织文件、任何公司保单或任何合同都有规定，本公司不应赔偿或担保任何人因根据本保单错误判给的任何赔偿而蒙受的损失，本公司也不会直接或间接向任何人支付或报销该人可能选择购买的第三方保险单的任何保费，为该人在本保单项下的潜在义务提供资金。本公司、本公司的关联公司、委员会或董事会的任何成员均不因根据本保单采取的行动而对任何人承担任何责任。
除委员会或董事会另有决定外，本政策的采用并不限制任何其他赔偿安排，也不打算适用于任何其他赔偿安排。
在不限制前述规定的情况下，在本政策与赔偿政策发生冲突的情况下，应以赔偿政策为准，但追回根据赔偿政策不能追回的基于奖励的赔偿的任何部分除外。在这种情况下，应以本政策为准。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而应是本公司或本公司关联公司可获得的或适用法律和法规以其他方式要求的任何其他权利或
法律或衡平法补救措施之外的权利。
本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果根据任何适用法律，本政策中的任何条款被发现
不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律或适用规则所要求的任何
限制。
董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止
。
“适用规则”系指《交易法》第10D条、由此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所或协会就本公司证券上市采用的任何适用规则、标准或其他指导。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬政策”是指公司根据以色列公司法第5759-1999号并不时生效的针对高管和董事的薪酬政策。
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“错误判给的薪酬”是指现任或前任干事根据适用规则在税前基础上确定的、超过该现任或前任干事根据重述的财务报告措施本应收到的基于奖励的薪酬数额的奖励补偿额。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量，以及股价和股东总回报。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。
“不切实际”指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿；前提是本公司(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿，(Ii)将这种合理尝试(S)记录在案，以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件，(B)追回将违反本公司根据母国法律顾问的意见于2022年11月28日之前通过的母国法律；只要本公司已(I)取得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，该追讨将导致该违规行为，及(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追讨可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条的规定及其下的规定。
“基于激励的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基于达到一个或多个财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬，并由以下人员收取：(A)在该人员开始担任官员服务后；(B)在该
基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或协会上市时；以及(D)在适用的三年期间。
“高级职员”是指本公司确定为公司高级职员的每个人，其定义见修订后的1934年《证券交易法》第16节。高级管理人员“一词包括但不限于本公司根据S-K法规第401(B)项或表格20-F(视适用情况而定)所作的任何披露中确定的高级管理人员。
“其他回收安排”指公司或其关联公司的任何追回、补偿、没收或类似政策或规定，包括公司或其关联公司的雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议或公司或关联公司的类似计划、计划或协议或适用法律要求的任何此类政策或规定(包括但不限于补偿
政策)。
“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正以前发布的财务报表中的错误(A)对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的重述
。
就重述而言，“三年期间”是指紧接
日之前的三个完整的财政年度，即董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备该重述)，或者，如果早于法院的日期，监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备此类重述。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个已完成会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因
公司会计年度的变化而产生)。然而，从本公司上一会计年度结束的最后一天到新的
财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，应被视为已完成的会计年度。
致谢及同意
追回错误判给赔偿金的政策
签署人已收到Compugen Ltd.(“本公司”)通过的“追回错误判给赔偿金政策”(以下简称“政策”)的副本，且
已阅读并理解该政策。使用但未在此定义的大写术语应具有保险单中赋予此类术语的含义。
作为从本公司获得基于奖励的补偿的一项条件，签署人同意在生效日期或之后收到的任何基于奖励的补偿将根据保单条款(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)予以追回。如果本公司的追索权与签署人可能与本公司签订的任何其他合同权利相冲突，则签署人理解本保单的条款将取代任何此类合同权利。保险单的条款应适用于补偿保险单或适用法律和法规所规定的针对保险单签字人的任何赔偿权利。保险单签字人也承认，其无权获得与公司执行保险单相关的赔偿或垫付费用。
|
___________________
日期
|
________________________________________
签名
|
| |
________________________________________
名字
|
| |
________________________________________
标题
|
5