附件4.11

 
[**]=本文档中包含的用方括号标记的某些信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是Compugen视为私人或 机密的信息类型。
 

机密
执行副本
许可协议
 
之间
 
Compugen Ltd.
 
和
 
吉利德科学公司
 
日期：2023年12月18日

目录
 
页面
 
1.
定义
1
2.
发展规划
22
 
2.1.
发展计划；议定书
22
 
2.2.
CGEN许可证
22
 
2.3.
吉列德提供的PD-1/PD-L1
22
 
2.4.
工作表现标准
22
 
2.5.
开发计划成本
22
 
2.6.
记录；更新
22
 
2.7.
数据所有权
 23
 
2.8.
报告和数据包；开发计划转移
23
 
2.9.
COM503研究预算
25
3.
许可证；排他性
26
 
3.1.
授权给基列德
26
 
3.2.
分许可人
26
 
3.3.
分包商
26
 
3.4.
保留的权利；没有默示许可
26
 
3.5.
技术转让
27
 
3.6.
排他性
27
4.
治理
28
 
4.1.
联合指导委员会
28
 
4.2.
增设小组委员会和工作组
30
 
4.3.
联盟经理
30
5.
基列德开发
31
 
5.1.
IL-18分子及其产物
31
 
5.2.
工作表现标准
31
 
5.3.
记录
31
 
5.4.
发展报告
31
 
5.5.
数据所有权
31
6.
监管
31
 
6.1.
IL-18分子及其产物
31
 
6.2.
监管材料的转让
32
 
6.3.
冲突
33
7.
商业化
33
 
7.1.
责任心；勤奋
33

- i -
目录
(续)
 
页面

8.
制造和供应
34
 
8.1.
COM503
34
 
8.2.
吉列德的观察
35
 
8.3.
制造技术转移
35
 
8.4.
CGEN CMO制造协议项下权利的行使
35
9.
付款
35
 
9.1.
预付款
35
 
9.2.
研究里程碑付款
36
 
9.3.
发展里程碑付款
36
 
9.4.
监管里程碑付款
37
 
9.5.
商业里程碑付款
38
 
9.6.
额外的里程碑付款条款
39
 
9.7.
净销售额特许权使用费
39
 
9.8.
CGEN第三方支付
41
10.
付款；报告；记录；审计
41
 
10.1.
可报销费用
41
 
10.2.
制造成本
42
 
10.3.
[**]
42
 
10.4.
专利权使用费支付
 43
 
10.5.
区分金融产品
43
 
10.6.
付款汇率
43
 
10.7.
税费
 44
 
10.8.
记录
44
 
10.9.
审核权
45
 
10.10.
保密性
45
11.
保密；出版
45
 
11.1.
保密义务
45
 
11.2.
出版
48
 
11.3.
宣传；名称的使用
48
12.
合规性
49
 
12.1.
一般信息
49
 
12.2.
遵守法律的契诺、陈述和保证
49

-II-
目录
(续)
 
页面

13.
申述及保证
52
 
13.1.
相互陈述和保证
52
 
13.2.
CGEN的陈述和保证
53
 
13.3.
圣约
55
 
13.4.
没有其他陈述或保证
57
14.
赔偿
57
 
14.1.
作者：基列德
57
 
14.2.
按CGEN
57
 
14.3.
赔偿程序
 58
 
14.4.
安置点
58
 
14.5.
保险
58
 
14.6.
法律责任的限制
59
15.
知识产权
59
 
15.1.
知识产权的所有权
59
 
15.2.
专利申请、起诉和维护
59
 
15.3.
专利起诉合作
60
 
15.4.
执法
61
 
15.5.
防御
62
 
15.6.
专利清单
63
 
15.7.
专利期限延长
63
16.
争端解决
63
 
16.1.
排他性争端解决机制
63
 
16.2.
行政人员的决议
63
 
16.3.
司法管辖权；地点；法律程序文件的送达
63
 
16.4.
治国理政法
63
 
16.5.
放弃陪审团审讯
64
 
16.6.
专利纠纷
64
 
16.7.
公平救济
64
17.
期限和解约
64
 
17.1.
术语
64
 
17.2.
因实质性违约终止合同
64
 
17.3.
为方便起见终止合同
65
 
17.4.
因不可抗力而终止合同
65
 
17.5.
因破产而终止
65

-III-
目录
(续)
 
页面

 
17.6.
基列德出于安全原因终止合同
65
 
17.7.
[**]
65
 
17.8.
终止的效果
66
 
17.9.
尚存条文
67
18.
其他
67
 
18.1.
不可抗力
67
 
18.2.
《破产法》第365(N)条
68
 
18.3.
转让；控制权变更
68
 
18.4.
可分割性
69
 
18.5.
通告
69
 
18.6.
整份协议；修正案
70
 
18.7.
标题
70
 
18.8.
独立承包商
70
 
18.9.
无第三方受益人权利
 71
 
18.10.
关联公司的业绩
71
 
18.11.
豁免
71
 
18.12.
累积补救措施
71
 
18.13.
对建造规则的放弃
71
 
18.14.
同行
71
 
18.15.
进一步保证
71
 
18.16.
施工
71

附表

附表1.36
CGEN开发和制造协议
附表1.51
COM503
附表1.134
IL-18专利
附表1.137
IL-18试验数据包
附表1.156
知识派对
附表1.242
现有的上游许可协议
附表2.1
发展计划
附表2.9
COM503研究预算
附表11.3(A)
新闻稿

-IV-
 
许可协议
 
本许可协议(“协议”)于2023年12月18日(“生效日期”)生效，由Compugen Ltd.与Gilead Sciences，Inc.(以下简称“Gilead”)签订，Compugen Ltd.是根据以色列法律成立的有限责任公司，营业地点为以色列Holon 5885849，Harokmim Street 26号Azrieli Center(以下简称“CGEN”)；Gilead Sciences，Inc.是特拉华州的一家公司，营业地点为加利福尼亚州福斯特市湖滨大道333号，邮编：94404(“Gilead”)。CGEN和Gilead在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。
 
独奏会
 
鉴于，CGEN在癌症治疗产品的发现、开发和商业化方面拥有专业知识和平台；
 
鉴于，CGEN已经发现并正在开发COM503，一种结合并缓和IL-18BP(定义如下)的抗体；
 
鉴于，吉利德在医药产品的研究、开发和商业化方面拥有专业知识；以及
 
鉴于，CGEN希望授予，且Gilead希望获得IL-18知识产权项下的独家许可，用于根据本协议中规定的条款和条件，在该地区的现场开发、商业化和开发IL-18分子和IL-18产品，包括COM503(每个术语大写如下)。
 
因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约，双方特此同意如下：
 
协议书
 
1.不同的国家有不同的定义。除非本协议另有相反规定，否则以下大写术语，无论是单数还是复数，应具有以下各自的含义：
 
1.1.国际公认的“会计准则”对个人而言，是指在该个人的整个组织中普遍和一致适用的国际财务报告准则或GAAP。
 
1.2.在第3.6(B)(Iii)节(现有竞争计划的收购)中定义了被收购的附属公司。
 
1.3.本协议所称“收购人”是指通过控制权变更交易收购一方的任何第三方，以及在紧接该控制权变更交易之前，该第三方的任何关联公司。
 
1.4.在第3.6(B)(Iii)节(现有竞争计划的收购)中，对“收购”下了定义。
 
1.5.在第12.2(A)(I)条(反腐败法)中界定了禁止任何人“行为不当”。
 
1.6.本条例所称“行动”系指任何政府当局或在其之前或之前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、审计、程序或调查，或以其他方式涉及任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、审计、程序或调查。
 
1
1.7.            “[**]“在”8.1(A)(I)节“(在发展期间)中作了定义。
 
1.8.            “[**]“意思是[**].
 
1.9.            “[**]“指的是[**].
 
1.10.          “[**]“指的是[**].
 
1.11.          “[**]“指的是[**]. 
 
1.12.对任何一方而言，本协议所称“附属公司”是指任何一方、任何控制、受其控制或与其共同控制的个人或实体，只要这种控制存在即可。就本节第1.12节(“附属公司”)而言，“控制”是指(A)在公司实体的情况下，直接或间接拥有至少50%(50%)或更多的股票或股份，有权投票选举该公司实体的董事，以及(B)在非公司实体的情况下，直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示该实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，无论是通过合同还是其他方式。
 
1.13.《协议》的定义在序言中。
 
1.14.联盟经理是指每一方从各自组织内部任命的个人，负责协调和促进各方根据本协议进行的沟通、互动和合作。
 
1.15.财务会计年度净销售额“年度净销售额”是指在按财务产品分类的基础上，按照会计准则计算的此类 金融产品在某一特定日历年在该地区的净销售额总额。
 
1.16.“抗体”是指包含或包含：(A)一个或多个免疫球蛋白可变区的分子；(B)这种免疫球蛋白可变区的片段、变体、修饰或衍生物，不论其来源或来源，包括抗原结合部分，包括Fab、Fab‘、F(ab’)2、Fv、DAb和CDR片段、单链抗体(ScFv)、嵌合抗体、抗体、抗体和多肽(包括其人源化版本)，每种情况下都含有至少一部分足以实现特定抗原结合的免疫球蛋白；或(C)由编码(A)或(B)中任何前述分子的核苷酸序列 组成的核酸(或与编码上述分子的核酸互补)。
 
1.17.《反腐败法》是指美国《反海外腐败法》、《美国反回扣法》和任何其他禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他个人支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律 ，每种情况下都经过修订。
 
1.18.《反垄断法》是指旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易目的或效果的行为的任何适用的法律和法规，包括《高铁法案》。
 
1.19.在本《协议》项下，适用的法律和法规是指适用于任何一方进行任何开发、制造或商业化活动或监管活动的所有国际、国家、联邦、州、地区、省、市和地方政府的法律、规则、条约(包括税务条约)和条例，包括GLP、cGMP、CGCP、GBP和非物质文化遗产指南，每种法律和法规当时都是有效的，并不时予以修订。
 
2
1.20.美国认可审计师是指国际公认的会计师事务所之一，即毕马威、德勤、普华永道或安永(即全球四大会计师事务所)。
 
1.21.在第6.2(A)节(监管转让)中定义了国际贸易协定中的“指定监管材料”。
 
1.22.第10.9节(审计权)对“审计方”一词进行了定义。
 
1.23.本章第15.1(A)(A)节(后台IP)中定义了后台IP。
 
1.24.美国政府在第17.5条(因破产而终止)中定义了“破产事件”。
 
1.25.破产方的定义见第17.5节(破产终止)。
 
1.26.美国联邦贸易委员会所称的“生物相似产品”，就在一个国家销售的IL-18产品而言，是指：(A)由第三方销售的产品，该第三方未获得作为次级许可方或分销商的权利，或通过与吉利德或其任何附属公司或次级许可方的任何其他合同关系获得此类产品的权利；并且(B)已获得适用监管机构的监管批准，作为生物相似或可互换的生物制品，并以该IL-18产品为参考产品，包括根据美国公共卫生服务法(美国联邦法典第42编，第262(K)节)(或任何后续或取代的法律、法规或法规)，或(Ii)任何其他国家或司法管辖区根据此类规定的同等条款提出的申请而授权在(I)美国销售的任何产品。
 
1.27.《公共卫生服务法》(以下简称《公共卫生服务法》)是指向FDA提交的用于批准IL-18产品上市的生物制品许可证申请，如《美国联邦医疗法案》第21篇《美国法典》第301条及以后的定义(经不时修订)或根据《公共卫生服务法》(《公共卫生服务法》)第351条所规定的，该《公共卫生服务法》在第42篇《美国法典》第262节编纂，或任何后续申请或程序，以及可能就上述内容提交的所有补充和修订。或向美国以外的适用监管机构提交类似申请，以获得商业营销、进口和销售IL-18产品的批准。BLA一词不包括定价和报销审批。
 
1.28.本协议第17.2(A)节(重大违约)中对“违约方”进行了定义。
 
1.29.以色列特拉维夫和加利福尼亚州福斯特城的银行机构营业的日子，不包括(A)任何星期六或星期日，(B)12月26日至12月31日，以及(C)从星期日开始至星期六结束的七(7)天期间，期间为7月4日。
 
1.30.“日历季度”是指连续三个日历月，分别在3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日结束，但第一个日历季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，而最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束。
 
1.31.“历年”系指自1月1日起至12月31日止的十二(12)个月期间，但 任期的第一个历年自生效日期开始至生效日期当年的12月31日止，而任期的最后一个历年则自任期结束的当年的1月1日起至任期的最后一天止。
 
3
1.32.通常所说的“CDR”，对于一种抗体来说，是指由Kabat编号方案确定的该抗体的互补决定区域。
 
1.33.欧洲议会和理事会2001年4月4日的指令2001/20/EC和2005年4月8日的欧盟委员会指令2005/28/EC在每个案例中，在适用的法律和法规中，包括21 C.F.R.第50、54、56和312部分规定的FDCA和PHS法案和法规、2001年4月4日的欧洲议会和理事会指令2001/20/EC以及2005年4月8日的欧盟委员会指令2005/28/EC中提出的要求，是指适用于关于任何IL-18产品的临床试验的现行良好临床实践。由于此类义务由适用的监管机构解释和执行，并根据现行行业标准(包括医德标准)、FDA和任何其他监管机构发布的适用指导文件(包括ICH通过的关于CGCP的指南)以及其他适用司法管辖区的所有同等法律要求进行解释，同样的 可能会不时修改。
 
1.34.以下是序言中对“CGEN”一词的定义。
 
1.35.《中国制造企业制造协议(S)》是指中国制造企业与任何中国制造企业签订的每一项协议，根据该协议，中国企业制造企业有权获得IL-18产品，包括[**]服务协议。
 
1.36.《CGEN开发和制造协议》是指CGEN(或其任何附属公司，以适用为准)与任何第三方之间于生效日期有效的任何合同或协议，根据该合同或协议，CGEN和该第三方正在积极开发或制造(截至生效日期)任何IL-18分子或IL-18产品，包括仅与任何IL-18分子或IL-18产品有关的此类协议。包括所有工作说明书仅与IL-18分子或IL-18产品有关的主服务协议，或根据该协议构思、简化、发明、制造、产生或创造该IL-18分子或IL-18产品或其制造工艺的协议(“仅IL-18开发和制造协议”)。截至生效日期存在的仅限IL-18的开发和制造协议列于本协议附件的附表1.36(A)(仅限IL-18的开发和制造协议)中；但如果在生效日期或有效期内协议未能符合附表1.36(CGEN开发和制造协议)，则该协议本身并不表明此类协议 不是本协议项下的CGEN开发和制造协议。
 
1.37.《CGEN前台专有技术》是指CGEN独资拥有的所有前台专有技术。
 
1.38.CGEN前台专利是指CGEN独家拥有的所有前台专利。
 
1.39.美国联邦法院在第14.1节(由基列德)中定义了“中央发电公司赔偿人(S)”。
 
1.40.CGEN制造设施是指CGEN所使用的设施。[**]在[**]生产IL-18产品的协议。
 
1.41.《美国联邦药品监督管理局条例》中的cGMP是指适用法律和法规(包括FDCA和PHS法案)以及适用法规(包括21 C.F.R.第210、211、600和610部分)中规定的现行良好制造规范，这些法规在任何IL-18产品被生产用于临床开发或商业用途时有效，由FDA解释和执行，包括在FDA发布的适用指导文件中规定，并根据适用情况：普遍接受的行业标准，以及其他适用司法管辖区的同等法律要求， 所有内容均可随时修订。
 
4
1.42.本协议所称“控制权变更”，对于一方而言，是指：(A)任何第三方直接或间接获得该方任何有表决权证券的实益所有权，或如果该第三方通过股票赎回、注销或其他资本重组增加了该第三方有表决权证券的所有权百分比，并且在此类收购或增加后，该第三方立即直接或间接地，占该缔约方当时所有未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的有表决权证券的实益拥有人；(B)该当事方的合并、合并、资本重组或重组已完成，除非该合并、合并、资本重组或重组会导致紧接该交易前的该缔约方的股东或股东拥有紧接该交易后存续实体(或其母实体)已发行证券的50%(50%)以上；或(C)将(I)该缔约方的全部或几乎所有资产作为整体或(Ii)该缔约方与本协议有关的大部分资产出售或转让给第三方。尽管如上所述，下列情况并不构成控制权变更：(I)仅出于融资目的，在一方股本的承销公开发行中向承销商出售股本，或(Ii)任何个人或团体在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为该方获得融资的交易或一系列相关交易中收购该当事方的证券。
 
1.43.        就临床试验而言，“临床研究报告”是指包含此类临床试验结果的报告，该报告的内容和格式与适用的法律法规以及协调人用药品注册技术要求国际会议关于临床研究报告结构和内容的指南保持一致。
 
1.44.小组委员会：“临床小组委员会”的定义见第4.2节(额外的小组委员会和工作组)。
 
1.45. “临床供应协议”的定义见第8.1（a）（iv）条（临床供应协议）。
 
1.46.临床供应批次的定义见第28.1(A)(I)节(开发期间)。
 
1.47.临床供应期的定义见第8.1(A)(Ii)节(在临床供应期内)。
 
1.48.临床试验是指经监管当局批准，将药物用于人类受试者的试验，包括适用的第一阶段临床试验、第二阶段临床试验、第三阶段临床试验、关键试验或第四阶段临床试验。
 
1.49.所谓的CMC，就是指化学、制造和控制。
 
1.50.合同制造商“CMO”是指第三方合同制造商。
 
1.51.CGEN的内部标识为COM503的抗体是指含有附表1.51(COM503)所述重链和轻链蛋白序列的抗体。
 
1.52.欧盟委员会表示，“COM503金融产品”是指含有COM503的IL-18产品，是COM503第一阶段试验的对象。
 
1.53.根据《开发计划》和《COM503阶段1试验方案》的进一步说明，COM503第1阶段临床试验是指根据本协议进行的COM503第1阶段临床试验。COM503第1阶段试验包括COM503 1a阶段试验和COM503 1b阶段试验。
 
5
1.54.以下是“COM503一期试运行竣工”的意思：“COM503一期试运行竣工”。[**].
 
1.55.《联合国气候变化框架公约》《COM503第一阶段试验协议》在第2.1节(发展计划；协议)中定义。
 
1.56.根据《发展计划》的规定，“COM503-1a期试验”是指在进行COM503-1期试验时，为确定COM503的最大耐受剂量(MTD)或最大给药剂量(MAD)而独立开展的活动，并与吉列德根据《发展计划》提供的任何PD-1/PD-L1相结合。
 
1.57根据《发展计划》的规定，在进行COM503第一阶段试验的过程中，按照规定的剂量和时间表对COM503进行调查，并将其称为COM503-1b阶段试验。
 
1.58.《中华人民共和国学习预算》《COM503学习预算》在第2.9节(COM503学习预算)中定义。
 
1.59.采购合同中的“COM503转移价格”是一个固定的批量成本，代表了[**]CGEN生产一批用于临床供应的COM503所产生的完全负担的制造成本(包括生产COM503药物产品的成本)。
 
1.60.所谓“组合产品”是指(A)包括(I)金融产品和(Ii)非金融产品的一种或多种其他 疗法或具有药用活性的化合物或物质的任何单一产品(但为清楚起见，配方和药物输送技术除外)；(B)与一种或多种其他疗法或非金融产品一起以单一发票价格销售的任何金融产品；或(C)与一种或多种非金融产品的其他疗法、产品或服务捆绑销售的任何金融产品，如果卖方仅在购买该等其他疗法、产品或服务时才能以单一发票价格销售该金融产品，但(A)或(B)款中未说明的范围。任何组合产品的金融产品部分，如适用，应为“金融成分”，该组合产品的其他部分应为“其他成分”，每个组合产品应为本协议下的 金融产品。为清楚起见，一方面由一种不含其他成分的金融产品与另一种疗法或药用活性化合物或物质组成的单独产品与另一种疗法或药用活性化合物或物质共同管理 ，如第(B)或(C)款所述一起销售，则应为(I)组合产品，或(Ii)两种单独产品，一种为金融产品，另一种为本协议项下不产生净销售额的产品。
 
1.61.《商业化》是指在获得监管部门批准之前或之后进行的活动，具体涉及药品或生物制品的投放前、投放、促销、营销、销售队伍招募和培训、销售和分销以及投放后活动，包括：(A)商业销售的分销；(B)覆盖、报销、定价和市场准入活动；(C)战略营销、销售队伍、详细说明、广告和促销以及市场和产品支持；(D)医学教育和医学科学联络战略和任何第4阶段临床试验，除非在本协议允许的范围内作为监管批准的条件；(E)所有客户支持、开具发票和销售活动；以及(F)所有批准后的监管活动，包括维持监管批准所必需的活动。“商品化”一词的同源词应具有相关含义。为清楚起见，“商业化”不包括开发或制造活动。
 
1.62.《商业上合理的努力》是指，就一缔约方在本协定项下的任何 目标或活动所花费的努力而言，该努力和资源的量度与制药或生物制药公司所使用的努力和资源(如适用)相一致，其规模和资源与该缔约方拥有或独家拥有的类似生物或医药产品的规模和资源相当。考虑到所有相关因素，哪种产品处于类似的开发阶段或产品生命周期，并具有类似的市场潜力， 包括[**]。对于适用的IL-18分子或IL-18产品，商业上的合理努力将在国家/地区和适应症的基础上确定，预计努力程度将随着时间的推移而变化， 反映此类IL-18分子或IL-18产品(视情况而定)状态以及所涉及的市场或国家的变化。
 
6
1.63.商业里程碑事件在第9.5节(商业里程碑支付)中定义。
 
1.64.商业里程碑支付在第9.5节(商业里程碑支付 )中定义。
 
1.65.          “[**]“是指，关于IL-18产品[**].
 
1.66.          “[**]“指一种[**].
 
1.67.根据本协议或现有的CDA，根据本协议或现有的CDA，对于一方而言，保密信息是指由或代表该缔约方或其任何附属公司披露的所有信息(包括化学或生物材料、 化学结构通信、客户名单、数据、配方、改进、发明、诀窍、流程、监管批准、监管提交和其他监管备案文件、报告、战略、技术或其他信息)。无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方或其代表以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。在不限制前述一般性的情况下，并受第11条(保密；发布)条款的约束： (A)本协议的存在和条款是双方的保密信息(双方将被视为披露方和接受方)，以及(B)Gilead根据第5.4节(发展报告)向CGEN提供的每份开发报告的存在和条款将是Gilead的保密信息(且Gilead将被视为就此而言的披露方)。
 
1.68.本协议所称“控制”是指关于(A)产品或组件(包括分子)的法律权威或权利， 根据专利授予另一方使用该产品或组件的许可、再许可、访问或权利(视情况而定)，该专利涵盖按本协议规定的条款纳入或体现该产品或组件的该产品或组件或专有技术，或(B)任何专利、专有技术或其他知识产权，一方或其关联公司有能力在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，根据适用情况(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)向另一方或其关联公司授予对本协议规定的该等专利、专有技术或其他知识产权的访问权、许可证或再许可；如果一方或其任何附属公司的产品、组件、专利、专有技术或其他知识产权在生效日期或之后因一方的控制权变更而由其附属公司(或与该一方合并或合并)的收购人拥有或获得许可，则在任何情况下，应被视为不控制该产品、组件、专利、专有技术或其他知识产权，但以下情况除外：且仅限于该产品、组件、专利、专有技术或其他知识产权(I)在该控制权变更完成后被该当事一方或其关联方或收购方实际用于开发、制造、商业化或以其他方式利用IL-18分子或IL-18产品，(Ii)由收购方或其关联方通过使用或参考该被收购方或另一方的任何专利、专有技术或其他知识产权而制造、构思或付诸实践，或(Iii)在适用的控制权变更之前由该被收购方或其关联公司控制。“控制”一词的同源词应具有相关含义。
 
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1.69.在涉及一项专利和一种产品或方法的情况下，该专利所称的“涵盖”是指制造、使用、出售、销售或 进口此类产品或这种方法的做法，将侵犯此类活动发生的国家对该专利的有效主张，而该国家没有该专利的许可证(或其所有权)。“封面”的同源词应具有相关含义。
 
1.70.消费者价格指数(CPI)是指美国劳工部、劳工统计局(或其后续同等指数)发布的消费者价格指数-城市工薪阶层和文职人员，美国城市平均水平，所有项目，1982-1984=100， 。
 
1.71.《数据保护法》是指与隐私、信息安全、网络安全或数据保护有关的所有适用法律和法规，包括(A)《一般数据保护条例》((EU)2016/679)和与处理个人数据或电子通信隐私或安全有关的任何国家实施法，包括《隐私和电子通信指令》(2002/58/EC)和《2003年隐私和电子通信(EC指令)条例》(SI 2003/2426)，(B)1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，经作为2009年《美国复苏和再投资法案》的一部分通过的《信息技术促进经济和临床健康法案》及其颁布的任何法规修订，以及(C)FDA关于知情同意或网络安全要求的监管指南。
 
1.72.第4.1(D)节(决策)对“僵局”进行了定义。
 
1.73.在第2.8(B)节(IL-18试验数据包)中定义了不合格通知。
 
1.74.我们所说的“开发”是指研究、发现以及临床前和临床药物或生物开发活动，包括毒理学、统计分析、临床前研究和临床试验(但不包括4期临床试验，除非需要作为监管批准的条件)和审批前监管活动，包括支持其他 开发活动的活动。“发展”一词的同源词应具有相关含义。为清楚起见，“发展”不包括制造或商业化活动。
 
1.75.发展里程碑事件在第9.3节(发展里程碑 支付)中定义。
 
1.76.发展里程碑付款的定义见第9.3节(发展里程碑付款)。
 
1.77“发展计划”的定义见第2.1节(发展计划；议定书)。
 
“发展计划”的定义见第2.1节(发展计划；议定书)。
 
1.79.发展项目转移计划：在第2.8(D)节(发展项目转移计划)中定义了“发展项目转移计划”。
 
1.80.英国政府所说的“开发项目转移日期”指的是(A)交付吉利德转移通知和(B)早期开发转移日期中较早的日期。
 
1.81.《国家开发计划移交通知》第2.8(C)(I)节(提前移交)对《开发项目移交通知》进行了界定。
 
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1.82.《发展计划和转移计划》的定义见第2.8(D)节(发展计划转移计划)。
 
1.83.发展报告的定义见第5.4节(发展报告)。
 
1.84.发展期限是指自生效之日起至(A)开发计划转移日期或(B)禁止转移日期中最先发生之日止的一段时间。
 
1.85.对于特定的化合物、分子或产品以及生物靶标，所谓的“定向”指的是[**].
 
1.86.我们对“披露方”的定义见第11.1(A)节(定义和限制)。
 
1.87.本协议所称“争议”是指因本协议或本协议的解释、适用、违约、终止或有效性而引起或相关的任何争议、索赔或争议，包括以欺诈或其他方式引诱本协议的任何索赔。
 
1.88.中国政府在第2.8(C)(I)节(提前转让)中定义了“早期开发转让日期”。
 
1.89“生效日期”在序言中作了定义。
 
1.90.《专利法》第15.4(B)节(专利权的强制执行)对“强制执行努力”进行了定义。
 
1.91.对任何一方而言，“行政干事”是指该缔约方根据第4.1(D)节(决策)为解决联委会僵局而指定的高级行政人员，以及根据第16.2节(由行政干事作出的决议)解决争端的高级行政人员。
 
1.92.现有的CDA是指双方之间的某些相互保密披露协议，自[**].
 
1.93.《CGEN控制变更》的第3.6(B)(I)节(截至CGEN控制变更结束之日)对现有竞争计划进行了定义。
 
1.94.现有的《上行许可协议》在第1.242节(以下简称《上行许可协议》)中有定义。
 
1.95.国际贸易和“利用”是指研究、开发、使用、使用、销售、出售、要约出售、制造、制造、商业化、分销、进口或出口。“利用”一词的同源词应具有相关含义。
 
1.96.《出口管制法》的定义见第12.2(D)节(《出口管制法》)。
 
1.97.          “[**]“在第15.4(D)(Ii)节中有定义。
 
1.98.美国食品和药物管理局(FDA)表示，FDA指的是美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
 
1.99.美国联邦食品、药品和化妆品法：“联邦食品、药物和化妆品法”指的是经修订的联邦食品、药品和化妆品法。
 
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1.100.所谓的“领域”是指治疗或预防用途，包括治疗、缓解、缓解、治愈、控制或预防人类疾病，或人类的医疗或审美状况，以及伴随而来的诊断性使用。
 
1.101.“财务组成部分”的定义见第1.60节(“组合产品”)。
 
1.102.所谓“金融专利”是指在各国的基础上，在该国的任何IL-18专利，涵盖任何IL-18分子或IL-18产品的物质组成或使用方法。
 
1.103.所谓“金融产品”是指下列任何IL-18产品：(A)含有或含有COM503；(B)含有或含有IL-18分子(COM503除外)；(1)[**]，或(Ii)包含[**](定义见附表1.51)及[**](定义见附表1.51)[**](见附表1.51)；或(C)受金融专利所涵盖。
 
1.104.        “[**]“指的是[**].
 
1.105.就任何IL-18产品而言，所谓的“首次商业销售”是指在一国监管当局批准该IL-18产品的监管批准后，由吉列德或任何关联方将该IL-18产品首次销售给第三方，用于在该国最终使用或消费该IL-18产品。第一次商业销售不包括将IL-18产品作为真实样本、捐赠、用于临床试验执行或类似目的的转让 转移给第三方，这些转让是根据适用的法律和法规进行的，这些法律和法规与任何 扩大准入计划、任何体恤销售或使用计划(包括指定患者计划或单个患者计划)或任何贫困计划有关。
 
1.106.        “[**]“定义见第9.6(A)节。
 
1.107.“不可抗力”的定义见第18.1节(不可抗力)。
 
1.108.所谓“前台知识产权”是指一方在履行本协议项下的义务或行使其权利以及其中的所有知识产权的过程中作出、创造、构思或付诸实践的任何发明，包括专利(此类专利、“前台专利”)和专有技术(此类专有技术、“前台专有技术”)。
 
1.109.《前台专有技术》的定义见1.108节(《前台IP》)。
 
1.110.前台专利的定义见1.108节(前台知识产权)。
 
1.111.中文意思是“全时当量”的意思。[**]致力于或直接支持特定开发或制造活动的工作时间，由一方或其附属机构的一名或多名合格员工或全职承包商进行。为了清楚起见，任何个人的贡献低于[**]每一日历年的时数(或从生效日期开始至第一个日历年最后一天结束的期间内的同等比例部分)应按比例计算全时当量。加班和周末、节假日等工作不会计入用于计算全时当量缴费的小时数的任何乘数(例如， 倍半时间或双倍时间)。为免生疑问，任何个人在任何一年都不会被算作超过一个FTE。
 
1.112.通常所说的“FTE成本”是指，就任何期间、活动和一方或其附属机构而言，FTE费率乘以该缔约方或其附属机构在该期间开展此类活动所花费的FTE数量；但如果该FTE成本已作为本协定项下应支付的其他费用的组成部分，则不得向另一方收取超过一次的FTE成本。
 
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1.113.英国“金融时报”中“FTE Rate”的意思是[**]每个日历年度的FTE，按比例计算从生效日期开始到 第一个日历年度最后一天结束的期间。自2023年1月1日起至该期限内每一历年的1月1日起，FTE比率须按适用消费物价指数的增幅按年调整 比较最近完成的历年12月31日的适用消费物价指数水平。FTE费率包括与FTE执行本协议项下的活动相关的所有工资和薪金、员工福利、奖金、差旅和娱乐以及其他直接费用，不包括间接分配，包括与此类FTE执行本协议项下的活动相关的所有一般和行政费用、人力资源、财务、占用和折旧。
 
1.114.对于COM503，《完全负担制造成本》是指根据第8.1条(COM503)，作为活性药物成分或成品 形式，由吉利德提供给基列德的成本：[**](A)如果由许可分包商制造，CGEN或其附属公司向此类许可分包商支付的与供应COM503有关的现成成本，以传递为基础，没有加价；或(B)如果由CGEN或其附属公司(而非代表)制造，则指：(I)COM503的原材料(包括试剂和相关仓储成本)、包装和标签(包括瓶子)、人工(以FTE成本和执行制造或供应活动的顾问、承包商和其他人员的现成成本衡量)的直接成本；(Ii)COM503的任何质量保证和控制活动(包括所需的稳定性监控)的直接成本；(Iii)设备和设施的运营成本以及(Iv)运输成本(包括所有关税和进口费，视情况而定)，在每一种情况下(I)至(Iv)，均由CGEN合理地发生 与COM503的制造相关并合理分配给COM503的生产。在任何情况下，完全负担的制造成本都不包括因CGEN、其附属公司或任何第三方的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何金额。完全负担制造成本的所有组成部分应在符合公认会计原则的基础上分配，并与CGEN对其生产的其他类似产品应用的成本会计政策一致。为清楚起见，完全负担的制造成本将不包括[**]和[**].
 
1.115.所谓的“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
 
1.116.在适用的范围内，《通用生物制品标准》是指第21条C.F.R.第610部分中规定的生物制品通用标准。
 
1.117.前言中对“基列德”一词作了定义。
 
1.118.因此，“基列德赔偿人(S)”的定义见第14.2节(由中央遗传研究中心规定)。
 
1.119.现在，我们在第15.1(B)(I)节(吉列德PD-1/PD-L1前景IP)中定义了“吉列德PD-1/PD-L1前台IP”。
 
1.120.所谓“基列德提供的PD-1/PD-L1”系指针对PD-1/PD-L1的任何抗体。[**]由Gilead根据COM503第一阶段试验协议第 2.3节(Gilead提供的PD-1/PD-L1)提供。
 
1.121.因此，第2.8(C)(二)节(基列德移交)对“基列德移交通知”进行了定义。
 
1.122.我们所说的“GLP”或“良好实验室规范”是指管理非临床实验室研究行为的适用法律和法规中所规定的实验室良好规范，包括21 C.F.R第58部分所述的法律和法规以及其他适用司法管辖区的同等法律要求，这些法律和法规可能会不时加以修订。
 
11
1.123.所谓“政府官员”是指(A)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门或任何其他政府实体行事的任何个人；(B)由政府拥有或控制的任何企业的任何官员、雇员或代表；(C)任何政府实体的官员、雇员或代表；(D)任何政党或政党官员或政治职位候选人；或(E)为上述任何政府或政府实体或其他政府实体、企业或组织以官方身份行事的任何人。
 
1.124.“政府实体”是指任何：(A)国家、联邦、州、县、地方、市政府、外国或其他政府；(B)任何性质的政府或准政府当局(包括上述(A)或(B)款所述的任何政府、实体或组织的任何机构、董事会、机构、分支机构、局、委员会、理事会、部门、实体、政府部门、官员、官员、组织、代表、分支机构、单位或政治分支机构，以及任何法院或其他法庭)；(D) 行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务等任何性质的权力或权力(包括任何仲裁者)或属于政府或属于政府的行政职能的实体或机构；(E)本定义上述条款(A)、(B)、(C)或(D)所述的任何政府、实体、组织或其他个人全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体；或 (F)任何政党。
 
1.125.《高铁法案》是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《美国法典》第15编，第(18a)节)。
 
1.126.“非物质文化遗产”指的是国际协调会议。
 
1.127.目前，《仅限IL-18的开发和制造协议》在第1.36节(“CGEN开发和制造协议”)中进行了定义。
 
1.128.所谓的“IL-18”是指由人类IL-18基因编码的蛋白质，由UniProt编号Q14116识别。
 
1.129.所谓的“IL-18BP”是指由人类IL-18BP基因编码的蛋白质，由UniProt编号O95998识别。
 
1.130.所谓“IL-18 IP”是指IL-18专利和IL-18专有技术。
 
1.131.所谓“IL-18专有技术”是指在生效日期或在有效期内的任何时间，由法国发电集团或其任何附属公司控制的、对在领土实地开发IL-18分子或IL-18产品是必要或合理有用的任何专有技术(不包括任何共同拥有的前台专有技术)(包括所有CGEN前台专有技术)。
 
1.132.因此，第3.1节(发给吉列德的许可证)中定义了“IL-18许可证”。
 
1.133.通常所说的“IL-18分子”是指(A)任何抗体或基于抗体的分子，这些抗体或基于抗体的分子是：(I)在生效日期或有效期内，由华基基因或其任何附属公司拥有或控制，以及(Ii)针对IL-18BP，包括COM503.[**]，及(B)对上述(A)项的任何改善或修改[**]. 
 
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1.134.所谓“IL-18专利”是指自生效之日起或在有效期内的任何时间，由法国遗传研究公司或其任何附属公司控制的、对在领土实地开发IL-18分子或IL-18产品是必要或合理有用的任何专利(不包括任何共同拥有的前景专利)(包括所有中国遗传研究公司的前景专利)。截至生效日期由华正或其任何附属公司控制的IL-18专利列于本协议所附的附表1.134(IL-18专利)中；但截至生效日期或在有效期内未能在附表1.134中列出的任何专利(IL-18专利)本身并不表明该专利不是本协议项下的IL-18专利。CGEN将尽合理努力更新附表1.134(IL-18专利)[**]在任期内，并采取合理措施，确保其准确性。
 
1.135.所谓“IL-18产品”是指任何形式、配方、剂量和给药方式的任何产品，包括、含有或含有IL-18分子，单独或与一(1)种或多种其他治疗活性成分联合使用。
 
1.136.我们所说的“IL-18R”是指由人类IL-18R基因编码的蛋白质，由UniProt蛋白质登录号 Q13478鉴定。
 
1.137.“IL-18试验数据包”是指包含附表1.137(IL-18试验数据包)所述所有信息的书面报告。
 
1.138.本条例所称“IND”是指根据监管机构的要求向监管机构提交或提交的进行人类临床研究的调查性新药申请或类似的申请或提交审批的申请。
 
1.139.对于IND而言，通常的“IND许可”是指：(A)一方、其附属机构或从属受让人收到监管当局或其他适用人员的书面确认，确认可根据该IND进行临床试验，以较早者为准；(B)在适用法律和法规规定的适用等待期届满后，可根据该IND进行临床试验。
 
1.140.第14.3节(赔偿程序)界定了“受赔偿方”的定义。
 
1.141.第14.3节(赔偿程序)界定了“赔偿方”的定义。
 
1.142.“适应症”一词的意思是[**].
 
1.143.第15.4(A)(通知)节对“侵权”一词进行了定义。
 
1.144.       “启动”是指就IL-18产品的临床试验而言，[**]在这样的临床试验中。
 
1.145.所谓“知识产权”是指世界各地存在的下列权利：(A)专利；(B)著作权、外观设计、数据和数据库权利及其登记和登记申请；(C)发明、发明披露、法定发明登记，无论是可专利的还是不可专利的，无论是可版权的还是不可版权的，以及 是否简化为实践；(D)专有技术；以及(E)与上述任何一项有关的其他所有权权利(包括针对侵犯上述权利的补救措施，以及根据所有司法管辖区适用的法律和法规 保护其利益的权利)。
 
1.146.所谓“发明”是指任何过程、发明、方法、物质组成、制造物品、发现或发现 被构思或简化为实践。
 
1.147.《破产法》第18.2节(《破产法》第365(N)节)对“当事人”一词作了界定。
 
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1.148.在第15.1(B)(Ii)节(其他前台IP)中定义了所谓的“共同拥有前台IP”。
 
1.149.共同拥有的前台IP中的任何专有技术是指共同拥有的前台IP中的任何专有技术。
 
1.150.所谓共同拥有的前台专利，是指共同拥有的前台IP中的任何专利。
 
1.151.关于“联合指导委员会”的定义，见第4.1(A)节(成员)。
 
1.152.联委会“联席主席”的定义见第4.1(A)节(成员)。
 
1.153.        “[**]“意思是[**]，有营业地点在[**].
 
1.154.        “[**]《服务协议》是指由CGEN和CGEN之间签订的主服务协议[**]，日期[**]，经 不时修改(受第13.3(F)节约束)。
 
1.155.技术诀窍是指任何类型、任何有形或无形形式的任何专有科学或技术信息、结果和数据，包括数据库、实践、方法、技术、规范、配方、配方、知识、诀窍、技能、经验、测试数据(包括药理、药物化学、生物、化学、生化、毒理学和临床测试数据)、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据。
 
1.156.所谓“知识”，对于一个缔约方来说，是指对附表1.156所列缔约方(知识方)所列人员的实际了解。
 
1.157.有关“损失”的定义见第14.1节(由吉列德规定)。
 
1.158.在每一种情况下，销售授权申请是指向一个国家或其他监管管辖区的适用监管机构提交的营销授权申请，如保密协议、BLA或其他类似申请，寻求药品或生物的上市批准或许可，该申请需要批准才能在该国家或司法管辖区进行商业营销或销售此类产品(及其任何修正案)。
 
1.159.“欧洲主要国家”的意思是：[**]和[**].
 
1.160.中文意思是“主要市场国家”的意思是[**]，或任何主要的欧洲国家。
 
1.161.制造是指所有涉及制造的操作(包括工艺开发活动、配方 活动、质量保证和质量控制测试(包括测试方法开发和过程中、释放和稳定性测试，如果适用))、填充、储存、释放、包装和进口以供应分子和产品以供开发和商业化 。“制造”一词的同源词应具有相关含义。为清楚起见，“制造”包括包装和标签，不包括开发或商业化活动。
 
1.162.通常所说的“制造工艺”是指在制造技术转让时用于制造IL-18分子或IL-18产品的工艺，包括在第8.3节(制造技术转让)中更全面地描述的，以及在本协议下进一步发展的、由华基新能源拥有或控制的、对此类制造是必要或合理有用的任何相关技术。
 
14
1.163.第8.3节(制造技术转让)中对“制造技术转让”一词作了定义。
 
1.164.《制造技术转移计划》第8.3节(制造技术转让)中对《制造技术转移计划》进行了定义。
 
1.165.商业里程碑事件是指研究里程碑事件、发展里程碑事件、监管里程碑事件或商业里程碑事件。
 
1.166.所谓“里程碑付款”是指研究里程碑付款、发展里程碑付款、监管里程碑付款 和商业里程碑付款。
 
1.167.美国食品药品监督管理局提交的新药申请，要求批准IL-18产品或任何后续申请或程序，以及可能就上述内容提交的所有补充剂和修正案，或向美国境外适用的监管机构提交的类似申请，以批准IL-18产品的商业营销、进口和销售。保密协议一词不包括定价和报销审批。
 
1.168.        “[**]“意思是[**].
 
1.169.对于每一种金融产品，吉利德或其关联方在公平交易中向第三方(关联方除外)出售或以其他方式处置金融产品的发票总额，如果以前没有从发票金额中扣除，则是指吉列德或其关联方就每种金融产品开出的发票总额：
 
(a)          [**]关于…[**];
 
(b)          [**]，包括[**];
 
(c)          [**]，以及任何其他[**](包括 至[**]);
 
(d)          [**]，包括[**]，包括[**];
 
(e)          [**]与[**];
 
(f)          [**](包括[**]) [**](非 [**])；及
 
(g)          [**]那就是[**]; 前提是，[**].
 
在任何情况下，在计算净销售额时，上述任何特定金额都不会被扣除超过一次。
 
这些金额应从基列德或其关联方的账簿和记录中确定，并按照此人适用的会计准则保存。Gilead 还同意，在确定此类金额时，应使用Gilead当时的标准程序和方法，包括Gilead当时用于将外币销售折算成美元的标准汇率方法，或者对于分被许可人，应始终如一地采用这种类似的方法。在不限制前述通用性的情况下，[**]为[**]应被排除在净销售额之外，[**]，除非[**]；如果， 任何[**].
 
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[**]
 
如果Gilead或其任何关联方在任何日历季度在领土内的某个国家/地区销售金融产品作为组合产品的财务组件，则 净销售额应按[**]、(I)凡[**]及(Ii)[**].
 
如果在销售组合产品的日历季度内，吉列德或其关联方没有单独销售组合产品中的财务组件或包括在组合产品中的任何其他组件(S)，则应确定销售单位的平均净销售额[**].
 
尽管本协议有任何相反规定，净销售额将不包括任何[**]根据一项[**].
 
1.170.《新一代竞争计划》的定义见第 节(B)(二)(在《控制变更》关闭后)。
 
1.171.本条例第17.5节(破产终止)对“未破产一方”作了界定。
 
1.172.本条款第17.2(A)款(实质性违约)对“非违约方”进行了定义。
 
1.173.《破产法》第18.2节(《破产法》第365(N)节)对“非涉事方”作了定义。
 
1.174.现在，第2.8(C)(二)节(基列德移交)对“禁止移交日期”作了定义。
 
1.175.第12.2条(遵守法律的契诺、陈述和保证)界定了“盲人”的含义。
 
1.176.第12.2(D)条(出口管制法)对“外国资产管制处”一词作了界定。
 
1.177.“其他组件”的定义见第1.60节(“组合产品”)。
 
1.178.对于本协议项下的某些活动，通常所说的“现成成本”是指一方或其关联企业实际支付给第三方的、可明确确定的、因开展此类活动而发生的直接费用，但不包括：(A)全时当量费用中包含的任何费用；(B)根据与此类第三方达成的协议，可归因于CGEN违约或违约的任何费用 (在不归因于吉利德向CGEN提供的任何请求或指示的范围内)、(C)Gilead向CGEN支付的COM503转让价款。或(D)根据第(Br)2.8(F)(Iii)节(协调和费用)需要由吉列德批准的任何CGEN费用，但未经如此批准。
 
1.179.所谓包装和标签，是指对产品进行一次、二次或三次包装和标签(在其临床或商业包装演示中)，用于测试、销售或使用及其所有放行。
 
1.180.序言中对“当事人”或“当事人”下了定义。
 
1.181.通常所说的“专利起诉”是指对于一项专利，负责(A)准备、提交、起诉和进行注册(所有类型的)此类专利的申请，(B)维护此类专利，以及(C)管理在相关专利当局中与前述有关的任何行政诉讼的发起或抗辩，包括当事各方之间的审查、派生、重新审查、授权后复审、重新发布、异议和其他类似程序(或与此类专利有关的其他抗辩程序，但 将对该专利的挑战排除为侵权诉讼中的反诉)。
 
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1.182.所谓“专利”是指(A)任何国家、地区或超国家管辖范围内的所有专利和专利申请，以及(B)任何此类专利或专利申请的任何规定、替代、分割、延续、部分延续、补发、续展、注册、确认、复审、延期、补充保护证书等。
 
1.183.在第15.7节(专利权期限延长)中，定义了通常所说的“专利期延长”。
 
1.184.通常所说的“PD-1”是指由人类PD-1基因编码的蛋白质，由UniProt编号Q15116识别。
 
1.185.通常所说的“PD-L1”是指由人类PD-L1基因编码的蛋白质，由UniProt编号Q9NZQ7识别。
 
1.186.“许可分包商”的定义见第3.3节(分包商)。
 
1.187.个人是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、 公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似的实体或组织，包括政府或政府的政治分支、部门或机构。
 
1.188.所谓“第一阶段临床试验”是指根据CGCP在领土内任何国家进行的IL-18产品的人体临床试验或此类试验的相关部分，该试验一般规定将IL-18产品首次引入人体，并旨在确定此类IL-18产品在患者或健康志愿者身上的安全性、新陈代谢和药代动力学特性及临床药理学，或以其他方式满足进行此类人体临床试验的国家适用法律和法规的要求。例如21 C.F.R.§312.21(A)，涉及在美国进行的人类临床试验，或其任何后续法规或外国同等法规。
 
1.189.所谓“第二阶段临床试验”是指根据CGCP在领土任何国家的患者中进行的IL-18产品的人体临床试验或此类试验的相关部分，以评估IL-18产品对所研究疾病或状况患者的特定适应症的有效性，并确定与IL-18产品相关的常见短期副作用和风险，以及获得所需单位或每日剂量方案的初步适应症，否则将满足进行此类人体临床试验的国家的适用法律和法规的要求，例如与在美国进行的人体临床试验有关的21 C.F.R.第312.21(B)条，或其任何后续法规或外国同等法规。为清楚起见，具有符合上述描述或以其他方式满足上述要求的患者扩展队列的1期临床试验应被视为2期临床试验。
 
1.190.所谓“第三阶段临床试验”是指根据CGCP在领土任何国家的患者中进行的IL-18产品的人体临床试验，或此类试验的相关部分，其结果旨在收集有关有效性和安全性的额外信息，这是评估IL-18产品的总体效益-风险关系所需的额外信息，并为医生标签提供充分的基础。第三阶段临床试验将被用作关键研究，以确定该IL-18产品的安全性和有效性，以此为基础向美国食品和药物管理局或该国适当的监管机构提交血乳酸或保密协议，或以其他方式满足21 C.F.R.第.312.21(C)条关于在美国进行的人体临床试验或任何后续法规或外国同等产品的要求。
 
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1.191.所谓“第四阶段临床试验”是指在一个国家的监管机构批准IL-18产品后进行的人体临床试验，该试验是(A)自愿提供有关该IL-18产品的额外信息(包括扩大产品标签或剂量优化)；或(B)应该国监管机构的请求或 要求进行的。
 
1.192.“小灵通法案”的定义见第1.27节(“BLA”)。
 
1.193.所谓“关键试验”是指一种药物或生物产品的扩大临床试验，其目的是：(A)证明或实际证明一种产品在特定适应症中的使用是安全有效的，其方式足以评估该产品的总体风险-效益关系，并为医生 标签提供充分的依据；(B)旨在提供或实际上提供足够的疗效数据，以支持提交此类产品的MAA，而不需要任何额外的临床试验；以及(C)在启动该临床试验时，该试验预计将成为或此后实际上成为欧盟监管批准该产品或FDA根据与相关监管机构的讨论批准该产品的基础。(br}为清楚起见，(X)3期临床试验(如本文所定义)始终是“关键试验”，以及(Y)2期临床试验、1期临床试验、或其他临床试验(如本文中定义的此类术语)只有在满足该定义的所有 条件时才是“关键试验”。
 
1.194.通常所说的“定价和报销批准”是指，在监管当局授权承保或报销的国家/地区，或批准、谈判或确定将在该国销售和销售或报销的药品或生物制品的定价的国家，或在该国家/地区为某些患者提供此类授权、批准或确定(视情况而定)的收据(或，如果需要使授权、批准或 确定生效，则公布)。
 
1.195.所谓“处理”是指对个人数据或个人数据集进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，如收集、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、擦除或销毁。“加工”的同源词应具有相关含义。
 
1.196.在第12.2(B)(I)条(数据保护法)中对“受保护的个人信息”进行了定义。
 
1.197.第11.1(A)节(定义和限制)对“接收方”的定义进行了说明。
 
1.198.第15.4(D)(I)节(回收分配)对“回收”一词下了定义。
 
1.199.政府在第17.7(A)节中定义了“减少的付款金额”。
 
1.200.所谓“监管活动”是指就某一IL-18产品而言，获得或维持该IL-18产品在该领土实地的监管批准所必需的所有监管活动，包括：(A)准备、获取和维持对该IL-18产品的所有监管提交和监管批准；以及(B)与该IL-18产品的相关监管当局进行沟通和互动。
 
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1.201.对于特定国家或其他监管管辖区而言，所谓的监管批准是指在该国家或其他监管管辖区进行药品或生物制品的商业营销或销售所需的适用监管当局对BLA、NDA或其他MAA的任何批准，包括在这些 国家和司法管辖区的定价和报销批准。
 
1.202.监管机构是指任何适用的政府监管机构，包括食品和药物管理局以及任何具有基本相同职能的后续政府机构，这些监管机构具有监管IL-18产品的临床试验或制造、营销、商业化、报销或定价(视情况适用)的法定权力。
 
1.203.对于领土内任何 国家的IL-18产品而言，所谓“监管独占期”是指适用的监管当局给予除专利保护以外的额外市场保护的期间(如果有的话)，在此期间，一缔约方或其附属公司或再被许可人有权通过监管独占权(例如，新用途或适应症独占性、配方独占性、孤儿药品独占性)在该国营销和销售此类IL-18产品的独家商业化期间。儿科 排他性或任何适用的数据排他性)。
 
1.204.在第9.4节(监管里程碑支付)中定义了“监管里程碑事件”。
 
1.205.在第9.4节(监管里程碑支付)中定义了“监管里程碑支付”。
 
1.206.监管提交是指向任何监管机构提交或向任何监管机构提交的任何文件、申请或提交，包括因上述而产生的授权、批准或批准，包括IND、BLAS、NDA和监管批准，以及与相关监管机构之间或来自相关监管机构的所有通信或沟通，以及与相关监管机构的任何会议、电话会议或讨论的记录，在每种情况下，涉及IL-18产品。
 
1.207.本协议所称“关联方”是指一方、其附属机构及其各自的分被许可人。
 
1.208.第11.1(C)(三)节(允许披露)对“代表”的定义进行了界定。
 
1.209.第10.9节(审计权)对“请求方”的定义进行了说明。
 
1.210.“研究里程碑事件”的定义是第9.2节(研究里程碑付款)。
 
1.211.第9.2节(研究里程碑付款)定义了“研究里程碑付款”。
 
1.212.第17.8(B)(I)节(某些终止的附加影响)对“恢复的产品”进行了定义。
 
1.213.通常所说的“特许权使用费期限”是指，在逐个金融产品和逐个国家的基础上，从金融产品在一国的第一次商业销售开始，到下列日期中最晚的一个截止的时间段：(A)第十(10)这是)此类金融产品在该国首次商业销售的周年纪念日，(B)涵盖该金融产品在适用国家/地区的最后到期的金融专利到期，以及(C)该金融产品在该国的最后到期的监管排他期到期。
 
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1.214.在第6.2(D)节(不良事件报告；全球安全数据库)中对“安全/声发射事项”进行了定义。
 
1.215.第二金融产品是指与COM503金融产品不同的第一种金融产品(根据第10.5节(区分金融产品)确定)。 
 
1.216.        “[**]“定义见第9.6(A)节。
 
1.217.“安全信息”的定义见第12.2(C)(I)节。
 
1.218.“证券监管机构”的定义见第11.1(C)(Ii)条。
 
1.219.“安全事件”的定义见第12.2(C)(四)节。
 
1.220.根据现有的竞争计划或新的竞争计划，将与现有竞争计划或新的竞争计划相关的开发活动与与IL-18分子和IL-18产品相关的开发活动隔离开来，以使任何与IL-18分子和IL-18产品相关的数据、信息、发明或知识产权都不能用于该现有的竞争计划或新的竞争计划的开发。并确保此类剥削活动没有重叠，包括确保：(A)[**]；及(B)[**].
 
1.221.        “[**]“意思是[**]. 
 
1.222.        “[**]“意思是[**].
 
1.223.        “[**]“指的是[**].
 
1.224.        “[**]“指的是[**].
 
1.225.在第15.1(B)(Ii)节(其他前台IP)中，定义了独家前台IP。
 
1.226.在第12.1节(总则)中对“主体党”作了定义。
 
1.227.第12.2(A)(三)(6)节界定了“当事人审计”一词。
 
1.228.本协议所称“从属被许可人”是指一方或其任何附属公司根据本协议所允许的授予该第三方的许可向其授予从属许可的第三方，不包括作为唯一允许的分包商的所有第三方。
 
1.229.        “[**]“意思是[**].
 
1.230.《技术转让计划》第3.5节(技术转让)对《技术转让计划》进行了界定。
 
1.231.“术语”的定义见第17.1节(术语)。
 
1.232.通常所说的“终止产品”是指(A)根据第17.3节(为方便而终止)或第17.6节(由吉利德出于安全原因终止)终止本协议的任何IL-18产品，以及(B)在本协议全部终止的情况下，所有IL-18产品。
 
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1.233.我们所说的“领土”是指世界上所有国家和地区。
 
1.234.        “[**]第2.8(C)(二)节(基列德转让)对“审查期”作了定义。
 
1.235.所谓“第三方”是指除(A)吉列德及其附属公司和(B)吉利德政府及其附属公司以外的实体。
 
1.236.“第三方指控”的定义见第15.5(A)节(指控通知)。
 
1.237.所谓“第三方索赔”是指任何和所有第三方的要求、索赔、诉讼、诉讼和诉讼(无论是刑事、民事或合同、侵权或其他方面的)。
 
1.238.“第三方经销商”是指从吉利德或其附属公司或再被许可人购买IL-18产品的任何第三方， 取得该IL-18产品的所有权，并将该IL-18产品直接分销给客户，但不开发、制造或以其他方式将任何IL-18产品商业化，也不向吉利德或其附属公司或再被许可人支付任何预付款、里程碑、特许权使用费、利润分享或其他 付款，但购买IL-18产品以供转售的付款除外。
 
1.239.“第三方诉讼”的定义见第15.5(B)节(诉讼通知)。
 
1.240.所谓商标，是指在全球范围内的所有商号、标识、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册和申请。
 
1.241.美国不会选择“美国”或“美国”。指美利坚合众国及其领土和领地，包括波多黎各联邦和美属维尔京群岛。
 
1.242.“上游许可协议”是指与第三方签订的任何合同或协议，根据该合同或协议，CGEN将专利、专有技术或其他知识产权授予本协议的目的，包括附表1.242所列的此类上游许可协议(现有的上游许可协议)自生效之日起存在(每个协议均为“现有的上游许可协议”)。
 
1.243.美国政府所说的“美元”是指美元，这是美国的合法货币。
 
1.244.所谓“有效主张”是指：(A)所述专利未被法院或其他有管辖权的政府机构裁决撤销或裁定为不可执行或无效，在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉，且未通过补发、免责或其他方式被放弃、放弃或承认无效或 不可执行的国家的已发布且未过期的专利；或(B)已真诚地提交且尚未被取消、撤回、最终拒绝或放弃且待决时间不超过[**]如果索赔因前述(B)款而不再是有效索赔，则在此情况下，该索赔应再次成为有效索赔，且在该索赔随后发出时。
 
1.245.        “[**]“意思是[**].
 
21
2.制定国家发展计划。
 
2.1.制定国家发展计划；议定书。在开发期限内，双方应根据书面开发计划进行本协议项下IL-18分子和IL-18产品的所有开发和制造 活动(“开发计划”和“开发 计划”)。初步开发计划载于附表2.1(开发计划)，包括为完成COM503阶段1试验所需的材料开发和制造活动，包括进行COM503阶段1a试验和COM503阶段1b试验。在为COM503提交IND申请之前，双方应合理地讨论并同意COM503阶段1试验的初始临床试验方案(“COM503阶段1试验方案”)。根据第2.8(C)条(早期开发计划转移)，CGEN将作为COM503阶段1试验的赞助商。JSC应根据第4.1(B)节(职责)审查、讨论并决定是否批准对开发计划或COM503第一阶段试验协议的任何更新或修订。根据第4.1(B)节(职责)和第4.1(D)节(决策)的规定，每一缔约方均有权就开发计划的进展对《开发计划》或COM503第一阶段试验协议提出补充修正，供JSC审查、讨论并决定是否批准。对开发计划或COM503第一阶段试验协议的任何拟议修正案仅在以下情况下才生效[**]和[**]在适用的范围内，包括第4.1(D)节(决策)。
 
2.2.中国向CGEN发放了新的许可证。根据本协议的条款和条件以及根据第2.3节(吉列德提供的PD-1/PD-L1)签订的任何临床供应、药物警戒和质量协议，吉利德特此授予CGEN在吉利德的背景IP、吉列德PD-1/PD-L1前台IP和吉列德在共同拥有的前台IP中的权益，仅用于根据开发计划执行开发计划活动的全球、免版税、不可转让、非独家许可。
 
2.3.它是由吉列德提供的PD-1/PD-L1提供的。在开发计划要求的范围内，吉利德应向CGEN提供吉列德提供的PD-1/PD-L1，以便与COM503结合使用。这种由吉列德提供的PD-1/PD-L1应由吉利德以其唯一和合理的酌情决定权选择。在吉列德根据第2.3条选择了吉列德提供的PD-1/PD-L1(吉列德提供的PD-1/PD-L1)后，双方应立即签订临床供应、药物警戒和质量协议，管理由吉列德或代表吉列德向CGEN提供的吉列德提供的PD-1/PD-L1。
 
2.4.中国政府制定了相应的绩效标准。每一缔约方应根据《发展计划》开展其指定的活动。每一缔约方应 按照发展计划并遵守所有适用的法律和法规进行此类活动。
 
2.5.降低开发计划成本。CGEN应负责由CGEN或代表CGEN发生的与根据开发计划开展的活动相关的所有费用。如果吉列德提供的PD-1/PD-L1无法以其他方式获得承保和报销，则吉列德应独自负责吉列德提供的PD-1/PD-L1的供应费用。
 
2.6.电子邮件、电子邮件、电子邮件记录；更新。在任期内和一段时期内[**]此类记录应全面、恰当地反映在以符合法规和专利目的的良好科学方式执行任何开发计划活动时所开展的所有工作和取得的成果。
 
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2.7.数据所有权问题。任何一方或代表任何一方或双方在开展与任何吉列德提供的PD-1/PD-L1(包括任何吉列德提供的PD-1/PD-L1与任何IL-18分子组合)有关的开发计划活动中产生的所有数据或信息应被视为吉列德PD-1/PD-L1前台IP，其所有权将 受第15.1(B)(I)条(吉列德PD-1/PD-L1前台IP)的管辖。除上述规定外，每一缔约方应独家拥有该缔约方或其代表在任何开发项目活动中产生的所有数据或信息(这些数据或信息应包括在该缔约方独有的前台知识产权中)，双方应共同拥有由各方或其代表共同生成的任何此类数据或信息(这些数据或信息应包括在共同拥有的前台专有技术中)。
 
2.8.发布报告和数据包；开发计划转移。
 
(a)          年度 报告。在开发期限内，在不限制第2.6节(记录；更新)或第4.1(C)节(季度报告)中规定的CGEN在每次JSC会议上提供的更新的一般性的情况下，CGEN应向 吉利德提交一份CGEN提交给FDA的关于COM503阶段1试验的[**]在CGEN向FDA提交每一份这样的年度报告之后。
 
(b)          IL-18试验数据包。在[**]在COM503第一阶段试验完成后，CGEN将向基列德交付[**]来自COM503第一阶段试验。在[**]在COM503第一阶段试验完成后，CGEN将向吉利德交付[**]来自 COM503第一阶段试验(“[**]“)。CGEN应在以下时间内将IL-18试验数据包交付给吉利德[**]在COM503第一阶段试验完成后。在[**]在Gilead收到IL-18试验数据包后，如果Gilead真诚地认为由CGEN提供的据称的IL-18试验数据包不包含附表1.137(IL-18试验数据包) (“缺陷通知”)中列出的所有信息，且该缺陷通知将合理地指明缺失的项目(S)，则Gilead可向CGEN发出书面通知。CGEN将提供更新的IL-18试验数据包，其中包括[**]*在 收到缺陷通知后，除《发展计划》中描述的生成附表1.137(IL-18试验数据包)中描述的信息的活动外，CGEN将不需要执行任何工作来生成缺陷通知中确定的任何信息，而CGEN尚未就IL-18试验数据包执行任何工作。在[**]在吉列德收到IL-18试验数据包后，吉列德可以自己或通过JSC向CGEN发出书面通知，请求CGEN在分析IL-18试验数据包方面提供协助与合作，包括请求与CGEN代表(S)进行讨论，后者对IL-18试验数据包有相关了解和信息，CGEN将真诚努力迅速提供 吉列德合理要求的任何此类协助与合作。吉利德应根据第10.1节(可报销费用)将此类援助和合作(为清楚起见，不包括与缺陷通知相关的工作)作为FTE费用偿还给CGEN。
 
(c)          开发 计划转移。
 
(i)          提前 转账。基列若在合理善意的判断中断定[**]，则基列德应就此向CGEN提供书面通知，包括[**]。在[**]在吉利德递交该通知后，CGEN可要求与吉利德会面，并在[**]在CGEN提出这一要求后，双方应立即讨论[**]和[**]。如果[**]，则吉利德有权根据第(Br)2.8(D)节(开发项目转移计划)向CGEN提供书面通知，要求CGEN将开发项目转移到吉利德，从而将COM503阶段1试验从CGEN转移到吉利德(“开发项目转移通知”，以及该书面通知的日期，即“早期开发转移日期”)。
 
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(二)中国政府、中国政府和中国政府。吉列德 转会如果吉列德希望在COM503阶段1试验结束后将开发计划从CGEN转移到基列德，吉利德有权在向CGEN交付书面通知后在[**] (这样的时间段[**]审查期“)在基列德收到完整的[**](如第2.8(B)节(IL-18试验数据包)所述)(此类通知“吉列德转移通知”)。如果基列德没有在合同期满前递交基列德转会通知[**]审核期(该等期限届满后的翌日)[**]如果在审查期内没有吉列德提交此类转让通知(br}通知，“禁止转让日期”)，则尽管CGEN在开发计划项下有任何剩余义务，CGEN仍有权在遵守本协议的条款和条件的前提下，以其合理的 酌情权终止开发计划，这些条款和条件包括第2.8(F)节(CGEN开发和制造协议)、第3.5节(技术转让)和第8.3节(制造技术转让)。如果根据第2.8(C)(Ii)条(吉列德转让)发生禁止转让日期，则开发计划转让日期将被视为未发生。
 
(d)          制定 计划转移计划。在开发计划转移日期发生而不是在不转移日期发生时，CGEN应根据本第2.8(D)节(开发计划转移计划)启动与所有IL-18产品相关的任何开发活动(包括任何正在进行的临床试验)的转移(此类转移，称为“开发计划转移”)。为了促进发展计划转移，应应吉列德的要求，双方应立即就书面转移计划达成一致，该计划规定了发展计划转移的流程。以及其进展和完成的总体时间表；但该时间表应规定CGEN应尽商业合理努力在以下时间内完成开发计划转让[**]如果吉利德也履行了在这段时间内完成这一任务所需的义务(这种计划，即“发展方案和转移计划”)。如果根据第2.8(C)(I)节(提前转移)进行开发计划转移，则发展计划转移计划应包括CGEN根据吉利德的合理指示继续和/或逐步结束其发展活动的义务，直至发展计划转移完成。在开发项目转移日期之后，各方应按照《开发项目转移计划》中规定的时间线履行各自的义务。
 
(e)          CGEN 支持。除了CGEN同意根据技术转让计划(如第3.5节(技术转让))或开发计划转让计划(如第2.8(D)节(Br)(开发计划转让计划)所述)向吉利德提供任何援助外，CGEN特此同意向吉利德提供与参与研究、制造和开发IL-18分子和IL-18产品的CGEN人员的合理接触(通过电话会议或亲自前往CGEN的设施)，这些人员应应吉利德的要求向吉利德提供合理的指导和帮助。根据本第2.8(E)节中进一步描述的过渡服务协议(CGEN支持)，在领土内对IL-18分子和IL-18产品的任何CMC、临床操作、医疗事务、监管和毒理学活动。在基列德递交书面通知后，但无论如何在[**]在开发计划移交日期后，双方应真诚协商达成过渡服务协议，根据该协议，CGEN应向吉利德提供上述服务。过渡服务协议的期限为[**]。Gilead应根据第10.1节(可报销费用)向CGEN偿还FTE费用等过渡服务费用。
 
(f)          CGEN 开发和制造协议。
 
(i)          CGEN 开发和制造协议。在[**]在开发计划转移日期或禁止转移日期(视情况而定)之后，CGEN应使用开发计划转移日期生效的CGEN开发和制造协议更新附表1.36(CGEN开发和制造协议)。
 
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(二)中国政府、中国政府和中国政府。任务 或协助。在开发计划转让日期或禁止转让日期(视情况而定)之后，CGEN应在适用的法律法规和适用的CGEN开发和制造协议的条款允许的范围内立即或应促使其附属公司：(1)向Gilead或其指定的受让人转让任何或所有(由Gilead指定的)纯IL-18开发和制造协议；以及(2)合理地协助Gilead或其关联公司直接与除仅限IL-18的CGEN开发和制造协议以外的任何或所有CGEN开发和制造协议的对手方签订新协议，以涵盖与该等CGEN开发和制造协议(如适用)的IL-18分子或IL-18产品相关的主题(如适用)(1)和(2)，以Gilead书面要求的范围为限。如果任何仅含IL-18的开发和制造协议在未经相关交易对手同意的情况下无法转让给Gilead，则CGEN应或应促使其附属公司在适用的情况下，在Gilead书面要求的范围内，尽合理努力获得此类同意。如果将任何仅限IL-18的开发和制造协议转让给Gilead，CGEN应负责(受第10.1节(可报销费用)项下的任何合格报销的约束)支付在转让日期之前但 在转让日期之后才支付的任何应计款项。
 
(三)三、三、三协调 和成本。在开发计划转移日期或不转移日期(视情况而定)之后，双方应本着善意协调未分配给基列德或分配给基列德之前未分配给吉利德的CGEN开发和制造协议项下的活动，以保持运营的连续性。在基列德的书面请求下，最多只能[**]在开发计划转移日期或无转移日期之后（如果适用）（对于 明确，在不减损第8条（制造和供应）规定的CGEN义务的情况下，CGEN应行使其在该等CGEN开发和制造协议项下的权利，开展 继续开发和生产IL-18分子或IL-18产品，包括（如适用）根据主服务协议签订新的工作说明书;但是，前提是吉利德：（1）提前书面批准任何此类行动，包括其费用;以及（2）偿还CGEN根据CGEN产生的所有经批准的自付费用 开发和制造协议，作为开展此类活动的直接结果（为清楚起见，此类自付成本不受 中规定的初始自付成本阈值的约束，也不会对初始自付成本阈值产生影响。 第10.1（d）条（所有其他自付费用）。Gilead应根据第10.1条（可报销费用）的规定，向CGEN报销开展此类活动的FTE费用。
 
(四)中国政府、中国政府和中国政府终止。 如果根据第2.8（f）（ii）条（转让或协助），未将特定的仅限IL-18的开发和制造协议转让给吉利德，则应吉利德的书面请求，且仅在 根据该仅含IL-18的开发和生产协议的条款，CGEN应或应促使其关联公司终止适用的仅含IL-18的开发和生产协议。
 
2.9. COM 503研究预算。内 [**]在生效日期之后，双方（通过 JSC）应根据本第2.9节（COM 503研究预算）本着诚信原则进行协商，以相互批准COM 503 I期试验的预算（在批准后，“COM 503研究预算” 并自动附于附表2.9）。COM 503研究预算应仅包括支付给第三方的费用（CGEN支付给生产和供应COM 503以供使用的任何金额除外 在COM 503 1期试验中），预计CGEN根据COM 503 1期试验方案开展COM 503 1期试验将产生的费用，为清楚起见，应排除CGEN开展 COM 503 I期试验。
 
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3. 许可证;排他性。
 
3.1. 去蓟犁的许可证。根据本协议的条款和条件，CGEN特此授予吉利德独家（受 第3.4节（保留权利））、IL-18 IP项下的有版税、不可转让（根据第18.3节（转让;控制权变更）除外）的许可以及CGEN在共同拥有的前景IP中的权利、所有权和权益， 通过多个层级向其关联公司和第三方授予分许可的权利（均受第3.2（a）条（Gilead的分许可）的约束），以在区域内实地开发IL-18分子和IL-18产品（下称“IL-18许可”）。
 
3.2. 次级许可证持有人。
 
(a)          再许可 吉利德吉利德应有权通过IL-18许可证的多个层级向其任何关联公司或任何第三方授予分许可证，包括根据IL-18许可证授予的权利子集的分许可证， 未经CGEN同意。Gilead根据本协议向第三方授予的每项分许可应与本协议一致，并且Gilead应继续向CGEN负责确保每名该等分许可受让人遵守本协议的条款， 本协议的条件。在不减损前述规定的一般性的情况下，每个此类分被许可人必须以书面形式同意受关于维护专有信息保密性的条款约束，这些条款不低于 严格于本协议所包含的条款，以及与本协议所包含的条款一致的知识产权所有权。吉利德应立即以书面形式通知CGEN其签订任何协议 向任何第三方授予分许可，并向CGEN提供该分许可的副本;但前提是，Gilead可以在 CGEN确认遵守本协议不需要编辑的信息。
 
(b)          生存 基列次级许可证本协议因任何原因终止后，应Gilead的任何分许可证持有人的书面请求，且该分许可证持有人当时未违反其分许可协议或本协议适用于该 分许可证持有人、CGEN将按照与本协议相同的条款与该等分许可证持有人签订直接许可证，但需进行任何必要的修订，以说明本协议与吉利德分许可证之间许可范围的任何差异 与这样的被许可人达成协议。
 
3.3.分包商、分包商、分包商。每一方均有权聘请第三方承包商以收费方式履行其在本协议项下的任何义务或行使该方的某些权利(包括第三方分销商、合同研究组织和CMO)；但CGEN只有在获得吉利德事先书面同意的情况下，方可聘用未在附表3.3中另行列出的第三方承包商(分包商)(每个此类分包商均为“许可分包商”)。本合同项下一方聘用的任何此类许可分包商，应满足该缔约方履行与分包活动的范围和复杂性类似的工作通常所需的资格要求。雇用 许可分包商的每一方应以书面形式要求该许可分包商遵守有关保密专有信息的条款，这些条款的严格程度不亚于本协议中包含的条款，以及 与本协议中所包含的知识产权所有权一致的条款。一方使用允许的分包商不应解除其根据本协定承担的任何义务。雇用获准分包商履行其在本合同项下的任何义务的任何一方，应继续对另一方履行此类活动负有责任和义务。
 
3.4.协议不包括保留的权利；没有默示许可。尽管拥有IL-18许可证，CGEN仍为其自身及其附属公司保留：(A)根据《开发计划》就IL-18分子或IL-18产品向CGEN分配的任何开发或其他活动的权利；(B)根据本协议和《临床供应协议》在临床供应期内为吉列德制造或已经制造IL-18分子和IL-18产品的权利；以及(C)根据吉利德要求对IL-18产品进行监管活动的权利。如第6.1(B)节所述(在开发期限之后)。除本协议明确规定外，任何一方在本协议项下以默示、禁止反言或其他方式不得创建或授予任何许可或其他权利。每一方应保留未以其他方式授予另一方的所有权利。
 
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3.5.在三年内完成技术转让。[**]在(A)Gilead的书面请求、(B)开发计划转让日期和(C)禁止转让日期的较早日期之后，CGEN应披露并向Gilead转让IL-18专有技术(与IL-18分子和IL-18产品的制造有关的IL-18专有技术除外，其初始转让将根据第8.3节(制造技术转让)执行)的副本，包括当时存在的IL-18分子序列。此后，(X)如果Gilead在开发计划转移日期或禁止转移日期(视情况而定)之前，然后在开发计划转移日期或禁止转移日期(视情况而定)之前交付此类书面请求，以及(Y)不超过[**]每个[**]在此期间[**]在开发 计划转让日期或禁止转让日期(视情况而定)之后(或(X)和(Y))，CGEN将向Gilead提供(I)自 之前转让的IL-18专有技术转让以来创建、开发、发明或以其他方式制作的IL-18专有技术副本，以及(Ii)之前从未转让给Gilead。为促进上述IL-18专有技术的转让，应应吉利德的书面请求，双方应立即就向吉利德转让此类IL-18专有技术的书面技术转让计划(“技术转让计划”)达成一致，该计划将列出转让此类IL-18专有技术的流程以及进展和完成的总体时间表。每一缔约方均应履行其在《技术转让计划》项下的义务，并应按照《技术转让计划》规定的时间表作出商业上合理的努力。每一缔约方均应对其根据本第3.5节(技术转让)转让IL-18专有技术而产生的所有现成费用负责。吉利德应根据第10.1节(可报销费用)，将CGEN执行技术转让计划中规定的活动作为全时当量费用和现金外费用报销。
 
3.6.不同的是，不同的是排他性。
 
(a)          IL-18的排他性。在.期间[**]，除非本协议允许CGEN行使第3.4节(保留权利；无默示许可)中规定的保留权利，否则CGEN本身或其附属公司或任何第三方不得研究、开发、制造或商业化(1)针对IL-18、IL-18R或IL-18BP的任何化合物、分子、产品或治疗方法或(2)[**]对于IL-18产品。尽管如此，(X)CGEN可以研究、开发、制造、制造和商业化[**]如果不使用[**]，仅当(1)[**]，以及(2)[**]，以及(Y)CGEN不会[**]，在这种情况下[**].
 
(b)          业务 组合。
 
(i)          截至 CGEN控制变更关闭。如果CGEN经历了控制权变更，并且在该控制权变更交易结束时，此类控制权变更交易中的收购人(直接或通过附属公司，或与任何其他第三方合作)正在进行任何化合物或产品的开发活动，如果由CGEN自己进行，将违反第3.6(A)节(IL-18排他性)，(此类开发活动，即“现有竞争计划”)，如果：(1)(A)CGEN向吉利德提供了控制权变更的书面通知，则CGEN将不违反第3.6(A)节(IL-18排他性)中规定的限制。 [**]，但[**]在(X)中较早的一个之后[**]和(Y)[**]，如果是的话，不迟于[**])、(B)CGEN及其附属公司[**], (2) [**]，以及(3)这样的收购者将这种现有的竞争计划隔离开来。
 
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(二)中国政府、中国政府和中国政府。在 CGEN控制变更关闭后。如果CGEN发生控制权变更，并且在该控制权变更交易完成后，此类控制权变更交易中的收购人开始(直接或通过附属公司或与任何其他第三方合作)任何化合物或产品的开采活动，如果由CGEN自己进行，将违反第3.6(A)条(IL-18排他性)(此类开采活动为“新的竞争性计划”)，在下列情况下，CGEN将不会违反第3.6(A)节规定的限制(IL-18排他性)：[**]，以及(2)此类收购方 将此类新的竞争计划分开。
 
(三)三、三、三收购现有竞争计划 。如果任何第三方因合并、收购、合并、资产出售或其他类似交易(无论是在单一交易还是在一系列相关交易中)而成为CGEN的关联公司，而CGEN控制(该术语在 “关联公司”的定义中定义)，并且截至该交易的结束日期，该第三方有一个现有的竞争计划(该交易称为“收购”，而该第三方为“被收购关联公司”)，如果(1)CGEN和被收购的附属公司隔离了该现有竞争计划，则继续与该现有竞争计划有关的开发活动不应违反第3.6(A)节(IL-18排他性)[**]，(2)CGEN向Gilead提供收购的书面通知 [**]，但不迟于[**]遵循较早的[**]和[**] ([**]，如果是的话，不迟于[**])，以及(3)CGEN确实(或促使被收购的附属公司)在[**]在收购结束后，(X)[**]或 (Y)[**]。为清楚起见，在任何情况下，被收购的附属公司均不得开始(直接或通过附属公司，或与任何其他第三方合作)任何新的竞争计划。
 
4.改革开放，推进治理改革。
 
4.1.联合指导委员会。
 
(a)          成员资格。 生效日期后，缔约方将立即成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，以协调、监督并在适用的情况下核准缔约方根据本第4条(治理)与IL-18分子和IL-18产品有关的活动。司法人员叙用委员会应由以下人员组成[**]每一缔约方的代表(或双方可能商定的其他人数)。每一缔约方应指定一(1)名其联委会代表担任联委会联合主席(每人为联委会联席主席)。每一方均可在向另一方发出合理的书面通知后，随时更换其指定的司法人员叙用代表。联席会议联席主席在与联盟管理人员磋商后，将担当以下角色和责任：(I)召开会议、发出有关会议的通告及指定每次会议的时间、日期及地点；(Ii)以其他经批准的方式召集或投票表决代表；及(Iii)批准(包括透过电子邮件)联委会任何会议的最后纪录。联委会联席主席没有其他权力或特别投票权。
 
(b)          职责。 司法人员叙用委员会的职责如下：
 
(I)继续努力提供一个论坛，通过该论坛，各方可以分享关于开展发展方案的总体战略的信息，并讨论、监测和协调发展方案下的所有活动；
 
(2)采取必要措施，促进双方就本协议项下的活动交换信息，并建立有效共享信息的程序，以便双方履行各自在实施发展方案方面的责任；
 
(三)中国政府和中国政府之间的关系。[**]，并致[**];
 
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(四)邀请专家讨论根据开发计划或COM503第一阶段试验议定书正在进行的活动的进展情况 不少于[**]每[**];
 
(V)审查和讨论作为发展计划的一部分产生的安全和剂量上报数据。
 
(Vi)继续审查、讨论和确定是否批准每个制造过渡计划及其更新或修订，并协调每个此类制造过渡计划下的活动，如第8.3节(制造技术转让)所述；
 
(七)审查《COM503学习预算》；
 
(Viii)有权履行本协定明确规定的或为推进本协定的目的而酌情由双方共同确定的其他职能；以及
 
(九)中国政府、中国政府和中国政府[**].
 
(c)         季度报告 。在[**]在每个日历季度结束后，CGEN应向JSC提供该日历季度的书面报告，描述该日历季度的预IND活动、安全性和有效性数据、标准研究行为指标，包括患者登记数据、参与地点和相应调查人员的列表、以及任何数据收集和清洁指标。
 
(d)          决策。 联委会应一致作出决定，由每一缔约方的代表集体投一(1)票，而不论出席人数多少，或由每一缔约方指定的至少一名代表签署的书面决议。如果联委会不能就4.1节(联合指导委员会)中所述的联委会职权范围内的任何事项达成协议[**](“僵局”)， 那么任何一方都可以选择将该问题提交给双方的执行官员，如果一方选择将问题提交给执行官员，则执行官员应真诚地努力迅速解决该问题，其中诚信努力应包括至少一(1)次此类执行官员在以下时间内的面对面、视频或电话会议[**]在将该事项提交给他们之后。如果执行干事不能就以下任何此类事项达成协商一致[**]在提交给他们之后，应根据本第4.1(D)节(决策)的规定解决僵局：
 
(I)除了那些僵局之外，其他国家和地区也是如此[**]如第4.1(D)(Ii)节(决策)所述，并受第4.1(G)节(限制)的约束，[**]对(1)拥有最终决定权[**]、(2)[**], (3) [**], (4) [**], (5) [**]，以及(6)[**].
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。[**]将拥有最终决策权 [**]，而该等事宜必须由[**].
 
(三)政府、政府和政府之间没有任何僵局[**].
 
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(e)         JSC 会议。不迟于[**]生效日期后，JSC将召开会议，制定JSC的操作程序，JSC应至少召开[**]每个[**]此后，除非双方以书面形式约定使用不同的频率。根据本协定的要求，经各方同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)或为解决根据本协定提交给联委会的任何事项或争端，可举行额外的联委会会议。如有任何事项或争议提交司法人员叙用委员会，则该会议应在[**]在转介给司法人员叙用委员会之后。任何一方的非JSC代表的雇员或顾问均可在事先通知的情况下出席JSC会议，且任何顾问须事先征得另一方的同意；但条件是 此类出席者：(I)不参加投票；(Ii)在确定任何此类会议是否有法定人数时不计算在内；(Iii)将受与第11条(保密；公布)规定的保密和保密义务同等的保密和保密义务的约束。经各缔约方同意，联委会会议可以亲自举行，也可以通过音频、视频或互联网电话会议举行。联委会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名代表出席或参加的情况下才有效。各缔约国应自行承担参加联委会会议的所有费用。
 
(f)          联委会的期限和范围。对于IL-18分子和IL-18产品，JSC应继续存在，直至开发计划转让日期或禁止转让日期(视情况而定)，或者，如果Gilead在开发计划转让日期或禁止转让日期(视情况而定)之前向CGEN 发出书面通知，要求JSC继续存在，直到制造技术转让完成，则直到制造技术转让完成。尽管有上述规定，JSC应在以下情况下解散：(I)双方书面同意提前解散JSC，(Ii)吉列德提供第18.3(B)(Iii)节(转让；控制权变更)中描述的书面通知，或(Iii)根据本协议条款终止本协议。
 
(g)          限制。除第4.1节(联合指导委员会)中明确规定的权限外，JSC无权，具体而言，无权(I)修改或解释本协议，(Ii)确定是否发生违反本协议的行为，(Iii)确定是否已达到特定里程碑或其他标准，或是否已履行本协议下的任何义务，(Iv)修改或增加缔约方的同意或批准权利，(V)施加任何要求，要求一方采取或拒绝采取任何行动，以导致违反适用的法律和法规，或违反根据本协议在生效日期存在或以其他方式在生效日期后与任何第三方签订的任何协议，或侵犯任何第三方的知识产权，(Vi)作出明文规定需要另一方同意或批准的决定，(Vii)改变缔约方在本协定项下的义务(包括付款义务)或权利，(Viii)[**]；或(Ix)修订发展计划，使COM503研究预算增加[**].
 
4.2.增加小组委员会和工作组。JSC可根据需要设立其他小组委员会或工作组，以促进本协定的目的，包括根据本协定分配给JSC的任何责任；但JSC不得授予其争端解决权力。任何此类小组委员会或工作组的宗旨、范围和程序应由联委会以书面形式相互商定。双方应在以下范围内[**]在生效日期后，成立临床小组委员会，以审查和讨论与发展计划相关的活动或事项，包括发展计划(“临床小组委员会”)。临床小组委员会或任何其他小组委员会或工作组均无权作出任何决定。
 
4.3.不同联盟管理者之间的关系。生效日期后，各方应立即以书面形式指定一名联盟经理 作为双方在本协议项下计划开展的所有活动的主要联络点。除其他事项外，每个联盟经理应：(A)促进各方在本协议项下与IL-18分子和IL-18产品有关的活动的沟通和协调；(B)协调各方发展计划团队成员之间的会议；以及(C)尝试解决与发展计划有关的冲突。联盟经理 应为联委会的无投票权成员。联盟经理应被允许参加联委会的会议，以及由联委会设立的任何小组委员会或工作组，而联盟经理不是其成员。每一方均可在书面通知另一方后，随时更换其联盟经理。
 
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5.收购吉利德发展公司。
 
5.1.中国开发了IL-18分子和IL-18产品。在开发计划转让日期和禁止转让日期中最先发生的日期生效时，吉利德将拥有开发IL-18分子和IL-18产品的唯一权利和唯一控制权，费用和费用由吉利德承担。基列德将使用商业上合理的努力来开发[**]中 字段中的IL-18产品[**]。除本5.1节(IL-18分子和IL-18产品)所述外，吉利德对任何IL-18分子或IL-18产品的开发没有其他尽职义务。
 
5.2.中国政府制定了相应的绩效标准。吉利德应遵守所有适用的法律和法规，开展与IL-18分子和IL-18产品有关的所有开发活动。
 
5.3、中国、日本、日本、世界纪录。在任期内和一段时期内[**]在本协议到期或终止后或适用法律法规允许的较短时间内，Gilead应保存由Gilead或代表Gilead在开发IL-18分子和IL-18产品方面进行的所有活动的完整、当前和准确的记录。此类记录应以符合法规和专利目的的良好科学方式，全面、适当地反映在执行此类开发活动中所开展的所有工作和取得的成果。
 
5.4.报告内容包括《世界发展报告》。起头[**]，如适用并持续每隔[**]此后[**]，吉利德应根据本第5.4节(发展报告)向CGEN 提供高级书面发展报告(“发展报告”)。每一份开发报告应详细说明吉列德在上一次开发IL-18分子和IL-18产品方面做出的实质性努力和取得的进展[**]第一份此类发展报告的期限，以及自提交前一份发展报告以来发生的每一份发展报告的活动。每份发展报告应包括以下说明：(A)[**]; (b) [**]; (c) [**]；及(D)[**].
 
5.5.数据所有权问题。在执行与IL-18分子或IL-18产品有关的任何开发活动时，Gilead应独家拥有由Gilead或代表Gilead生成的所有数据或信息。
 
6.金融监管机构。
 
6.1.中国开发了IL-18分子和IL-18产品。
 
(a)          开发 术语。在开发期限内，在第4.1(D)节(决策)的约束下，CGEN应独自负责在区域内的现场进行与IL-18分子和IL-18产品相关的所有监管活动，费用和费用由CGEN承担，并应拥有生成(或收到)的与IL-18分子或IL-18产品有关的所有监管提交材料(包括监管批准)。CGEN应根据COM503第一阶段试验协议提交COM503第一阶段试验的最终临床研究报告，包括向适用的监管机构提交COM503第一阶段试验的最终临床研究报告的日期。CGEN应至少为吉利德提供一个合理的机会[**]在任何相关的截止日期之前，审查和评论所有关于IL-18分子和IL-18产品的监管提交。此外，CGEN应向Gilead提供任何监管机构关于该IL-18分子或IL-18产品的所有材料通信的副本，并在提交该监管提交文件或答复之前合理提前(在可能范围内)向该监管机构提供任何此类监管提交的草稿。CGEN应善意地纳入Gilead对此类监管意见和草案的合理意见。吉利德(或其指定人)有权参加仅与任何IL-18分子或IL-18产品或其任何组合有关的与监管当局的所有会议和互动，包括与吉列德提供的PD-1/PD-L1的会议和互动，CGEN应向吉利德提供不低于[**]在预定的会议和互动之前发出书面通知，或就以下预定的会议和互动立即向吉利德发出书面通知[**]提前 。应CGEN的合理要求，Gilead应协助CGEN准备和提交与Gilead提供的PD-1/PD-L1与IL-18产品组合有关的监管意见书，包括向CGEN提供与Gilead提供的PD-1/PD-L1有关的所有必要数据或其他信息(如果该等Gilead提供的PD-1/PD-L1由Gilead拥有或以其他方式控制)。如果发生任何与开发计划相关的监管机构检查，CGEN将在以下时间内通知吉列德[**]意识到这样的检查。CGEN将为吉利德提供合理的机会，以审查和评论提交给监管当局的与此类检查有关的任何函件。尽管有上述规定，CGEN应(I)迅速，但无论如何，在[**]，通知吉利德任何监管当局采取的任何行动或收到的通知：(1) 对IL-18产品的安全性或有效性提出任何重大关切；(2) 表明或暗示任何一方对与IL-18产品有关的第三方负有潜在的重大责任；或(3) 合理地可能导致与IL-18产品有关的临床搁置；和(Ii)(1)向Gilead提供监管当局对IND提交的IL-18产品申请的任何回应或反馈[**]或收到此类 回应或反馈，以及(2)执行Gilead在CGEN对任何此类监管机构的回应中提供的任何合理反馈，除非适用的法律和法规要求CGEN在Gilead提供此类反馈之前提供此类回应。CGEN也应迅速，但无论如何，在[**]在收到监管当局关于上述事项的任何函件后，向吉利德提供此类函件的副本。对于CGEN应真诚考虑的、由CGEN或代表CGEN提供的任何答复，Gilead 有权向CGEN提供意见。
 
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(b)          在 开发期限之后。在开发期限后，吉利德将拥有与IL-18分子和IL-18产品相关的所有监管活动的唯一权利和唯一控制权，费用由吉利德承担(但与CGEN制造设施相关的任何监管活动除外，包括与此相关的任何监管机构检查(根据临床供应协议，CGEN应负责这些事项))。CGEN将根据Gilead可能不时提出的合理要求，就Gilead的准备、向监管机构提交和维护监管部门提交的IL-18产品向Gilead提供支持，包括在Gilead提出合理要求时，与监管部门就任何IL-18产品参加会议。Gilead应独自承担由Gilead或代表Gilead在开发期限之后进行的与IL-18分子或IL-18产品相关的任何监管活动所发生的所有费用。根据第10.1节(可报销费用)，吉列德应向CGEN报销开发期限后基列德要求的任何监管活动作为FTE费用。
 
6.2.中国监管机构批准监管材料的转让。
 
(a)           规范的 转移。在[**]在开发计划转让日期或禁止转让日期(视情况而定)之后，CGEN将或将促使其指定人向Gilead转让和转让(并在此转让和转让)所有IND和COM503(“转让监管材料”)的所有其他监管提交的权利、所有权和权益，包括电子格式的所有此类转让监管材料的副本，但以电子格式提供且以前未向Gilead提供。在分配的管制材料的转让生效之日之前，CGEN应继续按照吉利德的指示进行适用于IND的所有事项，包括与相关地区的监管当局的互动，并应向吉利德充分通报其所知道的与该地区现场的IL-18分子和IL-18产品有关的所有此类事项和互动，包括向吉利德提供合理的事先通知，并有机会(在适用法律和法规允许的范围内)作为观察员参与，与领土监管当局就领土实地IL-18分子和IL-18产品举行的所有预定会议和电话会议。
 
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(b)          合作。应一方的书面请求，另一方将签署并向请求方交付或将促使签署和交付必要的批注、转让、承诺、确认、信函和其他文件：(I)将CGEN或其适用关联公司或指定人对适用的转让监管材料的所有权利、所有权和权益转让、传达、转让和交付给吉利德；或(Ii)根据第6.2(A)节 (管制转让)的规定，通知领土内每个适用的监管当局或其他政府当局，或以其他方式将该地区现场分配的管制材料的所有权转让给吉列德。
 
(c)           引用或使用权。CGEN特此授予Gilead 21 C.F.R.§314.3(B)(或美国境外认可的任何后续法规或类似的适用法律和法规)中对由CGEN或其附属公司提交或代表其提交的与该领域中的IL-18产品有关的所有监管材料(已转让给Gilead的指定监管材料除外)的“参考或使用权”。Gilead及其分许可人可 仅为寻求、获得、支持和维护监管批准以及任何适用的定价和补偿批准的目的而使用该参考权，用于领土内现场的任何IL-18产品。CGEN将 采取吉列德可能合理要求的行动，以实施本条款6.2(C)(引用或使用的权利)的意图，包括：(I)提供一份签署的声明，吉利德可以依赖，并且适用的监管机构可以访问CGEN的监管提交，以支持吉列德对任何IL-18产品的监管批准申请，以及(Ii)向Gilead提供CGEN向监管当局提交的与任何IL-18产品有关的、由CGEN或其任何附属公司控制的任何监管提交的任何基础原始数据或信息。
 
(d)          安全 报告；全球安全数据库。在开发期间，CGEN应建立和维护COM503的药物安全数据库，并负责监控和审查与COM503的安全性相关的所有信息，并根据适用法律和法规的要求，向所有监管机构提交所有必要的安全报告和严重或其他不良事件信息(统称为安全/AE事项)。CGEN将在开发计划转让日期或禁止转让日期(视情况而定)之后，迅速完成COM503药物安全数据库向吉利德的转让，转让后，吉利德将拥有持有和维护此类药品安全数据库的唯一权利和责任。应Gilead的要求立即或在适用法律法规要求的更早时间内，双方应本着善意谈判并签订管理安全/AE事项的药物警戒协议。
 
6.3.不同国家之间不存在冲突。如果本第6条(监管)项下各方的权利和义务与本协议项下双方在开发或商业化活动方面的权利和义务发生冲突，则本第6条(监管)将仅对任何此类冲突进行控制。
 
7、推动商业化进程加快。
 
7.1.勤勉尽责，勤勉尽责。对于IL-18分子和IL-18产品的商业化，吉利德将拥有唯一的权利和唯一的控制权，并支付其唯一的成本和费用。基列德将使用商业上合理的努力将其商业化[**]IL-18产品在现场[**]哪里[**]。对于任何IL-18产品的商业化，吉利德将不承担任何其他尽职义务，但第7.1节所述除外(责任；尽职)。
 
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8.中国需要更多的制造和供应。
 
8.1.中国企业集团有限公司COM503.
 
(a)          临床 供应。
 
(i)          在发展期内。在开发期限内，CGEN自行或通过其许可的分包商自行或通过其许可的分包商负责制造开展开发计划项下缔约方或其代表开展的开发活动所需的所有IL-18产品(为清楚起见，包括COM503阶段1试验)，并应自行承担成本和费用(受制于第10.1(E)节(早期开发计划转移成本))，包括[**]。如果[**]，CGEN应自费(受第10.1(E)节(早期发展计划转移费用)的约束)，[**](“[**]“)。应吉列德在开发期内的合理书面要求， 在符合自生效日期起已存在的CGEN CMO制造协议(S)条款的情况下，CGEN应采取商业上合理的努力，自行或通过其允许的分包商，在必要时额外生产一批或多批COM503，以满足吉列德在临床供应期内对COM503的预测需求(“临床供应批次”)，吉列德应赔偿CGEN此类临床供应批次 (为清楚起见，但[**]也不是[**]，受第10.1(E)节(早期开发项目转让成本)的约束)，价格等于COM503转让价格[**]从CGEN收到发票后，CGEN可按季度开具发票。
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。在 临床供应期内。从开发计划转移日期或无转移日期开始(视情况而定)，并持续[**]此后或双方共同以书面约定的其他期间(“临床供应期限”)，长城将根据“临床供应协议”的条款，行使自生效日期起已存在的“S临床供应协议”项下的权利，向吉列德供应临床供应批次的COM503。吉利德应根据第10.2节(制造成本)向CGEN赔偿此类临床供应批次的COM503。
 
(三)中国政府、中国政府和中国政府。在 临床供应期之后。在临床供应期结束后，吉利德将拥有单独或通过一个或多个第三方生产任何IL-18产品的唯一权利和控制权，用于由吉利德或代表吉利德在领土现场进行的开发活动。
 
(四)中国政府、中国政府和中国政府临床 供应协议。应Gilead的书面要求，双方应启动临床供应协议(“临床供应协议”)的谈判，该协议将列出CGEN在临床供应期限内向Gilead提供COM503的习惯条款和条件(受第8.1(A)(Ii)条约束)，包括关于订购、交货期和不合格产品的条款，但根据临床供应协议，CGEN 应以COM503转让价格提供COM503临床供应批次。
 
(v)          包装和标签。为清楚起见，在临床供应期内以及在临床供应期结束后的剩余时间内，吉利德将拥有单独或通过一个或多个第三方对COM503的包装和标签的独家权利和控制权，以供吉利德在领土的现场临床试验中使用。
 
34
(六)中国政府和中国政府。临床供应批次的责任 。对于CGEN雇用的任何许可分包商未能供应本协议项下的任何允许分包商生产临床供应批次，CGEN不承担任何责任。 分包商对CGEN根据适用的CGEN开发和制造协议应承担的责任除外，除非CGEN的行为或不作为导致该许可分包商未能履行其义务。 尽管第10.1(A)条(制造技术转让)和第10.2条(制造成本)另有规定，如果由于Gilead书面请求延迟、取消、无论CGEN是否已达到第10.1(A)节(制造技术转让)中所述的初始自付成本阈值，吉利德都应向CGEN报销此类金额。
 
(b)          商业供应 。对于由吉列德或代表吉列德在该地区进行的商业化活动，吉利德拥有其自身或通过一个或多个第三方制造任何COM503的唯一权利和控制权。
 
8.2.他不同意吉利德的意见。CGEN根据CGEN CMO制造协议(S)使用CMO来制造COM503。 在开发计划转移日期或禁止转移日期(视情况而定)之后，CGEN将采取商业上合理的努力，包括与Gilead和该CMO签订三方保密协议(如有必要)，使 Gilead有机会有至少两(2)名代表观察由该CMO进行的COM503的制造过程(包括审查分析、批次记录、以及发布流程和程序)，以使Gilead(或由Gilead指定的CMO)能够根据第8.3节(制造技术转让)制造COM503。
 
8.3.支持制造业技术转移。在[**]生效日期后，CGEN和吉利德将开始合作，开始向吉利德(或其指定人员)转让对制造COM503必要的或合理有用的所有IL-18专有技术，[**]，以及[**](包括[**])(“制造技术转让”)。 制造技术转让应遵循双方通过JSC真诚制定和批准的关于制造技术转让的书面计划(“制造 过渡计划”)。双方应执行制造过渡计划下分配给该缔约方的每项活动，并应根据适用的制造过渡计划，采取商业上合理的努力，实施向吉利德或其指定人员进行的每项制造技术转让。吉利德应根据第10.1节(可报销费用)对CGEN进行的任何制造技术转让进行补偿。
 
8.4.在CGEN CMO制造协议项下，该公司将继续行使权利。为履行本条款第8条(制造和供应)项下的义务，华润新能源应履行华润新能源在《S制造协议》(CGEN CMO制造协议)项下的所有义务，并应 行使该协议项下的所有权利。如果自生效之日起，华为在《华中基因工程制造协议》(S)项下没有权利允许华为履行该等义务，华基应尽商业上合理的努力修订该《华基CMO制造协议》(S)，以允许华为履行该 义务。
 
9.他们不需要支付更多的钱。
 
9.1.银行贷款不包括预付款。部分考虑CGEN授予Gilead的以下权利[**]生效后 日期，Gilead应向CGEN支付六千万美元（US$60，000，000），该笔款项不可抵扣且不可退还，以抵消本协议项下到期应付的任何其他款项。
 
35
9.2. 研究里程碑付款。根据本协议的条款和条件，吉利德应向CGEN一次性支付 在金融产品首次实现适用的里程碑事件后，本第9.2节（研究里程碑付款）下表中规定的不可贷记、不可退还的里程碑付款，无论该成就是由或 代表CGEN或其关联公司（此类事件称为“研究里程碑事件”，此类付款称为“研究里程碑付款”）。为清楚起见，研究里程碑 付款应仅支付一次，无论相应的研究里程碑事件实现的次数。CGEN将在完成研究里程碑事件后立即通知吉利德，并向吉利德提供 研究里程碑付款，吉利德将在 [**]在收到CGEN的此类发票后。
 
研究里程碑
数
研究里程碑事件
研究里程碑付款
1
COM503金融产品的IND认证
30,000,000美元

9.3.支付发展里程碑付款。根据本协议的条款和条件(包括第9.6节(额外的里程碑付款条款))，吉利德应在COM503金融产品和第二金融产品(视情况而定)首次实现适用的里程碑事件后，向CGEN支付本第9.3节(发展里程碑付款)中下表所述的一次性、不可计入、不可退还的里程碑付款，无论该成就是由吉列德、其附属公司或吉利德的任何受让人或代表(每个事件，“发展里程碑事件”和每一次付款，“发展里程碑付款”)。对于每个适用的指示，每个开发里程碑付款仅针对每个适用的金融产品支付一次。Gilead将在以下时间通知CGEN[**]在吉利德、其附属公司或其分许可人完成每个开发里程碑事件后，并将在[**] 收到CGEN的此类开发里程碑付款发票后。如果Gilead或其附属公司或分被许可人就所有适用的金融产品和所有适用的 指示实现所有开发里程碑事件，则Gilead根据本条款9.3(开发里程碑付款)应支付的开发里程碑付款不会超过(I)[**]关于COM503金融产品，以及(Ii)[**]关于第二个金融产品 。即使本协议中有任何相反的规定，吉利德也没有义务向#年第1号发展里程碑付款[**]对于[**]如果[**].
 
发展里程碑
数
发展里程碑事件
发展里程碑付款
1
[**]
[**]
2
[**]
[**]
3
[**]
[**]
4
[**]
[**]
5
[**]
[**]
6
[**]
[**]
7
[**]
[**]
8
[**]
[**]
9
[**]
[**]

36
9.4.根据本协议的条款和条件(包括第9.6节(附加的里程碑付款条款))，在COM503金融产品和第二金融产品首次实现适用的里程碑事件后，吉列德应向CGEN支付本第9.4节(监管里程碑付款)中下表中规定的一次性、不可贷记、不可退还的里程碑付款。其附属公司或吉利德的任何次级承租人(每个活动，一个“监管里程碑事件”，每一笔付款，一个“监管里程碑付款”)；如果达到该监管里程碑事件的金融产品是 [**]，则相应的监管里程碑付款应减少[**].对于每个适用适应症的每个适用金融产品，每个监管里程碑付款仅应支付一次。吉利德将 通知CGEN [**]在Gilead、其关联公司或其或其次级被许可人完成每项监管里程碑事件后， [**]收到 的发票后 CGEN用于此类监管里程碑付款。如果Gilead或其关联公司或次级被许可人实现了与所有适用金融产品和所有适用适应症相关的所有监管里程碑事件，则监管里程碑 根据第9.4条（监管里程碑付款），吉利德应支付的款项不得超过（i） [**]关于COM503金融产品，以及(Ii)[**]第二种金融产品。
 
监管里程碑
数
监管里程碑事件
监管里程碑付款
1
[**]
[**]
2
[**]
[**]
3
[**]
[**]
4
[**]
[**]
5
[**]
[**]
6
[**]
[**]
7
[**]
[**]
8
[**]
[**]
9
[**]
[**]
10
[**]
[**]
11
[**]
[**]
12
[**]
[**]

37
9.5. 商业里程碑付款。根据本协议的条款和条件，吉利德应向CGEN支付 本第9.5节（商业里程碑付款）下表中规定的一次性、不可贷记、不可退还的里程碑付款， [**]在第一次实现适用销售额后的日历季度结束后 里程碑事件（每个事件称为“商业里程碑事件”，每个付款称为“商业里程碑付款”）。为清楚起见：（a）如果有多个商业里程碑 事件在同一日历年内完成，则所有此类商业里程碑事件的商业里程碑付款应在该日历年内支付;以及（b）适用于 对于COM 503金融产品，COM 503金融产品应仅支付一次，并且对于第二个金融产品，适用于第二个金融产品的每个商业里程碑付款应仅支付一次 金融产品。如果Gilead或其关联公司或次级被许可人实现了与所有适用金融产品相关的所有商业里程碑事件，则Gilead根据本第9.5条应支付的商业里程碑付款 （商业里程碑付款）将不超过（i） [**]关于COM503金融产品，以及(Ii)[**]第二种金融产品。
 
商业里程碑
数
商业里程碑事件
商业里程碑付款
1
COM 503金融产品年净销售额首次超过 [**]
[**]
2
COM 503金融产品年净销售额首次超过 [**]
[**]
3
COM 503金融产品年净销售额首次超过 [**]
[**]
4
第二款理财产品年度净销售额首次突破[**]
[**]
5
第二款理财产品年度净销售额首次突破[**]
[**]
6
第二款理财产品年度净销售额首次突破[**]
[**]

38
9.6.中国政府提出了额外的里程碑式付款条款。
 
(A)根据上文第9.3节(开发里程碑付款)或第9.4节(监管里程碑付款)中使用的标准，(I)[*]“意思是，[**]，及(Ii)“[**]“意思是，[**].
 
(B)在特定金融产品的第9.3节(发展里程碑付款)中描述的发展里程碑事件完成后，评估是否成功。[**]，达到第9.3节(发展里程碑付款)中描述的早期发展里程碑事件，而不是 发展里程碑事件#1([**])用于相应的金融产品[**]未发生，此类未完成的开发里程碑事件应在该金融产品的后续开发里程碑事件完成后视为已完成。 [**]。仅为说明目的，如果在实现开发里程碑事件编号4后，开发里程碑事件编号2(关于[**])未发生，则该开发里程碑事件编号2应视为在实现该开发里程碑事件编号4后 实现。
 
(C)在特定金融产品的第9.4节(监管里程碑付款)中所述的任何监管里程碑事件完成后，对其进行评估。[**]，第9.3节(发展里程碑付款)中描述的发展里程碑事件的实现情况。[**]如果 未发生此类未实现的开发里程碑事件，则在实现此类监管里程碑事件时视为已完成。仅为说明目的，如果在实现监管里程碑事件编号1、编号3或编号5(关于[**])，发展里程碑事件编号4(关于[**])尚未发生，则该开发里程碑事件应被视为在实现该监管里程碑事件时实现。
 
9.7.该公司还提高了净销售额的特许权使用费。
 
(a)          版税 费率。根据本第9.7节(净销售额的特许权使用费)的条款和条件，吉利德应在适用的特许权使用费期限内，在适用的特许权使用费期限内，按金融产品和区域内国家/地区的基础，向CGEN支付每种此类金融产品的年净销售额特许权使用费：
 
版税
适用金融产品的年度净销售额部分
版税税率
适用金融产品的年度净销售额不超过(包括)的部分[**]
[**]
关于适用金融产品的年度净销售额大于[**]和最高(包括)[**]
[**]
关于适用金融产品的年度净销售额大于[**]
[**]
 
39
(b)          版税期限到期 。在特定国家/地区的特定金融产品的特许权使用费期限到期后，(I)将不会就该金融产品在该国家/地区的销售支付更多特许权使用费，并且不会因吉利德实现商业里程碑事件而在该国家/地区 累积更多的净销售额，以及(Ii)与在该国家/地区开发该金融产品有关的IL-18许可证将自动成为全额支付， 永久、不可撤销和免版税。为清楚起见，在特许权使用费期限内，由于一项或多项有效索赔要求金融产品，只需支付一项特许权使用费。
 
(c)           版税 降低。
 
(i)           缺乏有效的报销申请。在逐个金融产品和逐个国家的基础上，如果该金融产品不在给定国家/地区的金融专利范围内，则根据第9.7(A)节(版税费率)在该国家/地区就该IL-18产品应支付的版税将减少[**].
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。生物相似 产品市场效应。在各国和逐个金融产品的基础上，在版税期限内在一个国家发生一种或多种生物相似产品的首次商业销售的第一个日历季度(该第一日历季度，“生物相似产品发布季度”)之后，就该金融产品的年净销售额 应支付的特许权使用费金额应减去[**]。如果此类金融产品在随后的任何日历季度的净销售额下降[**]相对于此类金融产品在紧接Biosimilar发布季度之前的连续四个日历季度内的平均净销售额(“百分比下降”)，则从该日历季度开始，就此类金融产品的年净销售额 应支付的特许权使用费金额应减去[**]，除非及直至该等金融产品的净销售额增加至超过该百分比跌幅。
 
(三)中国政府、中国政府和中国政府。药品 定价计划。如果一种金融产品被医疗保险和医疗补助服务中心根据《美国法典》第42编第1320f节及其后颁布的任何实施条例或指南(以下简称IRA)或监管当局制定处方药价格的类似药品定价计划选择纳入联邦医疗保险最高公平价格计划，则应在逐个金融产品的基础上减少吉列德根据第9.7(A)节向CGEN支付的特许权使用费(特许权使用费费率)[**]..就本第9.7(C)(Iii)节而言，“[**]“金融产品 的名称是[**].
 
40
(四)中国政府和中国政府。第三方 IP支付。Gilead及其再被许可人有权从Gilead根据第9.7(A)节(使用费费率)向CGEN支付的金融产品净销售额中扣除任何使用费，最高可达[**]任何由Gilead或其关联公司支付给第三方以换取许可或实施该第三方专利或其他知识产权的其他权利的使用费，在Gilead的合理判断下，对于在该金融产品中使用IL-18分子是必要或有用的(该金额由Gilead或其关联公司支付给第三方，称为“第三方IP支付”)。为清楚起见，如果任何第三方IP付款 部分基于本协议项下的金融产品，部分基于Gilead拥有或控制的一个或多个其他产品，则本条款9.7(C)(Iv)(第三方IP付款)项下的抵销金额应 限于可归因于金融产品净销售额的第三方IP付款的合理分配。
 
(d)          版税 楼层。在任何情况下，根据第9.7(C)条提供给吉利德的特许权使用费减免(特许权使用费减免)，不得集体或单独将特定日历季度应支付给CGEN的特许权使用费减少到低于[**]根据第9.7节(净销售额的特许权使用费)就适用的金融产品支付的金额。Gilead可以结转在第9.7(C)节(版税减免)下允许的任何此类减免，这些减免是在 日历季度发生或累积的，但不适用于由于上述下限而在该日历季度应付CGEN的付款，并将该金额用于随后任何日历季度应付CGEN的付款(受制于本第9.7(D)节规定的最低下限(版税下限))，直到此类减免的金额完全用于应付CGEN的付款为止。
 
(e)          [**]。如果任何第三方获得[**]在 任何国家/地区和被授予[**]，则CGEN将收到[**]的[**]根据该等[**]。为清楚起见，由Gilead、其附属公司和除[**]应继续按第9.7(A)节(版税费率)中规定的费率承担版税，但受第9.7(C)节中任何符合条件的减免(版税减免)的限制。
 
9.8.美国联邦住房管理局负责CGEN第三方支付。
 
(A)如果不受9.8(B)(CGEN第三方付款)的约束，CGEN应单独负责根据CGEN(或其任何关联公司)与任何 第三方之间的任何协议(包括任何上游许可协议)产生的所有成本和任何类型的付款(包括所有预付费用、年度付款、里程碑付款和版税付款)。
 
(B)如果是按金融产品分类 产品(根据第10.5节(区分金融产品)确定)，吉利德应向CGEN偿还任何[**]CGEN因剥削任何[**]根据本协议。
 
10.审计；报告；记录；审计。
 
10.1.不需要支付可偿还的费用。在[**]在期限内的每个日历季度结束后，CGEN应向 Gilead提交一份发票，详细说明CGEN在该日历季度发生的FTE成本和现成成本，这些成本根据本协议可报销，并在本第10.1节剩余部分(可报销成本)中进一步阐述。基列德应在以下时间内支付CGEN[**]在收到适用的发票后。
 
(A)负责制造技术转让，第一项由CGEN负责。[**]全时当量(以全时当量为单位)CGEN在执行制造技术转让时产生的成本。此后，Gilead应补偿CGEN为进行制造技术转让而产生的所有额外FTE费用。CGEN负责第一个[**]在由CGEN或代表CGEN执行制造技术转让时发生的现成成本中。此后，Gilead应向CGEN报销CGEN为进行制造技术转让而产生的所有额外 现成费用。
 
41
(二)支持技术转让。CGEN对第一个问题负责[**]全时当量时数全时当量成本是CGEN在履行第3.5节(技术转让)项下的义务时产生的。此后，Gilead应向CGEN偿还CGEN为履行此类义务而产生的所有额外FTE费用。CGEN负责第一个[**]在CGEN履行第3.5节(技术转让)下的义务时发生的或代表CGEN发生的现成成本。此后，Gilead应向CGEN报销CGEN为履行此类义务而产生的所有额外 现款费用。
 
(C)支付所有其他FTE成本。CGEN对第一个问题负责[**]CGEN在履行以下所有义务时产生的FTE费用的FTE小时数(I)第2.8(B)节(IL-18数据包)(为清楚起见，不包括与缺陷通知有关的工作)、 (Ii)第2.8(E)节(CGEN支持)、(Iii)第2.8(F)(Ii)节(分配或协助)、(Iv)第2.8(F)(Iii)节(协调和费用)、和(V)第6.1(B)节(在发展期限之后)(总而言之，所有 其他FTE成本义务“)。在CGEN执行完之后[**]累计所有其他FTE成本义务的FTE小时数，吉利德应偿还CGEN为履行所有其他FTE成本义务而产生的所有额外FTE成本。
 
(D)支付所有其他自付费用。CGEN 负责第一个[**]在CGEN或代表CGEN履行所有其他FTE成本义务时发生的现成成本中。此后，吉利德应向CGEN偿还CGEN为履行所有其他FTE费用义务而产生的所有额外的现成费用。
 
(E)减少早期开发项目转移的成本。如果Gilead根据第2.8(C)(I)节(提前转移)向CGEN提供开发计划转移通知，则Gilead应(1)向CGEN支付[**]的COM503转让价格[**]；和(2)根据适用情况，向CGEN支付或偿还(A)CGEN根据开发计划向其任何获准分包商产生的与CGEN根据开发计划承担的责任相关的任何合理和有据可查的不可取消成本和义务，但供应本协议项下的COM503除外；以及(B)CGEN与开发计划相关产生的任何不可取消的现成成本，最高不超过[**].
 
10.2.降低制造成本。如果在执行《临床供应协议》之前，CGEN向Gilead供应了任何COM503，如第8.1(A)节(临床供应)(在临床供应期限内)中进一步描述的那样，则CGEN将按COM503转移价格向Gilead开具该COM503的发票，且Gilead将向CGEN支付每一张此类发票的无可争议的全额金额[**] 收到后。
 
10.3.           [**]。如果有的话[**]CGEN产生的费用可由Gilead根据第9.8(B)节(CGEN第三方付款)报销，则CGEN将向Gilead支付此类费用的发票[**] 和Gilead将向CGEN支付每张此类发票的全额、无可争辩的金额[**]在收到之后。
 
42
10.4.美国对特许权使用费的支付进行了审查。
 
(A)在期限内，对于在领土上首次商业销售IL-18产品后的每个日历 季度，吉利德应向CGEN提供：
 
(I)每月发布一份日历季度书面报告，按国家和金融产品逐一列出：(1)报告期内吉利德及其相关方在领土内销售的所有须支付特许权使用费的金融产品的销售总额，(2)净销售额的计算，显示“净销售额”定义中规定的扣除额，(3)本协定项下应支付的特许权使用费的计算；以及(4)仅为允许CGEN履行其在[**]，对净销售额的计算，显示根据[**]，这些规定载于附表10.4(A)(I)仅限于吉列德可以根据其计算净销售额的标准内部流程进行此类计算，或者，如果吉列德不能根据其标准内部流程进行此类计算，则吉列德应尽商业上合理的努力向CGEN 提供CGEN确定为进行此类计算所需的信息(应CGEN的要求和费用)；以及
 
(Ii)为每个国家/地区 日历季度发布一份书面报告，说明该日历季度应向第三方支付的版税，以及吉利德根据第9.7(C)节(版税降低)所做的任何版税调整，以及应合理地允许CGEN确定此类季度成本基础的详细信息。
 
(B)根据本第10.4条(特许权使用费 付款)提交的特许权使用费应在[**]以下是[**].
 
(C)除非本协议另有规定，否则每一份报告所显示的所有应计特许权使用费均应到期并支付[**]在该报告截止日期之后。
 
10.5.金融产品的差异化。一种金融产品应区别于另一种金融产品，以实现里程碑付款、版税和[**]如果监管机构要求为每个此类金融产品在人类身上临床开发提交单独且独特的IND申请或BLA或NDA或其非美国等价物，并 获得将每个此类金融产品商业化的批准。
 
10.6、中国调整支付汇率。除非CGEN另有书面规定，否则吉利德根据本协议向CGEN支付的所有款项应以美元通过银行电汇到CGEN以书面形式指定的银行账户。对于以美元以外的货币开具发票的金融产品的销售，此类 金额和应付金额将使用Gilead或其关联公司在编制适用日历季度的财务报表时通常采用的汇率机制转换为美元。
 
43
10.7、英国政府不再征收更多税收。
 
(A)在本协定项下，每一缔约方应单独负责支付对其在本协定项下的活动直接或间接产生的收入份额征收的所有税、费、关税、征费或类似金额。除非适用的法律和法规要求，一方根据本协定应支付给另一方的金额不得因任何税收而减少。如果适用的法律和法规要求一方在向另一方支付的任何款项中扣除和预扣税款，则该方应及时向适当的政府当局支付此类税款，并应向另一方提供适当的预扣证明，在这种情况下，该方汇出此类预扣税款以及向另一方支付剩余款项，将构成该方对本协议项下到期付款的完全清偿。双方同意在适用法律和法规允许的情况下，相互合作并作出合理努力，以减轻与根据本协议支付的款项有关的预扣税(包括降低、取消或收回任何适用税收条约下的适用预扣税的税率)或类似义务。如果一方(在本第10.7(A)款中，付款方“)扣缴任何税款，而另一方(在第10.7(A)节中为”收款方“)根据任何适用的税收条约有权降低或取消适用的预扣税税率，则付款方应就有关政府当局要求的或收款方合理要求的任何文件或信息与收款方合作，以确保降低或取消扣缴的适用税额。此外，如果付款方从付款中扣缴任何税款，而收款方希望抗议此类预扣税对此类付款的适用性，则：(1)在向付款方发出事先书面通知后，收款方可以单方面与税务机关联系，以减轻上述扣缴税款；和(2)付款方应合作并作出合理努力，协助收款方追回(无论是退款还是贷记)此类扣缴税款，包括提供有关政府当局要求或收款方合理要求的任何文件或信息。任何被追回的预扣税金将由收款方独占。尽管本协议有任何相反规定，但任何一方均有权向税务机关提交本协议，以减轻扣缴税款的力度，并且此类披露不应被视为违反了该方根据本协议承担的保密义务。每一方在扣缴任何此类款项之前，应向另一方发出合理的通知，以允许另一方申请减少其他适用的预扣税 。尽管有上述规定，但如果Gilead按照第18.3(A)条(转让；控制权变更)，并且如果适用的法律和法规要求该关联公司或第三方因此类转让而从本协议项下应支付的任何金额或就其支付的任何金额预扣任何额外税款，则本协议项下应支付的任何此类金额应增加至 ，同时考虑到可能需要预扣的额外税款，以便在进行所有必要的预扣后，CGEN将收到与其在没有进行此类转让的情况下将收到的金额相等的金额 。
 
本协议项下的所有付款均列明，不包括间接税(增值税、商品及服务税、销售税等，统称为“增值税“)和法定增值税(如果适用)。开票方有义务根据适用的增值税法律为本协议项下的所有应付金额开具发票。开票方应遵守被开票方就此类发票提出的任何其他合理要求。开票方应在收到增值税发票后缴纳此类增值税。双方应以任何合理要求的方式进行合作，以获得本协议项下任何增值税金额的可用减免、抵免或退款(如果适用)。
 
10.8、《华尔街日报》
 
(a)          吉利德 财务记录。在任期内和一段时期内[**]在本协议到期或终止后，或适用法律法规要求的较长期限后，吉利德应并应促使其关联方 保持完整、准确的合理详细记录，以使CGEN能够确定根据本条款第10条(付款、报告、记录、审计)向CGEN支付的任何金额的基础。
 
(b)          CGEN 财务记录。在任期内和一段时期内[**]在本协议到期或终止后，或在适用法律和法规要求的较长期限内，CGEN应，并应促使其附属公司保存足够详细的完整和准确的记录，以使Gilead能够确定根据本协议应向CGEN支付的金额的基础，包括(I)第10.1条(可报销费用)，(Ii)第10.2条(制造成本)，包括 在临床供应期内制造COM503，(Iii)第10.3条([**])、(Iv)《临床供应协议》或(V)第2.8(F)(Iii)节(协调和费用)。
 
44
10.9.审计委员会、审计委员会、审计权委员会。应一方(“请求方”)的书面请求，并发出合理的事先通知，但不得超过[**]在每一个中[**]除因由外，另一方(“被审计方”)应允许经核准的审计师在正常工作时间内，自费调阅为核实被审计方根据第10.8条(记录)必须保存的相关记录而合理必要的记录，或在不超过以下的任何日历年度内根据本协议向请求方支付正确的金额。[**]在申请日期之前；如果特定期间的记录只能被审计的话 [**]。认可核数师只须向请求方披露报告是否正确，以及有关任何差异的具体详情。不得向请求方提供与 此审核权相关的其他信息。这项审计权利在任期内和一段时期内继续有效[**]在本协议期满或终止后。如果上述认可审计师发现被审计方在本协定项下欠请求方的金额有差异，则被审计方应在[**]在请求方向被审计方提交经批准的审计师书面报告后，即可得出结论，或各方另有书面约定。该认可核数师收取的费用应由请求方支付，除非被核数方少付的费用超过[**]在此情况下，被审计方应向请求方支付该认可核数师收取的合理费用。
 
10.10.信息不能保密。每一缔约方应根据本协议第10条(付款、报告、记录、审计)对待另一方的所有信息(付款、报告、记录、审计)，并应使其认可的审计师与被审计方和任何适用的相关方签订可接受的保密协议，根据该保密协议，有义务对所有此类信息保密。
 
11、《纽约时报》要求保密；公布。
 
11.1.美国政府没有承担保密义务。
 
(a)          定义 和限制。任何时候，包括在生效日期之前(在与本协议标的有关的范围内，包括根据现有的CDA)，由一方或其任何关联方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)向另一方或其任何关联方(“接收方”)披露的所有保密信息应：(1)接收方应保密 ，其努力不少于接收方为保密自己的类似种类和价值的保密或专有信息所做的努力，但在任何情况下不得低于合理的谨慎。和(2)未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露或用于任何目的，但如本协议所述或与行使本协议项下的权利和履行其义务有关的目的 ，在每种情况下((1)和(2))，期限和期限均为[**]然后此外，CGEN将保密，并将促使其关联公司及其员工， 顾问、被许可人、许可分包商和专业顾问根据与行业标准一致的惯例保密义务保密，专有技术包括IL-18 IP和共同拥有的专有技术 在任何情况下，与IL-18分子或IL-18产品具体相关的前景IP，其保密条款至少与本协议的保密条款具有同等保护性。以下内容不属于机密 本协议中的信息：
 
(I)对接收方在收到信息时所知的信息进行保密，没有任何保密义务或限制其使用，而不是通过接受方书面记录所记录的披露方事先披露；
 
45
(Ii)通过接收方没有任何不当行为或违反本协议的方式，拒绝接受属于或成为公有领域一部分的信息；
 
(Iii)将第三方随后可合法披露给接收方且不承担保密义务或对此类信息的使用不受任何限制的信息视为安全信息；以及
 
(Iv)保留接收方开发的机密信息，而不参考、依赖或使用接收方书面记录中记录的从披露方收到的机密信息。
 
(b)          组合。 任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于第11.1(A)节(定义和限制)中规定的排除范围，除非组合本身和操作原理已向公众发布或提供或由接收方合法拥有。
 
(c)          允许的 披露。尽管有第11.1(A)节(定义和限制)的限制，接收方仍可披露另一方的保密信息(包括本协议的存在和条款)：
 
(I)向任何政府实体提出申请，以获得专利，或获得或维持进行临床试验或营销IL-18产品的批准；只要此类披露仅在获得此类专利或采取授权和合理步骤以确保在可用的范围内对此类机密信息进行保密的合理必要的范围内。对于可能受公开披露法律或法规约束的任何此类披露，如《信息自由法》(FOIA)或欧盟临床试验条例，吉利德应作为发布方承担义务，CGEN应根据第11.2节(发布)规定的程序作为审查方对此类披露进行审查；或
 
(Ii)为遵守适用的法律和法规(包括美国证券交易委员会或领土内任何司法管辖区内的任何其他国家证券交易所颁布的规则和法规)，在当事人的法律顾问合理认为必要的范围内，遵守第11.1(D)节(证券 备案；根据适用法律进行的披露)的监管。证券监管机构“))；
 
(Iii)在接收方认为有必要(1)向其关联方或其各自的雇员、代理人、代表、顾问和许可分包商(“代表“)IL-18分子和IL-18产品的开发、制造或商业化的需要知道的基础上，(2)其律师、会计师和顾问，(3)与IL-18分子和IL-18产品有关的预期或实际许可交易或其他商业协议或合同义务，(4)接受方的现有或真诚的潜在收购者、合并合作伙伴、贷款人或投资者(”潜在合作伙伴“)与前述交易或真诚的预期交易，包括贷款，融资或投资、收购、合并、合并、出售资产或类似交易(或此类实体确定其执行此类活动的利益或完成此类交易后的权利和义务)，或(5)为履行其在本协议项下的义务或行使其权利，在每种情况下，除监管机构外的任何第三方，接受此类披露的人同意以书面或其他方式受保密义务和非使用义务的法律约束，这些义务与本协议中所包含的义务基本相似；但适用于此类第三方的保密和不使用期限应不低于[**](但鉴于此人(即投资者、贷款人和银行机构)的性质，通常期限较短)；此外，如果进一步规定，对于构成商业秘密的一方的保密信息，只要该信息根据适用的法律和法规构成商业秘密，此类保密和不使用义务就应适用。尽管有上述规定，每一接收方仍应对其代表或潜在合作伙伴的任何违约行为向披露方负责和承担法律责任；或
 
46
(Iv)审查有效的司法或行政命令是否要求一方披露受第11.1节(保密义务)保密条款约束的另一方的保密信息，在这种情况下，该方应在法律允许的范围内，向另一方迅速提供所寻求的披露的事先书面通知，以便为另一方提供挑战或限制披露义务的机会。根据有效司法或行政命令披露的保密信息应遵守第11.1节(保密义务)的保密和不使用条款，根据有效命令披露保密信息的一方应采取一切合理必要的步骤，包括获得保密命令，以确保继续保密处理此类保密信息。
 
(d)          证券 备案；根据适用法律披露。每一方都承认并同意，另一方可以将本协议提交给证券监管机构或适用法律法规可能要求的其他人士，如果一方向任何证券监管机构或适用法律法规可能要求的其他人提交本协议，或向任何证券监管机构或适用法律法规要求的其他人提交本协议，则该缔约方同意就准备和提交本协议的保密处理请求或以其他方式编辑提交给该证券监管机构的本协议格式的特定信息与另一方进行磋商。尽管有上述规定，如果任何证券监管机构或适用法律法规可能要求的其他人要求一方在该证券监管机构或该其他人要求的备案或其他提交文件中披露本协议的条款，则该当事方应采取商业上合理的努力：(I)在该备案或其他披露的情况下，合理地提前向另一方提供披露的副本；(Ii)迅速以书面形式将该要求和任何相应的时间限制通知另一方；以及(Iii)自提供此类披露副本之日起的情况下，给予另一方合理的时间对此类披露发表评论并要求保密处理，则该另一方有权在证券监管机构或其他人要求的时间，以其律师合理确定的方式进行此类披露。 尽管有前述规定，如果一方寻求按照适用法律和法规第11.1(D)节(证券备案；如果寻求进行此类披露的一方或其律师(视情况而定)合理考虑纳入该另一方的合理意见，以符合适用于披露方的适用法律法规的范围内，并遵守适用于披露方关于披露必须公开提交的重大协议和重大信息的适用法律和法规，则寻求作出此类披露的一方或其律师(视情况而定)将 合理考虑纳入该另一方的合理意见。
 
(e)          终止时的义务 。在协议终止或期满之前(或在根据上游许可协议收到的保密信息的情况下，在该协议期满或提前终止时)，除非适用法律和法规要求接收方保留某些信息，否则接收方应并应迅速要求其所有代表和潜在合作伙伴安全地返回给披露方或安全地处置披露方的所有机密信息(在披露方的选举中)，无论此类机密信息是书面形式，电子或其他形式的媒体 并且在[**]在披露方提出书面要求后，接收方应以书面形式证明已安全处置所有此类保密信息。在接收方的正常业务过程中，接收方不应被要求退还或安全处置存储在备份介质、灾难恢复或业务连续性系统中的披露方的保密信息，前提是接收方将继续按照本协议的条款保护此类保密信息。尽管有上述规定，接收方仍可保留：(I)披露方的保密信息，以根据本协议明确行使终止或到期后的权利和许可；(Ii)仅出于确定其在本协议项下的义务范围的目的，保留一(1)份本协议项下收到的保密信息副本，任何此类保留的副本应继续受本协议规定的保密和非使用义务的约束。
 
47
11.2.除第11.1(D)节(证券备案文件；根据适用法律披露)，由CGEN或其任何关联公司提出的与本协议项下的活动或IL-18分子或IL-18产品相关的任何公开披露(无论是书面、电子、口头或其他)都需要事先获得Gilead的书面同意，且Gilead 或其任何关联公司将有权在没有CGEN任何必要同意的情况下，发布、公开展示或以其他方式公开披露与本协议项下的任何活动或其他事项有关的任何论文、出版物、口头演示、摘要、海报、手稿或其他演示 ，包括任何临床试验的结果或本协议项下的其他活动。在这种情况下，Gilead将向CGEN提供：(A)任何拟议的书面出版物的副本，至少 [**] ([**]对于摘要)；以及(B)至少一份拟口头披露材料的图形和书面提纲的副本(在图形中未包括的范围内)[**]提交前 。应CGEN的要求，Gilead将从建议的出版物中删除CGEN的任何机密信息，并合理地将提交出版物的时间推迟[**]为了使CGEN能够对其中披露的CGEN 可专利信息寻求专利保护，并请求删除任何CGEN机密信息。
 
11.3.禁止使用名称，不允许进行宣传；
 
(a)          按 释放。双方应在生效日期后立即商定的日期和时间发布一份联合新闻稿，以附表11.3(A)的形式宣布本协定的签署(新闻稿)。一方可根据第11.1(D)节(证券备案；适用法律下的披露)发布与本协议或本协议项下活动有关的任何后续新闻稿，或(Ii)只有在获得另一方事先书面批准的情况下才能发布。
 
(b)          不得以其他方式 使用公司名称。未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在与本协议或其标的有关的任何宣传或新闻发布中使用另一方、其关联公司或其或其员工的名称、商标、商号或标志。
 
(c)          已批准的 新闻稿。此外，即使本协议有任何相反规定，(I)如果拟议新闻稿的相关信息先前已由另一方审查并批准披露，则该新闻稿文本可在该拟议新闻稿中披露或重新发布，前提是该新闻稿中的信息保持真实、正确和与其中所述主题有关的最新信息，并且在可行的情况下，发布该新闻稿的一方至少向另一方提供关于该新闻稿的通知[**]在该新闻稿发布之前，以及(Ii)如果拟发布的公告的相关信息(如向分析师或投资者发布的公司演示文稿或评论)先前已由另一方审查并批准披露(无论是以经批准的新闻稿或之前经批准的演示材料、问答脚本等形式)，则该等信息可被包括在该拟发布的公告(但不是新闻稿)中，而无需由另一方重新提交和审查，只要该等材料中的信息保持真实，关于其中所列主题事项的正确和最新信息。
 
48
12.问题是，问题是合规。
 
12.1.他是联合国秘书长。每一缔约方均应遵守本协议的条款以及与该缔约方(或其关联方或受让方(S))根据本协议进行的或与根据本协议进行的IL-18分子和IL-18产品的开发、制造、商业化或其他开发有关的活动有关的所有适用法律和法规(每个此类缔约方均为“主题方”)。
 
12.2各方签署了遵守法律的契约、陈述和保证。在不限制第12.1条(总则)一般性的情况下，每一主体方代表其自身、其关联方及其高级人员、董事、员工、代理人、代表、顾问和允许分包商(以及该等方，即“遗漏人”)同意，为履行其在本协议项下的义务：
 
(a)          反腐法律。
 
(I)政府官员及其代理人不得直接或 间接支付、提供或承诺支付或授权支付任何金钱，或提供、提供或承诺给予或授权给予任何其他有价值的东西，违反适用的反腐败法律：(1)任何政府官员 以不正当方式影响官方行为；(2)任何个人(不论是否政府官员)(X)不正当地影响该个人违反诚信、公正或信托的义务(“不当行为“)、(Y)不当奖励行为不当的个人，或(Z)明知该个人将通过接受金钱或其他有价值的东西而做出不当行为的；(3)任何其他人 明知或有理由知道所有或任何部分金钱或其他有价值的东西将被支付、提供、承诺或给予政府官员，或将以其他方式使其受益，以便在与本协定所涉事项有关的问题上对任何一方的官方行动施加不正当的影响 ；(四)以不正当手段奖励或者以不正当手段诱使其行为不当的。
 
(Ii)外国律师及其代理人不得直接或 间接索要、收受或同意接受违反适用的反腐败法律的任何金钱或任何其他有价物品。
 
(Iii)禁止主体政党及其附属机构 遵守适用的反腐败法律，不得采取或执行任何违反任何此类反腐败法律的行为，或导致任何一方(或其附属公司)违反任何此类反腐败法律。为进一步说明前述事项，每个人均承认并确认以下事项：
 
*(1)调查报告指出，每一主体缔约方都实施了 合理设计的政策、程序和内部控制措施，以促进遵守适用的反腐败法律。
 
*(2)经合理查询后，据当事人及其关联公司所知，其将参与或支持当事人履行本协议项下义务的代理人均未直接或间接(X)支付、提出或承诺支付，或 授权支付任何款项；(Y)给予、提出或承诺给予或授权给予任何其他有价值的东西；或(Z)索要、收受或同意接受任何金钱或任何其他有价物品的付款，在(X)、(Y) 及(Z)的情况下，违反反贪污法[**]与本协议项下的义务或作为本协议标的的知识产权、技术、合同、材料或许可证或其他资产有关的生效日期前 。
 
49
*(3)根据每一当事人及其附属公司所知，经合理查询后，其采购的属于本协议标的的任何知识产权、技术、合同、材料或许可证或其他资产均不违反任何反腐败法律。
 
*(4)调查表明，主体方代表其本人及其代理人向另一方保证，主体方及其代理人在任何反贿赂和腐败尽职调查清单、另一方或其附属机构进行的类似尽职调查程序或另一方关于主体方或其代理人遵守反腐败法律的询问中提供给另一方的所有信息均属实，在提供答复之日，所有实质性方面均应完整和正确 ，与此类工作中提供的答复有关的情况的任何重大变化应及时向另一方披露。
 
(5)如发生下列情况，当事人应立即向对方发出书面通知：(I)当事人或其任何代理人实际或据称违反或违反本第12.2款(遵守法律的契诺、陈述和保证)规定的任何陈述、保证或承诺时；(Ii)在收到政府当局因违反与本协定项下的义务或作为本协定标的的知识产权、技术、合同、材料或许可证或其他资产有关的任何反腐败法而受到调查、正式或非正式调查或执法程序的通知后； (Iii)在收到政府当局的任何通知、请求、传票或传票后，违反任何反腐败法，涉及本协议项下的义务或作为本协议标的的知识产权、技术、合同、材料或许可证或其他资产；或(Iv)在收到信息后，即任何一方的任何不法分子是政府当局因违反任何反腐败法而受到调查、正式或非正式调查或执法程序的目标或对象，该反腐败法涉及本协议项下的义务或作为本协议标的的知识产权、技术、合同、材料或许可证或其他资产 。
 
*(6)*[**]在本协议到期或提前终止后，为审计和监督其遵守本协议的情况，特别是本第12.2条(契诺、陈述和遵守法律的保证)，主体方应允许另一方及其经批准的审计员在合理的事先通知下进行合理的访问，但不得超过[**]在每一个中[**]除其他原因外，应允许当事人在与本协议有关的情况下使用相关场所，并有权合理访问与本协议有关的人员和记录，并应采取商业上合理的努力，提供对与本协议有关的行为者相关场所的合理访问，以及对与本协议有关的行为者的人员和记录的合理访问的权利(“主体方应提供或应使用商业上合理的努力，以促使其代理人为主体方审计提供另一方合理要求的所有合作，但有一项谅解，即另一方应对任何主体方审计的所有成本和费用负责，另一方应促使任何审计师签订保密协议，该协议在所有实质性方面均与本协议其他部分的保密规定一致。
 
50
如果(A)另一方知晓(无论是否通过主体方审计)主体方(或其任何代理人)违反第12.1条(总则)或反腐败法中的任何陈述、保证或承诺；或(B)另一方收到通知，称当事人或其任何一方违反反腐败法的行为涉嫌或实际发生，在(A)-(B)项中，另一方除根据本协议享有或另一方在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救外，还应享有权利，采取合理必要的步骤，以避免另一方或其任何附属机构可能违反或继续违反反腐败法，包括要求当事人同意并使用商业上合理的努力，实施另一方善意合理要求的治疗行动。如果主体方违反了第12.1条(一般)中的任何陈述、保证或承诺，并拒绝使用商业上合理的努力来实施另一方善意合理要求的治疗行动(和但另一方已(X)就另一方为何认为有必要采取此类行动向当事人提供合理详细的解释，(Y)给予当事人合理的机会对拟议的行动进行审查和评论，并就这些行动对处理有关事件的必要性或有用性提供其看法，以及(Z)真诚地考虑此类评论)，另一方有权 立即终止本协议的全部内容(受第17.2(B)条规定的收费限制)。根据第12.2条(遵守法律的契诺、陈述和保证)终止本协议的任何行为，应被视为因违反本协议而终止，终止的后果应适用。此外，在双方终止前产生的权利的约束下，另一方不对该终止直接或间接造成的任何费用、补偿或其他赔偿或任何损失、费用、索赔或损害承担任何责任。
 
(b)          数据 保护法。
 
(I)在本协议期间，任何一方均可向另一方提供受数据保护法保护的个人信息。受保护的个人信息“)。各方同意遵守与处理此类受保护的个人信息有关的所有数据保护法律。双方同意以真诚的努力商定并执行双方法律顾问 就各方遵守数据保护法而推荐的任何安全协议和信息处理指南。
 
(Ii)根据协议，CGEN同意它将获得任何和 所有必要的同意或授权，以便与Gilead共享受保护的个人信息，并且它另外拥有为 本协议产生的所有目的共享受保护的个人信息的所有必要权利、权限和法律授权。
 
(c)          信息 安全。
 
(I)确保每一方在存储、维护、使用和传播其收到或获得访问权限的另一方的保密信息(此类保密信息)时，遵守适用的法律法规。安全 信息“)。
 
(Ii)根据协议，各方将根据公认的适用行业标准和该缔约方不时修订的信息安全政策，在商业上 采用合理的安全措施来保护安全信息。如有必要，各方将采用额外的 安全措施保护受保护的信息。
 
51
(Iii)承诺每一缔约方将实施 行政、物理和技术保障措施，以保护不低于公认的行业实践和信息安全标准的安全信息，并应确保所有此类保障措施符合适用的法律法规。
 
(Iv)在任何情况下，双方应立即通过电子邮件通知另一方，但在任何情况下不得超过[**](1)意识到由一方或其代表实施的与保护受保护的个人信息或受保护的个人信息的安全、保密或完整性有关的任何行为或不作为，或(2)收到与受保护的个人信息或该缔约方的隐私和数据安全实践有关的通知，或任何实际或疑似意外或非法销毁、丢失、更改、披露或访问所传输的受保护的个人信息的任何行为或不作为储存或以其他方式处理 ；(第(1)及(2)项中的每一项分别及共同为“安全事件“)。
 
(V)除非适用法律和法规或对第三方的合同义务另有规定，否则双方同意，未事先征得对方同意，不会将与另一方保密信息(包括协议项下的工作产品和该另一方的知识产权)有关的实际或潜在安全事件通知任何第三方。
 
(d)          导出 控制法。各方应遵守与下列各项有关的所有适用法律和法规：（i）美国财政部外国资产控制办公室实施的经济和贸易制裁及禁运，或（ii） 出口或再出口商品、技术或服务（“出口管制法”）。各方承认并明确指出，其理解美国和其他国家的某些法律 国家，包括出口管制法、美国反洗钱法、美国反恐怖主义法和FCPA，以及外国资产控制办公室（“OFAC”）和工业与安全局管理的美国制裁计划等，可能导致对另一方或其关联公司实施制裁，如果直接或间接，产品或服务是 出口或进口，或支付或接收来自不同国家或地区。
 
(e)          合规性 事件报告。另一方可披露本协议的条款或根据第12.2条（遵守法律的保证、声明和义务）采取的任何行动，以防止潜在的违约或继续 违反适用的反腐败法、数据保护法或出口管制法（包括主体方的身份和付款条款），如果另一方根据法律顾问的建议确定 这种披露是必要的。
 
13. 陈述和陈述。
 
13.1. 相互代表和保密。各方向另一方声明并保证，自生效 日期：年月日
 
（a） 该政党是适当组织的，有效的 根据其成立所在司法管辖区的适用法律和法规，其存在并具有良好信誉，并拥有完全的公司权力和权限来签订本协议并执行本协议或本协议的规定（如适用）;
 
52
（b） 该缔约方已采取一切必要 其授权签署和交付本协议以及履行本协议项下或本协议项下（如适用）义务的行动;
 
（c） 本协议已正式签署 并代表该方交付，并构成合法、有效、有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行;
 
（d） 的执行、交付和绩效 该方的本协议不与其作为一方或受其约束的任何协议或其任何条款或任何口头或书面文书或谅解相冲突，也不违反 的任何适用法律和法规 对该方拥有管辖权的任何政府实体;
 
（e） 未经政府授权、同意， 根据现行有效的任何适用法律和法规，向任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或国内或国外机构进行批准、许可、豁免或备案或登记， 对于本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书所预期的交易，或履行本协议和其他 协议，但（i）进行临床试验可能需要的协议，（ii）适用反垄断法可能需要的协议，或（iii）寻求或获得监管批准或适用监管材料的协议除外;以及
 
（f） 该方不因 美国《联邦食品、药品和化妆品法》或任何其他国家或司法管辖区的类似法律，并且其未雇用或使用与开发、生产或 IL-18产品的商业化。
 
13.2. CGEN的代表和荣誉。CGEN向吉利德声明并保证，截至生效日期：
 
（a） 它控制权利、所有权和利息 在专利中， 附件1.134（IL-18专利）和IL-18专有技术，并有权向吉利德授予该等IL-18专利和IL-18专有技术项下的许可以及分许可 根据现有上游许可协议，其声称授予和可能授予，并且没有授予任何第三方在该IL-18专利、IL-18专有技术和现有上游许可协议下的权利，这些权利会干扰或 不符合吉利德在本协议项下的权利;
 
（b） 自生效日期起， 附表1.134（IL-18专利）列出了已颁发或待审批的所有IL-18专利的完整准确列表，所有这些IL-18专利均已由CGEN或代表CGEN进行起诉和维护， 信，如果发布，是完全有效的，并根据CGEN的知识，不是无效或不可执行的。附件1.134（IL-18专利）中规定的所有IL-18专利在生效日期到期的所有申请、注册、维护和续展费用均已支付，且所有必要的文件和证书均已提交给相关专利登记处，以维护此类IL-18专利。任何专利 索赔第三方IL-18发明见附表1.134。就本第13.2（b）条而言，“第三方IL-18发明”是指 根据与CGEN签订的合同，第三方的发明或由第三方实施的发明，其中该等发明对于在区域内的领域中开发IL-18分子或IL-18产品是必要的或合理有用的;
 
(C)除根据现有上游许可协议获得许可的任何IL-18 IP外，其他专利和IL-18专有技术不受任何其他第三方协议的约束；
 
53
(D)除根据现有上游许可协议获得许可的任何IL-18知识产权外，在任何情况下，CGEN都是IL-18专利和IL-18专有技术的唯一和独家所有者，在每种情况下，都没有任何留置权和产权负担；
 
(E)根据书面协议或法律的实施，CGEN及其附属公司及其附属公司已分别从其及其员工以及参与任何方面的任何IL-18分子或IL-18产品发明的CGEN签约雇用的任何第三方获得该等员工或 CGEN签约雇用的任何第三方的所有所有权的有效转让；据CGEN所知，声称是IL-18专利中所要求的发明的发明人，在该IL-18专利的已提交专利文件中没有被确定为该发明的发明人；
 
(F)对于CGEN及其附属公司的所有员工， 官员和顾问：(1)根据适用的法律和法规，已签署协议或负有现有义务，要求将在与CGEN或其附属公司合作的过程中和作为其结果的所有发明转让给CGEN或其附属公司(视情况而定)，并有义务视情况向CGEN或其附属公司转让在履行本协议项下的过程中作出的所有发明；(2)不受与任何其他第三方的任何 协议的约束，该协议要求该官员、雇员或顾问将任何IL-18 IP的任何权益转让给该第三方；以及(3)根据适用法律和法规，该个人有义务将CGEN的保密信息以及其他各方(包括吉利德及其附属公司)的保密信息作为保密信息保存，该个人可能在根据本协议在履行该协议时获得的保密信息，如有，已履行协议或负有现有义务；
 
(G)根据CGEN的了解，任何第三方都没有 待决或正在进行的行动、诉讼、调查或调查挑战或威胁任何IL-18专利的有效性或可执行性。CGEN未收到任何第三方质疑或威胁任何IL-18专利的有效性或可执行性的任何行动、诉讼、调查、调查或其他程序的书面通知；
 
（h） 据CGEN所知，（a）使用 IL-18 IP在执行本协议项下开发计划项下的活动时，未侵犯、挪用或以其他方式违反任何 第三方，以及（b）COM 503的制造或商业化没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方拥有或控制的任何知识产权;
 
（i） 据CGEN所知，没有 任何第三方声称使用IL-18专利或IL-18专有技术或利用任何IL-18分子或IL-18产品的书面威胁、未决或正在进行的诉讼、起诉、询问、调查或其他程序 不会侵犯任何第三者对该物品享有的物权，或版权、专利、商标、商业秘密或其他知识产权。CGEN尚未收到任何第三方声称 使用IL-18专利或IL-18专有技术或利用任何IL-18分子或IL-18产品会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权;
 
(j)         时间表 1.36（CGEN开发和制造协议）列出了截至生效日期有效的CGEN开发和制造协议的完整和准确列表。附表1.36（a） （仅限IL-18开发和制造协议）列出了自生效日期起生效的仅限IL-18开发和制造协议的完整和准确列表。CGEN为吉利德提供了真实、准确和正确的信息 CGEN开发和制造协议的副本（以合理编辑的形式）。各该等CGEN开发和制造协议均完全有效，CGEN未收到或发出任何 项下的书面违约通知。 任何该等CGEN开发及制造协议，且据CGEN所知，任何CGEN开发及制造协议的任何一方均未违反该等CGEN开发及制造协议;
 
54
(k)          时间表 1.242（现有上游许可协议）列出了截至生效日期有效的上游许可协议的完整和准确列表。CGEN已向Gilead提供真实、正确和完整的现有 上游许可协议（以合理编辑的形式）。各现有上游许可协议完全有效，CGEN未收到或发送任何现有上游许可协议项下的任何书面违约通知， 据CGEN所知，任何现有上游许可协议的任何一方均未违反该现有上游许可协议。CGEN没有放弃其在任何现有上游许可协议下的任何权利， 党;
 
（l） CGEN已向吉利德披露（i）所有 与COM 503相关的重要信息和数据，包括所有安全数据，以及（ii）在CGEN或其 控制下，发送给或接收自任何与COM 503相关的监管机构的所有重要通信（在每种情况下（（i）和（ii）） 附属机构;
 
（m） 没有政府资助，设施 大学、学院或其他教育机构或研究中心被用于开发CGEN拥有或共同拥有的IL-18专利中要求保护的任何发明;以及
 
（n） 据CGEN所知，CGEN没有 故意不向吉利德提供吉利德书面要求的与IL-18 IP有关的任何重要信息。
 
13.3. 科帕卡巴纳
 
（a） 各方特此承诺， 在开发期限内，不得雇用或使用根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》或任何其他国家或司法管辖区的类似法律被禁止的任何个人或实体的服务， IL-18产品的开发、生产或商业化。如果任何一方获悉向该方提供服务的任何个人或实体（包括该方本身及其关联公司 ）被禁止或受到禁止的威胁， 和（次级）许可证持有人），则该方应立即书面通知另一方。
 
（b） 各方特此承诺， 不得且不得允许其关联公司、（分）被许可人或代表其行事的任何人授予或以其他方式向任何第三方转让任何可能干扰或不符合其他方在本协议项下权利的权利。
 
（c） CGEN及其关联公司均不得 向任何第三方授予与其控制的任何知识产权（包括IL-18 IP）相关的任何选择权、权利或许可，或授予与任何IL-18产品相关的任何选择权、权利或许可，这些选择权、权利或许可（1）与任何权利或许可相冲突 本协议项下授予吉利德的任何权利或许可或（2）对CGEN授予吉利德的权利或许可或履行其在本协议项下的义务的能力产生不利影响。
 
(D)除非本协议另有明确允许，否则CGEN不得，也不得促使其附属公司：(1)转让、(通过留置权、抵押权、担保权益、抵押或类似的产权负担)或处置，或与任何第三方订立任何协议，以转让、(通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似的产权负担)或处置与IL-18 IP或任何IL-18产品有关的任何资产；或(2)向任何第三方许可或授予，或 同意向任何第三方许可或授予IL-18 IP下任何IL-18产品开发的任何权利。
 
55
(E)授权CGEN应：(1)保持对根据每个上游许可协议授权或再授权给Gilead的所有IL-18 IP的控制；并且(2)不得终止或违反任何上游许可协议或CGEN开发和制造协议(除非该违约是由Gilead或代表Gilead造成的)，以允许其交易对手终止该上游许可协议或CGEN开发和制造协议(视情况而定)或以其他方式减少根据任何IL-18 IP授予Gilead的 许可的范围或排他性。
 
(F)在任何情况下，CGEN不得(1)修改、修订或终止任何上游许可协议，或行使、放弃、释放或转让任何上游许可协议下的权利或主张，以对Gilead的权利或CGEN履行本协议下的义务的能力产生不利影响的方式，或(2)修改或修订任何上游许可协议，以在每种情况下((1)和(2))对Gilead作为此类上游许可协议下的分被许可人施加额外义务，未事先获得吉列德的书面同意。CGEN应履行其在[**]以允许CGEN根据该协议行使其选择权的方式进入[**]。在Gilead向CGEN提交书面通知后，CGEN应根据[**]要进入[**]并须在其后立即按照《Selexis服务协议》的条款订立[**](如在交付该书面通知时尚未订立)。
 
(G)如果CGEN收到CGEN或其附属公司根据任何上游许可协议据称违约的通知，如果终止该上游许可协议或根据IL-18 IP授予Gilead的许可的范围或排他性正在或可能被交易对手 寻求或由于这种违约而导致，则CGEN应在以下情况下向Gilead提供书面通知：[**]此后，可对该通知进行编辑，以保护商业敏感信息或与非IL-18产品有关的信息 。在[**]在收到该通知(或允许吉利德切实纠正指控违约所需的其他合理时间段)后，仅在CGEN确定不就该指控违约提出异议且未能在该期限内纠正该指称违约的情况下，CGEN特此授予吉利德权利(但不是义务)：(1)纠正该指称违约；以及(2)从本协议项下到期或可能到期的任何付款中抵销因此而产生的任何成本或支出。
 
(H)合作伙伴应遵守，并将在合同上要求其再被许可人和被允许分包商遵守与再被许可人有关的任何上游许可协议的所有适用条款。
 
(I)在任何情况下，如果CGEN收到吉利德或其任何附属公司、再许可持有人或允许分包商违反上游许可协议的涉嫌 违规的通知，则CGEN应以书面形式将该违规行为通知吉利德，吉利德应采取商业上合理的努力与 合作，并协助CGEN解决此类违规行为。
 
(J)在任何情况下，如果CGEN收到任何第三方对任何IL-18专利的有效性或可执行性提出质疑或威胁的 诉讼、查询、调查或其他程序的书面通知，CGEN应以书面形式通知吉利德。
 
(K)在任何情况下，如果CGEN收到任何第三方的任何行动、诉讼、查询、调查或其他程序的书面通知，指控使用IL-18专利或IL-18专有技术或开发任何IL-18分子或IL-18产品确实或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，CGEN应将此以书面形式通知吉利德。
 
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13.4、本网站不提供任何其他陈述或保证。除本协议明确规定外，任何一方或其代表均不作出或给予任何明示或暗示的陈述或保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证。所有的陈述和保证，无论是由于法律的实施还是其他原因，在此明确排除在外。任何一方都不作任何明示或暗示的声明或保证，即IT 将能够成功开发、制造或商业化任何IL-18产品，或者，如果商业化，将实现该IL-18产品的任何特定销售水平或盈利(亏损)。
 
14.要求赔偿。
 
14.1.由吉列德领导的一家公司。吉列德应并特此向华基、其附属公司及其董事、 高级职员和代理人(个别和集体，“华基(S)”)赔偿并使其免受与任何第三方索赔有关的一切损失、责任、损害和开支(包括合理的律师费和费用) (个别和集体，“损失”)，其程度如下：(A)开发、使用、制造、商业化、进口、分销、由或代表Gilead或其任何相关方或其各自代表销售或其他利用IL-18分子或IL-18产品，包括CGEN履行(I)开发计划(包括COM503阶段1试验) 按照开发计划和COM503阶段试验协议执行的范围和(Ii)在Gilead指示下根据CGEN开发和制造协议进行的，(B)疏忽，吉利德或其任何相关方或其各自代表与本协议有关的违法行为或故意不当行为，或(C)吉利德违反适用的法律法规、本协议、临床供应协议或任何其他附属协议，除非在(A)-(C)的每一种情况下，此类第三方索赔产生于CGEN根据第14.2条(由CGEN)对吉利德赔偿对象负有赔偿义务的任何诉讼。
 
14.2.由CGEN提供的服务。本协议终止生效日期之前或之后，本公司或其任何相关方或其各自代表利用任何IL-18分子或IL-18产品，因下列原因而遭受的损失：(A)本协议生效日期之前或之后，本公司或其任何相关方或其各自代表对任何IL-18分子或IL-18产品的任何利用，(B)CGEN或其相关方或其各自代表的疏忽、违法行为或故意不当行为，(C)CGEN违反适用的法律法规、本协议(为清楚起见，包括CGEN在执行COM503阶段1试验时未能遵守COM503阶段1试验方案)、临床供应协议或任何其他辅助协议，或(D)根据第2.8(F)(Ii)节(CGEN开发和制造协议)转让给Gilead的任何仅限IL-18的开发和制造协议，除非在(A)-(D)的每一种情况下， 此类第三方索赔是由Gilead根据第14.1节(由Gilead)对CGEN受偿人负有赔偿义务的任何诉讼引起的，或与该转让日期之前的事件或事件有关。
 
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14.3.没有完善的赔偿程序。根据第14.1条(由吉列德)或第14.2条(由CGEN)寻求赔偿的一方(被补偿方)在收到第三方索赔的书面通知后，应立即将引起此类赔偿义务的第三方索赔通知另一方(被补偿方)。受补偿方未能或延迟就第三方索赔发出通知不会影响补偿方在本协议项下的赔偿义务，除非补偿方因未能或延迟发出通知而受到实际和实质性的损害)。赔付方有权根据其选择，通过向受赔方发出书面通知，为其有义务向受赔方提供书面通知的任何此类第三方索赔承担抗辩责任。[**]收到第三方索赔通知后 。承担第三方索赔的抗辩不会被解释为承认补偿方有责任就第三方索赔对任何受补偿方进行赔偿，也不会构成赔偿方放弃其针对被补偿方索赔而提出的任何抗辩。被赔方将按照被赔方的合理要求与被赔方及被赔方的代理人和代表(包括保险公司)合作，费用由被赔方承担。受补偿方将有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方承担的任何第三方索赔的辩护。如果补偿方没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的辩护，则(A)被补偿方可以针对该第三方索赔进行抗辩(并且 被补偿方不需要就此与补偿方进行协商)，以及(B)被补偿方保留其根据本条款第14条(赔偿)可能拥有的任何权利，以就该第三方索赔从补偿方获得赔偿。如果双方不能就第14.1条(由吉列德)或第14.2条(由CGEN)对任何第三方索赔的适用达成一致，在根据第16条(争议解决)解决争端之前，双方可以对此类第三方索赔进行单独的抗辩，双方均保留在基础第三方索赔得到解决后，根据第14.1条(由吉列德)或第14.2条(由CGEN)向另一方索赔的权利；只要当事各方在进行单独辩护之前，将就此类争端进行真诚的讨论。
 
14.4.美国政府不同意达成和解。除非事先征得被补偿方的书面同意，否则补偿方不会就任何第三方索赔达成和解，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但条件是，在下列情况下，赔偿一方无需征得上述同意：(A)和解协议仅涉及赔偿一方的付款，不会导致被赔偿方(或其他被赔偿人S或S，视情况适用而定)承担任何付款义务或受到强制令或其他类似类型的救济；(B)不需要被赔偿一方(或其他被赔偿人S或S，视情况适用而定)承认；和(C)不会对根据本协议授予受补偿方(或其关联方)的权利或许可产生不利影响。
 
14.5.美国联邦保险公司。每一缔约方将自费在任期内和一段时期内采购和维护[**]此后 (或根据适用法律和法规所要求的较长期限，如果有)，符合审慎公司正常业务做法的保险单，其位置类似，并符合适用法律和 法规。此类保险单应包括，对于Gilead，涵盖Gilead作为赞助商的临床试验的临床试验责任保险；如果适用，则包括产品责任保险；对于CGEN， 涵盖CGEN作为赞助商的临床试验的临床试验责任保险。此类保险不应被解释为对一方在第14条(赔偿)项下的赔偿义务的责任造成限制。每一方应应另一方的要求向另一方提供此类保险的书面证据。尽管本协议中有任何相反的规定，吉利德仍可自行承保上述保险要求的全部或部分。所有此类保险单：(A)应是另一方任何保险单的主要和非分摊保险单；(B)只要CGEN根据本协议或《临床供应协议》有义务向Gilead供应COM503，则将另一方列为额外被保险人：(I)只要CGEN根据本协议或《临床供应协议》有义务向Gilead供应COM503，包括CGEN；以及(Ii)只要CGEN是COM503第一阶段试验的赞助商并且正在进行COM503第一阶段试验，则将另一方作为额外的被保险人；以及(Iii)对于Gilead，包括CGEN的产品责任保险；以及(C)包括[**]向另一方发出取消或实质性缩减其承保范围的通知。
 
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14.6.任何一方不承担责任限制。任何一方都不对另一方承担任何因违反本协议而引起或与之相关的特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接损害或利润损失的责任，无论是否通知此类损害的可能性。尽管有上述规定，第14.6节(责任限制)的任何规定都不旨在限制或限制(A)本条款第14条(赔偿)项下任何一方的赔偿权利或义务，(B)因CGEN违反第3.6条(排他性)规定的义务而获得的损害赔偿，或(C)因一方的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为或违反第11条中的保密义务(保密；公布)而获得的损害赔偿。
 
15.中国、中国、中国和中国的知识产权。
 
15.1.中国对知识产权的所有权进行了审查。
 
(a)         背景： IP。在双方之间，每一方将保留在生效日期之前由该方控制的所有专利、专有技术和其他知识产权的所有权，或由该方在本协议 之外开发的所有专利、专有技术和其他知识产权(就该方而言，为其“背景IP”)。
 
(b)          前台 IP。
 
(i)           吉列德 PD-1/PD-L1前台IP。在CGEN和Gilead之间，Gilead将拥有与任何Gilead提供的PD-1/PD-L1相关的所有前台IP，包括与IL-18分子组合的任何Gilead提供的PD-1/PD-L1(这样的IP，即“Gilead PD-1/PD-L1前台IP”)。CGEN特此将CGEN对Gilead PD-1/PD-L1前景IP的所有权利、所有权和权益转让给Gilead，以及在Gilead PD-1/PD-L1前景IP之下。CGEN应立即书面通知吉利德，但不得迟于[**]之后，任何吉列德PD-1/PD-L1前台IP的构思或还原为实践。
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。其他 前台IP。在双方之间，所有不是Gilead PD-1/PD-L1前台IP的前台IP将由以下各方共同拥有：(1)仅由一方或其任何关联公司的员工、独立承包商或顾问拥有，以及(2)由各方(或其任何关联公司)的员工、独立承包商或顾问共同拥有(共同开发的前台IP)。共同拥有的前台IP)。根据本协议对专利发明权的所有决定将根据美国专利法作出。
 
15.2.专利申请、起诉和维护的法律程序。
 
(a)          起诉。[**] 在其选择时有权(但不是义务)对IL-18专利和共同拥有的前景专利进行申请、起诉和维护。 [**]应提供[**]有合理的机会审查和评论其为准备、提交、起诉和维护IL-18专利和共同拥有的前景专利所做的努力，包括通过提供[**]任何专利当局关于任何IL-18专利或共同拥有的前景专利的所有材料通信的副本，并至少通过向该专利当局提供任何材料备案或答复的草稿[**]在提交此类申请或答复之前。[**]应考虑[**]关于此类信函和草案的评论 诚意。在发生以下情况时[**]选择不对IL-18专利或共同拥有的前景专利进行专利起诉，[**]应通知[**]至少[**]在任何此类专利被放弃或以其他方式被没收之前，以及[**]有权(但没有义务)对该IL-18专利或共同拥有的前景专利进行专利起诉，并成为该专利的起诉方。 尽管有前述规定，[**]在IL-18专利或共同拥有的前景专利被放弃或以其他方式被没收的情况下，其承担专利起诉的权利不适用[**]出于战略原因。就本第15.2(A)节(起诉)而言，“战略理由”[**]希望放弃或以其他方式放弃专利起诉应是放弃或没收该专利，理由是继续起诉将对另一项IL-18专利或共同拥有的前景专利的起诉、有效性或执行产生不利影响。为清楚起见，“战略原因”不应包括因纯粹的财务原因而放弃或没收专利(例如，因此而产生的专利诉讼费用或缩短专利费期限)。
 
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(b)          专利 无效。如果任何一方希望开展旨在使第三方拥有或控制的待决或已颁发专利无效的活动，并且有一项或多项权利要求涵盖IL-18分子或IL-18产品或其任何使用方法(除非此类行动是对第三方根据第15.5节(抗辩)提出的索赔或主张的反诉或抗辩，或伴随抗辩，在这种情况下，第15.5节(抗辩)的规定适用)，则该方应通知另一方。如果上述义务不适用于CGEN根据上游许可协议许可或拥有的任何专利，双方将立即协商决定是否提起此类诉讼、与任何此类诉讼相关的策略或解决此类诉讼的方式。[**]将有权(但没有义务)自费并在其唯一控制范围内，对涉及IL-18分子或IL-18产品或其任何使用方法的领土内正在申请或已颁发的第三方专利提起任何诉讼，但没有义务。如果[**]决定不采取任何此类行动，而且这一决定不是出于战略原因，那么[**]将通知[**]和[**]将有权自费并在其独家控制下提起与使该等未决或已颁发的第三方专利无效有关的任何诉讼。未根据第15.2(B)条(专利无效)提起诉讼的一方将有权在此类诉讼中由自己选择的律师单独代理，并自费 ，并将与提起此类诉讼的一方充分合作。
 
(c)           专利诉讼费用 。对任何专利进行专利诉讼的所有自付费用应完全由起诉方承担，并由起诉方承担全部责任。
 
15.3、中美合作、中美专利起诉合作。对于与共同拥有的前景专利或IL-18专利 的待处理或已颁发专利有关的所有专利起诉，各方应：
 
(A)根据另一方的合理要求，他们将签署所有其他文书，以记录并实现其各自的所有权，符合本协议；
 
(B)为使本协议项下的适当一方能够承担其专利起诉责任，应合理地向另一方(或另一方的授权律师、代理人或代表)提供其雇员、代理人和顾问 ；
 
(C)在必要和适当的情况下，与另一方合作以获得专利期延长；以及
 
(D)美国将真诚地努力协调其在本协议项下与另一方的 努力，以最大限度地减少或避免对对方专利的专利起诉的干扰。
 
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15.4、执法部门、执法部门和执法部门。
 
(a)          通知。 各方应迅速提供，但在任何情况下不得迟于[**]在意识到这一点后，向另一方发出书面通知，合理详细说明任何已知或据称的对任何IL-18专利或共同拥有的前景专利的任何侵权、挪用或其他侵权行为(此类侵权、挪用或其他侵权行为、“侵权”，以及“侵权”一词的同源应具有相关含义)。通知方将 向另一方提供其认为存在此类侵权行为的所有证据。
 
(b)          专利权执行 。[**]有权(但没有义务)就IL-18专利和共同拥有的前景专利下的任何侵权行为(“强制执行努力”)提起和指示任何侵权、挪用或其他适当诉讼。如果[**](I)不对被指控侵权的第三方发起任何执法努力，包括根据适用的IL-18专利或共同拥有的前景专利发起法律诉讼，或(根据本协议)在[**]收到侵权通知后，(Ii)在该 期限内发起强制执行，随后停止执行或退出该强制执行，或(Iii)向[**]不打算发起这种强制执行努力，则在每一种情况下((I)至(Iii))[**]有权(但没有义务)采取一切合理必要的行动以减轻侵权行为并寻求损害赔偿，包括在必要时对被指控的第三方提起诉讼；[**]通知[**]在此期间，出于战略原因，它真诚地选择不执行任何努力，那么[**]将无权发起和控制此类强制执行工作 。就本条款15.4(B)(专利权的强制执行)而言，[**]渴望不建立，或渴望[**]不建立，一种强制执行的努力，应意味着以下内容：(1)[**]已在主要市场国家/地区启动执法工作，并且不希望或已经在另一个国家或地区以可能对其造成不利影响的方式提起此类诉讼[**]现有的执法工作；或(2)[**]已开始在某些(但不是全部)涉及此类强制执行工作的相关专利下执行强制执行工作。
 
(c)           合作。 每一方应真诚地与另一方进行讨论，并应随时向另一方通报该方根据第15.4节(侵权)进行的每项执法工作的进展情况。
 
(d)           恢复 分配。
 
(I)将任何一方在领土内追回的与执行工作有关的所有金额收回(br})。恢复“)应是第一[**].
 
(二)一次又一次的投票。[**]，由Gilead或CGEN从强制执行工作中获得的回收的任何剩余部分应由[**]。基列德根据本节第15.4(D)(二)款(回收拨款)取得的数额[**]，吉列德将向CGEN支付[**]。CGEN根据本节第15.4(D)(二)款(回收分配)获得的范围[**]，CGEN将保留[**]又要付给基列人[**].
 
(e)          执行程序中的合作 。对于一方根据第15.4(B)条(专利权的强制执行)提起的任何诉讼，如果该方不能单独以自己的名义发起或起诉该诉讼，另一方应 自愿加入该诉讼，并应签署该方发起、起诉和维持该诉讼所需的所有文件。如果吉利德或CGEN根据第15.4(B)节(专利权利的强制执行)发起强制执行行动，则另一方应在合理必要的范围内进行合作，并由甲方承担全部费用(非控制方律师的费用除外，如果有)。在提起任何此类诉讼的一方提出合理要求后，该另一方应加入诉讼，并可由其自己选择的律师代表参加任何此类法律程序。每一方均应主张并不得放弃对作为其标的的各方之间的所有合理通信的联合防御特权。
 
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(f)           状态； 结算。双方应根据第15.4(B)节(专利权的强制执行)合理地向对方通报任何执法行动的状况及其各自的活动。在任何情况下，根据第15.4(B)节(专利权强制执行)有权发起强制执行努力的一方不得以限制另一方权利或向另一方施加任何义务的方式解决此类强制执行努力，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
 
15.5、美国、英国、日本、国防。
 
(a)           指控通知。每一方应书面通知另一方其从第三方收到的任何指控，即利用任何IL-18分子或IL-18产品或任何IL-18 IP或共同拥有的前台IP的行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权(“第三方指控”)。该通知应及时发出，但在任何情况下不得超过[**]，在收到此类指控后。
 
(b)           诉讼通知。如果一方收到通知，称其或其任何附属公司在诉讼中被第三方个别或集体列为被告，指控因利用IL-18分子或IL-18产品或任何IL-18 IP或共同拥有的前台IP而导致侵权、挪用或任何其他侵犯第三方知识产权的行为， 该方应立即以书面形式通知另一方，且在任何情况下不得迟于通知该另一方[**]在收到该通知后。该书面通知应包括收到的关于前述事项的任何传票或投诉(或其等价物)的副本 。每一方均应对作为其标的的各方之间的所有通信合理地主张并不得放弃共同防卫权。
 
(c)          有权进行 防守。每一方都有第一权利，但没有义务，在与该IL-18产品或适用的IL-18分子有关的任何第三方指控或第三方诉讼中为自己辩护，并支付费用和费用。如果双方在任何第三方诉讼中被指定为被告，除非双方另有约定，否则双方应共同为该第三方诉讼辩护。在任何情况下，非辩护方应与进行索赔辩护的一方进行合理合作，并有权由单独的律师参加，费用由非辩护方承担，辩护方应真诚考虑非辩护方的意见。[**]应承担任何此类第三方诉讼的辩护费用和费用[**]。如果双方共同为索赔辩护，[**]。非辩护方可参与任何此类索赔、诉讼或由其选择的律师进行诉讼，费用和费用由非辩护方承担。在不限制前述规定的情况下，如果防卫方认为非防卫方有必要加入防卫方作为任何此类诉讼的一方，则双方应合作签署所有文件，并采取非防御方加入此类诉讼所合理需要的行动。
 
(d)          状态； 结算。双方应随时向对方通报15.5(C)款(抗辩权)项下由第三方提起的任何诉讼或和解的现状及其各自的活动；但条件是，第15.5(D)款(地位；和解)项下的任何和解或同意判决或诉讼的其他自愿最终处置不得由一方在未经另一方同意的情况下进行，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
 
62
15.6、中国专利上市。[**]与IL-18产品的监管批准相关的任何IL-18专利和共同拥有的前景专利在当时版本的FDA紫皮书中列出，或在领土内任何其他国家/地区的同等专利清单中列出。
 
15.7、申请专利期限延长的申请。[**]在适用于IL-18产品的情况下，领土内任何国家/地区的所有专利期限延长、补充保护证书或其等价物的申请，包括任何IL-18专利、共同拥有的前景专利或吉利德独家拥有的前景IP中的专利(下称“专利期限延长”)。与专利期延长相关的所有成本和费用将[**]。vt.在.的基础上[**]请求，[**]将提供支持、帮助和所有必要的文件，如有需要，将以完整的、已签署的形式 [**]用于支持、提交、获取和维护专利期限延长。
 
16.联合国、联合国、联合国争端解决机制。
 
16.1.中国、中国和中国建立了排他性争端解决机制。双方同意，本第16条规定的程序(争议解决)应是解决双方之间根据本协议可能不时产生的任何争议的排他性机制，这些争议涉及双方在本协议项下的权利或义务，但不能通过双方之间的善意谈判解决。为免生疑问，本第16条(争端解决)不适用于缔约方在本协议项下拥有最终决策权的任何决定，但为清楚起见，本第16条(争端解决)应适用于本协议项下一方是否拥有最终决策权的任何争议。任何争议，包括可能涉及任何一方共同控制下的母公司、子公司或附属公司的争议，应按照本第16条(争议解决)解决。
 
16.除非本条款第16条(争议解决)另有规定，否则如有任何争议，当事各方应将争议提交每一方的执行干事，以期在以下时间内通过诚意协商解决。[**]在收到该通知后。每一方均可根据其自由裁量权，寻求解决未在本协议范围内解决的任何争端。[**]根据本第16条(争端解决)的剩余部分通过诉讼解决的期限。
 
16.3.诉讼程序由法院管辖；地点；程序的送达。根据第16.6条(专利纠纷)和第16.7条(公平救济)的规定，对于因本协议引起的任何争议，每一方均不可撤销地接受(A)位于纽约的纽约州法院和(B)美国纽约南区地区法院的专属管辖权。每一方同意在纽约南区美国地区法院提起任何诉讼，如果由于管辖权原因不能在该法院提起诉讼，则向位于纽约的纽约州法院提起诉讼。每一方还同意，通过美国挂号信将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达18.5节(通知)中规定的该方各自的地址，将有效 就第16.3条(管辖权；地点；程序文件的送达)在纽约的任何诉讼程序文件提交给司法管辖区的任何事项。每一方均不可撤销且无条件地放弃对 在(X)位于纽约的纽约州法院和(Y)位于纽约南区的美国地区法院提起因本协议而引起的任何诉讼的任何异议，并在此并据此进一步 不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起。
 
16.4.中国没有制定适用的法律。本协议以及 可能基于、引起或与本协议有关、谈判、执行或违反本协议的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权、法规或其他方面)，或违反本协议的索赔或诉讼理由(包括基于、引起或涉及在本协议中或与本协议相关的陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，将受纽约州国内法律管辖并根据其执行，包括其 限制的法规，而不实施任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协定的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。《联合国国际货物销售合同公约》的规定被明确排除在外。
 
63
16.5.法院不同意放弃陪审团审判。双方特此放弃，并承诺他们不会主张(无论是作为原告、被告还是其他身份)在本协议项下或与本协议相关的任何诉讼中全部或部分由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同中的、侵权的还是其他的。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方知情、自愿和协商一致的书面证据，在双方之间与本协议有关的任何诉讼中不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利，双方将在没有陪审团的情况下在有管辖权的法院接受审判。
 
16.6.解决专利纠纷。在双方之间，即使本协议有任何相反的规定，与任何专利的范围、有效性、可执行性或侵权性有关的任何争议、争议或索赔均不应受第16.3节(管辖权；地点)规定的管辖权和地点管辖，而应提交授予或产生该等专利权的司法管辖区内具有管辖权的法院。对于与专利的可执行性或有效性有关的任何专利问题，适用专利申请或授予的司法管辖区的法律适用。
 
16.7.政府设立了公平救济组织。尽管有任何相反的规定，任何一方均可在任何时间就本协议项下产生的问题寻求从任何有管辖权的法院获得初步禁令救济或其他适用的临时救济，如果没有此类救济，该方的权利将受到损害。
 
17.裁判员的任期和解聘。
 
17.1.中国将在下一届任期内。本协议自生效之日起生效，除非根据第17条(期限和终止)提前终止，否则应按IL-18逐个产品和国家/地区继续全面有效，直至一个国家/地区的IL-18产品的最后一个使用费期限(“期限”)期满。
 
17.2.如果发生实质性违约，将不会终止合同。
 
(a)          材料 违规。根据第17.2(B)条(关于实质性违约的不同意见)，如果另一方(“违约方”)严重违反本协议，并且在任何情况下，在要求纠正该违约的书面通知之后，在适用的补救期限内仍未纠正此类违约，则本协议可在期限内的任何时间经一方(“非违约方”)书面通知终止，该通知将合理详细地描述此类重大违约，并说明非违约方终止本协议的意图。全部或部分地。违约方将拥有(I)[**]自 违规通知之日起，以纠正任何与付款相关的违规行为，以及(Ii)[**]自违约通知之日起纠正所有其他违规行为；但如果此类与付款无关的违规行为不能在合理的时间内得到纠正[**]，然后是这样的[**]将延长一个额外的[**]只要违约方继续采取商业上合理的努力，在该延长期内纠正此类实质性违约。
 
64
(b)          在重大违约方面存在分歧 。尽管有第17.2(A)条(实质性违约)，但如果善意各方就本协议是否发生实质性违约存在分歧，则：(I)违约方可在以下情况下提交此类事项，对此类实质性违约指控提出异议：[**]收到被指控的重大违约的通知后，根据第16条(争端解决)予以解决；(Ii)与该被指控的重大违约有关的治疗期将从违约方通知非违约方之日起收取费用，并根据本协定的适用条款通过解决该纠纷；(Iii) 在该争议悬而未决期间，本协定的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行本协定项下的所有义务；以及(Iv)如果最终确定违约方犯有此类重大违约行为，则违约方有权在作出此类判定后，在[**]与付款有关的违规行为或[**]对于与付款无关的违规行为，自确定之日起将开始 补救期限。
 
17.3.为方便起见，政府不同意终止合同。基列德有权在下列情况下完全终止本协议：[**] 在开发计划转让日期或禁止转让日期(视情况而定)之前向CGEN发出通知，或(B)[**]在开发计划转移日期或禁止转移日期之后通知CGEN(视情况而定)。
 
17.4.由于不可抗力，美国政府决定终止合同。根据第18.1节(不可抗力)，本协议可由任何一方根据第18.1节(不可抗力)书面通知，在期限内随时终止。
 
17.5.美国政府决定终止破产。本协议可在适用法律和法规允许的范围内，由一方(“非破产方”)在申请或提起破产、重组、清算或接管程序时终止，或在为另一方(“破产方”)债权人的利益而转让相当一部分资产时终止；但在任何非自愿破产、重组、清算或接管程序的情况下，只有在破产方同意非自愿破产或该程序未在以下时间内被驳回的情况下，该终止权利才会生效[**]在其申请之后(该破产及相关事件在本第17.5节(破产终止)中描述，统称为“破产事件”)。
 
17.6.出于安全原因，法院拒绝吉利德终止合同。Gilead有权在任何时候以IL-18产品为基础终止本协议，在提供[**]事先书面通知CGEN：(A)如果负责Gilead药物警戒和临床科学职能的高级管理人员善意地确定IL-18产品不能安全地给患者使用；或(B)在与使用该IL-18产品相关的严重不良事件发生后，导致Gilead合理地得出结论，患者继续使用IL-18产品将导致 患者暴露在风险大于收益的产品中。
 
17.7.          [**]。如果双方当事人相互同意或根据第16条最终确定[**]，那么[**]，基列梅，[**]，行使以下权利 [**]:
 
(A)印度总理吉列德可能会[**]；除了[**]直到 以下时间[**]及
 
(B)任何情况下都不会发生任何事情。[**]将会是[**]，以及[**], 但条件是，尽管有上述规定，[**].
 
65
为免生疑问，(X)除本第17.7节([**])，如果基列德行使[**]在本第17.7节([**])，然后[**]，除非和 直到[**]，和(Y)CGEN有权[**].
 
17.8.美国政府宣布终止协议的影响。
 
(a)          在 常规中。本协议终止后：
 
(I)根据第10.1节(可报销费用)、第10.2节(制造费用)和第10.3节(制造费用)，根据第10.1节(可报销费用)、第10.2节(制造费用)和第10.3节(制造费用)，任何应计款项应由吉列德支付。[**])和第9条(付款)自终止生效之日起，但在终止之日之前未支付的部分；
 
(Ii)根据本协议，包括根据第3.1节(向吉列德发放的许可)向每一方授予的许可和再许可，协议终止，且吉利德将在适用法律和法规下，在合理可行的情况下尽快停止对终止产品的任何和所有开发；只要根据适用的法律和法规，并根据第17.8条(终止的效果)另有要求，这些许可将在必要时继续，以使双方完成本协议项下活动的有序结束；
 
(Iii)批准后，吉列德应停止本协议项下的所有开发和商业化活动，包括在任何适用的监管机构或适用法律法规允许的范围内，停止登记受试者(除非CGEN另有书面指示)参加由吉列德进行并在CGEN指示下进行的任何终止产品临床试验，应(1)逐步结束(包括停止向临床试验受试者注射终止的产品，并对此类临床试验受试者进行临床试验程序，在任何适用的监管机构或适用的法律法规允许的范围内)或(2)由Gilead根据适用的法律和法规进行的此类终止产品的临床试验过渡到CGEN(或其指定人)；
 
(Iv)根据第3.1节(授予吉列德的许可)授予的权利下的所有再许可应终止，除非根据第3.2(B)节(吉列德再许可的存续)转换为第3.2(B)节(吉列德再许可的存续)项下的直接许可，否则根据第3.1节(吉列德的许可)授予的权利下的所有再许可均应终止，但须遵守CGEN与该被许可人之间商定的条款和条件；以及
 
(v)          [**]可能[**]关于…[**]。 吉列德将与CGEN合作，并向CGEN提供合理的援助[**]。为清楚起见，[**].
 
(b)         某些终止的附加 影响。如果(I)CGEN根据第17.2节(因重大违约而终止)或第175节(因破产而终止)终止本协议，或(Ii)如果吉列德根据第17.3节(因方便而终止)或根据第17.6节(吉列德出于安全原因终止)终止本协议或本协议的全部内容，则除了第17.8(A)节(总则)中规定的一般效果外：
 
(I)根据CGEN的书面声明提交报告。在以下时间内请求[**]自终止生效之日起，最多[**]根据该请求，Gilead和CGEN将真诚地协商从Gilead到CGEN的独家许可，并有权在终止生效之日向其附属公司和第三方授予Gilead独有的前景IP和Gilead PD-1/PD-L1前景IP下的次级许可(受第3.2节(次级许可)(在对CGEN进行必要的变通后适用)的约束下)，以利用作为终止标的的IL-18产品(此类IL-18产品称为“恢复的产品”， 及此类许可证，即“恢复许可证”)；但前提是，在任何情况下，该返还许可证均不包括针对任何组合产品的返还产品开采任何其他成分的权利，或开采由Gilead控制并与该返还产品组合开发或商业化的任何其他产品、分子或成分的权利。该恢复许可的条款应包括对Gilead向CGEN提供该恢复许可的合理补偿(包括特许权使用费)。
 
66
(Ii)应CGEN的要求在以下时间内提供服务：[**]在本协议终止生效日期后，吉利德应向CGEN转让并迅速将吉利德在所有退回产品的监管提交中的所有权利、所有权和权益(如果有)转让给CGEN，而不向CGEN支付任何费用。
 
(Iii)应CGEN的要求在以下时间内提供服务：[**]在本协议终止生效日期后，双方应协商条款，在双方达成协议后，吉利德将向CGEN出售CGEN要求购买的终止产品的现有库存数量。
 
17.9、新条款。
 
(a)          应计权利；补救措施。本协议到期或因任何原因终止不会损害任何一方在到期或终止之前已享有的任何权利，以及因违反本协议而产生的任何和所有损害或补救(无论是在法律上还是在衡平法上)，其中每一项都将在本协议到期或终止后继续存在。此类到期或终止不会解除任何一方在本协议到期或终止后仍需履行的义务。除本协议另有明确规定外，本第17条的终止条款(期限和终止)是任何一方根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他救济和补救措施的补充。
 
(b)          生存。 在不限制第17.9(A)节(应计权利；本协议终止或终止后，下列条款以及因其性质而旨在终止或终止的任何其他条款应继续有效：第1条(定义)(在其他尚存条款中使用的范围内)、第2.7款(数据所有权)、第3.2(B)款(吉列德再许可的存续)、第5.5款(数据所有权)、第10.8款(记录)(在其中规定的期限内)、第10.9条(审计权)(在其中规定的期限内)，第11条(保密；第13条(陈述和担保)、第14条(赔偿)、第15条(知识产权)、第17条(期限和终止)和第18条(其他)。
 
18.学生、学生及其他学生。
 
18.1.在不可抗力的情况下，可能会发生意外。如果不履行或延迟履行本协议项下的任何义务是由受影响一方无法合理控制的原因造成的，包括禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱、火灾、洪水或其他天灾，则任何一方都不应对另一方承担责任，也不应被视为违反了本协议规定的任何义务。任何政府当局或另一方的疏忽或拖延(“不可抗力”)；但受影响一方应(A)在合理可行的情况下尽快将该不可抗力情况通知另一方，并(B)迅速采取一切必要的合理努力以纠正该不可抗力情况，并将在消除该等原因时继续按照本协议的条款履行义务。为免生疑问，无法支出或获取财务资源本身不应是不可抗力。如果一方在一段时间内因不可抗力而不能履行其在本协议项下的义务[**]，另一方有权在交货后单方终止本协议。[**]书面通知。
 
67
18.2根据破产法第365(N)条的规定。根据或根据本协议任何部分授予的所有权利和许可 就美国破产法第365(N)条或任何类似的适用法律和法规而言，是美国破产法第101(35A)条或任何类似适用法律和法规所定义的“知识产权”权利许可，否则应被视为“知识产权”的权利许可。双方应保留并可充分行使其根据《美国破产法》或任何类似的适用法律和法规享有的所有权利和选择权。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可方的一方应保留并可以充分行使其在美国破产法或任何类似适用法律和法规下的所有权利和选择权，并且在根据美国破产法或任何类似适用法律和法规由许可方(该方，“涉事方”)启动破产程序时，另一方(该方，非相关方)应有权获得任何此类知识产权和此类知识产权的所有实施例的完整副本或完全访问权(视该非相关方认为合适而定)，前提是非相关方继续全面履行本协议规定的付款或使用费义务。此类知识产权及其所有实施应立即交付给非参与方：(A)在非参与方提出书面请求后启动破产程序，除非参与方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)如果未按照上述(A)项交付，则在参与方或其代表在非参与方提出书面请求后拒绝本协议时，应立即将该知识产权及其所有实施方式交付给非参与方。各方特此承认，根据《破产法》第(Br)365(N)节或任何类似的适用法律和法规，此类知识产权的“实施例”包括与此类知识产权相关的研究数据、实验室样本、产品样本和库存、配方、实验室笔记和笔记本、临床前研究数据和结果、 有形诀窍和参考权的副本。如果CGEN提起破产程序或针对CGEN提起破产程序，双方同意他们打算在破产法和任何类似适用法律和法规允许的最大范围内将以下权利延伸到吉利德：(A)吉利德访问IL-18 IP(包括其所有实施例)的权利，或(B)与CGEN签订合同 履行本协议下开发任何IL-18产品所必需的CGEN义务的任何第三方的权利；(I)Gilead有权直接与该第三方签订合同以完成合同工程，及(Ii)Gilead有权根据与该第三方签订的该等协议， 纠正任何违约或违约行为，并将其成本抵销本协议项下应付给CGEN的款项。本第18.2节(破产法第365(N)节)不影响也不打算以任何方式限制非相关方根据美国破产法或其他适用法律和法规可能享有的任何权利(包括选举权)。
 
18.3.控制的变更；控制的变更。
 
(A)禁止任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利和义务；但每一方均可在未经另一方同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联方或任何利益继承人，这些权利和义务与出售该方的全部或几乎所有资产或出售与本协议有关的全部或大部分业务，或合并、收购或其他类似交易有关。为免生疑问，本协议的条款和条件对每一方的允许继承人和受让人具有约束力。
 
68
(B)如果CGEN发生控制权变更，可能会发生以下情况：
 
(I)加拿大政府将在 内通知吉利德。[**]在控制权变更结束时；但在此期间内，由或通过国家公认的新闻机构、公认的制药/生物技术行业新闻机构或论坛发布的公告应足以提供此类通知；
 
(Ii)根据协议，双方应遵守其中所述的第(Br)3.6节(排他性)；以及
 
(Iii)即使与本协议有任何相反规定，吉利德仍有权在下列时间内随时向CGEN(或其继任者)发出书面通知[**]在上述第18.3(B)(I)节预期发出的书面通知之后，(1) 终止本协议中关于由Gilead向CGEN提供与本协议预期的活动有关的任何Gilead机密信息的任何或所有条款，但第9条(付款)、(2) 解散JSC以及(3)要求CGEN及其收购方采取经双方书面同意的合理程序，以防止向CGEN的默认方披露Gilead的机密信息。为清楚起见，第18.3(B)(三)节没有限制吉列德的任何财务性质的报告义务。
 
18.4、问题、可分割性问题。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失(S)对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力将无效、非法或不可执行的条款(S)替换为有效、合法和可执行的条款(S)，以便在实际情况下实现本协议的目的。
 
18.5、政府部门的通知。本协议要求或允许的所有通知应采用能够确认确切内容、发送和接收时间以及通过该媒体发送的每条通信的每个发送方和接收方的身份的媒体。发送给预期接收方的通信应被视为已由预期接收方收到，前提是存在明确证明此类通信是通过本协议允许的媒介发送给接收方指定接收此类通信的个人的文件，或者，如果未作出此类指定，则为代表接收方定期收到本协议项下类似内容的通信的个人。
 
(A)根据书面通知的要求，此类通知应亲自送达、通过传真或电子邮件发送(并通过个人递送、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认)、由国家认可的隔夜快递发送或由 挂号信或挂号信发送，预付邮资，要求回执，地址如下：
 
如果是CGEN，则是：
Compugen Ltd.
阿兹列利中心，
哈罗克明街26号，D号楼
合弄5885849
以色列
关注：高级副总裁技术创新
电子邮件：[**]

69
复制到：
(不构成通知)
 
Compugen Ltd.
阿兹列利中心，
哈罗克明街26号，D号楼
合弄5885849
以色列
注意：总法律顾问
电子邮件：[**]
 
若是到基列，就是到：
吉利德科学公司
湖畔大道333号
加州福斯特市，邮编94404
美国
注意：联盟经理
电子邮件：[**]
 
将副本复制到：
吉利德科学公司
湖畔大道333号
加州福斯特市，邮编94404
美国
注意：总法律顾问
电子邮件：[**]

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。任何此类通知应在收到时视为已发出，前提是如果发送方收到投递失败通知，则通过电子邮件发送的任何通知均不被视为已收到。
 
18.6.修改整个协定；修正案。本协议以及本协议的所有附表均包含各方对本协议主题及其内容的完整理解，包括根据本协议授予的许可证。关于本协议及其标的的所有明示或默示的先前或同时的协议和谅解，无论是口头或书面的，包括根据本协议授予的许可证(为清楚起见，包括现有的CDA)，均被本协议的条款所取代。只有由双方授权代表正式签署的书面文书才能修改本协议或修改本协议的任何条款。双方根据现有CDA披露的任何机密信息应构成本协议项下的保密信息。
 
18.7、新闻标题。本协议几个章节的标题不是本协议的一部分，只是为了方便您查找和阅读本协议的几个章节和章节。
 
18.8、美国政府、英国政府和独立承包人。双方明确同意，CGEN和Gilead应为独立承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先书面同意，CGEN和GILLEAD均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动。
 
70
18.9、美国没有第三方受益人权利，没有第三方受益人权利。除本协议明确规定外，本协议不打算、也不会被解释为给予任何第三方与本协议所包含或预期的任何协议或条款相关的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)。
 
18.10.股东对关联公司的业绩进行了评估。吉利德将有权通过任何附属公司履行其任何或所有义务，并行使本协议项下的任何或全部权利。CGEN将有权通过任何全资子公司履行其在本协议下的任何或所有义务，并行使其在本协议下的任何或所有权利，或在获得吉利德事先书面同意的情况下，不得通过任何其他附属公司对此类同意施加不合理的条件、扣留或延迟。每一方应对其关联方履行本协议项下的义务负责，并将 促使其关联方遵守与该履行相关的本协议的规定。一方的关联方违反本协议项下的任何义务均被视为该方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而没有任何义务首先对该方的关联方提起诉讼。
 
18.11.美国同意放弃这一权利。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或另一方未能履行，或另一方违约，不得被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或该另一方的任何其他违约或不履行行为，无论是否具有类似性质。
 
18.12.政府决定采取累积补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议中提及的任何补救措施都不是排他性的，但每个补救措施都应是累积的，并且是本协议中提到的或法律规定的任何其他补救措施之外的。
 
18.13.中国同意放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。
 
18.14.中国与其他国家的对口单位之间的关系。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件交付，包括Adobe™可移植文档格式或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，因此交付的任何副本将被视为原始签名，对双方有效并具有约束力，并且在交付时将构成本协议的适当执行。
 
18.15.中国政府没有进一步的保证。每一方均应正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并作出和促使作出与本协议有关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地执行规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。
 
18.16.中国政府和中国建设银行。除非另有说明，本协议所指的天数指的是日历日。 本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。“包括”、“包括”、“ ”、“包括”和“如”等字应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。对任何个人或实体的任何引用都将被解释为 包括该个人或实体的继任者和受让人。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语将被解释为指本协议的整体，而不是任何特定条款。“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，包括本协议项下的通知、同意、批准和其他书面通知。要求缔约方、各方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”、“批准”或类似的条款将要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时消息)。除非另有明文规定，否则提及的一个或多个“章节”指的是本协议的编号章节。所有的美元都是美元。除文意另有所指外，国家应包括领土。凡提及具体法律或其中的任何条款、章节或其他部分时，应视为包括当时的修正案或任何替代法律。除本协议另有明确规定外，当 适用于Gilead时，本协议中使用的短语“以其自己的成本和费用”、“以其唯一的成本和费用”、“以其成本和费用”以及类似的短语不排除Gilead与 第三方分担此类成本或费用的可能性。
 
(故意将页面的其余部分留空)
 
71

自生效之日起，双方已促使其正式授权的代表签署本协议。
 
吉利德科学公司
Compugen Ltd.
由_
姓名：安德鲁·狄金森
职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官
由：_
姓名：阿纳特·科恩·达格
职务：总裁和首席执行官

[许可协议的签名页]

附表1.36
CGEN开发和制造协议
 
[**]
 
附表1.51
COM503
 
[**]
 
附表1.134
IL-18专利

[**]
附表1.137
IL-18试验数据包

[**]
附表1.156
知识派对
 
[**]
附表1.242
现有的上游许可协议

[**]
附表2.1
发展计划

[**]

附表2.9
COM503研究预算
 
[**]
 
附表11.3(A)
新闻稿
 
 

联系人：
 
Compugen Ltd.
Yvonne Naughton博士，投资者和媒体
ir@cgen.com

基列
投资者：
雅基·罗斯
investor_relations@gilead.com
 
媒体：
梅根·史密斯
public_affairs@gilead.com
 
吉利德和Compugen宣布Novel Pre的独家许可协议
临床免疫治疗计划
 
- 吉利德将独家拥有后期开发和商业化的权利
具有治疗各种肿瘤类型潜力的抗IL 18结合蛋白抗体-
 
-吉利德将预付6000万美元，并在近期里程碑中支付3000万美元
交易总价值高达8.48亿美元的付款-

加利福尼亚州福斯特城以色列霍伦-2023年12月19日-吉列德科学公司(纳斯达克：GILD)今天宣布与总部设在以色列霍伦的临床阶段癌症免疫治疗公司和计算靶点发现领域的先驱计算机基因有限公司(纳斯达克：CGEN)达成协议，独家授权其针对IL-18结合蛋白(包括候选药物COM503)的潜在一流临床前抗体 计划。
 
Compugen利用其广泛适用的预测性计算发现能力来识别新的药物靶点和生物途径，以开发新的癌症免疫疗法。COM503是一种潜在的一流、高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白与IL-18的相互作用，从而在肿瘤微环境中释放天然的IL-18，抑制肿瘤生长。
 
吉列德科学公司研究部执行副总裁、医学博士弗拉维乌斯·马丁说：“我们非常高兴将COM503加入我们的研究免疫肿瘤学疗法的流水线中，这些疗法有可能改变对癌症患者的治疗。我们相信，这一合作是对我们开发促进免疫介导的肿瘤杀伤的模式的战略的补充，并可能使新的组合疗法与我们不断增长的肿瘤学产品组合中的计划成为可能。“

 
计算机基因公司首席执行官阿纳特·科恩-达亚格博士、总裁说：“我们很高兴与吉列德公司开展这项合作，并相信吉列德公司对我们利用癌症细胞因子生物学的差异化方法的信心说明了我们计算发现能力的质量，以及我们将我们的新发现转化为临床研究药物的能力，我们期待着共同努力，为患者带来新的治疗方案。IL-18是一种罕见的细胞因子，自然会受到内源性结合蛋白的抑制，这提供了一个独特的机会，可以使用封闭抗体来增加肿瘤内IL-18的局部浓度，从而增强抗肿瘤免疫反应，从而潜在地克服全身注射细胞因子的限制。
 
合伙条款
 
根据协议条款，Compugen将负责COM503正在进行的临床前开发和未来的第一阶段研究。 此后，Gilead将拥有开发和商业化COM503的唯一权利。
 
Gilead将向Compugen支付6,000万美元和3,000万美元的预付款，这是一笔近期的里程碑付款，取决于IND在2024年预计 批准的COM503。Compugen还将有资格在未来的开发、监管和商业里程碑付款中获得高达7.58亿美元的额外付款，交易总价值为8.48亿美元。Compugen还将有资格在全球净销售额上获得个位数 到较低的两位数分级版税。

从2022年第一季度开始，与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)最近的行业沟通一致，吉利德不再将收购的知识产权研发费用排除在其非公认会计准则财务指标之外。与Compugen的这笔交易预计将使Gilead的GAAP和非GAAP 2023年每股收益减少约0.03至0.05美元。
 
关于Compugen
 
Compugen是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用其广泛适用的预测性计算发现能力来识别新的药物靶点和生物途径，以开发癌症免疫疗法。Compugen已经开发了两种候选专利产品：COM701，一种潜在的一流抗PVRIG抗体，以及COM902，一种针对TIGIT的潜在最佳抗体，用于治疗实体肿瘤。Compugen还有一个临床阶段合作计划rilvegostomig(以前称为AZD2936)，这是一种PD-1/TIGIT双特异性抗体，其中TIGIT成分来自Compugen的临床阶段抗TIGIT抗体COM902，由阿斯利康通过开发双特异性和多特异性抗体的许可协议进行第三阶段开发。此外，该公司的早期免疫肿瘤学治疗计划包括旨在解决各种免疫耐药机制的计划，其中最先进的计划COM503正在进行IND使能研究。COM503是一种潜在的一流、高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，从而释放肿瘤微环境中的天然IL-18以抑制肿瘤生长。Compugen总部设在以色列，在加利福尼亚州旧金山设有办事处。康博基因的股票在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市，股票代码为CGEN。

关于吉利德科学公司
 
吉利德科学公司是一家生物制药公司，三十多年来一直追求并实现医学上的突破，目标是为所有人创造一个更健康的世界。该公司致力于推进创新药物，以预防和治疗危及生命的疾病，包括艾滋病毒、病毒性肝炎、新冠肺炎和癌症。吉利德的业务遍及全球35个国家和地区，总部设在加利福尼亚州福斯特城。
 
Compugen前瞻性陈述
 
本新闻稿包含《1933年证券法》和《1934年证券交易法》（经修订）以及 1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。这些前瞻性陈述是基于当前的信念，期望和假设的Compugen。
前瞻性陈述可以使用“将”、“可能”、“预期”、“预期”、”相信”、“潜在”、”计划”、“目标”、“估计”、“可能"、 “应该”、“有信心”和“打算”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
前瞻性陈述包括但不限于关于我们对合作的期望的陈述、关于我们相信使用阻止 增加肿瘤内IL-18的局部浓度的抗体，其中可以增强抗肿瘤免疫应答，从而潜在地克服全身施用的细胞因子的限制和关于预期的 COM 503的IND批准时间。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致Compugen的实际结果、表现或成就与任何未来结果存在重大差异， 这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。这些风险包括：Compugen或任何当前或未来合作者可能开发的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意 向FDA证明安全性和有效性，Compugen或任何合作者可能会产生额外费用或延迟完成或最终无法完成这些候选产品的开发和商业化; Compugen的商业模式在很大程度上依赖于与第三方签订合作协议，Compugen可能无法成功地产生足够的收入或将其商业模式商业化; Compugen的 发现治疗产品的方法基于其专有的计算靶点发现基础设施，该基础设施未经临床验证; Compugen 包括以色列;最近加沙战争不断演变的性质的影响; Compugen不知道它是否能够发现和开发其他潜在的候选产品或具有商业价值的产品。这些风险 和其他风险在Compugen最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的20-F表格年度报告的“风险因素”部分以及 我经常和证券交易委员会联系此外，任何前瞻性陈述仅代表Compugen截至本新闻稿发布之日的观点，不应依赖于其代表任何后续日期的观点。Compugen不 除非法律要求，否则不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

 
吉利德前瞻性声明
 
本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和 其他因素，包括吉利德实现与Compugen合作预期收益的能力;与合作有关的困难或意外费用，以及对吉利德收益的潜在影响; 各方在当前预期时间内启动、推进或完成临床试验的能力，以及试验（包括涉及COM 503的试验）和可能 成为合作的主体;双方可能做出战略决定，终止合作或停止合作下任何研究药物的开发，因此这些 研究药物可能永远不会成功商业化;以及任何上述假设。这些和其他风险、不确定性和其他因素在吉利德 的10-Q表季度报告中有详细描述。 截至2023年9月30日的季度，如提交给美国证券交易委员会。这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。全部 历史事实陈述以外的陈述可被视为前瞻性陈述。
提醒读者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，存在风险和不确定因素，请勿过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性表述均基于吉利德目前掌握的信息，吉利德不承担任何义务，也无意更新任何此类前瞻性表述。
 
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Gilead和Gilead徽标是Gilead Sciences，Inc.或其相关公司的商标。
Compugen名称和徽标是Compugen有限公司的商标。
 
欲了解更多有关Gilead的信息，请访问该公司的网站：www.gilead.com。
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