康博有限公司-1119774-2024年
错误0001119774财年代表少于$1的款额。00011197742023-01-012023-12-3100011197742023-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMemberSRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMemberSRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2023-01-012023-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2022-01-012022-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2021-01-012021-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2023-12-310001119774Cgen:AntibodiesDiscoveryCollaborationAgreementMember2023-12-310001119774Cgen:AntibodiesDiscoveryCollaborationAgreementMember2022-12-310001119774Cgen:AntibodiesDiscoveryCollaborationAgreementMember2021-12-310001119774CGEN：2012年5月协议成员2023-01-012023-12-310001119774CGEN：2012年5月协议成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-3100011197742022-01-012022-12-3100011197742021-01-012021-12-3100011197742022-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001119774SRT：最小成员数Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2023-01-012023-12-310001119774SRT：最大成员数Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2023-01-012023-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2023-01-012023-12-310001119774美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001119774美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche 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MembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001119774美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001119774美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2021-12-310001119774美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员US-GAAP：母公司成员的代用2021-12-3100011197742013-08-012013-08-0500011197742013-08-0500011197742021-11-3000011197742023-01-012023-12-1800011197742023-12-1800011197742024-01-012024-01-31CGEN：条目ISO 4217：ILSXbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元
 
美国 
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格20-F
 
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
 
或
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止12月31日, 2023
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
 
需要这份空壳公司报告的事件日期 -----------------------------
 
的过渡期____________ 至____________
 
委托文件编号： 000-30902 
____________________________________________________
 
康博科技有限公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________
 
(注册人姓名英文译本)
___________________________________________________________________
 
以色列 
(注册成立或组织的司法管辖权)
 
阿兹列利中心, 哈罗克明街26号, D号楼, 合弄 5885849 以色列 
(主要执行办公室地址)
________________________________________________
 
阿尔贝托·塞萨，首席财务官：
电话：+972-3-765-8585，传真：+972-3-765-8555  
阿兹列利中心, 26 Harokmim StressEET, D号楼, 合弄 5885849 以色列 
 
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
 
________________________________________________
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
     
普通股，每股面值0.01新谢克尔
CGEN
这个纳斯达克股票市场有限责任公司
(The纳斯达克全球市场）
 
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
 
无
(班级名称)
 
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
 
无
(班级名称)
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：89,237,465 普通股
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
 
☐ 是的          ☒ 不是
 
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
 
☐ 是的          ☒ 不是
 
用复选标记表示注册人是否：(1)已提交《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
 
☒ 是          ☐ 不是
 
用复选标记表示注册人是否已按照S-T法规第405条的规定以电子方式提交了每个互动数据文件(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。
 
☒ 是          ☐ 不是
 
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器或者一家新兴的成长型公司。请参阅“加速文件服务器”的定义“大型加速文件服务器”和“新兴成长型公司”在交易法第12b-2条中。
 
大型加速文件服务器☐
 加速文件管理器 ☒
非加速文件服务器☐ 
新兴成长型公司☐
 
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13(A)条提供。☐
 
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐
 
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
 
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则 ☒
发布的国际财务报告准则
其他☐
 
国际会计准则委员会☐
  
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
 
项目17☐          项目18☐
 
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
 
☐是 ☒ 不是
 

 
目录
 
有关 前瞻性陈述的警示声明
 
第一部分。
    
第 项1.
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
第 项2.
报价 统计数据和预期时间表
1
第 项3.
密钥 信息
1
第 项。
关于公司的信息
49
项目 4A。
未解决的 员工意见
 67
第 项5.
运营和财务回顾与展望
 68
第 项6.
董事、高级管理层和员工
 80
第 项7.
主要股东和关联方交易
 102
第 项8.
财务信息
103
第 项9.
优惠和上市
 104
第 项10.
其他 信息
 104
第 项11.
关于市场风险的定量和定性披露
 112
第 项12.
除股权证券外的证券说明
113
第二部分。
  
第 项13.
违约、 股息拖欠和拖欠
 113
第 项14.
材料 对担保持有人权利和收益使用的修改
 113
第 项15.
控制 和程序
 113
第 项16.
已保留
 114
第 项16A。
审计委员会财务专家
 114
项目 16B
道德准则
114
第 项16C。
委托人 会计师费用和服务
 115
第 项16D。
豁免 审计委员会的上市标准
 115
第 16E项。
发行人和关联购买者购买股权证券
 115
第 16F项。
更改注册人的认证会计师
115
第 项16G。
公司治理
115
第 16H项。
矿山 安全泄漏
 116
项目 16i.
披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
 116
项目16J
内幕交易政策
 116
项目16K。
网络安全
 116
第 第三部分
  
第 项17.
财务报表
117
第 项18.
财务报表
117
第 项19.
展品
 118
 
(i)
 
某些已定义的术语
 
除文意另有所指或另有说明外，本年度报告中20-F表格中对“Compugen”、“公司”、“我们”或类似的引用均指的是Compugen有限公司及其全资子公司Compugen美国公司。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
我们已根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 编制以美元和 表示的合并财务报表。这里提到的“美元” 或“$”都是指美元，所有提到的“谢克尔”或“新谢克尔”都是指新以色列谢克尔。
 
(Ii)
 
警示声明 关于
 
前瞻性陈述
 
本Form 20-F年度报告或年度报告包含《1933年证券法》(经修订)、《证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》以及《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性 陈述基于我们当前的信念、预期和假设。前瞻性表述可以通过使用诸如“将”、“可能”、“假设”、“预期”、“预期”、“可能”、“ ”项目、“估计”、“可能”、“潜在”、“相信”、“建议”、 和“打算”等术语以及旨在标识前瞻性表述的类似表述来识别，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”项下列出的风险因素、“第4项.公司信息”项下有关我们的信息以及“第5项.经营和财务回顾及展望”项下与我们财务状况有关的信息。任何前瞻性陈述仅代表我们截至本新闻稿发布之日的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。除非法律要求，否则我们不承担 更新任何前瞻性陈述的义务。

(Iii)

第一部分：
 
第1项。          董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。          报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。          关键信息
 
A. [已保留]
 
不适用。
 
B.资本化和负债
 
不适用。
 
C.提出和使用收益的理由
 
不适用。
 
D.风险因素
 
投资我们的普通股涉及高风险，许多因素可能会影响我们的业绩、财务状况、现金流和经营业绩。您应仔细 考虑以下风险因素以及本年度报告中的其他信息。如果我们没有或不能成功应对我们面临的风险，我们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 ，这可能包括需要限制甚至停止我们的业务运营，因此我们的股价可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。我们不能保证我们将成功地解决任何这些风险。下面介绍了我们面临的主要风险.
 
汇总风险因素
 
我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决定之前 意识到这些风险。这些风险在本年度报告的标题“项目3.关键信息 -D.风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：
 

 •
我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远不会实现或维持盈利。
 

 •
我们未来可能需要筹集更多资金，如果我们无法筹集这些额外资金，我们可能需要限制、削减或停止运营。如果任何此类融资是基于出售股权，我们现有股东的股权将被稀释 。
 

 •
我们不能保证我们的商业模式会成功地产生可观的收入。
 

 •
在短期内，我们高度依赖COM701、COM902和COM503的成功。我们可能无法通过临床开发或制造推进我们的内部 临床阶段计划，也可能无法成功合作或将其商业化，或者无法单独或与合作伙伴一起获得营销 批准，或者在此过程中可能会遇到重大延误。
 

 •
我们或任何当前或未来的合作伙伴可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地 证明安全性和/或有效性，并且我们或任何合作伙伴在完成这些候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外成本或遇到延迟，或者最终 无法完成这些候选产品的开发和商业化。
 

 •
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到重大延误，甚至无法开始任何特定产品的临床试验，或者可能无法在我们预期的时间内进行或完成试验 。
 

 •
我们不时地公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多患者数据的出现，数据和对数据的解释可能会发生变化。
 

 •
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验。这些第三方可能无法成功地 或专业地履行其合同职责、遵守法规要求或达到预期的最后期限，并且我们的临床试验可能会出现重大延误以及支出大幅增加。
 
1


 •
在其他公司进行的临床试验中可能会出现严重的不良事件或不良副作用或缺乏疗效， 其他公司进行的临床试验调查的目标与我们相同，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或与计划合作进行进一步开发和商业化的能力产生不利影响。
 

 •
我们受到某些制造风险的影响，这些风险中的任何一个都可能导致额外的成本或延迟完成，或者最终使我们无法完成我们候选产品的开发和商业化。
 

 •
有时，我们也可能公布我们正在进行的临床试验的初步生物标记物数据。随着更多患者数据的出现，数据和对数据的解释可能会发生变化。
 

 •
我们与美国和其他地方的医疗保健专业人员、医生和其他方之间目前和未来的关系，和/或我们可能通过其与医疗保健专业人员、医生和其他各方营销、销售和分销我们的产品的合作伙伴关系，可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息和一般隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临不利后果。
 

 •
新的治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 

 •
我们在候选治疗产品的开发方面经验有限，我们可能无法实施我们的商业战略。
 

 •
我们发现治疗产品的方法是基于我们的预测计算发现能力，这些能力尚未在临床上得到充分验证，我们不知道我们是否能够发现和开发更多潜在的候选产品 或具有商业价值的产品。
 

 •
我们正在将我们的发现和治疗开发活动集中在用于免疫肿瘤学的候选治疗产品上。 我们当前的候选产品可能会失败，我们可能无法继续发现和开发在该领域具有行业兴趣的候选治疗产品 。
 

 •
我们在很大程度上依赖第三方来开展我们候选治疗产品的研究、开发和商业化 。如果我们未来无法维持现有协议或无法与此类第三方(主要是 合作者)签订其他协议，我们的业务可能会受到严重损害。
 

 •
我们对与第三方的合作协议的依赖带来了许多风险。
 

 •
我们现有的与吉利德的合作协议面临许多风险。
 

 •
我们所处的行业竞争激烈且瞬息万变，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化 竞争产品。
 

 •
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们目前的活动和未来的增长可能是有限的。
 

 •
我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统，包括我们的云提供商、CRO或其他 承包商或顾问，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的管道和我们的 业务严重中断，并导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；声誉损害；收入损失和 其他不利后果。
 

 •
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。未能或被认为未能遵守当前或未来的义务 可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
 

 •
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
 
2


 •
我们可能需要获得第三方技术或其他权利的额外许可，这些技术或其他权利可能无法向我们提供或只能以商业上不合理的条款获得 ，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务， 是意想不到的。
 

 •
我们或潜在的合作者和被许可方可能会侵犯第三方权利，并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成重大损害。
 

 •
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
 

 •
以色列和中东的局势可能会对我们的行动产生不利影响。
 

 •
我们的运营结果可能会受到美元和新以色列谢克尔之间汇率波动的不利影响。
 

 •
我们可能无法达到纳斯达克持续上市的标准，该标准要求最低收盘价为每股1.00美元， 这可能导致我们退市，并对我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
 

 •
未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 

 •
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭遇稀释，因此我们的股价可能会下跌。
 

 •
我们的股价和交易量一直在波动，未来可能也会波动，这可能会限制投资者出售我们的股票获利的能力，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 

 •
如果我们是被动型外国投资公司或PFIC，我们的美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税 后果的影响。
 
与我们的业务、财务业绩和融资需求相关的风险
 
我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远不会实现或维持盈利。
 
截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为4.745亿美元 ，2023年净亏损约1880万美元，2022年净亏损3370万美元，2021年净亏损约3420万美元，这在很大程度上是由于与我们持续研发相关的支出和迄今收到的收入有限。此外，由于我们的预期成本和支出，我们预计未来将继续出现净亏损，主要与我们的临床前 和临床活动相关。我们之前签署了三项基于治疗流水线计划的合作协议，一项与拜耳制药 AG，另一项与阿斯利康，或阿斯利康，以及第三项与百时美施贵宝公司，或百时美施贵宝， 根据这些协议，截至2022年底，我们总共获得9,070万美元，其中包括来自百时美施贵宝的3,200万美元股权投资。目前，随着百时美施贵宝和拜耳的合作分别于2022年8月和2023年2月终止，以及在2023年12月18日与Gilead Sciences、 Inc.或Gilead签订独家许可协议或许可协议后，我们拥有两项有效的基于治疗流水线计划的合作协议，一项与阿斯利康 ，另一项与Gilead。2024年第一季度，我们从Gilead收到了5100万美元的预付款(在源头扣缴了900万美元的税款后)，从阿斯利康收到了1000万美元的里程碑式付款。我们不能确定我们是否会根据这些合作协议中的任何一项获得额外的 收入，或者我们是否会就我们的任何治疗流水线计划或我们的预测计算发现能力 达成额外的安排，或者这些额外的安排(如果有)将提供足够的收入来实现盈利。
 
3

我们未来可能需要筹集额外资金 ，如果我们无法筹集此类额外资金，我们可能需要限制、缩减或停止运营。如果此类融资是基于股权出售，我们的现有股东所持股份将会被稀释。
 
根据我们目前的计划和我们对IND批准COM503将于2024年下半年进行的预期，我们相信，我们目前的现金和现金等价物、短期银行存款、对有价证券的投资 以及来自Gilead的COM503 IND清理里程碑付款将足以为2027年之前的运营提供资金，而无需考虑可能收到的任何额外资金，如现有或额外许可和/或合作协议的收益，或融资。然而，如果我们的计划改变，我们的现金余额可能只够较短的时间 。我们无法以任何程度的确定性预测我们何时或甚至是否会产生可观的收入或实现盈利， 因此我们可能需要额外的资金来继续为我们的运营提供资金。我们可能出于各种原因寻求额外资本，包括用于我们持续运营或战略考虑的 ，即使我们认为我们有足够的资金用于当前和未来的运营计划 。其他资金，包括许可或协作协议的收益，或来自其他融资的收益，可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。此外，任何融资条款都可能对我们现有 股东的持股或权利产生不利影响。例如，如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的现有股东将面临股权稀释 。债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约，这些契约可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。
 
未能在需要时筹集资金将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果，并导致我们不得不大幅削减一个或多个研究或开发计划或以其他方式减少我们的运营，从而无法开发部分或全部此类候选治疗产品 ，并对我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他投资者的安排 寻求资金，这些安排可能要求我们以我们无法接受的条款进行安排 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
 
我们不能保证我们的业务 模式将成功产生可观的收入。
 
我们的业务模式主要基于各种形式的预期未来收入，包括预付费用、研究资金、实物资金、里程碑付款、许可费、产品销售的版税和其他收入 根据我们的新目标和相关药物候选产品在研发的不同阶段进行的各种形式的合作，分享第三方产品开发和商业化的付款。我们在免疫肿瘤学方面的主要重点是利用我们的预测计算发现能力来识别新的药物靶点，并在癌症免疫治疗领域开发潜在的一流疗法 。通过我们的预测计算发现能力发现的候选药物经过 初始目标验证研究，在选定的情况下，将推进治疗产品候选的发现和开发。 此类候选药物及其相关的候选治疗产品可作为许可和其他形式的第三方合作的基础 。随着百时美施贵宝和拜耳的合作分别于2022年8月和2023年2月终止，以及在2023年12月18日与Gilead签订许可协议后，我们目前有两项 合作，一项是与阿斯利康，另一项是与Gilead。终止我们现有的或任何未来的协作协议可能会对我们的财务状况产生不同的影响，特别是对我们的创收能力产生不同的影响。例如，虽然终止我们与百时美施贵宝的 协议对我们的运营有不同的影响，但这一终止导致我们无法免费获得PD-1免疫检查点抑制剂，这对我们的支出产生了不利影响，因此我们需要为我们的临床研究购买PD-1抑制剂。终止与拜耳的合作协议的主要影响是消除了我们从此类合作中获得未来收入的潜力。无法从我们的业务模式中获得足够的收入，或者根本不能从我们的业务模式中获得足够的收入，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重的 损害，并可能导致需要限制甚至停止我们的业务 运营。
 
我们在商业模式的合作和商业化方面的运营历史有限，投资者可以根据这些方面做出投资决策或预测未来收入。
 
在研发的不同阶段，我们从新型药物靶点和相关候选治疗产品的合作伙伴关系中获得收入的能力一直受到限制。到目前为止，我们已经就我们的治疗流水线计划达成了四项合作协议，根据这些协议，我们总共获得了1.517亿美元 (扣除900万美元的预扣税)，其中3200万美元是股权投资。我们确认2023年、2022年和2021年的合作伙伴收入分别为3350万美元、750万美元和600万美元。不能保证我们未来会实现同样的收入水平。
 
4

我们不能确定我们专注于免疫肿瘤学领域的发现、研究和药物开发，同时部分或全部自费将选定的项目推进到临床前和临床开发，从而产生稳定或可观的收入来源。此外，其他公司协议的财务条款在披露的程度上差异很大，因此我们候选人在不同研发阶段可能获得的财务条款可能有很大差异 。无法在我们的重点领域内以及为我们的特定药物目标或候选产品获得足够的收入 将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能导致需要限制甚至停止我们的业务运营 。此外，我们在模式的合作和商业化方面的运营历史为评估我们产生大量费用、研究收入、里程碑付款、特许权使用费或其他收入的能力提供了有限的基础 根据我们现有和未来的新药靶点和相关治疗产品以及任何未来的候选产品，分享我们计划的许可、开发和预期未来商业化的付款。
 
我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或者 无法履行我们的报告义务。这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们股票的交易价格下跌。
 
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制 ，这一术语在《交易法》规则第13a-15(F)条中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO 标准)中建立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估和其中确立的标准，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效，为公司财务报告的可靠性提供了合理的保证。
 
然而，如果我们未来得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效 ，我们可能无法及时履行我们未来的报告义务，我们的财务报表可能包含重大错误陈述 ，我们的经营业绩可能受到负面影响，我们可能会受到诉讼和监管行动的影响，导致投资者 的看法受到不利影响，并可能导致我们股票的市场价格下跌。即使我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制是充分的，但任何内部控制或程序，无论设计和操作多么良好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不能防止所有错误或故意不当行为 或欺诈。
 
与研发、制造、临床试验和政府监管相关的风险
 
近期，我们高度依赖COM701、COM902和COM503的成功。我们可能无法通过 临床开发或制造来推进我们的内部临床阶段计划，或将其成功地合作或商业化，或者无法单独或与 合作者一起获得营销批准，或者在这样做的过程中可能会遇到重大延误。
 
我们目前没有获准销售的产品，我们正在投入大量的精力和财力用于COM701和COM902的临床开发以及COM503的临床前开发。我们的前景在很大程度上取决于我们或任何现有和未来合作伙伴的能力，即生产、开发、获得销售批准并成功将COM701、COM902和COM503作为单独药物或与其他药物联合使用的能力。我们已经报告了在我们正在进行的COM701单一疗法、COM701与nivolumab以及COM701、nivolumab和BMS-986207(抗TIGIT抗体)的三重组合中进行的第一阶段试验中良好的安全性和毒性特征以及抗肿瘤活性的初步信号。我们已经报告了我们的COM902第一阶段剂量递增单一治疗试验的抗肿瘤活性的初步信号，其对稳定的疾病的最佳反应 。这些初步临床结果可能无法预测正在进行的临床试验或未来临床试验的最终结果，也不足以吸引合作伙伴或支持未来的药物批准。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在取得积极结果后，在临床试验中遭遇了重大挫折或失败，我们 不能确定我们不会面临类似的挫折或失败。
 
我们目前正在筹备中的项目包括三个临床阶段项目，这些项目正处于临床开发的早期阶段。其中两个，COM701和COM902正在内部开发，第三个，rilvegostomig，正在由我们的合作伙伴阿斯利康开发。我们正在筹备中的项目还包括早期阶段的其他项目，其中最先进的是COM503， 它正在进行IND支持研究，并已授权给Gilead，需要大量的开发和投资。
 
5

如果我们能够在临床开发的不同阶段推进我们的计划，我们将需要扩大我们的人员和运营能力，以支持这些活动。在这种情况下，我们可能还需要筹集额外的 资本。部分由于我们有限的基础设施、进行临床试验的经验以及与监管机构互动的经验 ，我们不能确定我们的临床试验是否会按时完成，我们计划的临床试验是否会按时启动，我们计划的开发计划和未来的发展道路是否会设计得很好，或者是否会被美国食品和药物管理局、FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者， 即使获得批准，此类研究产品也可以成功商业化。
 
COM701、COM902和COM503的成功取决于几个因素，包括：
 

 •
IND成功通过COM503；
 

 •
成功的临床试验设计(及其实施)和结果；
 
 
•
我们有能力资助旨在获得监管部门批准并在商业上取得成功的临床试验；
 
 
•
我们有能力设计允许注册或获得监管批准所需的试验；
 
 
•
试验的成功，旨在为监管当局的登记/批准铺平道路；
 
 
•
我们精选的监管策略；
 
 
•
我们及时启动、登记和完成临床试验；
 
 
•
入选患者群体的人口学特征、既往治疗情况和其他 患者特征，即使他们满足纳入/排除登记标准；
 
 
•
安全性、耐受性和有效性简介，单独或与其他经批准的产品或研究产品组合，令FDA或类似的外国监管机构满意；
 
 
•
安全性、耐受性和疗效简介，单独或与其他经批准的或研究产品相结合，符合竞争性治疗环境/未得到满足的患者的需求；
 
 
•
用药剂量的选择；
 
 
•
适应症的选择；
 
 
•
患者群体的选择；
 
 
•
比较器研究臂的选择
 
 
•
组方用药选择(S)；
 
 
•
获得联合研究或批准所需的药物；
 
 
•
成功识别生物标记物，包括用于患者选择；
 
 
•
及时收到相关监管部门的上市批准；
 
 
•
我们现在和未来的合作者的表现(如果有的话)；
 
 
•
向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；
 
 
•
建立、管理和监测与第三方服务提供商进行临床试验的CRO安排和流程；
 
 
•
有能力说服临床研究人员相信我们的临床候选药物的潜力 以及他们对招募患者参加我们研究的兴趣；
 
 
•
与第三方服务提供商和临床制造组织建立和监控生产药品和药品的安排和流程；
 
 
•
建立和监督与第三方原材料供应商的安排以及填充、包装和标签服务；
 
6

 
•
我国药品物质和药品的稳定性；
 
 
•
为我们的临床试验提供足够数量和质量的药物；
 
 
•
与第三方制造商建立安排和监督流程，以获得经过适当包装以供销售的商业质量的药品；
 
 
•
临床开发和任何商业销售所需的原材料和药品的持续充足供应。
 
 
•
保护我们在知识产权组合中的权利；
 
 
•
在任何市场批准后成功开展商业销售；
 
 
•
在任何上市批准后，持续可接受的安全状况；以及
 
 
•
患者、医学界和第三方付款人的商业接受。
 
其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的竞争对手的临床开发、监管提交和审查流程、对我们知识产权和制造的潜在威胁、任何当前和未来第三方的营销和销售努力。如果我们自己或与任何合作伙伴无法开发COM701、COM902和COM503并成功 将其商业化，或者由于这些因素中的任何一个或其他原因而出现延误，我们的业务可能会受到严重损害。
 
为了继续开发我们的候选产品，我们依赖于临床试验中患者的登记人数。
 
我们目前正在进行两个一期临床试验，一个是转移性微卫星 稳定性结直肠癌，另一个是铂耐药卵巢癌，我们测试了COM701与COM902和pembrolizumab的组合。 我们完成了转移性微卫星稳定性结直肠癌试验中20名患者的登记，预计在2024年第一季度完成至少20名铂耐药卵巢癌患者的登记，比我们最初预计的要晚。 由于各种原因，包括相互竞争的研究，试图在这一适应症中确定合适的登记地点和一般治疗情况。我们在这些试验中获得数据的预期时间取决于我们是否有能力招募足够数量的合格患者 需要登记以观察临床活动(如果有的话)。不能保证我们将在预期的时间完成登记或 获得试验数据，也不能保证我们的数据将支持我们提议的组合的进一步发展。 根据临床试验方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的符合我们纳入和排除标准的患者，以及我们根据需要监控这些患者的能力。
 
由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。患者招募受许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、试验的资格标准、临床试验的设计、分析试验的主要终点所需的患者群体的大小、患者与临床试验地点的接近程度、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力、招募临床地点的数量、我们获得和保持患者同意的能力、参加临床试验的患者在完成试验之前甚至在任何/充分的成像评估之前退出试验的风险。考虑到流行病和大流行方面的担忧，以及竞争性临床试验(包括我们正在进行或将进行的其他临床试验)，以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在 优势的看法，或针对同一目标的竞争药物以及不断变化的治疗环境，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药，患者 愿意就诊的意愿。例如，随着mirvetuximab和其他竞争性研究的批准，对铂类耐药卵巢癌的前景正在不断演变，竞争变得更加激烈，这可能会对我们的注册率产生影响，并可能提高我们临床试验结果的成功门槛。
 
许多制药公司正在对COM701、COM902、COM503和我们未来潜在的药物产品可能针对的疾病适应症的患者进行临床试验。此外，其他 制药公司已经在临床上研究他们自己针对PVRIG(COM701的靶标)或TIGIT(COM902的靶标)以及COM503所针对的IL-18途径的候选治疗药物，这可能会阻碍 我们针对COM701、COM902或COM503的试验的患者登记。例如，在COM701的情况下，目前有几种PVRIG抗体处于1期研究，如葛兰素史克的GSK4381562(以前的SRF813)、恒瑞的PVRIG/TIGIT双特异性抗体、SHR-2002、Simcere的TIGIT/PVRIG{双特异性抗体、SIM0483b}。Biotheus的PVRIG/TIGIT双特异性PM-1009和合肥TG免疫制药的NM1F。
 
7

就COM902而言，前景包括处于不同开发阶段的大量抗TIGIT抗体 ，其中领先的目前处于第三阶段临床试验，例如罗氏的tiraGolumab、默克的vibostolumab、阿斯利康的rilvegostomigby、百济神州的ociperlimab、Arcus的domvalimab以及其他处于开发早期阶段的项目。在IL-18途径领域，比COM503更先进且处于临床阶段的计划有ST-067、第1/2阶段的突变IL-18融合蛋白和第1阶段的两种IL-18疗法。我们必须与这些竞争对手争夺临床场地、临床医生的兴趣以及满足参与临床试验严格要求的有限患者数量 。此外，由于我们感兴趣的适应症中监管环境的变化，患者登记可能会受到限制。我们的 临床试验可能会因为无法招募足够的患者或缺乏成功的药物性能而被推迟或终止。 延迟或无法满足计划的患者登记或成功结果可能会导致成本增加，并延迟或终止我们的试验，这可能会对我们开发产品的能力产生不利影响。
 
我们或任何当前或未来的合作伙伴可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地证明安全性和/或有效性， 并且我们或任何合作伙伴可能会在完成这些候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或者最终无法完成这些候选产品的开发和商业化。
 
未经相关监管机构（如美国FDA）的上市批准，我们以及任何当前或未来的合作者不得在任何司法管辖区内商业化、营销、 推广或销售任何治疗候选产品。我们和任何合作者必须完成临床试验，以证明我们的候选治疗产品在人体中的安全性和有效性，然后才能获得这些批准。
 
Clinical testing is expensive, is difficult to design and implement, can take many years to complete and is inherently uncertain as to outcome. We cannot guarantee that any clinical trials will be conducted as planned or completed on schedule, if at all. The clinical development of our therapeutic product candidates is susceptible to the risk of failure inherent at any stage of product development, including failure to demonstrate efficacy in a clinical trial or across population of patients, choosing the incorrect patient population or indication, the occurrence of adverse events that are severe or medically or commercially unacceptable, failure to comply with protocols or applicable regulatory requirements and determination by the FDA that a therapeutic product candidate may not continue development or is not approvable. The outcome of preclinical studies and early clinical trials may not predict the success of later clinical trials and interim results of a clinical trial do not necessarily predict final results. A number of companies in the pharmaceutical and biotechnology industries have suffered significant setbacks in advanced clinical trials due to lack of efficacy or unacceptable safety profiles, notwithstanding promising results in earlier trials. Despite the preliminary safety and anti-tumor activity results reported to date from our ongoing Phase 1 trial for COM701 and COM902, we do not know whether the clinical trials we or our partners may conduct will demonstrate adequate efficacy and safety to result in the further advancement of clinical development or regulatory approval to market of COM701 and/or COM902, or any other of our product candidates when they reach the clinic, in any particular jurisdiction or jurisdictions. The same applies to COM503 which has not yet entered the clinic. It is also possible that, even if one or more of our therapeutic product candidates has a beneficial effect, that effect will not be detected during clinical evaluation as a result of one or more of a variety of factors, including the size, patient population, duration, design, measurements, conduct or analysis of our clinical trials, patient monitoring, the dosing we choose and other factors.
 
8

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能 给我们或任何合作者带来额外成本，并损害我们从产品销售、开发、监管 和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们或任何合作者被要求对我们的候选产品进行额外的临床试验 或重复临床试验或其他测试，超出我们或他们预期的试验和测试，如果我们或他们无法成功完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，或者这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或存在与我们的候选产品相关的不可接受的安全问题，我们或任何合作者可能会：
 
· 停止 候选产品的开发;
 
· 招致 额外的计划外成本;
 
· 终止 或修改相应的协作（如果适用）;
 
· 未 获得进入下一开发阶段的批准;
 
· 延迟获得我们候选产品的营销批准;
 
· 根本未获得上市批准;
 
· 为适应症或患者人群获得 批准，这些适应症或患者人群不像预期或期望的那样广泛;
 
· 获得 批准，标签上包含重要的使用或分销限制或重要的安全警告，包括黑框警告;
 
· 需接受额外的上市后检测或其他要求;或
 
· 在获得上市许可后，必须将产品从市场上撤下。
 
如果我们未能成功启动并完成候选产品的临床试验 ，未能证明获得监管机构批准上市任何候选产品所需的有效性和安全性，将 严重损害我们的业务，可能进一步严重损害我们的财务状况和经营业绩，并可能导致 需要限制甚至停止我们的业务运营。
 
临床开发涉及一个漫长而 昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到严重的延迟，甚至无法开始任何 特定产品的临床试验，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成我们的试验。
 
任何治疗性产品的销售要获得监管部门的市场批准，都需要大量的临床前开发，然后进行广泛的人体临床试验，以证明此类候选产品的安全性和有效性。无法预测我们的任何计划或基于我们的目标发现的我们合作伙伴的任何计划 何时或是否会产生将被批准用于人体测试的产品，或者，如果此类测试被证明足够安全有效，可以用于进一步的开发或获得监管部门的营销批准。临床前和临床测试费用昂贵、耗时且受不确定性的影响，还需要大量额外的财务和管理资源。作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，从未将候选产品通过监管部门的批准。在一定程度上，由于缺乏经验，我们的临床试验可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。我们不能保证我们流水线中的任何候选治疗药物将进入临床试验，或者我们的临床试验 将按计划进行或按时完成(如果有的话)。临床前测试和早期临床试验的结果可能无法预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。 此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能在临床研究的后期阶段继续取得此类成功，或获得此类产品的上市批准。
 
我们向FDA提交了COM701的研究新药申请 或IND，该申请于2018年6月获得FDA的批准，COM902的IND于2019年10月获得FDA的批准， 我们计划在2024年向FDA提交COM503的IND。然而，我们不能保证我们将提交更多的IND，包括COM503的 ，如果提交，也不能保证此类提交的实际时间(包括修改)，也不能保证此类提交将在完全或预期的时间范围内被FDA接受，从而允许临床试验开始或继续。不能保证临床试验将在任何预计的日期开始或将如期完成(如果有的话)。此外，即使这些临床试验开始，也可能出现可能导致此类临床试验暂停或终止的问题 。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
 

 •
无法产生足够的临床前、毒理学或其他数据来支持临床试验的启动；
 

 •
缺乏监管机构或机构审查委员会或伦理委员会的授权，不允许我们或我们的调查人员 修改临床试验或开始临床试验，或在预期试验地点进行临床试验，或继续此类临床试验 ；
 

 •
在充分开发、表征或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误；
 
9


 •
无法产生足够数量或质量的我们的药物物质或药物产品以支持临床试验的启动或继续 ；
 

 •
延迟与合作者或监管机构就试验设计或试验修改达成共识；
 

 •
延迟与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以经过广泛的谈判，并可能在不同的CRO和临床试验地点之间存在显著差异；
 

 •
FDA实施临时或永久临床暂停，或外国监管机构因多种原因而实施类似的延迟，包括在对IND、其他申请或修正案进行审查后；(I)由于对临床试验参与者构成 不合理风险的新安全发现；(Ii)对我们的临床试验操作或试验地点的检查得出否定结果；(Iii)由相关技术的竞争对手进行的试验的进展，引起了FDA对该技术对患者风险的广泛担忧；或(Iv)如果FDA发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标；
 

 •
任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能 决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品 开发计划；
 

 •
难以与患者团体和调查人员合作；
 

 •
我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验和相关法规要求；
 

 •
未按照FDA的良好临床实践或GCP要求或其他国家/地区的类似适用法规指南执行；
 

 •
未按照FDA的《良好制造规范》或GMP要求或其他国家/地区的类似适用法规指南执行；
 

 •
任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，或者可以提供经济支持，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者 未能以比我们预期更高的速度回来进行治疗后随访；
 

 •
延迟让患者完成试验或返回治疗后随访；
 

 •
与候选产品相关的不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；
 

 •
需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
 

 •
护理标准或临床开发计划所依据的监管环境的变化，这可能需要 个新的或额外的试验；
 

 •
我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；
 

 •
我们的候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，或早期结果不会在更大或未来的队列或随机研究中重复 ，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
 

 •
选择错误的剂量方案和/或错误的药物组合；
 

 •
延误或未能与合适的试剂供应商签订供应协议，或供应商未能满足我们对所需试剂的数量或质量要求；以及
 

 •
生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于临床试验的延迟 或无法执行上述任何操作。
 
如果我们在临床试验(包括终止试验)或获得上市批准方面遇到延误，我们的产品开发和其他成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，一旦开始，是否需要重组或将按计划完成，或者根本不知道。重大的临床前或临床试验延迟还可能使我们的竞争对手赶在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成为一流产品或成功将我们的候选产品商业化的能力，并损害我们潜在的市场份额和业务 以及运营结果。我们临床前或临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
 
10

我们不时地公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多的患者数据变得可用，数据和对数据的解释可能会改变。
 
我们会不时发布我们正在进行的临床试验的初步或中期研究人员评估数据。初步数据仍需经过审核确认和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。初步数据还面临这样的风险：随着时间的推移和截止日期的改变，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化，患者登记仍在继续 并且在获得更多患者数据的情况下进行进一步的患者监测。因此，在获得最终数据的临床试验完成之前，应谨慎查看初步数据。此外，在其他研究中的进一步评估中，数据也可能发生变化。临床开发过程中数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
 
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验。这些第三方可能无法成功或专业地履行其合同职责、 遵守法规要求或达到预期的最后期限，并且我们的临床试验可能会出现重大延误以及支出大幅增加。
 
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同制造研究组织、合同实验室、外包的临床前和临床服务提供商以及其他第三方，如CRO和顾问，来进行或以其他方式支持我们的临床试验。我们严重依赖并将继续严重依赖这些方来执行COM701和COM902以及我们可能带到临床的任何其他未来候选产品的临床试验，包括COM503(在我们将其带到临床的范围内)， 我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项内部临床试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对这些第三方(包括我们的CRO)的依赖不会解除我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为 ，我们可能会受到无标题的警告信或执法行动，其中可能包括 最高达刑事起诉的民事处罚。
 
我们相信，如果我们的临床研究人员、CRO或其他向我们提供服务的第三方未能以专业的方式勤奋地履行合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成合同职责，我们的财务业绩和COM701、COM902、 以及我们可能带到临床的任何其他候选治疗产品(包括COM503)的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们的创收能力可能会受到重大不利影响。
 
在其他公司进行的临床试验中，可能会出现严重的不良事件或不良副作用或缺乏疗效，这些公司进行的临床试验调查的药物靶标与我们相同，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或合作伙伴进行进一步开发和商业化的能力产生不利影响。
 
我们在2020年3月启动了针对TIGIT的COM902的一期临床试验。 还有其他公司在高级临床试验中有针对TIGIT的计划，如默克、罗氏、吉列德/阿库斯、阿斯利康、 和百济神州。我们无法控制他们的临床试验或开发计划，缺乏或不充分的疗效，如最近报道的罗氏针对小细胞肺癌和非小细胞肺癌的TIGIT靶向抗体tiraGolumab，受试者在临床试验中遇到的不良事件或不良副作用 可能会影响我们的COM902的开发和监管途径，或者影响临床医生招募 患者参加我们的COM902或任何其他服务提供商的临床试验的积极性，或损害其合作进一步开发和商业化并为公司创造收入的潜力。
 
此外，在针对TIGIT的其他计划的临床试验中可能报告的任何负面结果可能会使我们的 COM902临床试验难以或不可能招募和保留受试者。患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果， 这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进COM902开发的能力产生不利影响。计划中的 科目注册或保留失败可能会导致成本增加或计划延迟，并可能导致无法进一步开发。
 
11

同样的风险也适用于COM701，因为其他抗PVRIG抗体 如葛兰素史克的GSK4381562(前SRF813)、恒瑞的PVRIG/TIGIT双特异性抗体、SHR-2002、Simcere的TIGIT/PVRIG双特异性抗体、SIM0348、Biotheus的PVRIG/TIGIT双特异性抗体PM-1009和合肥TG免疫制药的NM1F已进入临床。
 
同样的风险也适用于COM503，因为Simcha治疗公司进入了ST-067的I/II阶段，预计结果将于2024年6月公布。已经进入第一阶段研究的有三种与IL-18相关的CAR-T疗法：Co-免疫公司的CMN-008、宾夕法尼亚大学的huCART19-IL18和Eutilex公司的EU-307。
 
我们受到某些制造风险的影响， 任何风险都可能导致额外的成本或延迟完成，或者最终使我们无法完成我们候选产品的开发和商业化。
 
在生物制品的生产过程中，除了运输和储存过程外， 由于污染、降解、不稳定、设备故障、缺少关键试剂或一次性用品、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误导致过程偏差或任何其他因素， 产品容易丢失或不可用。 即使与正常制造过程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断，直至供应终止。如果在我们的产品或制造我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要重新制造产品和/或此类制造设施可能需要关闭 较长时间以调查和补救污染。此外，生产的产品可能在后期被确定为不够稳定或作为治疗剂合格，即使在治疗后也是如此。
 
我们没有与替代供应商签订合同，以便在我们与当前制造商发生任何问题时为我们提供支持。如果我们无法安排替代第三方生产来源，或无法 与我们当前的制造商保留另一个生产时段，或无法以商业合理的条款或以及时的方式这样做，或者无法提供备用药物，我们可能会在开发或交付当前 和未来的候选产品时产生额外成本或延迟，甚至无法按时或根本无法向正在进行研究治疗的患者供应药物，或无法履行其他义务， 每一次事件都可能给我们造成物质损害。
 
可能很难生产针对我们候选药物的治疗产品。
 
我们的治疗途径主要集中在针对我们发现的靶点产生的单抗。这些类型的治疗药物可能很难生产出临床前、临床和商业用途所需的数量和质量。单抗的生产必须按照可控和可重复的流程进行，所产生的产品测试必须符合规定的质量标准。如果事实证明难以大量生产或重复生产针对我们候选药物的任何药物，满足所需的质量标准，或以经济的方式进行临床试验并将任何经批准的候选药物商业化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。
 
我们或我们的任何协作者或第三方 制造商可能无法遵守监管和法律要求，我们或他们可能会受到强制执行或其他监管 行动的影响。
 
如果我们或我们的任何合作伙伴或第三方制造商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，或其他法律义务，我们或他们可能会受到强制执行或其他监管行动的影响。这些操作可能包括：
 

 •
警告信；
 

 •
临床试验有效；


•
召回、产品扣押或医疗产品安全警报；
 

 •
数据锁定或命令销毁或不使用个人数据；
 

 •
限制或禁止销售此类产品；
 

 •
对这类产品进口的限制；
 
12


 •
暂停审查或拒绝接受或批准新的或待决的申请；
 

 •
撤销产品审批；
 

 •
禁制令；
 

 •
民事和刑事处罚及罚款；或
 

 •
从政府项目中除名或以其他方式排除。
 
如果我们或我们的合作者受到此类执法行动的影响，这些执法行动可能会影响根据我们的发现成功开发、营销和销售治疗产品的能力，并可能严重损害我们的财务状况和/或声誉，并导致市场对此类产品的接受度降低。此外，我们可能 受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还或监禁。
 
我们的临床试验或部分临床试验可能需要伴随或补充诊断 和/或生物标记物，并且可能需要这样的诊断和/或生物标记物，才能获得我们的治疗计划的市场 批准或商业化。如果未能成功发现、开发、验证和获得监管许可或批准此类测试，可能会损害我们的患者选择策略，并可能损害我们的临床结果。
 
伴随诊断或补充诊断受FDA和类似的外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们可能要求我们的临床 试验或我们的临床计划的某些部分、配套诊断和/或生物标记物来正确识别符合适当适应症的正确患者 。我们依赖对患者肿瘤和血液样本的访问来分析蛋白质、DNA和RNA生物标记物。 我们可能依赖第三方处理、处理和分析、发现、开发和验证这些潜在的候选生物标记物、生物标记物和/或伴随诊断，以及申请和接收任何所需的 监管授权。如果我们或我们为此聘请的第三方无法成功发现、验证和/或 为我们的临床程序开发所需的配套诊断和/或生物标记物，或无法根据更改的规格进行开发，或在进行此操作时遇到 延迟，则我们的临床候选产品的开发可能会受到不利影响，这可能会损害我们的患者选择和我们的 临床结果，以及获得这些候选产品的营销授权。
 
我们还可能不时发布正在进行的临床试验的初步生物标记物数据。随着更多患者数据的出现，数据和对数据的解释可能会发生变化。
 
初步生物标志物数据面临这样的风险：随着检测或试剂条件的改变、选定信号截止点的改变、患者登记的继续进行，初步生物标志物数据可能会发生实质性变化，并且仍需进行审核 确认和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，应谨慎看待初步数据。在临床开发过程中，生物标记物数据的重大不利变化可能会损害我们的患者选择、研究的成功，并可能导致其他损害，最终可能严重损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
 
我们目前和未来的关系，和/或我们可能通过其与美国和其他地方的医疗保健专业人员、医生和其他各方营销、销售和分销我们产品的合作者的关系，可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈 和滥用、虚假声明、医生支付透明度、健康信息和一般隐私和安全以及其他医疗法律和法规的约束，这可能会使我们面临不利后果。
 
我们当前和未来的业务以及我们或我们的合作者的业务 以及我们或我们的合作者可以通过其营销、销售和分销我们产品的医疗保健提供者、医生和其他方的财务安排和关系，一旦获得批准，可能会受到广泛的美国联邦、美国各州和外国医疗保健 欺诈和滥用、透明度、健康信息以及一般数据隐私和安全法律的约束。例如，美国联邦民事和刑事法律法规禁止，除其他事项外：故意和故意索要、接受、提供或提供报酬，直接或间接地诱使或奖励个人推荐，或提供、推荐或安排好的 或服务，这些可能是根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的；明知而提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗计划付款要求；以及明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。美国许多州和外国都有类似的禁令，这些禁令的范围可能更广 ，无论付款方是谁都适用。此外，我们可能受到美国联邦、美国各州和外国法律的约束，这些法律要求我们报告与某些医疗保健专业人员的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医疗保健专业人员及其直系亲属在我们公司的所有权和投资权益 ，以及限制我们使用和存储某些健康信息和其他数据的隐私法律。
 
13

如果我们或我们的合作者被发现违反了这些法律中的任何一项，我们或我们的合作者可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、交还、 监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的诚信监督和报告义务、 合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组，其中任何一项，无论是对我们或我们的合作者强制执行，都可能严重损害我们的业务和我们向此类合作者许可的任何产品的版税，一旦获得批准。
 
与我们的发现和开发活动相关的风险
 
新治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 
我们和我们的合作者面临着许多失败的风险，这些风险是开发和商业化新治疗产品的漫长而昂贵的过程中固有的。这些风险通常会导致非常高的故障率，即使对于成功的生物制药公司也是如此，其中包括以下可能性：
 

 •
我们将无法发现更多的药物靶点；
 

 •
我们的新目标候选人将被证明不适合治疗癌症；
 

 •
我们的新目标候选者将被证明是治疗产品候选者的不适当目标；
 

 •
我们的新靶点候选人将被证明是不合适的免疫治疗靶点；
 

 •
我们不会成功地为候选治疗产品选择合适的肿瘤类型、适应症或患者群体；


•
我们将不会成功地为这些目标开发或选择适当的mAb，或适当的mAb先导或适当的 mAb亚型；
 

 •
我们将不会成功地为我们的候选治疗产品识别或开发生物标记物或伴随诊断；
 

 •
我们不会成功地为这些目标选择适当的药物模式；
 

 •
我们的候选治疗产品将无法进入临床前研究或临床试验；
 

 •
我们的候选治疗产品将被发现在治疗上无效；
 

 •
我们不会为我们的候选治疗产品选择或获得正确的药物组合；


•
我们不会选择或找到适当的剂量方案；


•
我们的候选治疗产品将被发现有毒或具有其他不可接受的副作用或负面后果；
 

 •
与竞争产品或护理标准相比，我们的候选治疗产品将处于劣势，或不会显示出附加值；
 

 •
我们的早期开发努力可能会引发其他人的竞争，或者可能面临其他人的竞争；
 

 •
我们的早期开发工作将在开发额外的临床前阶段计划方面出现重大延误；
 

 •
我们合作覆盖的产品可能会面临来自合作伙伴内部渠道的内部竞争；
 
14


 •
我们或我们的合作者将无法获得所需的监管批准；
 

 •
我们或我们的合作者将无法按时或以经济高效的方式或以所需的药物稳定性来生产我们的候选治疗产品，其数量或质量将无法满足大规模或商业规模的临床前研究或临床试验所需的数量或质量。
 

 •
发现药物靶点以及我们候选治疗产品的发现、开发或商业化将侵犯第三方知识产权；
 

 •
我们候选治疗产品的开发、营销或销售将因我们无法或未能保护或维护我们自己的知识产权而失败；
 

 •
产品一旦上市，由于多种可能的原因，对它的需求将很少或根本没有，包括医学界或患者缺乏接受，第三方付款人缺乏或不充分的保险和付款，低效的 或营销和销售活动不足，或者由于有更具吸引力、风险更低或更便宜的产品可供相同用途 ；以及


•
该产品将从市场上撤出，或由于临床实践中观察到的副作用而限制销售。
          
如果这些风险中的一个或多个或任何类似风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。
 
我们在候选治疗产品开发方面的经验有限，我们可能无法实施我们的业务战略。
 
我们在候选治疗产品开发方面的经验有限。因此，我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。 要成功开发治疗产品并将其商业化，我们必须通过合作、顾问或服务提供商获得此类专业知识，和/或增强和改进我们的内部专业知识和能力。
 
如果我们无法吸引、留住和激励必要的人员或第三方服务提供商或合作者来实现我们的业务目标，或者我们无法在适当的时间获得所需的 经验和专业知识来进一步开发我们的候选治疗产品并将其商业化，我们可能会在这些活动中失败 ，或者这些活动可能会被大幅推迟，因此我们可能无法实施我们的业务战略 ，我们的业务将受到严重损害。
 
我们的计算靶标发现活动 主要专注于发现新的候选药物靶标，我们的治疗流程是基于我们发现的靶标。
 
虽然我们相信我们的药物靶向计划代表着一个引人注目且独特的机会，可以在癌症免疫治疗领域产生潜在的一流疗法，但它们需要在候选药物的研究和验证以及各自候选治疗产品的发现和开发方面进行大量投资，并承担高风险 。我们的预测计算发现能力是开发癌症免疫治疗领域潜在的一流疗法的来源，但由于缺乏足够的已发表的科学和临床数据来支持这些新的候选药物作为治疗机会的潜在 ，增加了失败的风险。尽管我们已经建立了靶标识别、验证和药物发现基础设施和能力，我们认为这些基础设施和能力是科学验证我们的新药靶标并随后将其转化为治疗性抗体开发计划所必需的，但我们不能保证我们对此类新发现的投资 将导致有效的癌症免疫疗法开发的有效药物靶标，也不能保证我们将在产品开发方面取得成功，或我们能够合作并将此类机会商业化并创造收入。
 
我们发现治疗性产品的方法是基于我们的预测计算发现能力，这些能力尚未在临床上得到充分证明，我们不知道 我们是否能够发现和开发更多潜在的候选产品或具有商业价值的产品。
 
我们识别新药靶点的方法基于我们的预测性计算 发现能力，涉及首先确定癌症免疫治疗领域未满足的需求，我们相信我们的预测性 计算发现能力将相关或可以修改为相关。我们专注于发现药物靶点 ，这些靶点可以作为开发对现有癌症免疫疗法无效、难治或复发患者的可能治疗方法的基础。在这一领域，我们应用我们的预测计算靶点发现能力，或开发新的能力， 来识别新的药物靶点，以满足这种未得到满足的患者需求。
 
15

虽然我们相信，应用我们的预测计算发现能力 来识别新的药物靶点，可能会在癌症免疫治疗领域开发潜在的一流疗法 ，但我们的能力尚未在临床上得到充分证明，我们的努力可能不会导致发现和开发 治疗产品，或商业上可行或成功的治疗产品。尽管我们的方法已经在癌症免疫治疗领域发现了几个新的药物靶点及其相关的潜在一流或最佳治疗产品候选 ，但它们仍处于研发或临床的早期阶段，COM701于2018年进入临床，COM902于2020年3月进入临床，Rilvegostomigo于2021年第四季度进入临床。我们的方法可能无法节省时间、提高成功率或降低成本，也无法实现有临床意义的计划，如果没有，我们可能无法吸引合作者 或无法快速、经济高效地开发新药，因此我们可能无法像预期的那样与合作伙伴合作并将产品商业化 。
 
我们正在将我们的发现和治疗 开发活动的重点放在用于免疫肿瘤学的候选治疗产品上。我们目前的候选产品可能会失败，我们也可能无法继续发现和开发在该领域具有行业兴趣的候选治疗产品。
 
我们的发现和治疗开发活动的重点是单抗治疗癌症免疫肿瘤学领域的 。因此，我们没有在其他治疗领域进行内部发现和开发活动 ，目前我们只在我们的重点领域开展活动。如果我们目前的候选对象失败，或者如果我们无法继续发现和开发在该领域具有临床价值和医学价值的候选治疗产品，或者如果我们 无法发现mAb疗法的药物靶点，或者如果其他方法在治疗癌症患者方面会更成功，我们的 业务可能会受到实质性损害。关于癌症免疫疗法，尽管其他人报告了积极的临床结果 导致一些产品获得FDA批准，但不能保证我们的候选治疗产品 或我们正在筹备中的早期免疫肿瘤靶点将提供类似的临床优势或兴趣，不会看到 长期不良反应，或者不会发现和开发具有可比 或更好的属性或临床活性的其他类别的靶标或其他产品。如果发生其中任何一种情况，我们管道中相当一部分的实际和/或预期价值可能会减少，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。到目前为止，我们已经签署了四项涉及我们候选治疗产品的合作 协议，其中两项协议已经生效，其中一项与阿斯利康，一项与Gilead。 不能保证我们将能够以合理的条款达成其他合作或协议(如果有的话)。此外， 如果我们不能继续在我们的重点领域发现和验证药物靶标或开发业界感兴趣的候选产品，我们的业务可能会受到严重损害。我们决定专注于免疫肿瘤学存在许多风险，其中包括：
 

 •
不能在该领域发现新的药物靶点；
 

 •
我们全面的目标发现能力可能还不够；


•
没有选择正确的治疗区域；
 

 •
选择了竞争程度非常高的治疗领域；
 

 •
业界对这一领域或这一重点领域内的特定药物目标类别/家族的兴趣将随着时间的推移而减少；
 

 •
检查点抑制剂领域正面临疲软；
 

 •
选择了生物复杂性极高、产品开发失败率极高的治疗领域；
 

 •
没有选择适当的用药方式；
 

 •
在我们选择的治疗领域没有足够的知识、专业知识、人员或能力来确定正确的未满足的医疗需求或药物靶点，或及时、适当和有效地验证目标和/或选择适当的单抗以供进一步开发作为候选治疗产品，或及时、适当或有效地在开发过程中进一步开发；以及
 

 •
在整个治疗开发过程中，程序失败率高的固有风险。
 
在每种情况下，我们的失败都可能是由于缺乏经验和专业知识、我们的内部研究计划延迟 或应用了错误的标准或实验系统和程序，或者选择了不适当的药物模式，或者我们选择的药物目标或候选产品出现了意想不到的科学、安全、活性或疗效问题， 可能导致我们的候选产品都不会产生许可或可销售的产品。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到实质性损害。
 
16

与我们对第三方的依赖相关的风险
 
我们在很大程度上依赖第三方来进行我们候选治疗产品的研究、开发和商业化。如果我们未来无法维持现有的 协议或无法与此类第三方(主要是合作者)签订其他协议，我们的业务可能会受到严重损害。
 
我们基于我们的药物靶标和候选治疗产品的产品开发和商业化的主要战略依赖于第三方执行和/或资助此类产品的研究、开发和商业化，主要是由制药和生物技术公司以及其他与医疗保健相关的组织和CRO单独或与我们合作。到目前为止，我们已经与 就我们的候选药物目标达成了四项合作协议，其中两项(一项与阿斯利康，一项与Gilead)已经生效。我们不能确定与阿斯利康或吉利德的合作协议是否会导致任何产品的成功开发或商业化。此外， 我们不能保证我们将以令人满意的条款或根本不能保证我们的药物靶标或治疗产品的发现、研究、开发和/或商业化成功地确定其他合适的合作伙伴或达成任何其他协议 。如果我们无法找到更多合适的交易方或以令人满意的条款签订新协议，或者根本不能， 我们的业务可能会受到实质性损害。
 
我们依赖并预计将继续完全依赖第三方来生产和供应我们的临床前和临床药物供应。如果这些第三方 不能向我们提供足够数量的药品或不能在可接受的质量和数量水平、价格或时间表内提供产品，我们的业务可能会受到损害。
 
为了 开发产品、申请监管批准并将我们的产品商业化，我们需要开发、签订合同或以其他方式安排 获得必要的制造能力。此类第三方可能无法 及时交付，或根本无法交付，或者可能无法遵守FDA当前的良好制造规范或cGMP， 无法按要求的质量或数量生产我们的药品。我们已与第三方就COM701、COM902和COM503各自的制造和分析签订了制造和供应协议 。
 
我们或我们的 合作伙伴可能开发的任何基于我们技术的产品的制造流程均受FDA法规和外国监管机构审批流程的约束，我们需要持续与符合cGMP要求和外国监管机构要求的制造商签订合同。此外，如果我们 获得任何治疗药物候选药物的必要监管批准，我们也预计将依靠第三方生产后期关键临床试验(S)和商业供应所需的材料 。我们可能会遇到困难，难以获得满足我们需求的足够制造能力、充足和充足的材料，以及根据需要从一家制造商向另一家制造商转让技术的困难和挑战。如果我们不能为这些候选产品获得或保持足够的制造资源，或者不能以商业上合理的条款和足够的时间表、质量和数量这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的产品 。
 
17

在关键试剂供应、生产和质量控制、包装、标签、存储和其他方面，我们也依赖这些第三方。如果第三方制造商或供应商未能按预期履行其义务，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
 

 •
我们可能无法启动或继续正在开发的产品的临床前和临床试验；
 

 •
我们的临床供应链可能会受到严重的干扰和延误；
 

 •
如果我们不能及时有效地将制造过程转移给不同的第三方制造商，我们可能会遇到严重的不利影响 ；
 

 •
我们可能需要重复临床试验或停止临床试验；
 

 •
对于我们的候选产品，我们在提交监管申请或获得监管批准方面可能会延迟；
 

 •
我们可能会失去合作者的合作；
 

 •
我们可能被要求停止分销或召回部分或全部批次的产品；以及
 

 •
最终，如果获得批准，我们可能无法满足对我们产品的商业需求。
 
如果与我们签约的第三方制造商或供应商未能履行其 义务，我们可能会被迫自己制造或以其他方式获取材料，而我们目前没有，将来也可能没有能力或资源，或者识别和鉴定不同的第三方制造商，而我们可能无法及时或以合理的条件(如果有的话)做到这一点。在某些情况下，制造我们的产品所需的技术技能或流程可能是原始制造商所独有的，我们可能难以将此类技能或流程转移到备用或替代制造商或供应商 ，或者我们可能根本无法转移此类技能或流程。此外，如果我们因任何原因被要求更换制造商 ，我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准 以及所有适用的法规和指南。我们还将被要求证明新制造的材料与以前制造的材料相似，否则我们可能需要使用新制造的材料重复临床试验。与新制造商验证相关的延迟 可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将批准的产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商可能拥有与我们的产品制造相关的技术 该制造商独立拥有的候选产品，这将增加我们对该制造商的依赖，或者要求我们从该制造商获得 许可证才能让其他第三方制造我们的产品。
 
我们依赖与第三方的协作协议 带来了许多风险。
 
我们在现有合作、其他商业联盟以及未来可能加入的合作中面临的风险包括：
 

 •
我们可能无法就潜在的新合作达成双方同意的条款和条件；
 

 •
我们或我们当前和/或未来的合作伙伴可能无法遵守或完全遵守我们是(或将成为)一方的合作协议下的义务，因此，我们可能无法从此类协议中产生里程碑式的付款或版税， 我们签订其他协议的能力可能会受到损害；
 

 •
我们根据现有或未来协作协议承担的义务可能会损害我们签订其他协作协议的能力；
 

 •
合作者通常有很大的自由裁量权来选择是否继续任何计划的活动以及将以何种方式进行，包括用于我们候选产品的开发和商业化的资源的数量和性质；
 

 •
合作者通常有很大的自由裁量权来终止科学、临床、商业或其他 原因的合作；
 

 •
如果我们当前和/或未来的合作伙伴违反或终止了与我们的协议，我们候选治疗产品的开发和商业化可能会受到不利影响，因为在这种情况下，我们可能没有足够的财政或其他资源或能力或访问其他合作伙伴的数据和药物(S)来在我们自己的产品上成功开发和商业化这些治疗药物，或者寻找其他合作伙伴或根据违反或终止的协议执行我们的权利；
 

 •
我们当前和/或未来的合作者可能要求我们更改或采用试验设计，以适应他们的业务优先事项、标准 和其他目标；
 
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 •
协作者业务战略的变化可能会对其履行其安排下的义务或继续与我们合作的意愿或能力产生负面影响。
 

 •
我们当前和/或未来的合作者可能终止该计划或协议，然后在类似疗法的开发或商业化方面与我们竞争；
 

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我们与我们当前和/或未来的合作伙伴之间的分歧可能会导致合作延迟或终止；
 

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我们当前和/或未来的合作可能面临来自其内部管道的内部竞争；
 

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潜在的合作者可能会犹豫在缺乏强有力的验证作为治疗学发展基础的新目标候选对象上进行合作；以及
 

 •
我们当前和/或未来的协作者可能会被另一家公司收购、收购或合并，所产生的实体可能具有与这些协作者以前开发的协作产品不同的优先级或竞争产品。
 
如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大损害。
 
我们与阿斯利康的现有合作协议 存在许多风险。
 
2018年3月，我们与阿斯利康全球生物制剂研发部门MedImmune Limited签订了独家许可协议，该公司目前是阿斯利康的一部分。根据许可 协议的条款，我们向阿斯利康提供了独家许可，允许阿斯利康使用我们与TIGIT结合的单特异性抗体（包括COM 902）开发双特异性和多特异性抗体产品，但不包括也与PVRIG、PVRL 2和/或TIGIT结合的双特异性和多特异性抗体。根据该许可协议，阿斯利康开发了rilvegostomig，一种新型TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT组分来源于我们的COM 902。根据因实质性违约、破产 或我们因阿斯利康提出专利质疑而享有的终止权，许可协议的期限将持续到许可协议中进一步规定的该地区的最后一个特许权使用费期限 到期为止。此外，阿斯利康可在提前发出书面通知后，出于方便终止本协议。
 
如果在此合作中发生重大不利的不可预见事件或终止合作， 特别是在我们签署其他合作协议之前，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。
 
我们与Gilead 的现有合作协议存在诸多风险。
 
于二零二三年十二月，我们与吉利德订立许可协议。根据许可协议的条款 ，我们授予Gilead在我们针对IL-18结合蛋白的临床前抗体项目 下的独家许可以及其中存在的所有知识产权，以使用、研究、开发、生产和商业化产品，包括 COM 503以及Gilead可能开发的其他产品以及COM 503或许可产品。
 
根据许可协议，我们将负责开展COM 503的I期临床试验，包括处理与之相关的监管事宜，并将承担该试验的费用（包括 COM 503药物供应），吉利德将免费为该试验提供抗PD-1/PD-L1抗体。然而，在某些情况下， 吉利德可能会要求我们在I期临床试验开始或完成之前，将进行I期临床试验的职责移交给他们。在这种情况下，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
 
此外，Gilead可能会因重大违约、破产或 （即使是为了方便）而终止本协议，因此，如果本协议被终止，特别是在我们签署该规模的其他合作协议 之前，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。如果在此合作中发生重大不利的不可预见事件 或终止，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。
 
19

我们依赖第三方 开展关键活动，这加剧了我们业务面临的风险。
 
We outsource many of our activities and many key functions to third parties, including major preclinical activities, drug development activities, manufacturing operations, research, validation, discovery and others. We do not control the third parties to whom we outsourced these functions and have limited internal expertise to appropriately manage their activities. However, we are dependent on them to undertake activities and provide services, results, our product candidates or materials, including the production of certain biological reagents, which may be significant to us. If these third parties fail to properly or timely perform these activities or provide us with incorrect or incomplete services or results or fail to produce and/or provide certain materials, tests or analysis, this could lead to significant delays in the program or even program failure, along with significant additional costs and damage. In addition, should any of these third parties fail to comply with the applicable laws and regulations and/or research and development or manufacturing accepted standards in the course of their performance of services for us, there is a risk that we could be held responsible for such violations of law as well. Any such failures by third parties could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.
 
此外，我们并不总是独立验证这些第三方 获得的结果，在某些情况下，主要是在临床数据方面，我们必须依赖第三方提供的数据。如果我们未能 识别并从此类第三方获得准确和高质量的数据、服务和/或技术，或者如果此类第三方的合同要求 变得不合理，并且我们无法与此类第三方达成令人满意的协议，我们可能会失去 在这些服务上的投资，无法从我们的发现中获得预期收益，以及我们的验证和开发能力， 临床试验或其他活动或我们的最终产品，可能会受到重大损害、延迟或终止。
 
我们可能需要获得第三方药物， 用于我们的临床项目，这些药物可能无法提供给我们，或仅以商业上不合理的条款提供，或 可能无法像其他药物一样为我们服务。
 
我们可能需要从第三方获得某些药物或获得 已上市的药物，以进一步开发我们的候选药物，以便与其他药物联合用于选定的适应症。 如果我们未能获得这些药物或其许可证，我们的候选药物可能不够有效，我们可能无法 通过开发来追求它们。我们还需要从第三方获得某些药物，以便注册和商业化我们的候选药物 。如果我们未能与上市许可持有人进行合作，我们可能无法通过注册和商业化来寻求我们的组合 药物。此外，如果我们与第三方开展临床试验，以进一步开发我们的 候选药物，与其他此类药物联合用于选定适应症，并且这些第三方的药物尚未获得我们感兴趣的适应症的 监管批准，则此类临床试验可能无法为我们提供注册途径，因此 可能无法作为相关适应症的其他药物为我们提供最佳服务。
 
与竞争和商业化有关的风险
 
我们的业务模式实施起来具有挑战性 ，迄今为止尚未产生可观的收入。
 
我们的发现和开发能力旨在识别和开发新型 产品，以满足特定的未满足需求，并与合作伙伴就此类新型产品开展合作。我们的目标 是，在这些合作下，我们将有权从此类产品或候选产品中获得各种形式的收入。 迄今为止，我们已就管道计划签订了四份合作协议，其中只有两份有效。 无法保证我们目前或未来任何基于我们的发现和相关候选产品的新目标协议 将获得成功，从而为我们提供可观的收入，也无法保证我们将能够签订其他 未来协议。如果我们无法成功获得与 我们的发现和候选产品相关的其他许可协议或其他合作安排，我们的业务可能会受到重大损害。
 
目前，我们与阿斯利康正在进行合作，根据该合作，rilvegostomig， 一种新型PD-1/TIGIT双特异性抗体，具有来自我们COM 902项目的TIGIT组分，于2023年第四季度进入3期临床试验，并与吉利德合作，根据该协议，我们授予吉利德针对IL-18结合蛋白的 临床前抗体项目的独家许可以及其中存在的所有知识产权，以使用、研究、 开发，生产和商业化产品，包括我们的COM 503候选产品（正在IND使能研究中），以及Gilead可能开发的其他 产品。此外，我们还拥有两个完全归我们所有的临床项目，即COM 701和COM 902， 可用于合作安排。
 
不能保证我们将能够为COM 701或COM 902建立合作，或为我们的早期项目建立任何合作。未能达成合作，可能会对我们的业务造成重大损害。迄今为止为我们的早期管道生成的 研究和验证数据以及迄今为止为COM 701和COM 902生成的临床数据可能不足以吸引潜在合作者的兴趣，我们可能无法生成适合吸引 潜在合作伙伴兴趣的数据。此外，我们的候选药物靶点或候选治疗产品可能不符合其公司或临床 战略，或将呈现足够的市场竞争优势，或根本不具备市场竞争优势。在考虑合作之前，这些公司可能需要更多的数据，包括他们对我们的早期治疗候选产品的独立 测试。因此，我们依赖于我们的计划与各个制药公司战略的潜在 匹配，并且无法保证我们能够在当前阶段确定对我们的计划感兴趣的其他 合作伙伴。这可能会对我们就候选治疗产品的研究、开发、许可或其他形式的合作安排签订额外协议 的能力产生不利影响，因此 可能会损害我们的业务。
 
20

此外，我们可能无法证明有效性或安全性，无法证明我们的科学或临床前假设，也无法获得批准并将我们的产品作为单一疗法进行商业化。我们可能被要求将我们的候选产品与其他产品组合在一起，以提供足够的数据供FDA和其他监管机构批准，包括所有或 特定适应症(这可能需要我们依赖第三方药物)。作为我们业务战略的一部分，我们希望与制药和生物技术公司建立 临床合作，专门测试当我们的产品与其他产品组合时可能会产生更大影响的假设。不能保证我们将能够建立临床协作或维持我们现有的协作。如果不进行临床合作以寻求药物组合，可能会对我们的业务造成实质性损害。这些潜在的组合产品可能既包括上市的产品，也包括研究的产品，因此，组合产品或研究试剂导致的不良事件是未知的，可能是严重的，包括由于这些未知的毒性导致患者死亡。此外，使用我们的候选治疗产品作为联合治疗的一部分，可能会导致我们的候选治疗产品只能获得预期产品收入的一小部分。
 
我们所处的行业竞争激烈且变化迅速 这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化竞争产品，或者比我们更成功 。
 
生物技术和生物制药行业竞争激烈，以快速和重大的技术进步为特征，并高度重视专有产品。我们的成功高度依赖于我们根据发现的新药靶点识别、开发和获得治疗产品监管批准的能力。 在此过程中，我们面临并将继续面临来自各种业务的激烈竞争，包括大型、完全整合、成熟的 制药公司、专业制药和生物制药公司、学术机构、政府机构和其他 私营和上市公司和研究机构。
 
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的资源和专业知识。这些竞争对手和其他竞争对手可能会开发与我们的产品具有相同的机制、相同的药物靶点和途径或相同的治疗适应症的竞争产品，他们 可以利用他们的资源或使用与我们不同的方法在我们的产品之前获得市场批准。例如，在COM701病例中，目前有几种PVRIG抗体处于一期研究中，如GSK的GSK4381562(以前的SRF813)、恒瑞的PVRIG/TIGIT双特异性抗体、SHR-2002、Simcere的TIGIT/PVRIG双特异性抗体、SIM0348、Biotheus的TIGIT/PVRIG双特异性抗体、PM-1009和合肥TG免疫制药的NM1F。在IL-18途径领域，Simcha Treateutics以其ST-067处于领先地位，ST-067是一种突变的IL-18融合蛋白，位于Ph1/2。目前已进入第一阶段研究的有三种与IL-18相关的CAR-T疗法，分别是由Co-免疫公司开发的CMN-008、宾夕法尼亚大学的huCART19-IL18和Eutilex公司的EU-307。BrightPeak Treeutics、Sonnet BioTreateutics和Xencor是正在开发重组IL-18并处于临床前阶段或IND启用阶段的公司的例子。Lassen Treateutics(LSAN-500)的IL-18BP抗体也在研发中。此外，这些第三方在招聘和保留 合格的科学、药物开发和管理人员和顾问、建立临床试验场地和招募临床试验患者 以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手中，或者改变潜在收购者的偏好。此外，行业兴趣的增加以及在抗TIGIT和抗PVRIG领域的交易可能会 进一步增强我们的临床阶段资产COM902和COM701的竞争，并可能包括拥有比我们更多资源和能力的公司。例如，2022年1月，Coherus行使了其对Junshi Biosciences的TIGIT靶向抗体JS006的选择权并启动了第一阶段临床试验，2021年5月，百时美施贵宝获得了Agenus的抗TIGIT双特异性计划的许可， 吉列德和泰豪分别根据其各自的领土权利行使了对Arcus的抗TIGIT抗体Domvalimab和AB308的选择权，2021年6月，GSK和iTeos治疗公司达成了共同开发和共同商业化iTeos的抗TIGIT抗体EOS-448，2020年12月，葛兰素史克授予Surface Oncology的临床前计划SRF813(现为GSK4381562)的全球开发权和商业权，SRF813是一种针对PVRIG的抗体，已于2021年12月获得FDA IND批准，并启动了 第一阶段研究。
 
21

除了我们在药物靶标领域面临的竞争外，我们还面临着药物形态领域的竞争。新模式的技术突破将是未来十年生物制药行业增长的关键驱动力 。近年来，在新药物模式出现的推动下，药物发现和开发经历了令人印象深刻的变革。创新药物模式的这种扩展提供了一个令人印象深刻的药物模式工具箱，以增强药物的有效性，并允许增强针对这些药物靶标的裸露抗体的效力有限的潜力。这些药物形式包括双特异性药物、T细胞结合物(TCE)、细胞疗法、抗体药物结合物(ADC)、蛋白质降解物、分子胶和信使核糖核酸疗法。一种药物模式获得大量兴趣和关注的一个例子是ADC，截至2023年6月，已有十一(11)项FDA批准和重大投资，辉瑞公司以430亿美元收购Seagen的ADC就是例证。
 
竞争可能会进一步加剧，原因是与我们的预测计算发现能力类似的技术的商业适用性 的进步，以及这些 行业投资资金的更多可用性。在过去几年中，制药公司、医疗保健社区和投资界对将计算方法(主要是人工智能(AI)和机器学习(ML)算法)应用于数据驱动型药物发现/医疗保健领域的兴趣与日俱增。这种兴趣可以从制药和生物技术行业内专注于这一领域的公司数量的增加中看出，包括通过建立内部人工智能和/或ML能力或 接受投资或建立合作伙伴关系或收购来促进这一领域。在免疫肿瘤学/癌症领域利用AI/ML进行靶向 发现的几家公司包括ExScience a、Recursion、Benelent和InSilico Medicine。我们的竞争对手可能会 成功地发现目标，从而开发出与我们竞争的产品。
 
此外，制药、诊断和生物技术行业有合并和收购的趋势，这可能会导致剩余的公司拥有更多的财务资源和发现以及 技术能力，从而加剧我们行业的竞争。2023年的几大并购交易包括辉瑞以430亿美元收购西雅图基因公司，安进公司以约278亿美元收购Horizon Treeutics，以及默克公司以约108亿美元收购普罗莫斯。2024年1月，宣布了几项计划中的合并和收购，如强生/Ambrx、默克/鱼叉治疗公司和诺华/卡利普索生物技术公司。此外，可能由于不利或动荡的资本市场状况，公司可能愿意以对收购方更有利的条款进行并购交易或其他 出售资产交易，从而进一步加剧竞争。这一趋势还可能导致我们候选治疗产品的潜在合作者或被许可方减少。此外，如果合并后的公司已经在与我们的竞争对手开展业务 ，我们可能会因为这种合并而失去现有或潜在的许可证获得者或协作者。此外，如果 一家合并公司已经与我们有业务往来，我们可能会因为该合并实体的修改的战略、新的优先级、竞争和修改的能力 或产品组合而失去合并各方对我们的发现能力或个别发现或候选产品的兴趣。这一趋势可能会对我们达成候选治疗产品的开发和商业化协议的能力产生不利影响，或者使当前的合作保持在适当的位置或轨道上，因此可能损害我们的业务 。
 
老牌生物制药公司可能会大举投资，以加速发现和开发新药靶标或治疗产品，或者授权可能会降低我们候选产品竞争力的新药靶标或治疗产品。此外，任何与批准的产品竞争的新产品都必须在疗效、合规方案、耐受性和安全性方面表现出令人信服的 优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。 因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护、发现、开发、获得FDA批准或将 药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
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潜在的合作者，包括主要的制药公司，可能会犹豫是否基于缺乏强有力的实验科学支持的新靶点进行靶标验证和临床前和临床开发计划，特别是那些通过计算发现方法发现的靶点。
 
需要新的药物靶点，为对当前免疫疗法无反应或无效的患者提供新的治疗选择。我们的业务模式包括在不同的收入分享安排下，在研发的不同阶段有选择地就新靶点和相关治疗产品候选进行合作 。与在早期验证阶段或药物发现阶段与候选产品和目标进行合作相比，为后期产品确定合作伙伴关系的挑战要大得多，后者将拥有更完整的数据包来支持其临床、商业和商业潜力。此外，尽管我们已经在人体临床试验中成功验证了我们的预测 计算发现能力，但主要制药公司可能会犹豫 是否根据新发现的目标进入早期合作，如果通过计算机预测发现并且没有或 有限的已发表科学支持，则更是如此，而不是有人类临床试验数据支持的药物目标，或具有重要的 已发表实验验证和科学支持的候选产品。因此，我们不能保证我们为早期新目标和候选产品达成合作 安排的商业模式会成功。
 
潜在合作的协议周期实施起来既复杂又漫长，如果我们不能以商业上合理的条款建立合作关系， 我们可能会花费大量资金和管理资源，但不能保证成功.
 
通常，我们 可能达成的每个潜在许可协议或其他形式的合作都需要与我们的潜在合作伙伴进行谈判， 由于所涉及的特定药物目标或候选治疗产品、 潜在市场机会、潜在合作伙伴的许可、开发和业务运营和战略以及合作伙伴和业务发展领域的竞争，大量科学、法律和商业条款和条件在每个情况下可能会有很大差异。要满足这些要求，必须对每笔交易的科学和商业方面进行全面考虑。
 
我们是否就新的合作达成最终协议将取决于我们对合作伙伴的资源、能力和专业知识的评估、建议合作的条款和条件、建议合作伙伴对我们业务的评估、药物靶标和候选治疗产品，以及业务发展领域的竞争。我们为未来的候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功 因为它们可能被认为处于协作工作的开发阶段太早 第三方可能不认为它们具有展示安全性和有效性所需的潜力，或者可能发现任何其他开发障碍和挑战是限制因素。如果我们无法做到这一点，我们将需要花费大量资金和大量关键人员 在这些业务开发活动上花费大量时间和精力，而不能保证成功地与潜在合作伙伴达成协议 ，这可能会损害我们的业务。
 
我们依靠我们的预测计算发现 能力来识别药物靶点。如果我们的竞争对手开发出与我们类似的能力，并识别和开发竞争对手的药物靶点和候选产品，我们的竞争地位可能会受到实质性损害。
 
我们依靠专有技术和其他专有计算流程和工具来保持 我们在计算发现方面的竞争地位。对于我们的预测性 计算发现能力，我们认为专有技术是我们的主要知识产权。专有技术可能很难保护和执行。特别是，我们预计，在尊重我们的能力的情况下，随着时间的推移，这种技术诀窍可能会通过独立开发和技术人员的流动在行业内传播。
 
我们不能排除我们的竞争对手可能拥有或获得必要的知识，以识别和开发基于可能与我们确定的药物靶点竞争的新型药物靶点的治疗产品。与我们相比，我们的竞争对手 可能在人工智能、计算机科学、算法工具开发等方面拥有更丰富的经验来识别目标，并在使用翻译科学开发候选产品方面拥有更丰富的经验，而且在发现新药靶点和开发候选产品方面也可能拥有更多的财务、 产品开发、科学、技术和人力资源。
 
23

我们可能无法禁止我们的竞争对手使用方法来识别和开发候选产品，包括与我们的方法相同或相似的方法。由于我们的竞争对手开发的产品 与COM701、COM902或COM503或我们未来开发的任何候选产品竞争，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务前景、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。
 
生物技术和制药行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
 
总的来说，生物技术和制药行业，尤其是免疫肿瘤学领域，竞争激烈。美国、欧洲和其他地方的许多实体与我们的努力竞争，以发现、验证、开发和与被许可方和/或合作者合作，将候选药物和治疗产品商业化。 免疫肿瘤学领域新药的临床试验失败可能会对我们签署早期合作协议的能力产生不利影响，因此，我们可能需要将我们的计划推进到临床开发并展示临床概念证明，然后才能 吸引潜在的合作者。我们的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术和研究机构以及政府和其他公共资助机构。对于COM701、COM902和COM503，我们预计未来的候选治疗产品将继续面临来自这些实体的竞争，因为它们开发的产品具有与免疫肿瘤学候选治疗产品类似或相同或与其功能竞争的功能，从而可能吸引我们潜在的合作伙伴或可能更早进入市场。我们还面临并预计将继续面临来自寻求开发能够在免疫肿瘤学领域发现新靶点和治疗剂的技术的实体的竞争。这些竞争对手 包括传统制药和生物技术公司，此外，越来越多的新实体希望将计算机科学、生物信息学、人工智能或ML技术应用于目标发现领域。我们的许多竞争对手拥有以下一项或多项 ：
 

 •
比我们在发现、开发、制造和商业化过程的每个阶段拥有的财力、技术和人力资源要多得多；
 

 •
在计算发现、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准以及制造和营销疗法方面拥有更广泛的经验；
 

 •
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及单抗治疗领域有更丰富的经验；
 

 •
可获得可能产生更好产品的增强技术；
 

•
获得和开发与单抗疗法竞争的治疗方式的机会和经验；
 

 •
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及目标发现领域有更丰富的经验；
 

 •
在生物或遗传标记的研究和开发方面拥有更广泛的经验，以确定或响应者对治疗剂的反应或用于患者选择；
 

 •
更容易获得患者的数据和专有数据；
 

 •
获得用于发现、研究、开发或制造治疗性制剂的内部开发的专有技术；
 

 •
提供更多的资源和手段，以便在目标发现、获取或生成与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争，以及在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立 临床试验场地方面；
 

 •
已获批准或处于开发后期的产品，以及在许多情况下正在提供或将作为癌症免疫治疗骨干的PD-1或PDL-1抑制剂；
 

 •
减少对与第三方合作或伙伴关系的依赖，以进一步开发有竞争力的治疗产品并将其商业化。
 

 •
在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。
 
24

由于我们是一家人力和财力有限的小公司，我们无法 与大量合作者并行工作和/或并行推进大量候选药物或治疗产品 。我们的竞争对手可能会开发或商业化比我们、我们的合作者或第三方许可方可能开发的任何治疗产品都具有显著优势的产品。他们还可能在我们之前获得专利和其他知识产权，或者比我们获得的范围更广， 从而阻止我们对我们的发现进行开发和商业化。他们还可能比我们更快地开发产品，从而限制我们的市场份额。因此，我们的竞争对手在产品开发和/或商业化方面可能比我们、我们的合作者或第三方被许可方更成功 ，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。如果我们 无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的财务业绩和业务可能会受到严重损害。
 
医疗保健政策是不稳定的，医疗保健政策的变化可能会增加我们的支出，减少我们的收入，并影响我们产品的销售和报销。
 
我们能否成功地将我们未来的候选治疗产品商业化， 单独或与合作伙伴合作，将在一定程度上取决于这些候选产品的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府健康计划中获得，如美国的Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人 。目前，医疗保健政策的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人为控制或降低医疗保健成本而做出的持续努力，正在讨论、考虑和提议。药品价格尤其受到严格的审查，并继续受到巨大的政治和社会压力，我们预计这种压力将在全球范围内继续并不断上升。
 
例如，在美国，已经实施了几项计划以实现这些目标 。《患者保护和平价医疗法案》经《医疗与教育负担能力协调法案》和ACA共同修订，是数十年来对医疗系统进行的最大规模的监管改革，并极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。自ACA颁布以来，国会、司法和行政部门对其提出了多项挑战，导致ACA某些方面的实施以及废除或取代的行动出现延误。 例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项挑战，该挑战认为ACA是违宪的，因为国会废除了《个人授权》。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也影响了ACA。2022年8月16日，总裁 拜登签署了《2022年通胀削减法案》，将个人在ACA市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年。从2025年开始，IRA还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最大自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞” 。ACA可能会受到司法或国会的挑战，或者拜登政府的额外医疗改革措施将影响ACA和我们的业务。
 
此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(I)指示HHS部长就Medicare B部分和Medicare D部分涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并 通过提供不等于或低于根据法律谈判的 “最高公平价格”的价格，使制药商受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据Medicare B部分和Medicare D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨 。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的名单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前正面临法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣和对某些产品准入的限制。 在某些情况下，此类立法和法规旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
 
我们预计，ACA、IRA和未来可能采取的任何其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准， 新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划的任何报销减少 都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化 ，如果获得批准。
 
25

我们产品的商业成功取决于第三方付款人覆盖范围和报销范围的可用性和充分性。
 
市场对药品的接受程度取决于第三方付款人提供的承保范围和报销范围。对于我们可能获得监管批准的任何 产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。如果已有更成熟或成本更低的治疗方案可供选择，则覆盖范围的决定可能不利于新产品。即使我们获得了特定产品的保险，相关的报销率也可能 不足以支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用 或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。除非报销金额足以支付我们产品的全部或相当一部分成本，否则患者不太可能使用我们的产品。
 
产品的承保范围和报销政策因付款人而异 ，因为美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。在获得承保和报销方面可能会出现重大延误，因为确定承保和报销的过程通常非常耗时且成本高昂，这将要求我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证将获得承保或足够的报销。目前很难预测政府当局 和第三方付款人将就我们药品的保险和报销做出什么决定。
 
此外，我们或我们的合作者可能会开发配套的诊断测试，以便与我们的候选产品一起使用。我们或我们的合作者将被要求为这些测试获得单独的保险和报销 ，此外，一旦获得批准，我们还将为我们的候选产品寻求保险和报销。虽然我们尚未为我们的候选产品开发任何配套的 诊断测试，但如果我们或我们的合作者开发了，由于适用于我们的候选产品的相同原因，我们是否能够获得 保险和足够的报销存在很大的不确定性。
 
与我们的运营相关的风险和与我们的业务相关的其他风险
 
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们目前的活动和未来的增长可能是有限的。
 
我们使用遍布全球的有限员工管理我们的运营，包括临床试验和临床前开发活动 ，并使用第三方为我们提供我们内部没有的服务。我们现有的人员、系统和设施可能不足以支持我们当前的活动或未来的增长。
 
如果我们无法将我们的管理、运营、财务和其他资源维持或扩大到管理我们的开发和商业化活动所需的程度，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。
 
我们可能无法聘用或留住关键人员或具有足够资质的管理、临床和科学人员。
 
我们的业务高度依赖于我们的高级管理层以及关键的科学和临床人员的持续服务。虽然我们的高级管理人员和其他关键人员已经签订了雇佣协议或咨询协议以及竞业禁止和保密协议，但他们可以随时终止与我们的雇佣协议，而无需任何理由。我们不能确定这些关键人员和其他人不会离开我们或与我们竞争，这可能会损害我们的 业务活动和运营。
 
我们也很难为我们的业务找到具有适当经验的员工，在以色列寻找有经验的人员时，这一困难进一步加剧，特别是考虑到以色列正在进行的战争局势。我们需要一个多学科的方法，我们的一些研究人员需要在精确和生物科学方面都有理解。因此，考虑到以色列境内正在进行的战争及其在以色列境外的影响，我们可能面临高于平均水平的员工流动率或由于此类竞争而在招聘方面面临的挑战。
 
制药和生物技术行业对人才的竞争非常激烈。我们的任何关键人员的服务损失都可能损害我们的业务。由于我们的资源有限，我们可能无法 有效地留住我们现有的关键人员或吸引和招聘更多合格的关键人员。
 
26

我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方，包括我们的云提供商、CRO或其他承包商或顾问，可能会出现故障或遭受安全漏洞 ，这可能会导致我们的管道和业务严重中断，并导致监管调查或行动； 诉讼；罚款和处罚；声誉损害；收入损失和其他不利后果。
 
我们以及我们所依赖的第三方处理、收集、 接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据和临床试验数据)、 知识产权、商业秘密和其他敏感数据(统称为敏感信息)。我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信 。尽管实施了安全措施，但我们的信息技术系统、基于云的计算机和我们所依赖的第三方的系统，包括但不限于我们的CRO和其他承包商和顾问，很容易受到损坏。
 
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁很普遍，而且还在继续上升，而且越来越难以检测。 这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家以及民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，包括以色列目前的局势，我们或我们依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括 报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营。例如，我们在以色列有业务，在那里，企业经历了与以色列/哈马斯冲突有关的网络攻击的增加。
 
我们的信息技术系统以及我们所依赖的第三方的信息技术系统 容易受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，可能越来越难识别为假冒产品和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒)、恶意软件、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链 攻击、服务器故障、软件或硬件故障、人工智能增强或促成的攻击，或其他破坏性事件，包括但不限于火灾、风暴、洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵或类似事件等自然灾害。
 
特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能会导致我们的运营严重中断、丢失敏感数据、损害声誉和挪用资金。勒索付款 可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
 
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购的 或集成实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
 
我们依赖某些第三方，包括服务提供商、供应商和合作伙伴 及其技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他通信功能以及其他功能，并提供运营我们的业务所需的其他服务，包括我们的CRO以及保存财务和公司记录。如果我们依赖的第三方遇到安全事件或 其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们所依赖的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能 无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们所依赖的第三方的基础设施没有或将不会受到损害。
 
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如果我们或我们所依赖的第三方遭遇安全漏洞或其他 中断，我们可能会遭遇未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、 泄露或访问我们或我们的供应商和合作伙伴持有的数据或数据(包括个人身份信息或个人数据和其他机密信息)。尽管我们已实施旨在防范安全漏洞和其他事件的安全措施，并维护我们数据的异地备份，但此类措施可能会失败。我们可能无法检测和补救所有漏洞，包括及时检测和补救。此外，我们可能会在开发和部署补救措施和修补程序方面遇到延迟 ，以解决已识别的漏洞。漏洞可能被利用并导致安全事件。
 
我们可能会花费大量资源或修改我们的活动，以尝试防范 安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施 或行业标准或合理的安全措施来保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的 数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构、 和投资者。此类披露成本高昂，披露或未能遵守此类要求可能会导致不良后果。
 
如果我们或我们依赖的第三方经历(或被认为经历过)安全漏洞或其他事件或中断，我们可能会遇到不利后果，包括但不限于， 政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、联邦、州和/或外国数据泄露 通知义务、额外的报告要求和/或监督、对处理数据(包括临床试验 数据和其他个人数据)的限制、诉讼、赔偿义务、数据丢失(包括临床试验数据和其他敏感信息)或数据完整性受损、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、我们业务中断、财务损失和其他类似损害。这种随之而来的后果可能会中断我们的临床试验，减少对我们候选产品的需求，并延迟或负面影响我们候选产品的开发和商业化，以及 发展和运营我们业务的能力。例如，我们候选治疗产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外， 我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制 足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。 我们不能确保我们的保险范围足够或足够来保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任，也不能确保此类保险将继续以商业合理的条款提供或完全可用，或者 此类保险将支付未来的索赔。
 
我们承担着与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务 。未能或被认为未能履行当前或未来的义务可能会导致政府 采取执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
 
我们和我们所依赖的第三方处理敏感信息。我们和我们所依赖的第三方可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，例如各种联邦、州、地方和外国数据法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管理我们和代表我们处理个人数据的 其他义务。
 
在美国，管理健康相关数据和其他个人数据的收集、使用、披露和保护的众多联邦、州和地方法律法规，包括 联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。例如，经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。作为另一个例子，控制 2003年非请求色情和营销法(“CAN-Spam”)对我们与订户的电子邮件通信 提出了具体要求。此外，所有50个州的法律都要求企业向个人可识别信息因数据泄露而被泄露的各方提供通知。法律不一致，如果发生大范围的数据泄露，合规成本很高。
 
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此外，加州还颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。修订后的CCPA要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民(包括消费者、企业代表和员工)行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款 ，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。尽管CCPA免除了在临床试验环境中处理的一些 数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人 数据的潜在责任。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州与《CCPA》一样，也豁免了一些在临床试验环境中处理的数据，但这些事态发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
 
此外，越来越多的外国数据保护法也可能适用于从美国以外的个人获得的与健康相关的数据和其他个人数据。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(简称EU GDPR)在欧盟引入了新的数据保护要求，并可能对违反规定的 公司处以高达2,000万欧元或全球年收入4%的罚款，暂时或最终禁止数据处理，以及 其他纠正措施。此外，根据欧盟GDPR，与个人数据处理有关的私人诉讼可以由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起。此外，我们还必须遵守以色列《隐私保护法》(第5741-1981号)和根据该法律颁布的条例，或PPL，包括《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》，对个人数据的处理、维护、转移、披露、访问和保护的方式以及以色列隐私保护局的准则施加义务。在这方面，PPL可能要求我们调整某些数据保护和数据安全实践、信息安全措施、某些组织程序、适用职位以及其他技术和组织安全措施。不遵守PPL 和以色列隐私保护局发布的指导方针，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。
 
此外，欧洲和其他司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息变得更加困难(例如转移 或接收源自欧洲经济区的个人数据)。特别是，欧洲经济区(EEA)和联合王国(UK)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但可能促进跨境个人数据转移的现有机制可能会改变、受到挑战或被废止。也不能保证我们可以满足或依赖这些措施 将个人数据合法转移到美国。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制， 我们可能会遇到实质性的不利影响。
 
我们发布有关数据隐私和安全的隐私政策和其他声明。 如果这些政策或声明被发现存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法进行不实陈述，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
 
我们与隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财务和时间相关资源)。 这些义务可能需要更改我们的做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的做法。 此外，这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。遵守隐私和安全义务可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能遵守美国和外国的数据隐私或安全义务，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或大规模仲裁要求、禁止处理个人数据、额外的报告要求或监督、 销毁或不使用个人数据的命令，和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守隐私或安全义务，即使我们被认定不承担责任，进行辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
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如果因未投保的责任或超出投保的责任而对我们提出成功的责任索赔或其他损害赔偿或一系列索赔，我们可能会被迫 支付巨额损害赔偿金。
 
在临床试验中使用我们的任何候选治疗产品都可能使我们承担责任。根据我们临床试验的规模和设计，我们已经获得了我们认为合理且符合本行业惯例的临床试验保险金额。但是，不能保证此类保险将完全保护我们免受我们可能遭受的部分或全部索赔的影响。我们可能无法以合理的费用或足够的金额或范围维持足够的保险范围，以保护我们免受潜在损失。如果对我们提出索赔， 我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔辩护，以及因成功对我们提出索赔而获得的未涵盖的损害赔偿金 。此外，无论我们最终是否成功地为任何此类索赔辩护，我们都可能被要求将财务和管理资源 用于此类辩护，并可能导致负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。
 
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
 
我们的研发活动涉及使用危险材料和化学品，我们在设施中保留了大量微生物制剂、各种易燃和有毒化学品。尽管我们相信 我们的安全以及在我们的设施中存储、处理和处置这些材料的其他程序符合适用的政府 和当地法规和指南，但这些材料对我们员工或其他人造成意外污染或伤害的风险无法消除 。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害承担责任，这可能超出我们的财力范围，并可能 严重损害我们的业务。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的约束，包括管理实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律和法规。我们可能承担责任，并可能被要求遵守管理药品的新的或现有的法律和法规，或者如果我们违反了这些法律或法规中的任何一项，将面临巨额的罚款或处罚。
 
与知识产权相关的风险。
 
如果我们获得的任何专利保护范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似 或相同候选产品商业化的能力将受到不利影响。
 
我们已经申请了涵盖蛋白质、治疗和诊断产品及其使用方法的专利，我们业务的成功在很大程度上取决于我们获得和维护此类专利的能力，以及涵盖我们未来产品候选产品的任何额外专利。我们设计我们的专利战略，以适应商业竞争格局和持续的法律变化。此外，我们还定期分析和检查我们的专利组合，以使其与我们的渠道战略和业务需求保持一致。我们已在美国、欧洲和其他地区颁发了与我们的候选产品相关的专利和未决专利申请 。我们计划继续为我们的治疗和诊断发明申请专利保护，但我们不能确保我们的任何专利申请都会被接受，或者我们寻求的程度会被接受，或者 它们不会受到挑战。此外，我们在选定的国家/地区申请专利保护，而不是在世界上所有国家/地区申请专利保护。 因此，我们在那些没有专利保护的国家/地区面临竞争。此外，由于我们的早期流程 和各种业务考虑，我们可能需要在非常早期的阶段寻求专利保护。这可能会导致我们提交的支持数据不足，可能会使我们很难在不接受提交后提交的证据来支持索赔的司法管辖区获得专利，从而使其他人能够与我们竞争。这也可能导致在更早的阶段发布专利，在专利保护下创造更短的商业化周期，可能使其他公司能够与我们竞争。延迟提交专利可能会 由于其他候选产品先于我们提交而使我们无法获得对部分或所有候选产品的保护。摆在我们面前但尚未公布的专利申请可能会导致我们在以下领域花费大量资源：由于这些以前提交的专利或申请，我们将无法获得专利保护，无法实践所要求的发明而不侵犯此类较早的专利(如果获得授权)， 或者只能获得比预期更窄的保护范围。
 
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由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确切地预测专利的有效性、范围或可执行性。专利的发布对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能受到第三方预先发布的影响 将现有技术提交给专利当局或参与反对、派生、撤销、复审、授权后 和各方间在美国和其他司法管辖区挑战我们专利权的审查或其他类似诉讼，可能会导致此类专利缩小、失效或无法强制执行，从而可能限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或限制我们对候选产品的专利保护期 。此类诉讼还可能导致巨额成本，并需要我们未决的专利申请，而我们未来可能提交的那些申请可能不会导致颁发专利。此外，即使我们的专利确实颁发了，即使它们没有受到挑战， 我们的专利也可能无法充分保护我们的所有知识产权，或阻止其他人以某种方式设计他们的产品，以避免 被我们的索赔涵盖。如果我们持有的专利提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止 公司与我们合作开发，并可能威胁到我们将候选产品商业化的能力，并使我们面临可能对我们的业务产生实质性不利影响的意外 竞争。例如，2020年10月，双方(其中一方是葛兰素史克)向欧洲专利局(EPO)提出反对，要求撤销我们授予的与抗PVRIG抗体有关的欧洲专利，并在2023年7月11日的口头诉讼听证会上，欧洲专利局反对派部门 做出了有利于维持授予我们的专利中广泛权利要求的裁决。反对派部门的书面决定是在2024年1月18日收到的。反对者必须在2024年3月18日之前提出上诉。如果到那时仍未提出上诉 ，该决定将成为最终决定且不可上诉。2023年1月，GSK提出了另一项反对意见，要求撤销我们授予的欧洲专利，该专利涉及筛选PVRIG多肽与PVRL2结合结合的抑制剂的方法，我们已经对该反对意见做出了回应。2023年5月，GSK和另一方就与COM701竞争的抗PVRIG抗体提出了另外两项欧洲反对意见，我们已经提出了我们的回应。
 
此外，美国或其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化 可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力 ，并增加围绕专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。此类变化可能会降低我们专利和应用程序的价值，从而削弱我们保护候选产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响 。例如，美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。2017年10月，在安进诉赛诺菲，联邦巡回上诉法院推翻了“新鉴定的抗原”测试，该测试允许专利权人通过描述相应抗原的结构来要求一种抗体，理由是它未能满足《专利法》第112条[美国联邦法典第35编第112节]中的要求。在这样做的过程中，联邦巡回法院对众多现有专利的有效性提出了质疑。2023年5月18日，最高法院确认了联邦巡回法院#年的判决。安进诉赛诺菲。因此，在美国目前的知识产权环境下，我们可能无法 获得或捍卫我们的抗体发明的广泛专利保护。此外，美国法院最近的裁决对相关专利在没有专利期限调整(PTA)的情况下颁发的家族专利的专利期限调整(PTA)裁决提出了质疑。因此，在不确定未来如何看待PTA以及专利到期日期是否会受到影响的情况下，不能说 。类似地，其他国家或司法管辖区的专利法律和法规的变化或执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化 可能会削弱我们获得新专利或执行专利的能力。例如，近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性有所增加。在欧洲，新的统一专利制度将于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入该制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的申请在收到专利后，可以选择成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度， 法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖权，而作为UPC国家/地区的国家专利保留。仍然受UPC管辖的专利 可能容易受到基于UPC的单个撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家/地区的专利无效 。我们的所有专利和专利申请在朝阳时期可供选择退出的专利和专利申请都被选择退出。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
 
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此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在任何特定候选产品可以商业化之前，任何相关专利 都可能在商业化后短期内失效或保持有效，从而降低专利保护的任何优势。
 
为涵盖我们产品的发明获得专利的过程是不确定的 ，原因有很多，包括但不限于：
 

 •
发明专利涉及复杂的法律问题，涉及知识产权法、起诉和执行多个或多个专利管辖区的专利权利要求，其中许多尚未解决；
 

 •
立法和司法的变化，或政府专利局审查指南的变化，可能会对我们获得某些生物分子的专利权利--和/或使用某些治疗靶点的能力产生负面影响；
 

 •
如果我们不是第一个为我们的一项发明申请专利的公司，我们可能无法为我们的发明申请专利， 也可能无法保护我们的一个或多个候选治疗产品；
 

 •
来自其他生物技术和制药公司的竞争，这些公司已经寻求与蛋白质 和基于蛋白质的产品有关的专利保护，以及专门结合这些蛋白质的治疗性抗体或其他调节剂，以及我们可能打算开发和商业化的基于其实用性的发现；此类先前的专利可能会对我们获得抗体或某些蛋白质或其他生物调节剂的专利权利的能力产生负面影响，或者可能会阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利权利要求 ，和/或可能限制我们操作的自由；
 

 •
非商业和商业实体发布关于基因产品或蛋白质的数据可能会阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利权利要求的能力；
 

 •
即使我们成功获得专利保护，这种保护也可能不足以阻止第三方规避我们的专利主张 ；
 

 •
即使我们成功地获得了专利保护，我们也可能面临经营自由的问题；
 

 •
即使我们成功地获得了保护我们的发明和候选产品的专利主张，我们的专利也可能受到竞争对手的挑战和诉讼，并可能因此类法律/司法挑战以及与此类挑战相关的 而部分或全部无效；
 

 •
在注册和提交专利时可能需要产生的巨额成本；
 

 •
没有足够的数据来支持我们的主张和/或可能支持其他人加强他们的专利；
 

 •
在早期阶段寻求专利保护可能会阻止我们提供支持专利主张的全面数据，并可能 阻止允许某些专利主张或限制专利主张的覆盖范围；
 

 •
我们可能无法在最初提交申请后的法定时间内提供足够的数据来支持我们的主张，以支持我们的专利主张，这可能会损害我们获得适当专利保护或保护的能力；
 

 •
我们的权利要求可能过于宽泛，没有足够的支持，在这种情况下，此类权利要求可能会被专利局驳回或在法庭上宣布无效；以及
 

 •
与现有的现有技术相比，我们可能无法证明我们的抗体具有独特的技术特征，在这种情况下，我们的权利要求 可能会被各自的专利局拒绝，需要优于现有技术。
 
如果我们没有成功地为我们的发明获得专利保护(如果是发现、候选药物和候选产品)，或者如果我们没有选择 最好的发明来寻求这种保护，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的损害。
 
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我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
 
专利对国家或地区都有影响，在世界各地对我们所有研究产品的专利进行申请、起诉和保护将是极其昂贵的。因此，我们可能无法阻止 第三方在所有国家/地区实施或销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家/地区，特别是某些发展中国家的法律制度 不支持强制执行专利和其他知识产权保护 ，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售违反我们专有权的竞争产品 。此外，某些国家/地区有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能被强制 向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以 从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
 
第三方 知识产权的存在可能会阻止我们开发我们的发现和/或我们授权给合作伙伴的发现，或要求我们 花费财务和其他资源才能继续这样做。
 
在选择药物靶点或治疗候选产品进行 开发时，我们会考虑第三方知识产权的存在等因素，这些因素可能会阻碍 我们开发和商业化该候选产品的权利。据我们所知，第三方（包括我们的竞争对手）已经提交了涵盖越来越多的人类蛋白质组或针对该蛋白质组的抗体的专利申请。由于第三方知识产权的存在， 我们可能会被进一步要求：
 

 •
放弃我们发现的某些候选药物和候选产品的研究、开发和商业化，尽管它们具有良好的科学和商业价值；或
 

 •
投入大量的管理和财务资源来挑战或许可此类第三方知识产权， 我们不能确定我们是否会以商业合理的条款成功做到这一点，如果真的成功的话。
 
We do not always have available to us, in a timely manner, information of the existence of third-party intellectual property rights related to our own discoveries. The content of U.S. and other patent applications remains unavailable to the public for a period of approximately 18 months from the filing date and therefore we cannot be certain that we were the first to file any patent application related to our product candidate. In some instances, the content of U.S. patent applications remains unavailable to the public until the patents are issued. Moreover, when patents ultimately are issued, the claims may be substantially different from those that were originally published and may vary from country to country. Furthermore, there may be issued patents or pending patent applications that we are aware of, but that we believe are irrelevant to our therapeutic product candidates, but which may ultimately be found to be infringed by the manufacture, sale, or use of such product candidates. As a result, we can never be certain that programs that we commence will be free of third-party intellectual property rights. If we become aware of the existence of third-party intellectual property rights only after we have commenced a particular program, we may have to forgo such project after having invested substantial resources in it or, to the extent such third-party right has not expired, obtain a license which may involve substantial financial resources.
 
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我们可能需要获得第三方技术的额外 许可或其他权利，这些许可或其他权利可能无法提供给我们，或者只能在商业上不合理的 条款下才能获得，这可能会导致我们以更高的成本或其他不利的方式经营我们的业务，而这是意料之外的。
 
我们可能需要向第三方 许可技术或其他权利，以进一步开发或商业化我们的试验用产品。如果我们被要求获得任何第三方 技术的许可证，我们可能无法以商业上合理的条款获得此类许可证，或者根本无法获得此类许可证。无法获得开发或商业化我们的任何产品所需的任何第三方 许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重 损害我们的业务和运营。 
 
我们或潜在的合作者 和被许可人可能侵犯第三方权利，并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成重大损害。
 
If a third-party accuses us, our collaborators or a potential collaborator and licensee of infringing its intellectual property rights or if a third-party commences litigation against us, our collaborators or a potential collaborator and licensee for the infringement of patent or other intellectual property rights, we may incur significant costs in obtaining a license or defending such action, whether or not we ultimately prevail. We are aware of U.S. and foreign issued patents and pending patent applications controlled by third parties that may relate to the areas in which we are developing therapeutic products. Because all issued patents are entitled to a presumption of validity in many countries, including the United States and many European countries, issued patents held by others with claims related to products, may limit our freedom to operate unless and until these patents expire or are declared invalid or unenforceable in a court of applicable jurisdiction, if we do not obtain a license or other right to practice the claimed inventions. Typically, patent litigation in the pharmaceutical and biotechnology industry is expensive and prolonged. Some claimants may have substantially greater resources than we do and may be able to sustain the costs of complex intellectual property litigation to a greater degree and for longer periods of time than we could. Costs that we may incur in defending third-party infringement actions would also result in the diversion of management’s and technical personnel’s time. In addition, parties making claims against us may be able to obtain injunctive or other equitable relief that could prevent us or our collaborators and licensees from further developing our discoveries or commercializing our products.
 
如果针对我们或潜在合作者和被许可方的侵权索赔成功，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)，或者从胜诉的第三方获得一个或多个许可(如果不是在此类诉讼之前获得的)，而这些许可可能无法以商业合理的条款提供给我们，如果根本没有的话。即使我们能够 获得许可证，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。如果我们 无法获得此类许可或无法以合理的成本获得此类许可，我们可能会被阻止 将产品商业化，直到相关专利到期，或者我们可能被迫重新设计我们的产品，或者停止我们业务的某些方面 ，我们可能会在尝试开发替代产品时遇到产品推出延迟和大量资源损失的问题。为任何诉讼辩护或未能获得任何此类许可可能会阻止我们或我们的合作伙伴将可用的产品商业化，并可能导致我们产生巨额支出，并将转移管理层对我们核心业务的注意力。
 
我们可能会卷入 保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
 
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为打击侵权、盗用、未经授权使用或其他违规行为，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。
 
此外，在授予专利后，它可以被废除，或者通过上诉、撤销或无效程序限制其保护范围。此类程序耗时长、费用高且耗时，可能会对我们产生不利影响。
 
我们可能无法单独或与我们的被许可人或任何未来的被许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能引发 这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权或反对诉讼中，法院有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，并且我们无权阻止对方使用有争议的发明。在这方面，如上所述，我们目前面临着两个尚未解决的欧洲反对意见和一个我们获胜但仍可上诉的反对意见。还有一个风险是，即使此类专利的有效性得到维持，法院也会狭隘地解释专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖发明为理由，判定我们无权阻止另一方使用相关发明。 涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。 任何这些情况都可能对我们的竞争业务地位产生不利影响，业务前景和财务状况。同样， 如果我们主张商标侵权，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会 被迫停止使用此类商标。
 
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在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱损害赔偿可能没有商业价值。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求， 我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股价产生不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。 即使我们最终在此类索赔中获胜，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
 
我们科技环境的进步增加可能会降低我们获得专利的机会。
 
为了获得专利以保护我们的候选治疗产品之一， 我们必须证明潜在的发明(即候选产品本身或其用途)具有创造性。随着越来越多的关于基因、蛋白质、生物机制以及基因和蛋白质与各种临床适应症的相关性的科学知识变得越来越多，标准越来越高，以显示足够的创造性，因为在提交专利申请之前，根据所有可公开获得的信息来判断发明(确切日期可能因国家或其他 情况而异)。随着越来越多的科学知识可用于各种蛋白质及其作为药物靶点的潜在用途，随着时间的推移，我们可能会受到限制，或者可能无法为我们的候选产品获得专利，因为该领域发布的信息 增加了。我们自己发布的专利申请和其他出版物也可以作为针对我们的新发明和专利申请的现有技术，并可能阻止我们获得新的专利。
 
我们可能会因员工分配的职务发明权而要求支付报酬或使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。
 
我们与我们的员工签订了发明转让协议，根据该协议， 这些个人同意将他们受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们知识产权的很大一部分是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员因受雇于公司并在受雇期间构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，除非雇员和雇主另有约定，除非雇主在收到雇员关于设定职务发明的通知后六个月内放弃职务发明(根据专利法的规定)。专利法还规定，如果就雇员的职务发明是否有权获得报酬、在多大程度上以及在什么条件下 没有达成协议，这种权利和条款应由以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的机构委员会确定。委员会和以色列法院的裁决在这一领域造成了一些不确定性。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，并放弃了就此类职务发明获得任何额外补偿的权利 ，但我们仍可能面临要求为所分配的职务发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能需要向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫 提起此类索赔诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
 
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获得和维护我们的专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
 
美国专利商标局和各种外国专利代理机构要求遵守一系列 程序、文件、费用支付和其他规定，以维护专利申请和已颁发的专利。不遵守这些 要求可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致在相关司法管辖区内专利权的部分或全部丧失 。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
 
我们或我们的 员工或顾问可能会因侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而受到索赔，或声称 拥有我们视为自己的知识产权。
 
我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽 或以其他方式使用或披露前雇主、竞争对手或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们可能会进一步 受到未来所有权纠纷的影响，例如，由于顾问或参与开发 我们候选产品的其他人的义务冲突，导致（其中包括）有关我们专利或其他知识产权的所有权权益的纠纷。 尽管我们已采取合理措施确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用 他人的知识产权，但我们可能会因我们导致员工或顾问违反（其中包括）其非竞争条款 ，或我们或这些个人无意中或以其他方式，使用或披露前雇主、竞争对手或其他第三方的专有 信息。
 
虽然我们可能会提起诉讼，为自己辩护这些索赔，但即使我们胜诉， 诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败， 除了要求我们支付金钱赔偿金外，如果发现此类技术或功能包含或衍生自第三方的专有信息 ，法院还可以剥夺我们对此类技术或功能的权利，这些技术或功能对我们的研究产品至关重要 ，并禁止我们使用它们。此外，任何此类诉讼都可能对我们形成战略联盟、 与科学顾问合作或雇佣员工或顾问的能力产生不利影响。
 
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商 签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能 无法与实际开发知识产权的各方签署此类协议。如果我们未能 获得此类转让，或此类转让不包含自动执行的知识产权转让，或此类转让 被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权 。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权。此类知识产权可能会授予第三方，我们 可能需要从该第三方获得许可，才能将我们的技术或产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款 获得或根本无法获得。即使我们成功地对此类索赔进行起诉或辩护，诉讼也可能 导致巨额成本，并分散我们管理人员和科学人员的注意力。
 
我们可能会受到质疑我们专利的发明人或所有权的索赔。
 
我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方 作为共同发明人对我们的专利感兴趣的索赔。未能在专利申请中指定适当的发明人可能会导致专利 无法执行。发明权争议可能源于对不同个人贡献的不同看法、 外国法律在外国国民参与专利主题开发时的影响、所涉第三方义务的冲突 或潜在联合发明的共同所有权问题。诉讼可能是必要的 ，以解决质疑库存和/或所有权的索赔。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外， 我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这种 结果可能对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
 
36

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的 竞争地位。
 
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有多种延期 ，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利 ，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。 考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合 可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。
 
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
 
一旦授予，专利可继续接受反对(如上文一般规定并特别针对我们)、干扰、重新审查、授予后审查、各方间 在准予或授予之后的一段时间内，在法院或专利局或类似程序中进行审查、废止或派生诉讼，在此期间第三方可对此类授予提出异议。在可能持续很长一段时间的此类诉讼过程中，专利权人可能被迫限制所攻击的已允许或已授予权利要求的范围，或者 可能完全失去已允许或已批准的权利要求。此外，我们的知识产权提供的未来保护程度也是不确定的 因为即使授予知识产权也有局限性，可能无法充分保护我们的业务。下面的 示例具有说明性：
 
 
•
由于法律挑战，我们可能拥有或许可的已发布专利可能被认定为无效或不可执行。
 
 
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其他公司可能能够生产与我们的产品相似但不在我们的专利权;权利要求范围内的产品
 
 
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我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一批就我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明提交专利申请的 ;
 
 
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其他公司可以独立开发类似或替代技术，而不会侵犯我们的知识产权;
 
 
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我们正在处理的专利申请可能不会导致已颁发的专利;
 
 
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我们可能拥有或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势。
 
 
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场;销售。
 
 
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使用我们的候选产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；
 
 
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我们可能不会开发其他可申请专利的;和
 
 
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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
 
如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
我们可能依赖商业秘密和专有技术，这些技术很难追踪和执行。
 
除了为我们的一些技术和研究产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的 竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们聘请员工或第三方顾问和供应商进行研究、临床试验或制造活动， 或第三方盗用(例如通过安全漏洞)我们的商业机密或专有信息， 任何有意或无意的披露都可能使 竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
 
我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们还寻求通过与获得访问权限的任何第三方(包括我们的合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议来保护我们潜在的商业秘密和专有技术。对于我们的顾问、承包商和合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但 任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息或将我们的发明转让给第三方，这可能很难追踪，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。
 
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如果我们不能充分保护我们的专有技术和商业秘密， 竞争对手可能能够开发与我们自己的发现和发明相同、相似或更好的技术和由此产生的发现和发明，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能对贸易进行保密，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可能会独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在并不能保护我们免受这种独立发现的影响。
 
与在以色列的行动有关的风险
 
以色列和中东的局势可能会对我们的行动产生不利影响。
 
我们的总部和研发设施都设在以色列。因此，我们直接受到影响以色列的政治、经济和军事条件的影响。具体而言，我们可能会受到以下方面的不利影响：
 
·以色列停止了涉及以色列的敌对行动 ；
 
·以色列需要完全或部分动员以色列军队的后备部队；
 
·以色列对以色列与其目前的贸易伙伴之间的贸易中断或削减表示谴责；以及
 
·他说，以色列的经济、政治、社会或金融状况出现了下滑。
 
自1948年建国以来，以色列与其中东邻国之间发生了多次武装冲突。虽然以色列与埃及和约旦都签订了和平协议，并在2020年与阿拉伯联合酋长国、巴林、苏丹和摩洛哥达成了几项正常化协议，但以色列与任何其他邻国或阿拉伯国家都没有和平或安排。此外，所有旨在改善以色列与巴勒斯坦人关系的努力都未能带来永久和平解决办法，近年来西岸和加沙地带的巴勒斯坦人经历了无数次敌对和内乱。总体而言，以色列不时地与哈马斯(一个民兵组织和控制加沙地带的政党)发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列各地的平民目标 发射导弹，包括我们员工所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。
 
On October 7, 2023, the “Swords of Iron” war broke between Israel and the terrorist organizations in the Gaza Strip, following a surprise attack on Israel led by certain armed groups in the Gaza Strip that included massacres, terrorism and crimes against humanity. As of the date hereof, the majority of the fighting is concentrated in the southern region of the State of Israel, whereas the Hezbollah (a Shia Islamist political party and militant group based in Lebanon) also joined the war with low intensity. In addition, the Houthi movement in Yemen, aligned with Hamas, launched attacks targeting Israel and ships claimed to be destined for Israel, and in response to such attacks, the U.S. announced the creation of a multilateral naval task force of protective escorts for commercial vessels in the region, and has launched “Operation Prosperity Guardian” in December 2023. Israel responds to the attacks against it with airstrikes and extensive mobilization of armed forces, including reserves, in the Gaza Strip and in the north of Israel. Our headquarters and research and development facilities are located in Holon, which is about 50 kilometers from the Gaza Strip. Our facilities did not sustain any damage and in accordance with the instructions of the Israeli National Emergency Management Authority, there is currently no limitation or denial of access or activity limitation in our facilities. None of our employees were directly harmed as a result of the war. As of the date hereof, we operate continuously, and so far, the situation in Israel does not have a material effect on our operations and business. We monitor closely the directives of the Israeli National Emergency Management Authority and where needed, make required adjustments to our operations in accordance with such directives, including by instructing our workforce to work remotely.
 
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此外，以色列和伊朗之间的关系继续是敌对的，因为 伊朗被以色列视为哈马斯和真主党的赞助商，同时在叙利亚和黎巴嫩保持军事存在，并威胁要在“铁之剑”的过程中攻击以色列，以及伊朗的核计划。此外，以色列与中东一些阿拉伯国家达成的关系正常化协议可能会影响中东地区的地缘政治局势，特别是以色列与伊朗之间的关系。
 
上述所有情况均令人担忧该地区的稳定性，这可能影响 以色列的安全、社会、经济和政治格局，因此可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响。
 
此外，某些国家（主要是中东国家，但也包括马来西亚和印度尼西亚）以及世界各地的某些公司和组织继续参与抵制 以色列品牌以及与以色列和以色列公司开展业务的其他品牌。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法 可能会单独或共同对我们未来的业务产生重大不利影响。 此外，如果BDS运动，即抵制、剥离和制裁以色列和以色列机构（包括 大学）和产品的运动在美国和欧洲的影响力越来越大，这也可能对我们的业务 和财务状况产生不利影响。以色列与巴勒斯坦人或中东国家关系的进一步恶化可能 扩大对以色列国际贸易活动的干扰，可能对我们的业务状况产生重大负面影响，可能 损害我们的经营业绩，并对我们公司的股价产生不利影响。
 
我们的业务也可能受到人员服兵役义务的干扰。 我们的以色列公民雇员通常有义务定期服预备役，直到 他们年满40岁（或更大年龄，对于从事某些职业的预备役人员），但在军事冲突期间，这些雇员可能会被要求服更长时间的现役，就像在“铁之剑”战争期间发生的那样，并可能继续发生。为了应对 过去几年中暴力和恐怖活动的增加，特别是在“铁之剑”战争期间， 已经并可能继续出现大量征召预备役军人的时期。如果区域进一步不稳定，这些 员工（可能包括我们的一名或多名关键员工）可能会长时间缺勤，这可能会对我们的业务产生重大不利 影响。
 
此外，以色列最近于2023年初开始的政治和民事行动， 除其他外，由于对某些以色列宪法立法的拟议修改，可能对 以色列的社会，经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响。但是，目前很难预测此类行动的影响 （如果有的话）。
 
我们无法保证以色列的政治、经济和安全局势 不会对我们未来的业务产生重大不利影响。
 
此外，本公司的保险不包括与中东安全局势有关的事件 所造成的任何损失。虽然以色列政府通常会承保战争行为或恐怖袭击造成的直接 损害的复原价值，但我们无法确定此类承保范围是否会得到维持，或者是否足以 覆盖我们的损害。
 
我们的经营业绩可能会受到美元与以色列新谢克尔之间汇率波动的不利影响。
 
我们持有的大部分现金、现金等价物以及短期和长期银行存款 都是美元，但我们的大部分支出，主要是以色列业务的工资和相关人事支出以及行政支出 ，都是以新谢克尔支付的。因此，我们面临着美元与新谢克尔之间汇率波动的风险， 这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。例如，如果美元对新谢克尔大幅贬值，那么 我们在以色列的运营成本将增加，我们的运营结果将受到不利影响。2023年和 2022年，美元兑新谢克尔分别升值3.1%和13.2%，而2021年美元兑新谢克尔贬值3.3%。 由于这些波动，我们以新谢克尔计价的费用受到了影响。
 
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我们在以色列运营的美元成本 将增加到以色列通货膨胀率的增加不能被新谢克尔相对于美元的贬值所抵消的程度，这将损害我们的运营结果。
 
2023年和2022年，以色列的通货膨胀率分别为3. 0%和5. 3%， 通过增加我们经营业务所需的材料和劳动力成本对我们产生了影响，并可能在未来期间继续对我们产生不利影响 。此外，由于我们的大部分费用（如员工工资）在一定程度上与以色列的通货膨胀率 相关，因此我们运营的美元成本受到以色列通货膨胀率的任何增加是否被新谢克尔相对于美元的贬值所抵消的程度的影响。因此，我们面临的风险是， 经过以色列通胀调整后，新谢克尔将相对于美元升值。在这种情况下，我们 在以色列的运营成本将增加，我们以美元衡量的运营结果将受到不利影响。我们无法预测 新谢克尔在未来是否会对美元升值或相反。以色列通货膨胀率的任何增加，除非通过新谢克尔相对于美元的贬值及时抵消，否则将增加劳动力和其他成本，这将增加我们在以色列运营的美元成本，并损害我们的运营结果。
 
我们可能无权享受某些以色列税收优惠。
 
将来，我们可能有权受益于某些以色列政府计划 ，并享受某些税收优惠，特别是根据1959年《以色列鼓励资本投资法》或《投资法》授予我们的“受益企业”地位或受益 企业而获得的免税。但是，这些税收优惠的可用性 取决于我们是否符合投资法规定的某些条件，包括对固定资产和设备进行指定投资 。我们预计在“受益企业”计划下获得的税收优惠可能 在未来不会继续保持当前水平或根本不会继续。到目前为止，我们实际上尚未收到任何此类税收优惠，因为 我们尚未产生任何应纳税收入。
 
这可能是很难执行某些美国。 针对我们或我们的管理人员和董事的判决或在以色列提出美国证券法索赔。
 
我们是根据以色列国的法律成立的。 我们的董事和高级管理人员大多居住在美国境外，在美国境内可能难以获得法律程序服务。 此外，由于我们的大部分资产和投资，以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于 美国境外，因此在美国获得的针对我们或其中任何一方的任何判决可能无法在美国收回。
 
此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理此类索赔，也不确定以色列法律或美国法律是否适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列很少有具有约束力的判例法 处理上述事项。在某些情况下，以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
 
此外，如果一项非以色列判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的， 如果该判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一有效判决相抵触，则以色列法院将不执行该判决，如果该判决所在的国家的法律没有规定执行以色列法院的判决(除例外情况外)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，或者在提起外国诉讼时，同一当事方之间就同一事项提起的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。
 
我们修订和重述的公司章程 规定，除非我们同意另一个法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的可能给我们的股东带来额外诉讼费用的任何索赔的独家 法院。
 
我们修订和重述的公司章程或章程规定，美国联邦 地区法院应是解决任何声称一个或多个诉讼因由的投诉、 或根据证券法产生的索赔的独家论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由或索赔。证券法第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国联邦州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的条款中的这些条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何购买或以其他方式获得我们股本中任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意选择上述条款的法院条款 。这一规定不适用于根据《交易法》产生的诉讼原因。
 
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我们的公司章程规定，除非本公司另有同意，以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东对其提出索赔和诉讼的能力，以及就与本公司、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法法庭。

以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司的任何董事、高管或其他员工对公司或公司股东负有的受托责任违约的诉讼；或(Iii)根据经修订的《公司法》(第5759-1999号)及其下公布的所有法规、《公司法》或《证券法》(经修订的第5728-1968号)的任何规定提出索赔的任何诉讼。或以色列证券法。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们条款中的此类独家条款不会解除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，公司的股东也不会被视为放弃了公司对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东在其选择的司法法院就与公司或其董事或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。
 
以色列法律的条款可能会推迟、阻止或不受欢迎地收购我们的全部或大部分股份或资产。
 
以色列公司法规范合并和收购，并要求当超过公司投票权百分比所有权的某些门槛时(受某些条件制约)，投标要约受到影响， 这可能会推迟、阻止或增加与我们合并或收购的难度。见“项目10.补充信息--B.组织备忘录和章程”。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们或我们的一些股东的居住国没有与以色列签订税收条约，从而向这些股东提供以色列税收减免 。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但将延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些 换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间届满时，即使没有发生实际的股份处置 ，也要缴纳税款。见“项目10.补充资料--E.税收--以色列税收”。
 
此外，根据1988年《限制性贸易行为法》和以色列1984年《鼓励工业研究和发展法》以及根据《研发法》颁布的条例，在某些情况下，可能需要获得控制权变更(如合并或类似交易)的批准。有关此类批准的更多信息，请参阅“第5项.经营和财务审查及展望--C.研究、开发、专利和许可证--以色列创新局。”此外，作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，我们必须遵守1988年《以色列经济竞争法》及其颁布的法规(前身为1988年以色列反托拉斯法)，根据该法，在某些情况下，我们可能需要获得以色列竞争管理局(前身为以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合并或出售我们的所有或 几乎所有资产。
 
以色列法律的这些条款可能具有推迟 或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
 
41

我们收到了IIA的拨款，可能要求我们支付版税并限制我们开发的技术转让。
 
我们从以色列创新局(IIA)获得了政府拨款，为我们的部分研发支出提供资金。因此，我们有义务以专利使用费的方式偿还赠款，支付的收入来自销售在 批准的研发计划框架内开发的产品和/或服务所产生的收入，使用此类赠款的资金或资助的专有技术。此类特许权使用费应支付至赠款金额(根据美元/新谢克尔汇率波动进行调整)的100%连同适用利息偿还为止。即使在国际投资协定的任何赠款(连同适用的利息)得到全额偿还 ，并且除非国际投资协定的适用当局另有同意，我们仍必须 继续遵守研发法关于资助专有技术的要求。除了向国际投资局支付版税的义务 外，研发法还要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造，并且 禁止将融资专有技术及其衍生的任何权利转让给第三方，除非事先得到国际投资局的批准 ；这种事先批准可以由国际投资局在支付增加的专利使用费的情况下给予。未能遵守研发法的要求 可能会使我们受到财务制裁，强制偿还我们收到的赠款(连同利息和罚款)，并使我们面临刑事诉讼。尽管此类限制不适用于从以色列出口使用此类融资专有技术开发的产品，但它们可能会阻止我们从事涉及在以色列境外销售、外包或转让此类融资专有技术或与基于融资专有技术的任何产品或技术有关的制造活动的交易，否则可能对我们有利。此外，在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可以获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。此外，以色列政府可能会不时对其声称包含融资专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致为其他产品支付版税，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。有关此类限制的更多信息，请参阅“第5项.运营和财务回顾与展望-C.研究与开发、专利和许可证-以色列创新局。”
 
作为外国私人发行人，我们不受 某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护减少。
 
我们是美国证券交易委员会颁布的规则 所指的“境外私人发行人”。因此，我们不受《交易法》某些条款的约束， 适用于美国上市公司，包括：
 

 •
《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告；
 

 •
《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，包括广泛披露支付给我们某些高薪高管的薪酬 以及披露薪酬确定过程；
 

 •
FD规例的条文旨在防止发行人选择性地披露重要资料；以及
 

 •
《交易法》中的条款要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并规定对任何“短期”交易(在不到六个月内买卖或买卖发行人的股权证券)实现的利润承担内幕责任。
 
此外，我们可能会遵循本国的公司治理实践 和法律，而不是纳斯达克对国内发行人另外要求的那些规则和实践。例如，在股东批准我们员工的股权激励计划方面，我们依赖外国 私人发行人豁免。有关我们选择采用的具体豁免列表，请参阅“项目16G-公司治理”。
 
遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能为投资者提供的保护不如适用于国内发行人的纳斯达克上市规则为投资者提供的保护 。
 
42

我们可能会失去 外国私人发行商的地位，这将增加我们的合规成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。
 
在下列情况下，我们可能会失去外国私人发行人的地位：(A)我们的大部分未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接拥有，(B)(B)(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国 或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更广泛。我们还将被要求遵守美国的委托书披露要求，包括根据美国法律 要求披露有关我们高级管理人员个人薪酬的更详细信息 。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践。这种改装和修改将涉及更高的成本。此外，我们将失去依赖于美国证券交易所对外国私人发行人可获得的某些公司治理要求的豁免 的能力，如上面的 前面的风险因素所述。
 
我们的股东权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。
 
由于我们是根据以色列法律注册成立的，因此我们股东的权利和责任受我们的条款和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务以善意和惯常方式对公司和其他股东行使权利和履行义务，避免滥用其在公司中的权力，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的利害关系方交易。股东还负有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或股东如知道其有权决定股东投票结果，或有权委任或阻止委任一间公司的职位，或对一间公司有其他权力，则有责任公平对待该公司。以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容，可用于帮助我们理解这一义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些规定可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
 
与我们普通股相关的风险
 
我们可能无法达到纳斯达克持续上市的标准，该标准要求最低收盘价为每股1.00美元，这可能导致我们退市 ，并对我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克股票市场有限责任公司，或纳斯达克，提供了公司必须满足的各种持续上市要求，以使其股票 在交易所继续交易。这些要求之一是我们的股票必须以每股1.00美元的最低买入价交易。2022年10月31日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们 我们的普通股未能在 适用的纳斯达克最低买入价规则要求的前30个工作日和2023年6月12日(我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场后)保持1.00美元的最低买入价。我们收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知我们我们已重新遵守适用的最低投标价格规则。
 
此后，于2023年11月3日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知函 ，通知我们我们的普通股未能在适用的最低投标价格规则所要求的前30个连续30个工作日内将最低投标价格维持在1.00美元；2024年1月4日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知我们我们已重新遵守适用的最低投标价格要求。
 
虽然我们目前遵守适用的纳斯达克最低投标价格规则，但不能保证我们的股价将达到或高于每股1.00美元的最低投标价格，如果我们未能 满足最低上市要求，也不能保证我们能够重新遵守适用的最低投标价格规则或在其他方面符合纳斯达克的其他上市标准。任何此类退市都可能对我们获得持续运营所需资金的能力造成不利影响，并可能导致投资者、合作者和 员工失去信心。
 
43

未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 
如果我们的现有股东或期权持有人在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的交易价格下跌。截至2023年12月31日，我们共发行了89,237,465股普通股。
 
基于截至2023年12月31日，根据经修订的2010年股票激励计划(或2010年计划)和我们的2021年员工购股计划(ESPP)可奖励的股票数量，根据我们的2010年计划和ESPP，根据我们的2010年计划和ESPP， 受未偿还期权限制或保留供未来发行的普通股有资格在公开 市场上出售，但如果是向董事、高管和其他关联公司发行的股票，则受证券法规则 144规定的数量限制。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
 
此外，我们的董事、高管和其他关联公司可以制定， 以及某些高管和董事已根据交易法规则10b5-1制定了程序化的出售计划，以实现我们普通股的 销售。这些股东的任何证券出售，或认为这些出售可能发生的看法，包括加入此类程序化出售计划，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
 
如果我们在未来的融资中出售普通股 ，股东可能会立即遭受稀释，因此我们的股价可能会下跌。
 
为了筹集额外资本，我们可以根据2023年1月31日与Leerink Partners签订的销售协议或其他方式，随时通过我们的“市场发售”(ATM)设施，以不同于我们股东为我们普通股支付的价格，提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股的证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于我们现有股东支付的每股价格 。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将经历 额外的稀释，因此我们的股价可能会下跌。 
 
此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的 安排，包括发行债务证券或普通股，包括发行债务证券或普通股，以及或不包括可转换为普通股或可转换为普通股的额外证券。无论我们是否以折扣价发行更多股份，任何普通股的发行以及 任何其他股权证券或购买普通股的期权、认股权证或其他权利的发行都可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。新投资者还可以获得优先于我们股东的权利、 优先和特权，这可能会导致我们普通股的价格下跌。债务证券 还可能包含限制我们操作灵活性的契约，或对我们的资产施加留置权或其他限制，这也可能导致我们普通股的价格下跌。
 
我们的股价和交易量一直在波动，未来可能也会波动，这可能会限制投资者出售我们的股票获利的能力 ，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 
在2023日历年度，我们在纳斯达克的收盘价从最低的0.53美元到最高的2.00美元不等，交易量波动很大。我们股票价格的波动和周期性的交易量可能会 使投资者很难预测其投资的价值，很难在任何给定时间获利出售股票，也很难提前计划购买和出售。多种因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括：
 

 •
全球或区域宏观经济发展；
 

 •
Compugen运营所在国家的一般市场、政治和经济状况，包括以色列，以及以色列最近“铁剑”战争的演变性质的影响；
 

 •
新冠肺炎或其他全球或区域卫生大流行或流行病的传播和由此产生的行动；
 
44


 •
我们或我们的竞争对手披露的临床数据；
 

 •
大股东大举抛售我们的股票；
 

 •
成功(或不成功)达成合作协议并实现合作协议下的某些研究和开发里程碑 ；
 

 •
我们需要筹集更多资本，以及我们这样做的成功或失败；
 

 •
出于竞争考虑或保护我们的知识产权地位的需要，我们有能力(或缺乏能力)披露关键发现或发展；
 

 •
获得或拒绝我们或我们的竞争对手的监管批准；
 

 •
竞争对手宣布的技术创新或新的商业产品；
 

 •
本领域或行业内公司的股价走势；


•
本领域或行业内公司的公司交易、并购活动或其他类似事件的公告；


•
影响我们领域或行业的变化和发展；
 

•
关于材料专有权的发展，包括材料专利；
 

 •
关于我们现有的或新的合作关系的发展；
 

 •
美国、以色列和其他国家的监管动态；
 

 •
改变医疗保健支付制度的结构；
 

 •
我们或我们的合作伙伴在启动、完成或分析临床前或临床试验或此类试验的不令人满意的设计或结果方面延迟或失败；
 

 •
我们经营业绩的期间波动；
 

 •
证券分析师估计的变动；
 

 •
高级管理人员、董事会的变动或者公司规模、结构的变动；
 

 •
我们有能力(或缺乏)披露我们合作的商业条款或进展情况；
 

 •
我们显示和准确预测收入的能力(或缺乏这种能力)；以及
 

 •
内部人士或机构投资者与本公司普通股有关的交易。
 
我们无法控制这些因素中的许多因素，我们认为，我们财务业绩的期间对比 不一定预示着我们未来的业绩。
 
此外，股票市场，尤其是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动可能与个别公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格， 无论我们的经营业绩如何。
 
此外，在以色列有大量业务的公司的股权证券的市场价格也可能受到中东和以色列当前不断变化的安全局势的影响，特别是以色列的安全局势，以及最近“钢铁之剑”战争不断演变的影响。因此，这些公司 可能会遇到股价波动和/或在筹集有效运营和发展业务所需的额外融资方面的困难。因此，无论我们的实际经营业绩如何，中东以及美国和全球的市场和行业波动以及政治、经济和军事条件都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
 
由于我们股价的波动，我们可能会 受到证券诉讼，这可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和公司资源从我们的 业务中转移出来。
 
45

由于我们不打算在可预见的将来对我们的普通股宣布现金股息 ，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报 ，在不出售他们的普通股的情况下不得获得任何资金。
 
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供回报。此外，由于我们不打算在可预见的未来宣布我们的普通股 股票派发现金股息，如果我们的股东想要获得与我们普通股相关的资金，他们必须出售他们的普通股。
 
我们的普通股在不止一个市场交易，这可能会导致价格波动。
 
除了在纳斯达克资本市场交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所交易。我们普通股在这些市场上的交易以不同的货币 (纳斯达克上的美元和多伦多证券交易所的新谢克尔)，以及不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、交易日和公共假日 )进行。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。 我们普通股在一个市场的任何价格下降都可能导致我们的普通股在 另一个市场的交易价格下降。
 
如果我们是一家被动的外国投资公司或PFIC，我们的美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
 
出于美国联邦所得税的目的，我们通常将在任何课税年度被归类为PFIC，在该课税年度中，在对我们的子公司应用某些追溯规则之后，或者： (I)我们总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)至少50%的我们的总资产的平均值(根据加权的 季度平均值确定)在该纳税年度产生或被持有用于产生被动收入。就 这些测试而言，被动收入包括股息、利息和出售或交换投资物业的收益，以及某些租金或特许权使用费(不包括与贸易或企业的积极行为有关的从无关各方获得的租金和特许权使用费)。产生或为产生被动收益而持有的资产可包括现金(除非以非利息形式持有，并计入短期营运资金需求)、有价证券和其他可能产生被动收益的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，直接或间接拥有另一公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入 。
 
根据我们对估计收入、估计资产、活动和市值的分析，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC。但是，对我们是否为PFIC的判定是每年进行的事实密集型判定，并且由于适用的法律受 不同解释的影响，我们不能对我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国法律顾问对我们在任何课税年度的PFIC地位不发表任何意见。如果我们在任何课税年度被归类为美国股东持有我们的普通股的PFIC，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国投资者都可能受到不利的税收后果，包括将出售我们的普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本利得。失去适用于作为美国股东的个人从我们普通股上收到的股息的优惠 税率的损失(如“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税对美国持有人的某些重大考虑事项”中所定义)、对某些被视为递延税项的税种增加利息费用，以及额外的报告要求。通常情况下，PFIC的美国股东可以通过进行“合格选举基金”选举或QEF选举，或在某些情况下进行“按市值计价”选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们可能会为美国持有者提供进行QEF选举所需的信息。不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的状态 。因此，美国持有者可能无法就我们的普通股及时进行QEF选举。
 
有关PFIC规则和在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦的不利所得税后果的进一步讨论，以及美国持有者可能可以进行的某些选择， 请参阅“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税的某些重要考虑事项-被动外国投资公司规则”。
 
46

如果我们是一家受控制的外国公司， 我们普通股的某些美国持有者可能会受到美国联邦所得税的严重不利影响。
 
为美国联邦所得税目的而被归类为受控外国公司或“CFC”的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文) 通常被要求在美国联邦税收的收入中包括如下10%的股东比例份额：CFCs的 “F子部分收入”(定义如下)、“全球无形低税收入”以及对美国财产的收益投资 。F分编收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入。此外，可能要求通过出售或交换氟氯化碳的股份而实现收益的10%的股东将收益的一部分归类为股息收入，而不是资本收益。就氟氯化碳而言，持有10%股份的个人一般不会获得美国公司持有10%股份的股东可以享受的某些税收减免或外国税收抵免。我们无法提供任何保证 我们将协助投资者确定我们或我们未来的任何非美国子公司是否被视为CFC或向 任何美国持有人提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。未能遵守这些报告义务可能会对10%的股东处以巨额罚款，并可能阻止针对该10%的股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。
 
就美国联邦所得税而言，一般情况下，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常被归类为CFC。“百分之十的股东”是指直接或间接拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或该公司所有类别股票总价值的10%或更多的美国人(根据1986年修订后的《国内税法》或该法典的定义)。
 
氯氟化碳地位的确定很复杂，包括归属规则，这些规则的适用情况并不完全确定。此外，更改与确定氟氯化碳地位有关的归属规则可能会使我们难以确定任何课税年度的氟氯化碳地位。由于我们的集团至少包括一家美国子公司 (Compugen USA，Inc.)，因此对归属规则的这些更改可能会导致我们在未来组建或收购的任何非美国子公司被视为受控外国公司。
 
每个美国持有者(定义见第10项.附加信息 -E.税收-美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项“)应咨询其自己的税务顾问 有关成为CFC10%股东的潜在不利美国税务后果。如果我们同时被归类为cfc和pfic(如上定义)，在我们是cfc期间，对于那些符合 10%股东定义的美国持有者，我们通常不会被视为pfic。
 
股东激进主义可能会对我们的业务产生负面影响。
 
近年来，股东维权人士涉足了众多上市公司。股东维权人士可以提议参与公司的治理、战略方向和运营 。在我们2017年度股东大会之前，我们就遇到了这样的行动主义，当时我们收到了一位私人股东的正式请求 ，该股东当时持有公司约1.3%的投票权，要求将拟议中的两名新董事候选人的任命列入会议议程 ，这两名候选人都不是管理层推荐的。股东在会上否决了这项提议 。股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，分散了我们管理层和董事会对我们业务的注意力和资源，可能会引起对我们未来方向的不确定性 ，并可能导致失去潜在的商业机会，并使吸引和留住合格人员担任管理层和董事会职位以及筹集资金变得更加困难。如果维权股东提名的人选被推选为 或按照特定议程被任命为我们的董事会成员，可能会对我们有效和及时地实施我们的战略计划或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响。此外，我们可能需要支付巨额费用，包括与维权股东事务相关的法律费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。
 
一般风险
 
不利的全球或国内政治或经济状况 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
 
全球经济继续经历重大波动， 经济环境可能继续或变得不如过去几年有利。商品和服务成本上升、 通货膨胀、通货紧缩、征收关税或其他措施（这些措施会对国际贸易造成障碍或增加与国际贸易相关的成本）、以色列、美国或我们运营的任何其他市场的整体经济放缓或衰退以及其他经济因素 可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响。除其他事项外，一个或多个 欧洲国家持续存在的债务违约风险、欧洲相关的金融重组努力和/或美国和其他国家政府制定的不断变化的赤字和支出削减计划 可能会对全球经济和/或制药行业产生负面影响。
 
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此外，以色列最近的政治和民事行动 于2023年初开始，其中包括对以色列某些宪法立法的拟议修改， 可能对以色列的社会，经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响。但是， 此时很难预测此类行动的影响（如果有的话）。此外，尽管到目前为止，我们尚未受到俄罗斯和乌克兰之间 当前军事冲突的直接影响，但这场冲突或其任何扩大都可能扰乱或以其他方式对 我们的运营以及我们所依赖的第三方的运营产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经或可能在 将来由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起（例如，潜在的网络攻击、能量流的中断 等），可能对我们的业务和/或供应链、我们的CRO、CMO以及与我们开展业务的其他 第三方产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济 气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
 
环境、社会及管治事宜可能影响我们的业务 及声誉。
 
除了财务业绩的重要性之外， 越来越多的人还根据公司在各种环境、社会和治理（ESG）事项上的表现来评判公司，这些事项被认为 有助于公司业绩的长期可持续性。
 
各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司在应对气候变化和人权、道德和法律遵守方面的努力和影响，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。除了在此类评估中通常考虑的主题之外，在医疗保健行业，公众获得公司药品的能力问题尤其重要。
 
鉴于投资者对ESG问题的日益关注，我们不能确定我们能否成功处理此类问题，或我们是否能成功满足社会对我们适当角色的期望。如果我们实际或认为未能满足投资者、合作伙伴或员工对ESG问题的期望，可能会 对我们的品牌和声誉、我们员工的敬业度和声誉以及我们合作伙伴与我们开展业务的意愿产生不利影响 。
 
气候变化，或者应对气候变化的法律或监管措施，可能会对我们产生负面影响。
 
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能会对我们的业务构成风险。例如，我们在加利福尼亚州有业务，那里严重的干旱使水更少，成本更高，并增加了野火的风险。气候模式的变化 在我们的一些地点导致极端热浪或异常寒冷的天气可能会导致能源使用量和成本增加，否则 会对我们的设施和运营产生不利影响，并扰乱我们的供应链和分销系统。对气候变化的担忧也可能导致新的或额外的法律或法规要求，旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响 。任何此类新的或额外的法律或法规要求可能会增加与我们产品的采购、制造和分销相关的成本，或扰乱我们的产品采购、制造和分销，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 此外，任何未能充分满足利益相关者对ESG事务的期望可能会导致业务损失、 负面声誉影响、稀释的市场估值以及在吸引和留住客户和有才华的员工方面面临的挑战。此外，我们采用某些标准或强制遵守某些要求可能需要额外的投资， 可能会影响我们的现金状况和预期的现金跑道。
 
48
 
第四项。*公司信息：
 
A.公司的历史和发展
 
历史
 
我们的法律和商业名称是Compugen Ltd。我们于1993年2月10日注册为以色列公司，根据《公司法》运营。我们的主要办事处位于以色列哈罗克明街26号，霍伦5885849，我们的电话号码是+972-3-765-8585。我们的网址是Www.cgen.com。我们网站上包含的信息 不构成本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网网站http://www.sec.gov，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。此类互联网地址均不在本年度报告中。
 
我们在美国的程序服务代理是Compugen USA，Inc.，这是我们的全资美国子公司，位于加利福尼亚州旧金山，旧金山348号布什街225号，邮政编码94104,1997年3月在特拉华州注册成立，有资格在加州开展业务。该附属公司于二零零八年至二零一二年三月期间并无任何重大业务。

主要资本支出
 
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的资本支出分别为20万美元、40万美元和40万美元。截至2023年12月31日，我们没有重大的资本支出承诺。
 
B.业务概述
 
摘要
 
我们是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用我们广泛适用的预测计算发现能力来确定新的药物靶点和新的生物途径，以开发癌症免疫治疗领域的治疗药物。我们创新的免疫肿瘤学流水线包括三个临床阶段计划，COM701、COM902和Rilvegostomig，目标是我们通过计算发现的免疫检查点。我们内部正在进行的两个计划，一种潜在的一流抗PVRIG抗体COM701和一种潜在的一流治疗性抗TIGIT抗体COM902正在进行第一阶段临床试验，并已作为单一疗法和双重(PVRIG/PD-1，PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)阻断联合治疗实体瘤进行了评估。基于第一阶段试验的数据，并作为我们进一步临床评估COM701和COM902的两种特定肿瘤类型的重点的一部分，我们于2023年启动了两项临床试验，评估COM701、COM902和Pembrolizumab的三联疗法，一项用于转移性微卫星稳定型结直肠癌患者，另一项用于耐铂卵巢癌患者。我们计划在2024年上半年报告我们的转移性微卫星稳定结直肠临床试验的数据，并在2024年第四季度报告我们的铂耐药卵巢癌的数据。Rilvegostomig是一种新型抗PD-1/TIGIT 双特异性抗体，具有TIGIT特异性成分，源自我们的COM902抗体，由阿斯利康根据我们与阿斯利康之间的独家许可协议 正在开发，并正在进行多项临床试验，包括针对胆道癌患者的第三阶段临床试验，这些患者将随机接受利维戈司徒或安慰剂，研究人员选择 化疗作为手术切除后的辅助治疗。我们的早期免疫肿瘤学治疗计划 由旨在解决各种免疫耐药机制的计划组成。我们最先进的早期计划COM503正在进行IND 支持研究，并于2023年12月授权给Gilead。COM503是一种潜在的一流高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白与IL-18的相互作用，从而释放肿瘤微环境中的天然IL-18，抑制肿瘤生长 。我们的商业模式是在不同的收入分享安排下，在研发的不同阶段有选择地为我们的新靶标和候选药物产品进行合作。将尖端计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合是我们的独特之处，并使药物靶标从计算机 预测通过成功的临床前研究进入临床，因此，我们相信我们在发现 并为癌症患者开发潜在的新的、一流的治疗方案方面具有得天独厚的优势。
 
49

我们的战略
 
我们的目标是基于我们的计算靶点发现能力，通过在癌症免疫治疗领域开发一流的治疗方法来改变患者的生活。我们开发潜在的一流癌症免疫疗法的流水线战略在免疫肿瘤学的竞争格局中以以下方式区分开来：


 •
我们将我们的尖端计算能力与我们开创性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合，以发现新的药物靶点和生物途径，有可能满足对当前癌症免疫疗法无效的患者的未满足需求


•
我们利用这些能力为我们的药物开发过程提供信息；以及


•
我们识别药物组合，并为未来潜在的患者选择设计生物标记物策略。

我们相信，这使我们在发现和开发用于癌症免疫治疗的一流药物方面具有独特的地位。

在我们的临床治疗流程中，我们最先进的计划是：


 •
COM701是我们内部领先的免疫肿瘤流水线项目。COM701是一种人源化抗体，与PVRIG具有高亲和力，PVRIG是我们发现的一种新的免疫检查点候选，它阻断了与其配体PVRL2的相互作用。我们的数据表明，PVRIG途径与TIGIT是平行的和互补的，TIGIT是我们在2009年通过计算发现的免疫检查点。这两条通路与T细胞和NK细胞上的共刺激受体dNaM-1相交。PD-1途径也与dNaM-1相交。在某些肿瘤和某些患者群体中，可能需要同时阻断这些通路以刺激抗肿瘤免疫反应。COM701的第一阶段试验于2018年9月启动。


•
COM902是我们开发的针对免疫检查点TIGIT的高亲和力、完全人源性抗体。COM902阻断TIGIT与其配体PVR的相互作用。作为dNaM-1轴信号的一部分，在某些肿瘤和某些患者群体中，可能需要同时阻断TIGIT、PVRIG和PD-1以刺激抗肿瘤免疫反应。 COM902的1期试验于2020年3月启动。


•
Rilvegostomig这是一种新型PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT成分来自COM902，由阿斯利康根据与阿斯利康的独家许可协议开发。阿斯利康在2023年底启动了其3期Artemide-Bil01试验，作为切除联合化疗后胆道癌的辅助治疗方案，并于2023年12月给其第一名患者进行了此类试验。此外，阿斯利康还在进行几个1期和2期试验 ，并在其他适应症中使用Rilvegostomig。

除了我们的临床治疗流水线外，Bapotulimab是一种针对我们发现的药物靶标ILDR2的抗体，根据研究和发现合作和许可协议RDCLA，拜耳获得了进一步研究和开发的许可。Bapotulimab已在头颈部单纯鳞癌患者的第一阶段临床试验中进行了评估。截至2023年2月27日，授予拜耳的许可终止，之前授予拜耳的权利恢复，此时，我们还行使了根据该许可协议获得由拜耳开发的某些知识产权的许可的权利。如果我们选择 ，我们有权继续开发bapotulimab并将其商业化。
 
在我们的临床前治疗流程中，我们最先进的计划是：


 •
COM503是一种潜在的一流高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，从而释放肿瘤微环境中的天然IL-18以抑制肿瘤生长。“白介素18结合蛋白和白介素18复合体”是一种潜在的显性免疫抑制机制，被肿瘤用来逃避免疫系统。炎症体诱导的促炎细胞因子白介素18在肿瘤微环境中存在于高水平，在那里它有望自然激活抗肿瘤效应细胞，如T细胞和NK细胞。但IL-18是一种罕见的细胞因子，它天然地被一种内源性高亲和力抑制物(称为IL-18结合蛋白)阻断。

50
 
研究焦点-免疫肿瘤学
 
我们的研究和开发工作集中于确定新的药物靶点和开发癌症免疫治疗领域的一流疗法。
 
癌症免疫疗法代表着一个重要的商业市场。据Precedence Research报道，2022年全球针对免疫检查点的疗法销售额约为371.2亿美元，2023年为430亿美元，预计到2032年将达到约1690亿美元，2023年至2032年期间的注册复合年增长率为16.4%。
 
免疫系统天生就具有寻找并摧毁异常细胞的能力。人们认为，癌症之所以能够蓬勃发展，部分原因在于许多帮助逃避免疫反应的细胞机制。免疫系统逃避的机制包括掩盖或减少肿瘤抗原的表达以避免被发现、招募T细胞抑制细胞或表达抑制免疫激活的抑制分子、在肿瘤微环境中诱导促进肿瘤细胞增殖和存活的条件，以及许多其他因素。通过刺激针对癌细胞的反应来克服免疫抑制的免疫肿瘤学疗法正在成为对抗使肿瘤生长和扩散的细胞机制的有力手段。免疫肿瘤学药物正在扩大，成为某些患者持久和持久反应的潜在途径。
 
我们的发现策略侧重于发现参与免疫耐药机制的新药物靶点，从而可能为增强癌症患者的抗肿瘤免疫反应提供新的癌症免疫疗法 。
 
虽然免疫疗法提供了一种新的治疗方案，为一些患者带来了持久的好处，从而彻底改变了肿瘤学治疗的格局，但不同的癌症适应症对免疫疗法的应答率差别很大。然而，很大一部分患者对这些疗法没有反应，总体平均约为15%至30%，从而为许多患者留下了大量未得到满足的医疗需求，这些需求可能会通过发现新的生物学途径来解决，这些途径可能会服务于新的癌症免疫疗法的开发。
 
治疗管道
 

 •
针对PVRIG的治疗性抗体COM701
 
通路表达与临床前数据
 
COM701是一种潜在的一流人源化抗体，与计算机发现的新型免疫检查点候选PVRIG高亲和力结合，阻断与其配体PVRL2的相互作用。COM701阻断PVRIG已显示出有效、可重复地增强T细胞激活，与激活肿瘤微环境中的T细胞以产生抗肿瘤免疫反应的预期作用机制一致。此外，COM701与抗PD-1抗体在增强人类T细胞刺激和抑制小鼠模型肿瘤生长方面显示出协同效应，支持PVRIG和PD-1抑制途径的建议交集以及这些组合进一步增强抗肿瘤免疫反应的潜力。
 
PVRIG和TIGIT构成平行的免疫检查点通路，与T细胞和NK细胞上的共刺激分子dNaM-1相互作用。虽然PVRIG和TIGIT是互补的，也是同一生物轴的一部分，但我们的研究表明，它们实际上是不同的。PVRIG和TIGIT分别与不同的配体(PVRL2和PVR， )结合，它们表达在不同的免疫细胞类型上，其配体有不同的表达模式。
 
此外，我们的数据显示，PVRIG在干细胞样记忆T细胞(TSCM)中表达，PVRL2在树突状细胞和第三淋巴样结构中表达，以及在PD-L1低或较少炎症的肿瘤中表达。TSCM细胞、树突状细胞和第三淋巴样结构在检查点抑制剂的临床反应中都被证明是重要的，这种独特的表达模式可能使PVRIG阻断在炎症较轻的肿瘤患者中发挥作用。此外，表达研究表明，PVRIG、TIGIT和它们各自的配体在多种肿瘤类型中都有表达，如乳腺、子宫内膜和卵巢。这两条通路与T细胞和NK细胞上的共刺激受体dNaM-1相交。PD-1途径也与dNaM-1相交。在某些肿瘤和某些患者群体中，可能需要同时阻断这些通路以刺激抗肿瘤免疫反应。COM701正处于晚期实体肿瘤患者的第一阶段临床试验，以评估与PD-1抑制剂+TIGIT抑制剂的联合治疗。
 
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临床开发-百时美施贵宝 协作
 
2018年10月，我们与百时美施贵宝签订了主临床试验协作协议，即MCTC，以评估COM701与百时美施贵宝PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo联合使用的安全性和耐受性® (Nivolumab)。2020年2月，MCTC进行了修改，纳入了由计算机基因公司赞助的1/2期临床试验，以评估COM701与®(Nivolumab)联合使用的安全性、耐受性和抗肿瘤活性，以及百时美施贵宝针对TIGIT的研究抗体BMS-986207，用于治疗晚期实体肿瘤。2021年2月，MCTC进一步修订为包括1期联合试验的扩展，旨在评估COM701和Opdivo®在晚期实体瘤患者中的双重组合 ；2021年11月，MCTC再次修订，除其他事项外，建立联合指导委员会 (与现有的联合开发委员会一起在操作层面上运作)，以促进对合作下运行的计划的战略监督和指导 。
 
2022年8月3日，为了适应具有挑战性的市场条件，我们做出了战略决定，将重点放在优先处理的适应症上，并逐步结束我们广泛的第一阶段队列扩展计划，因此 与百时美施贵宝达成了一项书面协议，根据该协议，双方之间的MCTC自该日期起终止。 关于此类终止，双方同意采取合理的努力结束《反腐败公约》下的活动，包括COM701与Opdivo®的双重组合研究，以及COM701与Opdivo®和百时美施贵宝的调查性抗TIGIT抗体BMS-986207的三组合研究，并成立一个缔约方子团队来监督此类逐步结束的活动。在与百时美施贵宝的联合研究结束之前，百时美施贵宝继续免费提供Opdivo®及其针对TIGIT的研究抗体，称为BMS-986207，用于三联用试验。截至2024年1月1日，我们有两名患者接受了使用Opdivo®BMS-986207进行的COM701三联体研究治疗。
 
COM701临床方案
 
2018年9月，我们在COM701的1期临床试验中给我们的第一名患者开了药。
 
阶段1手臂A评估COM701单一疗法的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性。我们完成了对 剂量升级和扩展队列的登记。
 
参加剂量升级的患者群体均为新来者，包括先前治疗失败的患者，包括其他检查点抑制剂，并且没有其他已批准的治疗方法。
 
第一阶段臂B评估COM701与PD-1抑制剂(Nivolumab)联合使用的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性。 与ARM A中的剂量递增队列具有相似资格标准的患者群体在这部分试验中进行了登记，并于2020年完成了登记。
 
2021年6月，我们宣布，这一第一阶段ARM B临床扩展队列的组合 中的第一名患者已经给药。根据临床前生物标记物评估和试验剂量递增队列中新出现的临床数据，选择了联合治疗扩展队列、卵巢癌、乳腺癌、子宫内膜癌和结直肠癌的适应症。
 
在完成研究中的几个队列的登记和已完成队列的数据披露之后，我们目前正在逐步结束这项研究，不打算进一步招募更多的患者。
 
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此 ARM在2022年披露的数据：
 
2022年11月，在37这是在癌症免疫治疗学会(SITC)年会上，我们在一张名为“PVRIG，一种新的T细胞检查点，优先表达于干细胞样记忆T细胞上的TLS，潜在地抑制了它们的扩张”的海报中提供了初步数据。海报的主要 发现包括：
 

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COM701联合nivolumab在MSS-CRC患者中诱导初步的抗肿瘤活性和TME免疫调节，通常对批准的检查点抑制剂无效

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PVRIG在早期分化的T样干细胞(Tscm)上有独特的优势表达，其配体PVRL2表达在树突状细胞(DC)上

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空间转录分析表明，Tscm和DC优先定位于三级淋巴结构(TLS)区域，而耗尽的T细胞定位于肿瘤

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PVRIG主要表达于TLS区CD8+T细胞

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阻断PVRIG可能会增强DC在淋巴结和TLS中的TSCM激活，这一机制可能导致T细胞增加和向冷肿瘤的渗透
 
2022年11月，在37这是在癌症免疫治疗学会(SITC)年会上，我们在一张名为“COM701+nivolumab显示了转移性MSS-CRC和肝转移患者肿瘤微环境的初步抗肿瘤活性和免疫调节”的海报中公布了初步数据。这张海报的主要发现包括：数据截止日期为2022年6月17日：
 

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COM701+nivolumab组合耐受性良好，具有良好的安全性

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ORR 2/22(9%)高于报告的护理标准ORR(1-2%)-regorafenib或TAS-102

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在有肝转移的MSS-CRC患者亚群中令人鼓舞的初步抗肿瘤活性，ORR 2/17(12%)，而在美国患者群体中，历史上其他免疫疗法的ORR为0%。

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翻译数据显示，在大多数患者中，基于13对活组织检查，TME免疫激活有效，其中最显著的是应答者，并与COM701的作用机制一致。这种调节不是寒冷症状中检查点抑制药的典型

2022年12月，在欧洲医学肿瘤学会(ESMO-IO)上，我们展示了海报中的初步数据：COM701与nivolumab联合应用显示出初步的抗肿瘤活性，适用于对铂耐药的卵巢上皮癌患者。海报的主要发现包括：数据截止日期为2022年11月23日：
 

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在用完了所有标准疗法的20名患者中，之前接受过6种疗法的中位数，双重组合显示：

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令人鼓舞的总体应答率为10%，数据截止日期有2个部分应答率和1个正在进行的应答率

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疾病控制率45%(2例确诊部分应答，7例病情稳定)

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外周血的翻译评估，显示免疫系统的药效学激活

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1例部分缓解的患者因CD8细胞在肿瘤微环境中的渗透增加而得到支持，他患有高级别浆液性腺癌，7个既往治疗方案包括联合应用nivolumab和Lucitanib(一种研究药物)对进展性疾病的最佳反应。

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最常见的治疗相关不良事件为1/2级，无4/5级不良事件

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65%的患者患有高级别浆液性腺癌，包括两名应答者

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2022年12月，在欧洲医学肿瘤学会(ESMO-IO)上，我们展示了海报“COM701±Nivolumab-在接受过PD-1/PD-L1抑制剂的转移性NSCLC患者的1期试验中抗肿瘤活性的初步结果”的初步数据。海报中的关键发现，数据截止日期为2022年11月23日，显示COM701±nivolumab在接受ICI治疗的严重预治疗的NSCLC患者中显示出初步令人鼓舞的 抗肿瘤活性信号。大多数患者 4/7[57%]接受≥2个先前系列的免疫检查点抑制剂，所有4名SD患者，其中2/4[50%]使用SD≥治疗6个月 中位总生存期(包括57%患者的多发性脑梗塞在内的4种治疗方案的中位数)：COM701+尼伏卢单抗(10个月)， COM701单一治疗(9.5月)。LUNgMAP2的历史数据：ICI后NSCLC数据-1转移环境中ICI的前线，Ramucirumab+Pembrolizumab的中位总生存期为14.5个月(80%可信区间：13.9至16.1)，而治疗标准为11.6个月(80%可信区间为9.9至13.0)。
 
此 ARM在2023年披露的数据：
 
2023年11月，在癌症免疫治疗学会(SITC)年会上，我们公布了Poster中的数据：“COM701+nivolumab的组合在转移性乳腺癌患者中显示了初步的抗肿瘤活性 。海报的主要发现包括：数据截止日期为2023年9月5日：
 

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转移性乳腺癌增加了以前的适应症，在这些适应症中，COM701联合治疗通常对免疫治疗无效的肿瘤显示出临床益处

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介绍接受COM701和nivolumab治疗的转移性乳腺癌队列扩大研究的新数据， 另一个显示免疫治疗无效患者临床受益的适应症，初始数据显示，临床受益的患者中PVRL2水平较高，支持对铂耐药的卵巢癌患者的研究结果(见下文 对铂耐药卵巢癌患者的发现)。

阶段1/2本试验旨在评价COM701与®-986207联合应用的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。该试验旨在评估联合用药在剂量递增期间的安全和可耐受剂量以及在扩展队列中选定的肿瘤 类型(卵巢癌、子宫内膜癌、头颈部和生物标记物驱动的肿瘤类型的高表达PVRL2)中的抗癌活性。百时美施贵宝已经通过先前的测试确定了®-986207和®-701联合用药的剂量水平，允许固定剂量的Opdivo COM701和BMS-986207的剂量递增。
 
2021年7月，我们给这项试验中的第一名患者开了药。在完成卵巢队列研究的登记及其各自的数据披露之后，我们目前正在结束这项研究，不打算进一步招募更多的患者。
 
2022年这项 试验披露的数据：
 
2022年12月，在欧洲医学肿瘤学免疫肿瘤学学会(ESMO-IO)上，我们展示了海报中的数据：“COM701+bms-986207+nivolumab对dNaM轴的三重阻断显示了对铂耐药的卵巢癌患者的初步抗肿瘤活性。”海报的主要发现包括：数据截止日期为2022年11月23日。
 

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在用完了所有标准疗法的20名患者中，先前治疗的中位数为4种，三联疗法显示：

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令人鼓舞的总体应答率为20%，有4个确认的部分应答，其中3个应答至少9个月。 截至数据截止日期，所有4名应答者仍在接受研究治疗，因此尚未达到应答持续时间的中位数

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疾病控制率45%(4例确诊部分应答，5例病情稳定)

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2名应答者在治疗前PD-L1低表达(CPS

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外周血的翻译评估，包括细胞因子和循环免疫细胞的分析，显示了免疫系统的药效学激活

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最常见的1/2级治疗相关不良事件，无4/5级治疗相关不良事件
55%的患者患有高级别浆液性腺癌，包括3名应答者
 
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此 ARM在2023年披露的数据：
 
2023年6月，在美国临床肿瘤学会(ASCO) 年会上，我们公布了海报中的数据：“COM701+bms-986207+nivolumab在复发、转移性子宫内膜癌患者中的初步抗肿瘤活性”。海报中的关键发现，数据截止日期为2023年4月10日，包括：
 

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COM701与尼伏卢单抗和BMS-986207(抗TIGIT)联合使用，产生了令人鼓舞的持久部分应答(总应答率22%(2/9)和疾病控制率44%)，并具有良好的安全性

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1例研究治疗近7个月的患者报告部分反应，该患者之前对标准治疗方案lenvatinib和pembrolizumab无效。

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临床受益患者的外周免疫激活程度更高

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数据进一步支持COM701在难以治疗的肿瘤中的潜力，包括那些对免疫检查点抑制剂无效的肿瘤
 
2023年11月，在癌症免疫治疗学会(SITC)的年会上，我们展示了几张海报。海报上的主要发现包括：
 

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COM701+奥尼伏单抗+BMS-986207(抗TIGIT)在对铂类耐药的卵巢癌患者中导致临床上有意义的持久部分缓解>16个月

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COM701双重和三联用药介导了对铂类耐药卵巢癌患者的临床益处，与基线炎症状态无关，并与肿瘤中T细胞浸润增加有关

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PVRL2，PVRIG配体，被确定为潜在的预测生物标志物，有助于丰富那些可能从COM701组合中受益的患者的某些适应症
 
COM902和COM701的第一阶段组合-详情请参阅标题“COM902-一种针对TIGIT的治疗性抗体”下的信息”.
 

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针对TIGIT的治疗性抗体COM902
 
通路表达与临床前数据
 
COM902是一种高亲和力、完全人源性的针对TIGIT的潜在最佳抗体，我们开发了一个免疫检查点。与几种临床抗TIGIT抗体相比，COM902与具有相似或更强体外功能的T细胞具有更好的结合亲和力。COM902是一种小鼠交叉反应抗体，在体内研究中与抗PVRIG或抗PD-L1抗体联合使用时，可抑制肿瘤生长并提高存活率。临床前数据显示，TIGIT抑制单独或与其他检查点抑制剂联合使用，可以增强T细胞活化和增强抗肿瘤免疫反应。在临床前研究中，dNaM-1轴的两个共同抑制臂TIGIT和PVRIG的并行抑制 在各种模型系统中对效应T细胞功能和肿瘤生长抑制产生协同效应，而添加PD-1阻断可进一步 增强这种协同效应。根据临床前数据，这些组合对于增强抗肿瘤免疫反应和扩大对检查点抑制的反应的患者群可能具有重要的临床意义。
 
我们在2009年使用免疫检查点计算 发现能力发现了TIGIT，PVRIG也是通过它发现的。我们于2009年10月在《美国国家科学院院刊》(PNAS)上发表了TIGIT的发现。
 
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表达研究表明，PVRIG和TIGIT及其各自的配体在多种肿瘤类型中都有表达，如乳腺癌、子宫内膜癌、卵巢癌、肺癌、肾癌和头颈癌。这些结果表明，在相同的肿瘤适应症中，这两条途径的可能优势存在差异，在这两条途径有效的患者群体中，可能需要同时阻断TIGIT和PVRIG才能充分激发抗肿瘤免疫反应。
 
临床发展
 
2020年3月，我们在COM902的1期临床试验中给我们的第一名患者开了药。
 
COM902临床计划
 
第一阶段单一疗法试验 通过连续剂量递增评估COM902在晚期恶性肿瘤患者中的安全性和耐受性。登记到剂量递增队列的患者 人群都是新来者，包括之前治疗失败的患者，包括其他 检查点抑制剂和没有其他可用的批准治疗的患者。
 
我们完成了单一治疗剂量递增试验，并将 名患者纳入扩展队列。
 
COM902和COM701的第一阶段组合旨在评估COM902与COM701在剂量递增期间的晚期恶性肿瘤患者以及在扩大队列中选定的肿瘤类型(结直肠癌、非小细胞肺癌和头颈部)中联合应用的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性。随着与百时美施贵宝合作的 研究的结束，以及决定将重点放在两种肿瘤类型上进行进一步研究，这些队列的登记被终止。我们修改了研究方案，纳入转移性结直肠癌(MSS)和铂耐药卵巢癌患者。这些对MSS-CRC和铂耐药的卵巢癌患者接受COM902+COM701+培溴利珠单抗的研究治疗。
 
COM902、COM701和培溴利珠单抗1期联合应用设计了小型概念验证试验，以评估这种三联体组合在微卫星稳定的结直肠癌和铂耐药卵巢癌患者中的作用。2023年3月，我们宣布了这项第一阶段三联免疫疗法联合概念验证试验中微卫星稳定的结直肠癌队列中的第一名患者的剂量，并于2023年11月宣布完成了此类队列中的所有患者的登记(n=20)。2023年6月，在这项试验中，我们宣布了首例铂类耐药卵巢癌患者的剂量。
 

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Rilvegostomig-一种治疗性PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT成分 源自我们的COM902
 
Rilvegostomig是一种新型PD-1/TIGIT双特异性抗体，具有TIGIT成分，源自阿斯利康根据我们与阿斯利康之间的独家许可开发的COM902。
 
2018年3月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，根据协议，我们向阿斯利康授予独家许可，允许阿斯利康使用我们与TIGIT结合的单特异性抗体(包括COM902)来开发双特异性和多特异性抗体产品，但不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的双特异性和多特异性 抗体。
 
阿斯利康目前正在对Rilvegostomig进行评估，将其作为胆道癌切除联合化疗的3期Artemide-Bil01试验的辅助疗法，第一名患者于2023年12月接受治疗。此外，阿斯利康还在其他适应症中使用Rilvegostomig进行几项1期和2期试验。
 

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Bapotulimab(前身为BAY1905254)-针对CGEN-15001T/ILDR2的治疗性抗体
 
Bapotulimab(前身为BAY1905254)是Compugen发现的一种新型免疫检查点靶标ILDR2(前身为CGEN-15001T)的抗体，是根据2013年8月签署的研究和发现合作和许可协议与拜耳共同开发的。请参阅下面的“业务战略和合作伙伴关系-拜耳协作” 。测试ILDR2免疫功能的研究表明，它对T细胞的抑制作用与其作为免疫检查点 配体的作用一致。相对于目前临床测试中针对的其他免疫检查点，ILDR2似乎具有独特的作用机制。ILDR2在淋巴结中表达，这表明bapotulimab发挥的作用是免疫细胞启动，而不是直接在肿瘤微环境中增强免疫细胞杀伤效果。
 
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2018年4月，拜耳披露了一种阻断ILDR2免疫抑制活性的人/猴子/小鼠交叉反应抗体Bapotulimab。Bapotulimab作为单一疗法在各种小鼠模型中显示出抗肿瘤活性 ，也被证明与其他癌症治疗方法联合使用具有相加的抗肿瘤作用，表明在癌症免疫治疗中多种联合使用的可能性。
 
根据合作协议，拜耳此前在与Keytruda联合进行的第一阶段扩大试验中对bapotulimab进行了评估，用于已复发或被发现为转移的头颈癌，并正在表达PDL1以评估联合治疗。
 
2022年11月29日，拜耳通知我们，它已决定终止我们2013年的研发合作和许可协议，自2023年2月27日起生效。
 
根据上述协议的条款，我们从拜耳获得了必要的权利，以允许我们继续开发和商业化bapotulimab，如果我们选择这样做的话。
 
生物标记物驱动战略
 
我们认识到，当前免疫治疗方法的主要局限之一 是缺乏帮助预测患者反应的工具。通过使用知情的生物标志物驱动策略，基于我们发现的新的生物 途径，我们的目标是确定可以帮助我们预测哪些患者最有可能对我们的新疗法产生反应的生物标志物。 这种长期方法还旨在提高我们临床研究的成功概率。
 
我们在生物标志物策略中使用三种方法。我们正在计算分析 组学数据，以确定肿瘤适应症，其中我们的目标途径升高。此后，该分析将通过实验进行验证， 验证数据将用于我们临床试验的适应症选择。我们对COM 701使用这种方法来选择纳入我们的队列扩展研究的肿瘤类型。这种抗肿瘤活性进一步支持我们的生物标志物知情方法和预测 发现能力。
 
我们的生物标志物策略的第二部分是识别潜在的生物标志物 ，用于未来的患者选择。在这种方法中，我们将各种 尖端技术和方法用于活组织检查、液体活组织检查和血液样本，并将其作为独立和组合用于我们的COM 701项目。不同的技术包括免疫组织化学、 转录组学、基因组学和蛋白质组学分析。这些技术生成的数据还为我们提供了COM 701的建议作用机制 。在免疫组织化学分析中，我们目前正在评估PDL-1表达和PVRIG 通路与临床反应之间的相关性。
 
第三，我们有一种药效学生物标志物方法，其中我们测量了治疗前和治疗期间获得的外周和肿瘤患者样本中由COM 701和组合诱导的免疫调节 。在该分析中，我们测量 蛋白质和序列分析，例如细胞因子分析、免疫表型分析、蛋白质组学变化、转录组学分析和TCR 克隆性。这再次用于鉴定潜在的生物标志物，并告知我们 COM 701的建议作用机制。
 
在SITC 2023上，我们展示了来自 铂耐药卵巢癌研究的新的翻译数据和初始生物标志物数据，这些研究评估了COM 701 +/- nivolumab ± BMS抗TIGIT和在用COM 701 +/- nivolumab治疗的小乳腺癌队列中的数据，支持COM 701介导的临床获益和初步数据，表明PVRL 2是潜在的生物标志物 适用于可能从COM 701联合治疗中获益的患者。

早期管道
 
免疫肿瘤学代表了癌症治疗的范式转变，阻断免疫检查点靶标的生物 药物已经在某些癌症类型中实现了患者的长期生存。尽管有潜力，但目前的检查点抑制剂仅限于少数靶标，并且仅对某些患者和某些癌症有效。我们相信 新的药物靶点和新的生物学途径的鉴定有可能将癌症免疫疗法的范围 扩大到更多类型的癌症和更多患者。
 
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我们的早期项目是利用我们的发现能力发现的，包括 有潜力解决各种免疫耐药机制的药物靶标，因此可能为对当前癌症治疗无反应的患者提供新的癌症免疫疗法。
 
我们最先进的早期项目COM 503已于 2023年12月授权给吉利德，目前我们正在推进IND批准，预计将于2024年进行。
 
我们的预测计算发现方法
 
我们的目标发现是一种预测性的专有计算过程，我们根据临床需求 启动该过程。未满足的临床需求和治疗策略决定了要采用的目标发现方法、适当的 工具和最相关的数据。我们开发了预测性药物靶点发现功能，利用 计算建模的力量，在我们的科学专业知识和广泛的公共和专有数据集的指导下，识别新的药物靶点 和新的生物学途径，以开发新的癌症免疫治疗。我们的多组学数据分析旨在 识别一流的候选药物靶点，这些靶点通常难以使用传统实验方法识别。我们 相信，我们的尖端计算能力与我们突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发 专业知识相结合，是我们与其他采用计算发现方法的公司的关键区别。
 
我们广泛适用的预测性药物靶点发现功能采用一套 基于云的计算解决方案和专用算法，对公共和专有数据集进行排序，包括 基因组学、单细胞和空间转录组学、蛋白质组学和基于机器学习的IHC图像分析。从这些海量数据集中， 我们的平台分析特征，如基因结构、蛋白质结构域、预测的细胞定位、表达模式以及 其他特征，以识别潜在的可药用靶标并预测其生物学功能。在过去的十年中，我们 通过整合新的公共和内部实验数据，不断完善我们的分析。
 
我们已经证明了我们的发现方法在计算机识别多个电子靶标方面的适用性，包括PVRIG、TIGIT和ILDR2，前两个现在是我们和其他人目前正在临床上评估的治疗性抗体的靶标。用于阻断这些靶点的抗体已由我们(COM701和COM902)或我们的合作伙伴(bapotulimab和rilvegostomig)在第一阶段临床试验中进行了评估。此外，最近我们已经确定IL-18BP是主要的肿瘤相关巨噬细胞免疫抵抗机制，并基于这种生物学 理解，开发了COM503，这是一种潜在的一流抗体，根据我们2023年12月18日的许可协议 授权给Gilead，目前我们正在推进IND的清除。
 
业务战略和合作伙伴关系
 
我们的业务战略包括在研发的不同阶段与制药或生物技术合作伙伴就我们的新药靶点和候选产品进行各种形式的收入分享合作。 此类合作或其他类型的合作安排可能包括我们的一个或多个治疗流水线计划。通过这些合作，我们寻求创建、进一步开发和商业化我们的候选治疗产品。此外，我们的发现 功能旨在为我们的内部渠道提供支持，可能会允许未来的研究和发现协作，旨在利用我们的 能力来满足潜在合作伙伴的渠道需求。符合这一业务战略的潜在收入来源可能包括： 预付费用、研究资金、实物资金、里程碑付款、许可费、版税和其他收入分享付款。我们还可能寻求共同开发安排，根据该安排，我们将进一步推进任何此类合作伙伴关系下的合作伙伴计划，以便 有可能保留未来合作收益的更高份额。
 
吉列德许可证
 
2023年12月18日，我们签订了许可协议，据此，我们 根据我们的针对IL-18结合蛋白的临床前抗体计划和其中存在的所有知识产权 授予Gilead独家许可，以使用、研究、开发、制造和商业化包括COM503在内的产品，以及由Gilead与COM503共同开发的其他产品，在此称为许可产品。
 
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根据许可协议，Gilead向我们支付了6,000万美元的预付许可付款 ，我们还有资格在批准IND COM503申请后，以里程碑付款的形式从Gilead获得3,000万美元。在实现某些开发、监管和商业里程碑后，我们还有资格获得高达约7.58亿美元的额外里程碑付款。我们还有资格从授权产品的全球净销售额获得个位数到较低的两位数分级版税 。我们需要向某些服务提供商支付与授权产品有关的特定上游付款。
 
我们将负责为COM503进行一期临床试验，包括处理与此相关的监管事宜，并将承担此类试验(包括COM503药物供应)的费用， 吉利德将免费为此类试验提供抗PD-1/PD-L1抗体。在某些情况下，Gilead可以承担进行1期临床试验的角色。
 
在COM503的第一阶段临床试验完成后，我们将启动将与COM503相关的开发活动转移到Gilead，然后，Gilead将单独负责许可产品的开发和商业化。
 
在许可协议期限内，禁止我们研究、开发、制造和商业化针对IL-18或IL-18产品的任何伴随诊断 的任何化合物、分子、产品或治疗方法。
 
除非一方根据其条款提前终止许可协议，否则许可协议将在每个许可产品和每个国家/地区的基础上继续有效，直到该国家/地区的最后一个版税期限 到期。
 
吉利德从2024年1月向我们支付的预付款中扣缴了15%的税金，并预计将继续从许可协议下向我们支付的所有款项中扣缴法律规定的所有税款。
 
许可协议包含惯例陈述、保证、契约和 管理某些知识产权的起诉和强制执行的条款，以及与技术转让、制造转让有关的问题、关于建立联合指导委员会的条款及其与控制权变更有关的治理契约 等。
 
阿斯利康许可证
 
2018年3月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，以 实现双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品的开发。
 
根据许可协议的条款，我们向阿斯利康授予独家许可，允许其使用我们与TIGIT结合的单特异性抗体，包括COM902，用于开发双特异性和多特异性抗体 产品，但不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的双特异性和多特异性抗体。阿斯利康有权 根据本许可证创造多种产品，并将独自负责协议项下的所有研究、开发和商业活动 。根据这一许可协议，阿斯利康开发了一种新型PD/TIGIT双特异性抗体rilvegostomig，其TIGIT成分来自我们的COM902，于2021年9月进入临床，并于2023年12月开始第三阶段给药，第一名患者 在第三阶段服用。

我们收到了1,000万美元的预付款，并有资格获得高达 美元的第一款产品的开发、监管和商业里程碑以及未来产品销售的分级版税 其中，我们在2020年积累了200万美元作为临床前里程碑，在2021年积累了600万美元作为临床里程碑(由评估Rilvegostomig的1/2阶段试验中的第一名患者剂量触发)，2022年额外750万美元作为临床里程碑 (由评估Rilvegostomig的Artemide第二阶段试验中的第一名患者剂量触发)和 2023年作为临床里程碑的额外1,000万美元(由其Artemide-Bil01第三阶段试验中评估Rilvegostomig的第一名患者剂量触发)。 如果开发其他产品，则每种产品都将获得额外的里程碑和版税。我们保留所有其他权利 作为单一疗法并与其他产品组合使用我们的整个计划流水线。
 
受重大违约、破产或我们对阿斯利康发起的专利挑战的终止权的限制，许可协议的期限持续到许可协议中定义的最后一个许可使用费期限届满为止。此外，阿斯利康为方便起见，可在事先书面通知下终止协议。
 
拜耳协作
 
2013年8月5日，我们与拜耳或拜耳合作，针对Compugen发现的两种新型免疫检查点 调节剂CGEN 15001T/ILDR2和CGEN 15022，进行基于抗体的疗法的研究、开发和商业化。
 
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根据拜耳的合作条款，我们收到了1,000万美元的预付款，在CGEN 15022计划返还给我们后，我们有资格获得总计超过2,500万美元的潜在里程碑付款，用于治疗巴波利玛单抗(以前称为BAY1905254)(一种针对CGEN 15001T/ILDR2的抗体)，这还不包括迄今收到的总计约2,300万美元的里程碑付款。此外，我们有资格从协作下任何经批准的产品的全球净销售额中获得中高个位数的版税 。
 
2014年，我们实现了第一个和第二个临床前里程碑，2015年我们实现了关于bapotulimab的第三个临床前里程碑。根据拜耳的合作条款，该项目已移交给拜耳完全控制，用于进一步的临床前和临床开发活动，并根据里程碑 和我们授予的特许权使用费许可证在全球范围内进行商业化。2018年9月，该计划实现了第四个里程碑，在bapotulimab的第一阶段临床试验中为第一个患者提供了剂量。
 
2022年11月29日，拜耳通知我们，它已决定终止我们2013年的研发合作和许可协议，自2023年2月27日起生效。
 
根据上述协议的条款，我们从拜耳获得了必要的权利，以允许我们继续开发和商业化bapotulimab，如果我们选择这样做的话。
 
百时美施贵宝协作
 
2018年10月10日，我们与百时美施贵宝签订了联合治疗方案，以评估COM701联合百时美施贵宝PD-1免疫检查点抑制剂®的安全性和耐受性。
 
合作还旨在解决未来可能的组合，包括 个试验，以调查检查点机制的联合抑制。双方同意，百时美施贵宝和Compugen将各自向另一家公司提供其自己的化合物用于对方的研究，否则双方将承担与其正在进行的研究相关的所有 费用。根据本协议进行的任何联合试验称为联合治疗研究。
 
根据MCTC条款(经不时修订)，我们进行了三联临床试验，以评估COM701与Opdivo®(Nivolumab)联合应用的安全性、耐受性和抗肿瘤活性，以及百时美施贵宝针对TIGIT的研究抗体BMS-986207，用于晚期实体瘤患者，以及 双联合临床试验，以评估COM701和Opdivo®双重联合治疗晚期实体瘤的疗效。在所有这些临床试验中，我们负责并赞助了所有临床试验，百时美施贵宝免费为我们提供了Opdivo®和BMS-986207。
 
MCTC向百时美施贵宝提供了商业化许可证谈判的权利 ，并进一步向百时美施贵宝提供了某些排他性权利。
 
在2018年10月签署MCTC的同时，百时美施贵宝向我们投资了1200万美元，并在2021年11月签署了MCTC修正案之一，百时美施贵宝向我们额外投资了2000万美元。在这两项投资中，百时美施贵宝支付的股价较适用证券购买协议签署前最后一个交易日我们普通股的收盘价溢价33%。在这两项投资中，我们总共向百时美施贵宝发行了4,757,058股普通股。
 
2022年8月3日，为了适应具有挑战性的市场条件，我们做出了战略决定，将重点放在优先适应症上，并逐步结束我们广泛的第一阶段队列扩展计划，因此 与百时美施贵宝签订了一项书面协议，根据该协议，双方之间的MCTC自该日期起终止，终止时所有正在进行的临床试验进入逐步结束过程。请参阅“项目5.经营和财务回顾和展望财务-B.流动性和资本资源”。
 
竞争
 
生物技术和制药行业竞争激烈，以新技术的快速发展和新疗法的采用为特征。此外，肿瘤学治疗领域，特别是免疫肿瘤学或癌症免疫治疗子领域，代表着我们认为是行业最高关注度和投资之一的治疗领域。此外，近年来，计算方法和系统正在被整合到生命科学的多个方面，包括成立专注于计算药物靶标发现的新公司。我们的竞争对手包括生物技术 和大大小小的制药公司、制药公司内部的研究和发现小组、计算发现和开发公司、学术和研究机构、新成立的公司以及政府和其他公共资助机构。
 
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我们成功开发的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。我们面临并预计将继续面临来自发现新靶点和开发新产品的实体的持续竞争，这些实体拥有针对相同药物靶点或通过相似或可能相同的作用机制(MOA)以及不同机制但满足相同药物靶点或患者群体或未满足的临床需求的候选治疗产品或产品。我们的潜在竞争对手还包括发现和开发针对新靶点的单抗疗法和/或治疗性蛋白质和/或其他方式的公司，包括肿瘤疾病的细胞疗法 。具体地说，在癌症免疫治疗的免疫检查站领域，有几家领先的制药公司和生物技术公司以及较小的生物技术公司和学术机构正在开发癌症免疫疗法 以增强对肿瘤的免疫反应，其中一些可能基于我们追求的相同目标。例如，目前有相当数量的抗TIGIT抗体处于高级3期临床研究中，例如罗氏的tiraGolumab、默克的vibostolumab、阿斯利康的rilvegostomig、百济神州的ociperlimab、Gilead/Arcus的Domvalimab以及其他处于临床开发早期阶段的抗体。 在临床开发的第一阶段有许多抗PVRIG抗体，例如GSK的GSK4381562(前身为SRF813)、SHR-2002、Hengrui的PVRIG/TIGIT bi特异性、SIM-0348、Simcere Pharmtics的PVRIG/TIGIT bi特异性、PM-1009、由Biotheus提供的PVRIG/TIGIT双特异性和由合肥TG免疫制药提供的NM1F。在IL-18途径领域，Simcha Treateutics以其ST-067处于领先地位，ST-067是一种突变的IL-18融合蛋白，Ph1/2。目前已进入第一阶段研究的有三种与IL-18相关的CAR-T疗法，分别是由Co-免疫公司开发的CMN-008、由宾夕法尼亚大学开发的huCART19-IL18和由Eutilex开发的EU-307。BrightPeak Treeutics、Sonnet BioTreateutics和Xencor是正在开发重组IL-18并处于临床前阶段或IND启用阶段的公司的例子。Lassen Treateutics(LSAN-500)的IL-18BP抗体也处于发现阶段 。如果先进或获得批准，此类癌症免疫治疗产品将在各自领域与我们的产品候选商业化或批准的产品竞争。如果处于开发阶段，此类癌症免疫治疗产品将与我们的候选产品竞争，与构成我们商业模式基础的制药和生物技术公司 建立战略合作伙伴关系。
 
我们的发现计划在很大程度上依赖于我们的计算发现能力 与我们的免疫肿瘤学实验能力和药物开发能力以及我们的专有数据相结合，以在我们的候选药物和候选产品中进行发明和建立知识产权。还有更多的公司探索用于药物靶标发现的计算方法和系统，以及可用于产生此类发明和知识产权的许多其他手段。我们相信，我们的计算能力，特别是IO预测计算 发现能力，在预测新的蛋白质功能和将蛋白质与特定机制和疾病联系起来，从而预测新的免疫肿瘤药物靶点方面，为我们提供了竞争优势。我们相信，这一优势是通过构建 基于科学理解和预测模型的集成免疫肿瘤学预测发现平台，以及我们独特的多学科研究科学家团队实现的，他们在计算发现方面拥有丰富的经验，包括开发和处理先进的数据科学方法，随着时间的推移，他们发现了三种进入临床研究的药物靶标，并在科学期刊上发表了 篇同行评议的论文。
 
我们的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴， 比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在计算方法和治疗药物的发现、开发和制造、获得FDA和其他监管批准以及产品商业化方面的经验也显著更丰富 。因此，我们的竞争对手可能会比我们更成功地识别新药目标和候选产品， 通过专利申请保护它们，开发它们，加快它们的开发过程，获得FDA和其他监管机构的批准 并获得市场的广泛接受。我们预计，随着先进技术或新的治疗方式的出现，我们将面临激烈且日益激烈的竞争。
 
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知识产权
 
我们的知识产权资产是我们的主要资产。这些资产包括存在于我们专有技术和商业秘密中的知识产权，这些知识和商业秘密支撑着我们的预测生物学能力和 发现能力、我们的专利和专利申请，特别是与我们发现的蛋白质、治疗和诊断候选产品有关的专利和专利申请。我们寻求大力保护我们在知识产权方面的权益。我们预计我们的商业成功将取决于我们是否有能力获得具有商业价值的专利，特别是针对我们的治疗和诊断候选产品，对我们的专有技术和商业秘密保密，以及以其他方式保护我们的知识产权 。我们设计我们的专利战略，以适应商业竞争格局和持续的法律变化。此外，我们定期 分析和检查我们的专利组合，以使其与我们的渠道战略和业务需求保持一致。我们为与我们的治疗和诊断产品候选产品相关的某些有前途的发明寻求专利保护。截至2024年2月1日，我们共有61项已颁发和允许的专利，其中17项是美国专利，8项是欧洲专利，另外36项是其他地区的专利。我们的已颁发专利和 允许专利将在2028至2038年间到期。截至2024年2月1日，我们已在美国、欧洲和其他地区提交了超过138项未决专利申请 ，以及根据《专利合作条约》提交的未决专利申请，我们尚未指定提交国家/地区。在美国和欧洲颁发的COM701和COM902专利是在2017至2023年间颁发的，不应早于2036年到期。这些专利包括针对这些候选产品的 组合物和/或通过激活T细胞和/或NK细胞来治疗癌症的方法，和/或我们的候选产品与其他检查点抑制剂的组合。我们的总体政策是继续对我们的治疗和诊断产品候选产品进行专利申请和维护 ，仅针对正在内部或与合作伙伴积极推进的候选产品或计划，或者我们认为具有未来商业价值的候选产品或计划。我们通常会放弃专利申请，并且可能会选择放弃对不符合这些标准的候选专利或计划提供支持的专利维护。
 
我们还寻求保护我们的专有技术和商业秘密，使其免受未经授权的披露，这些秘密不是 可保护的或受专利保护的。这是通过广泛使用与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和分配协议，以及通过技术手段 实现的。我们使用许可协议访问第三方技术，并向第三方授予许可以利用我们的知识产权 。
 
于二零二零年十月，两方（其中一方为GSK（于转让后））向欧洲专利局（EPO）提出反对 ，要求撤销我们已获授的有关抗PVRIG抗体的欧洲专利，该专利将于 年届满。在不同的诉讼程序之后，2023年7月11日，在一次口头诉讼听证会上，欧洲专利局的异议部门裁定支持维持授予我们的专利中的广泛权利要求。反对者仍然可以对这一决定提出上诉。于二零二三年一月，GSK提出另一项反对，要求撤销我们已授予的欧洲专利，该专利涉及筛选PVRIG多肽与PVRL 2结合的抑制剂的 方法，而我们已回应该反对。 于二零二三年五月，GSK及另一方提出另外两项反对意见，要求撤销我们已获授有关与COM 701竞争的 抗PVRIG抗体的欧洲专利，而我们已作出回应。
 
制造业
 
我们目前依靠合同制造商或我们的合作伙伴来生产和控制研究和开发活动所需的材料、原料药和制剂。我们目前没有 拥有或运营用于生产临床或商业数量的治疗候选药物的生产设施。我们 没有且目前不计划收购或开发生产用于人体临床试验的散装原料药或灌装 制剂的设施或能力。我们依靠CMO、顾问和第三方承包商来生成配方，并在可预见的未来生产 小规模和大规模的GLP、cGMP临床和商业原料药以及临床 试验所需的制剂。我们还与CMO和第三方承包商签订合同，负责试验用药品的贴标、包装、储存和分销 。
 
我们就COM 701、COM 902和COM 503的制造和相应 分析与某些CMO签订了协议。我们的生产策略目前旨在支持COM 701和COM 902的当前临床开发 ，并支持COM 503的当前临床前开发和未来临床开发。尽管我们相信 为美国制定的一般生产策略将适用于其他地区，但其他 地区的特定策略将作为我们针对此类其他地区的临床和商业计划的一部分而制定。见“第3项。关键信息 - D。风险因素-与我们依赖第三方相关的风险-我们依赖并期望继续完全依赖第三方 来生产和供应我们的临床前和临床药物供应。如果这些第三方未能向 我们提供足够数量的药品，或未能以可接受的质量和数量水平、价格或时间表提供药品，我们的业务可能会受到损害。”
 
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政府监管
 
候选治疗产品的监管
 
在美国，FDA根据 《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）、《公共卫生服务法》、其他法规和条例以及实施 条例对药品和生物制品进行监管。我们预计我们的候选产品将作为生物制剂进行监管。获得监管批准的过程以及 随后遵守适用的联邦、州和地方法规和条例需要花费大量时间 和财力。在产品开发过程中、 批准过程中或批准后的任何时候，如果未能遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。FDA 要求的生物制品在美国上市前的流程通常包括以下内容：
 

 •
按照FDA的GLP或其他适用法规完成临床前实验室测试和动物研究；
 

 •
向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
 

 •
根据GCPs进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定产品预期用途的安全性和有效性；
 

 •
向监管部门提交年度报告；
 

 •
向FDA提交生物制品许可证申请或BLA；
 

 •
令人满意地完成FDA对生产药物或生物的一个或多个制造设施的检查，以评估符合当前良好制造规范或cGMP的情况，以确保设施、方法和控制是足够的 ，以保持产品的特性、强度、质量和纯度；以及
 

 •
FDA对BLA的审查和批准。
 
一旦确定了要开发的候选药物，它就进入了临床前测试阶段。临床前测试包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须将临床前测试的结果与生产信息和分析数据以及其他信息一起作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还将包括一份临床方案，其中详细说明了临床试验第一阶段的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准，如果第一阶段适合进行疗效评估的话。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在 之前或临床试验期间的任何时间，出于安全考虑或不符合适用要求等原因实施临床暂停。
 
根据GCP，所有临床试验必须在一名或多名合格的 研究人员的监督下进行。参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的研究计划。IRB除其他事项外，还考虑参与试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期收益相比是否合理。IRB还审查有关试验的信息、参与者招募材料和知情同意书，这些信息必须在参与试验前提供给每个试验受试者或其 或其法定代表人。此外，IRB将对试验进行监督，直至试验完成。
 
每个新的临床方案都必须提交给FDA和IRBs。方案详细说明了研究的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和确定有效性的参数。
 
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人体临床试验通常分三个顺序进行，这三个阶段可能会重叠或合并：
 
 •

第一阶段：该候选产品最初被引入健康人体，并对安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄进行测试。在 情况下 一些产品，通常用于严重或危及生命的疾病，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体试验可能会在患者身上进行。
 
 •
第二阶段：在有限的患者中进行研究，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定疾病的疗效 针对 疾病并确定剂量耐受性和最佳剂量。
 
 •

第三阶段：涉及在地理分散的临床试验地点对扩大的患者群体进行进一步评估剂量、临床疗效和安全性的研究。 这些 研究旨在确定产品的总体风险-收益比，并为产品标签和批准提供充分的基础。
 
详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给FDA，严重和意外不良事件的安全报告必须更频繁地提交给FDA和调查人员 。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照适用的法规或IRB要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止其机构对临床试验的批准 。
 
在进行临床试验的同时，公司通常还会完成额外的非临床研究，还必须根据cGMP要求最终确定用于商业批量生产产品的流程。 生产流程必须能够在所要求的规格内始终如一地生产高质量的产品批次，此外，制造商还必须开发测试产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
 
美国审查和审批流程
 
产品开发、非临床研究和临床试验的结果以及对制造过程、分析测试、建议的标签和其他相关信息的描述将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。FDA最初审查所有提交的BLAS，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受BLA进行备案。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查。 FDA可以将BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束。
 
审查过程很漫长，如果不符合适用的监管标准或可能要求提交额外的临床或其他 数据和信息，FDA可能会出具完整的回复信，而不是批准BLA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。
 
如果产品获得监管批准，批准将仅限于特定的疾病和剂量，或者批准的使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。 此外，FDA可能会要求公司进行批准后的测试和临床试验，以在BLA批准后进一步评估产品的安全性 和有效性，并可能要求测试和监控计划来监控已批准的产品的安全性，包括风险评估和缓解策略(REMS)计划，以确保产品的好处大于其风险。
 
审批后要求
 
已批准的生物制品受到FDA的广泛和持续的监管，其中包括cGMP合规性、记录保存要求、不良反应报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的宣传和广告要求。批准后，如果没有遵守监管要求或产品上市后出现严重问题，FDA可能会撤回批准。生物制品只能用于经批准的一个或多个适应症，并符合经批准标签的规定。FDA和其他联邦和州机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规，被发现不当推广非标签用途的公司可能受到刑事和民事处罚。 但是，医生可以根据其独立的医学判断，开出合法的 可供标签外使用的产品。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA 确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
 
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其他医保法
 
我们目前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动、我们的业务和财务安排以及与医疗保健提供者、医生和其他各方的关系 我们可以通过这些关系来营销、销售和分销我们的产品，一旦获得批准，可能会受到广泛的美国联邦、美国州和 外国医疗保健欺诈和滥用、透明度以及数据隐私和安全法律的约束。例如，美国联邦民事和刑事法律和法规除其他事项外，禁止：明知而故意索要、接受、提供或提供报酬，直接或间接 诱使或奖励个人推荐，或提供、推荐或安排可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的商品或服务 ；明知而提交或 导致提交联邦医疗保健计划付款的虚假或欺诈性索赔；以及明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。美国许多州和外国都有类似的禁令，这些禁令的范围可能更广 ，无论付款方是谁都适用。此外，我们可能受到美国联邦、美国各州和外国法律的约束，这些法律要求我们报告与某些医疗保健专业人员的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医疗保健专业人员及其直系亲属在我们公司的所有权和投资权益 ，以及限制我们使用和存储某些数据的 数据安全和隐私法律。
 
努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。如果我们被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、返还、监禁、 被排除在政府医疗保健计划之外、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。
 
医疗保健政策和改革
 
我们能否成功地将我们未来的候选治疗产品商业化， 单独或与合作伙伴合作，将在一定程度上取决于这些候选产品的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府健康计划中获得，如美国的Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人 。目前，医疗保健政策的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人为控制或降低医疗保健成本而做出的持续努力，正在讨论、考虑和提议。药品价格尤其受到严格的审查，并继续受到巨大的政治和社会压力，我们预计这种压力将在全球范围内继续并不断上升。
 
例如，在美国，已经实施了几项计划以实现这些目标 。经《医疗和教育负担能力协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(ACA)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。在生物制药产品方面，ACA除其他事项外，扩大和提高了医疗补助计划覆盖产品的行业回扣，并更改了Medicare Part D计划的承保要求。 ACA受到国会、司法和行政部门的挑战，导致ACA的某些方面延迟实施，并采取行动废除或取代。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项以程序为由提出的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年。从2025年开始，IRA还通过新建立的制造商折扣计划显著降低了受益人的最大自付成本，从而消除了Medicare Part D计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的其他此类挑战和任何额外的医疗改革措施将如何影响ACA和制药业。
 
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此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年的《预算控制法案》触发了几个政府计划的自动削减，包括减少对提供者的医疗保险支付，该法案于2013年4月生效，将一直有效到2032年，除非采取额外的国会行动 。
 
此外，美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查、总统行政命令和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府药品报销 方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，卫生与公众服务部于2021年9月9日发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军， 除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部部长谈判联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格 ，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商进行民事罚款和潜在的消费税 ，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收 回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效 。2023年8月29日，卫生与公众服务部宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单， 尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。
 
我们无法预测未来可能采取的医疗改革举措。 但是，我们预计国会、州立法机构和第三方付款人可能会继续审查和评估替代医疗服务交付和支付系统，并可能在未来提出并通过立法或政策更改或实施，从而对医疗服务提供系统进行额外的 根本性改变。我们还预计，正在进行的立法和监管举措将增加药品定价的压力 。
 
承保和报销
 
市场对产品的接受程度取决于第三方付款人提供的承保和报销范围 。对于我们可能获得监管部门批准的任何产品，其承保范围和报销状态都存在重大不确定性。如果已经有更成熟或成本更低的治疗替代产品可用，则覆盖范围决定可能不利于新产品 。即使我们获得了特定产品的保险，相关的报销率也可能不足以支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的共同支付 。产品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。此外，我们， 或我们的合作者，一旦获得批准，可以开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。我们或我们的合作者， 将被要求获得这些测试的单独覆盖范围和报销，并且除了我们为我们的候选产品寻求的覆盖范围和报销之外，一旦获得批准。
 
非美国法规
 
除美国的法规外，生物制品在美国境外销售之前，还必须遵守管理临床试验和商业销售和分销的各种外国法律法规。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的必要批准，才能在这些国家开始临床试验或产品营销。审批流程因国家/地区而异 ，时间可能比FDA审批所需的时间长或短。在某些国家/地区，我们还需要 才能获得定价审批。
 
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环境监管
 
我们的一些研发活动涉及生物和化学材料的受控使用，其中少量可能被认为是危险的。我们受美国、欧盟和以色列有关所有这些材料和产生的废物的使用、储存、搬运和处置的法律法规的约束。我们储存的生物和化学材料数量相对较少。据我们所知，我们基本上遵守这些法律和法规。 然而，这些材料意外污染或伤害的风险不能完全消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。
 
对使用人体组织的监管
 
我们需要访问和使用各种人类或非人类组织样本，以用于研究、开发和/或验证我们的一些候选产品。在美国、以色列和其他地方，我们对这些样本的获取和使用受到政府的监管，可能会受到进一步的监管。在美国、以色列和其他地方，与人体组织样本相关的临床数据的使用也受到严格监管。美国和其他政府机构也可能对从人体或其他组织样本中提取的数据的使用施加限制。
 
关于在研究中使用动物的规定
 
在我们的研究中，我们还受到有关实验室实践和使用动物的各种法律法规的约束。在美国，FDA法规描述了各种类型的非临床实验室研究的良好实验室实践或GLP，这些非临床实验室研究支持或旨在支持FDA监管的产品的研究或营销许可申请 ，包括INDS。我们或第三方代表我们进行的非临床动物研究可能受《美国动物福利法》、《美国公共卫生服务人道动物护理和使用政策》、美国农业部针对某些动物物种的规定或我们或第三方代表我们进行这些研究的其他国家/地区的适用法律法规的约束。在以色列，动物实验委员会拥有监管和执法权力，包括暂停、更改或撤回批准等权力。据我们所知，我们和我们合作的第三方服务提供商在适用的情况下基本上 遵守这些法规要求。
 
在研究和开发补助金的支持下开发的产品的监管
 
有关使用以色列政府的研究和开发拨款开发产品的法规的讨论，见“项目5.经营和财务审查及展望--C.--研究和开发，专利和许可证--以色列创新局。”
 
C.组织结构
 
我们于1993年2月10日根据以色列国的法律注册为Compugen Ltd.，这是我们的法律和商业名称。我们的全资子公司Compugen USA，Inc.于1997年3月在特拉华州注册成立，具备在加利福尼亚州开展业务的资格。
 
D.财产、厂房和设备
 
2015年12月，我们搬到了以色列Holon的新设施，在那里我们租赁了总计约35,250平方英尺的办公室、生物实验室设施和仓库。在行使我们的第一个选择权后， 我们根据该租约租赁30,140平方英尺，该租约将于2026年3月14日到期(并可选择将租约再延长五年 期限)。此外，Compugen USA，Inc.目前在加利福尼亚州旧金山租赁了约400平方英尺的办公空间，租约将于2025年10月31日到期。
 
据我们所知，不存在影响我们使用我们租赁的物业的环境问题 。

项目4A。          未解决的 员工意见
 
无

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第五项。          运营和财务回顾与展望
 
以下关于我们的运营和财务回顾和展望的讨论应与我们根据截至2023年12月31日的美国公认会计原则 编制的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他任何财务数据一起阅读.
 
背景
 
我们是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用我们广泛适用的预测计算发现能力来确定新的药物靶点和新的生物途径，以开发癌症免疫治疗领域的治疗药物。我们创新的免疫肿瘤学流水线包括三个临床阶段计划，COM701、COM902和Rilvegostomig，目标是我们通过计算发现的免疫检查点。我们内部正在进行的两个计划，一种潜在的一流抗PVRIG抗体COM701和一种潜在的一流治疗性抗TIGIT抗体COM902正在进行第一阶段临床试验，并已作为单一疗法和双重(PVRIG/PD-1，PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)阻断联合治疗实体瘤进行了评估。基于第一阶段试验的数据，并作为我们进一步临床评估COM701和COM902的两种特定肿瘤类型的重点的一部分，我们于2023年启动了两项临床试验，评估COM701、COM902和Pembrolizumab的三联疗法，一项用于转移性微卫星稳定型结直肠癌患者，另一项用于耐铂卵巢癌患者。Rilvegostomig是一种新型抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，具有TIGIT特异性成分， 源自我们的COM902抗体，正由阿斯利康根据我们与阿斯利康的独家许可协议 开发，并正在进行多项临床试验，包括针对胆道癌患者的第三阶段临床试验，这些患者将 随机接受rilvegostomig或安慰剂治疗，研究人员选择化疗作为根治性切除后的辅助治疗 。我们的早期免疫肿瘤学计划的治疗流水线包括旨在解决免疫抵抗的各种机制的计划。我们最先进的早期计划COM503正在进行IND使能研究，并于2023年12月授权给Gilead。COM503是一种潜在的一流高亲和力抗体，它可以阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，从而在肿瘤微环境中释放天然的IL-18以抑制癌症生长。我们的业务模式是在不同的收入分享安排下，在不同的研究和开发阶段有选择地为我们的新靶点和候选药物产品进行合作。 将尖端计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合是我们的 与众不同之处，使药物靶标从计算机预测通过成功的临床前研究发展到 临床，因此，我们相信我们处于独特的地位，可以为癌症患者发现和开发潜在的新的、一流的治疗方案 。
 
A.经营业绩
 
概述
 
自成立以来，我们遭受了重大损失，截至2023年12月31日， 我们的累计赤字为4.745亿美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。
 
虽然我们的预测计算发现能力具有潜在的广泛适用性 ，并且不限于特定的适应症或治疗领域，但我们将预测计算发现工作集中在发现新的药物靶点和新的生物学途径上，以开发用于癌症的新治疗抗体，这是癌症患者的一个显著未满足的医疗需求。我们通过计算预测发现了新的靶点，目前正在临床评估三种不同的候选产品，支持我们计算能力的功效和有效性。
 
我们目前正在独立进行COM 701和COM 902的临床开发 ，并有两个合作伙伴关系，一个是与AstraZeneca合作，后者正在开发rilvegostomig，这是一种新型抗PD-1/TIGIT双特异性抗体 ，具有来自我们的COM 902抗体的TIGIT特异性组分，并处于3期临床试验中，另一个是与Gilead合作， 根据我们临床前COM 503项目的许可协议，该项目预计将于2024年获得IND批准。
 
我们于二零二一年、二零二二年及二零二三年分别产生净亏损约34. 2百万元、约33. 7百万元及约18. 8百万元。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损，部分原因是与我们的研究、发现和开发活动相关的成本和费用。虽然我们目前有两个合作项目，但 我们的商业模式主要涉及在研发的各个 阶段为我们的新靶点和治疗候选产品建立合作，为我们提供潜在的里程碑付款和产品销售特许权使用费或其他形式的收入 分享付款。
 
68

我们的研发费用预计将继续成为我们2024年的主要经营费用，预计将占我们2024年预计总经营费用的约80%。我们的研发 支出一直占我们总现金支出的很大一部分，预计2024年将保持与2023年相似的水平。
 
我们相信，我们有足够的现金和现金等价物、短期银行存款 和有价证券投资，以维持我们的运营到2027年，基于我们目前的计划和我们对 我们将在2024年下半年获得COM 503的IND批准的预期，导致从吉利德收到相应的里程碑 付款，而不考虑可能收到任何额外资金，例如来自现有或附加许可和/或 合作协议或来自融资的收益。但是，如果我们的计划发生变化，我们的现金余额可能只够维持较短的 时间。有关我们的现金及现金等价物状况的详细描述，请参阅“第5项。运营和财务回顾 及前景- B。流动性和资本资源”。
 
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
 
收入。截至2023年12月31日止年度的收入约为3350万美元，而2022年同期为750万美元。2023年的收入包括 与吉利德签订的许可协议中分配给许可证的预付款部分，以及与阿斯利康签订的 许可协议中的临床里程碑，金额为1000万美元，而2022年的收入反映了与阿斯利康签订的许可协议中的先前临床里程碑。
 
收入成本。 截至 2023年12月31日止年度，本公司的收入成本约为200万美元，而 2022年可比期间的收入成本约为100万美元。截至2023年及2022年12月31日止年度的收入成本代表与我们的收入有关的里程碑及特许权使用费 。

研究和开发费用。2023年的研究和开发费用增加了12%，总额约为34. 5百万美元，而2022年同期约为30. 6百万美元。增加主要是由于 终止与百时美施贵宝的协议后，递延参与研发费用的摊销减少，被员工人数相关费用的减少所抵消。2023年的研究及开发开支占经营开支总额的百分比为78%，而2022年则为73%。
 
市场营销和业务开发费用. 2023年的营销和业务开发费用减少了74%，总计约为20万美元，而2022年同期约为90万美元。减少主要由于员工人数减少所致。市场推广及业务发展开支占经营开支总额的百分比 于二零二三年为1%，而二零二二年则为2%。
 
一般和行政费用。2023年的一般及行政开支减少6%，2023年的总额约为9. 7百万元，而2022年同期约为10. 3百万元。2023年的减少主要是由于董事及高级管理人员保险费成本 及非现金股票期权相关开支减少所致。一般及行政开支占经营开支总额的百分比于二零二三年为 22%，而二零二二年则为25%。
 
财务和其他收入，净额。 2023年，财务和其他收入增长85%，达到约320万美元，高于2022年同期的约170万美元。这一增长主要归因于利息收入增加，这是由于市场利率上升被较低水平的现金和存款余额所抵消。
 
所得税。2023年的所得税约为9.0美元，而2022年为10万美元。2022年的所得税是我们美国子公司的州所得税， 2023年是吉利德在预付款中预扣的税款，由可以忽略不计的美国州所得税优惠抵消。
 
截至2022年和2021年12月31日的年度
 
收入。截至2022年12月31日的年度收入为750万美元，而2021年同期为600万美元。2022年和2021年的收入反映了与阿斯利康达成的许可协议中的临床里程碑。
 
收入成本。 在截至2022年12月31日的年度内，该公司的收入成本约为100万美元，而2021年同期的收入成本约为70万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本，代表与我们收入相关的里程碑和特许权使用费支付 。
 
69

研究和开发费用。与2021年同期的约2,870万美元 相比，2022年的研发费用增加了7%，总额约为3,060万美元。这一增长主要是由于与我们的临床前和CMC活动相关的费用增加，但被百时美施贵宝参与研发费用的增加所抵消。研发费用占总运营费用的百分比在2022年为73%，而2021年为71%。
 
市场营销和业务开发费用。 2022年营销和业务开发费用增长11%，总额约为90万美元，而2021年同期约为80万美元。2022年和2021年，营销和业务开发费用占总运营费用的百分比为2%。
 
一般和行政费用。一般和行政费用在2022年下降了5%，2022年总额约为1,030万美元，而2021年同期约为1,090万美元。2022年的下降主要归因于D&O保险费成本 (这影响了我们的行业)和非现金股票期权相关费用的下降。一般和行政费用占总运营费用的百分比在2022年为25%，而在2021年为27%。
 
财务和其他收入，净额。 财务和其他收入从2021年同期的约90万美元增加到2022年的约170万美元。增长主要归因于利息收入增加，这是由于市场利率上升被较低的现金和存款余额所抵消。
 
所得税。2022年的所得税约为10万美元。所得税代表我们美国子公司的州所得税。
 
对我们的运营产生重大影响或可能产生重大影响的政府政策
 
我们的所得税义务包括以色列的Compugen有限公司和美国的Compugen公司在其纳税管辖区的所得税义务。
 
于二零二三年、二零二二年及二零二一年，以色列的企业税率为23%。
 
In the future, if and when we generate taxable income, our effective tax rate may be influenced by, among others: (a) the split of taxable income between the various tax jurisdictions; (b) the availability of tax loss carry forwards and the extent to which valuation allowance has been recorded against deferred tax assets; (c) the portion of our income which is entitled to tax benefits pursuant to the Investment Law; (d) the changes in the exchange rate of the dollar to the NIS and (e) the Company’s election to submit its tax returns for 2014 and onwards on a dollar basis, which may not be accepted by the Israeli Tax Authority. We may benefit from certain government programs and tax legislation, particularly as a result of the Benefiting Enterprise status that resulted from our eligibility for tax benefits under the Investment Law. To be eligible for these benefits, we need to meet certain conditions. Should we fail to meet such conditions, these benefits could be cancelled, and we might be required to refund the amount of the benefits previously received, if any, in whole or in part, together with interest and linkage differences to the Israeli CPI, or other monetary penalty. We also benefit from a Government of Israel program under which we received grants from the IIA. For more information, please see “Item 5 Operating and Financial Review and Prospects - C. Research and Development, Patents and Licenses - The Israel Innovation Authority.” There can be no assurance that these programs and tax legislation will continue in the future or that the available benefits will not be reduced.
 
根据投资法终止或缩减这些计划或损失或减少利益 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
目前，我们有一个受益企业计划根据投资法。由于我们尚未产生任何应纳税收入，因此本计划的 税收优惠期尚未开始。这些利益应 导致我们确认的收入在我们开始报告应税 收入并用尽任何净运营亏损结转后的指定时间段内免税或按较低税率征税。但是，这些福利可能不会用于降低我们美国子公司可能产生的任何收入的美国联邦税率。
 
70

2005年4月，《投资法》的实质性修订生效。根据 这些修订，我们在修订前参与的符合条件的投资计划有资格获得 与“受益计划”基本相似的利益，但须符合某些标准。这取代了以前的 术语“批准的许可证”，后者需要以色列国经济部投资中心 的预先批准。由于这些修订，受益企业根据修订后的法律 条款产生的免税收入，如果在清算时分配或支付给股东购买其股份，则将被视为 作为股息分配，并将使公司缴纳本应就此类 收入缴纳的适用公司税。因此，公司可能被要求记录与此类免税收入相关的递延所得税负债，这将对其经营业绩产生不利影响。
 
《投资法》的其他修正案于2011年1月生效，即《2011年修正案》。根据《2011年修正案》，《优先企业》(两者均在2011年修正案中的定义)获得的收入将在无限期内缴纳统一的公司税税率，而2011年修正案之前的激励措施仅限于在其受益期内获得批准或受益的企业的收入。 根据《2011年修正案》，2011-2012年期间，在以色列被指定为A开发区的地区，此类收入的统一税率为10%，而以色列其他地区为15%。2013年分别为7%和12.5%，此后分别为9%和16%。优先股公司从‘特别优先股企业’(如《投资法》所定义)获得的收入，在10年内将在A开发区享受5%的进一步减税，在其他地区享受8%的减税。 自2014年1月1日起，优先股所分派的股息将对接受者征收20%的税(或更低，根据适用的税收条约，但前提是提前从以色列税务机关收到允许降低税率的有效税单)，这通常由分销公司扣缴。但是，从一家以色列公司向另一家公司的“优先收入”分配的股息将不纳税。根据《2011年修正案》的过渡性条款， 公司可以选择对其现有的已批准和受益企业不可撤销地实施2011修正案，同时 放弃2011修正案之前的立法规定的福利，或继续实施2011修正案之前的立法。 如果一家公司选择在2015年6月30日之前就其现有的受益企业实施2011修正案，则从受益企业的应税收入分配给另一家以色列公司的股息 将不纳税。如上所述，如果公司 从其受益企业产生的免税收入中分配股息，则公司可能会承担额外的纳税义务，但如果公司从优先收入分配股息，则不会产生任何额外的纳税义务。我们没有选择实施2011年修正案，我们目前也没有任何首选企业。
 
2016年12月，发布了2016年经济效率法(适用于2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，其中包括对该法的73号修正案或73号修正案。 根据73号修正案，位于开发区A的优先企业在特定条件下将从2017年1月1日起征收7.5%的税率，而不是9%，此后(适用于位于其他 地区的优先企业的税率仍为16%)。第73号修正案还规定了针对科技型企业的特殊税收跟踪，受财政部长于2017年5月16日发布的条例 的约束。
 
修订后的新税制如下：
 
技术首选企业--其母公司和所有子公司的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。位于以色列中部的技术优先企业将按12%的税率对来自A区开发的利润征税(税率为7.5%)。
 
特殊技术优先企业--其母公司和所有子公司的综合总收入超过100亿新谢克尔的企业。这类企业将对来自知识产权的利润 征收6%的税率，无论企业的地理位置如何。
 
根据该法的定义，分配给“外国公司”的任何股息来自科技企业的收入，在一定条件下，包括持有至少90%的 股本，将按4%的税率征税。

截至2023年12月31日，我们因以色列税务目的而结转的净营业亏损约为4.011亿美元。根据以色列法律，这些净营业亏损通常可以无限期结转，并从未来的某些应税收入中抵销。
 
截至2023年12月31日，我们美国子公司用于联邦所得税的净营业亏损结转金额约为300万美元。这些亏损中约有190万美元可用于抵消我们美国子公司未来在美国的任何应纳税所得额，这些亏损将于2024至2032年间到期。
 
71

使用我们在美国的净营业亏损可能会受到相当大的年度限制 ，原因是《准则》和类似的州规定中的“所有权变更”条款。年度限制可能导致 在使用前净运营亏损到期。
 
有关影响我们研发费用和研发资金的以色列政府政策的说明，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-C.研究、开发、专利和许可证--以色列创新局。”
 
B.流动资金和资本资源
 
公开发行普通股
 
注册的直销产品
 
于2018年6月14日，吾等与若干机构投资者订立最终证券购买协议，并与JMP Securities LLC订立配售代理协议，以登记直接发售方式 发行5,316,457股普通股，收购价为每股3.95美元。在发行普通股方面，我们还发行了认股权证，最多可额外购买约430万股普通股。该等认股权证的行使价为每股4.74美元，有效期为自发行日期起计五年，因此已到期。出售普通股的总收益 约为2,100万美元，扣除配售代理折扣和佣金并提供由我们支付的费用。
 
于2020年，本公司发行及售出3,866,139股普通股，认股权证3,866,139股(收益约1,830万美元)。于2021年，本公司发行及售出89,557股认股权证相关普通股89,557股(收益约40万美元)。截至2023年12月31日，没有未偿还的认股权证。
 
公开发行
 
此外，我们还授予承销商30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外认购1,250,000股普通股。
 
在本次包销公开发行中，我们按上述每股9.00美元的价格发行了8,816,339股普通股 (包括行使承销商期权时发行的股份)。出售普通股的总收益约为7,900万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发售费用 。
 
与Leerink Partners LLC签订的销售协议
 
于2023年1月31日，吾等与Leerink作为销售代理订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过Leerink要约及出售我们的普通股。要约和出售我们的普通股，如果有的话，将根据我们在F-3表格上的搁置登记声明，并由2023年1月31日提交的招股说明书补充 补充。根据上述招股说明书补充条款，我们可以发售最多5,000万美元的普通股 。
 
吾等并无责任根据销售协议进行任何出售，亦不能保证 吾等将根据销售协议出售任何普通股，或如吾等出售，吾等将出售普通股的价格或数目 ，或任何该等出售的日期。
 
自本公司订立销售协议之日起至2023年12月31日止，以及于2024年1月1日至2024年2月20日期间，本公司透过销售协议分别出售2,612,822股普通股和292,728股普通股，所得款项总额分别约为360万美元和60万美元，以及 所得款项净额(扣除已支付佣金后)分别约350万美元和60万美元。
 
72

货架登记表

2023年3月30日，我们向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的搁置登记声明 ，根据该声明，我们可以不时地在一个或多个产品中发售我们的普通股、债务证券、权利、权证和 单位，总发行价高达3.5亿美元，其中5,000万美元可能根据上述与Leerink的销售协议进行发售、发行和出售。本注册声明于2023年6月27日被美国证券交易委员会宣布生效。尽管我们相信 我们有足够的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券投资以维持我们的业务至少持续到2027年，但基于我们上面指定的不同预期和假设，我们可能会寻求额外的 资本或各种原因，包括我们持续的业务。
 
证券购买协议
 
百时美施贵宝证券购买协议
 
2021年11月10日，本公司与百时美施贵宝签订了一项证券购买协议，根据该协议，百时美施贵宝向Compugen投资2,000,000美元，包括以每股8.57333美元的价格购买2,332,815股Compugen普通股，较本协议执行前最后一个交易日我们普通股的收盘价溢价33%。这笔投资不包括百时美施贵宝于2018年10月进行的1,200万美元投资(每股4.95美元，较纳斯达克签约前最后20个交易日的平均收盘价溢价33%)。
 
许可协议
 
阿斯利康许可协议
 
2018年3月30日，我们与阿斯利康签订了一项独家许可协议 ，以开发基于公司与TIGIT(包括COM902)结合的单特异性抗体 的双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品，根据该协议，公司收到了1,000万美元的预付款，并有资格 获得高达2亿美元的开发、监管和商业里程碑以及未来产品销售的分级版税，其中我们在2020年积累了200万美元作为临床前里程碑，2021年600万美元作为临床里程碑 (由评估Rilvegostomig的1/2阶段试验的第一名患者剂量触发)，2022年作为临床里程碑的750万美元 (由评估Rilvegostomig的Artemide第二阶段试验的第一名患者剂量触发)，以及2023年的1000万美元作为临床 里程碑(由评估Rilvegostomig的Artemide-Bil01第三阶段试验的第一名患者剂量触发)。如果开发其他产品 ，我们将为每个产品支付额外的里程碑和版税。
 
吉列德许可协议
 
2023年12月18日，我们与Gilead签订了一份独家许可协议（ ）或《许可协议》，根据该协议，我们根据针对IL-18结合蛋白的临床前抗体计划授予Gilead独家许可以及其中存在的所有知识产权，以使用、研究、开发、制造和商业化产品（包括我们的COM 503候选产品），或共同，COM 503， 以及可由Gilead与COM503一起开发的其他产品 ，即许可产品。

根据许可协议，Gilead向我们支付了总额为6,000万美元的预付款 许可付款(扣除来源预扣税900万美元后，净金额为51美元)。我们有资格在批准IND申请COM503后，以里程碑付款的形式从Gilead获得3000万美元。我们还有资格在实现某些开发、监管和商业里程碑时获得高达约7.58亿美元的额外里程碑付款。我们 还有资格从授权产品的全球净销售额获得个位数到较低的两位数分级版税。

除非一方根据其条款提前终止许可协议，否则许可协议将在每个许可产品和每个国家/地区的基础上继续有效，直到该国家/地区的最后一个版税期限 到期。

吉利德将从许可协议项下应向我们支付的所有款项中扣除法律要求的所有税款。

如果开发了其他产品，我们将 支付额外的里程碑和版税。
 
73

资本资源
 
于二零二三年，我们的主要现金来源为：
 

 •
手头现金及该等现金结余的投资收益;及
 

 •
通过与Leerink签订的销售协议出售普通股所得款项。
 
我们将这些资金主要用于 业务运营。
 
我们预计，我们2024年的现金来源将包括 2023年底的手头现金、从阿斯利康收到的与其第3阶段里程碑付款有关的收益以及从吉利德收到的与其预付款有关的收益（均发生在2024年）以及在批准COM 503的IND申请时预期的里程碑付款。额外的 现金来源可能包括与合作者和其他第三方就我们的新目标 和治疗药物候选人达成的协议产生的收益，以及因行使期权而发行普通股、根据我们的员工股票购买计划发行普通股 和/或融资交易产生的收益。此外，如果我们选择这样做，我们可能会从根据销售协议出售我们的普通股中产生 额外的收益。
 
经营活动中使用的现金净额
 
经营活动所用现金净额于二零二一年约为22，700，000元，于二零二二年约为34，100，000元及于二零二三年约为35，900，000元。与2022年相比，2023年使用的现金净额增加，主要是由于从与阿斯利康的许可协议中收取了700万美元的临床里程碑，扣除2022年支付的里程碑付款，被我们的现金存款和有价证券收取的更高的 利息和收益以及现金运营费用的减少所抵消，2023年的主要支出 与我们的CMC以及研究和药物开发活动相关的支出以及与员工人数相关的支出。
 
投资活动提供的现金净额
 
2021年投资活动提供的现金净额约为660万美元，2022年为3710万美元，2023年为3550万美元。年内净现金的变化受公司 多年来现金水平的影响，这些现金是从银行存款中存入或提取的，或者是基于 为我们的经营活动提供资金的现金需求而投资或从到期的有价证券中收取的。于二零二三年，投资活动提供的现金低于二零二二年，原因是 于二零二三年透过与Leerink订立的销售协议出售普通股，而二零二二年行使以股票为基础的 奖励所得款项则大幅减少，并被二零二三年经营活动所用现金增加所抵销。
 
融资活动提供的净现金 s
 
融资活动提供的现金净额于二零二一年约为1，680万美元， 于二零二二年约为40万美元及于二零二三年约为310万美元。2023年融资活动 提供的现金主要来源为通过与Leerink订立的销售协议出售普通股所得款项。2022年融资活动提供的主要现金来源 为行使以股份为基础的奖励所得款项。
 
流动性净
 
流动性是指可用于为我们的业务运营 提供资金并支付近期债务的流动金融资产。这些流动金融资产主要包括现金和现金等价物以及短期银行存款和有价证券投资。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物、短期银行存款 和有价证券投资约为5070万美元，而2022年12月31日约为8330万美元。我们 相信，我们现有的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券投资将足以 为我们未来12个月的运营提供资金。我们相信，根据我们目前的计划和上述不同的预期和假设，我们将满足到2027年的长期预期未来现金需求。我们相信我们的营运资金足以满足 目前的需要。
 
74

下表总结了我们截至2023年12月31日的合同义务， 应与随附的评论一起阅读。
 
   
按期间到期的付款
(美元以千为单位)
  
   
总计
    
不到1年
    
1-3年
    
3-5年
    
5年以上
  
经营租赁义务(1)
    
1,436
      
690
      
746
      
-
      
-
  
应计遣散费净额(2)
    
421
      
-
      
-
      
-
      
421
  
总计
    
1,857
      
690
      
746
      
-
      
421
  
 
(1) 包括我们设施和机动车辆的运营租赁。包括以色列设施租赁的第一个五年选择期。第一个选项是在2020年期间行使的。
 
(2) Severance向我们的以色列员工支付义务。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 -D.雇员”。
 
上表不包括我们可能需要向IIA支付的特许权使用费。 有关详细信息，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-C.研究与开发、专利和许可证”。
 
上表也不包括未来可能生效的或有合同义务或承诺 ，例如根据某些条件支付特许权使用费的合同承诺。
 
尽管我们有足够的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券投资，我们相信这将使我们能够根据上文所述的不同预期和假设 为2027年的运营提供资金，但我们为资本需求提供资金的能力取决于我们从现有和未来合作中产生现金的持续能力 以及我们筹集额外资金的能力。
 
C.研发、专利和许可证
 
我们在研发方面投入了大量资金。研发费用是我们在2023年、2022年和2021年的主要运营支出，约占总运营支出的74%。我们的研发费用净额在2023年约为3450万美元，2022年约为3060万美元，2021年约为2870万美元。 截至2023年12月31日，我们有46名员工全职从事研发工作。这大约占当时我们整个劳动力的70%。
 
我们专注于开发我们的发现能力和相关技术，发现和验证我们的药物靶点，以及各自的治疗性 产品的临床前和临床开发。我们的流水线计划正在不断发展，我们正在努力通过研究治疗产品的临床前和临床开发来推进选定的药物靶标计划。我们预计，到2024年，我们的研发支出将继续成为我们的主要运营支出。
 
我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力发现有前景的候选药物和治疗产品候选产品，并成功推进我们内部管道中某些候选产品的研究和开发，以进行临床前和临床研究，并在不同开发阶段成功地与制药公司就我们的候选产品达成收入分享 合作协议。此外， 我们希望继续扩展我们的发现基础设施和能力，为我们发现 我们治疗流水线的有希望的药物靶点提供基础引擎。
 
研究与发展补助金
 
我们参与了IIA提供的支持研发活动的计划。见我们2023年合并财务报表附注7b。自2012年以来，我们没有向IIA申请用于研究和技术开发的额外拨款。
 
以色列创新局
 
以色列政府根据并遵守研发法的规定，通过内审局鼓励在以色列的研究和开发项目。根据研发法，经国际投资局研究委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款，以换取在该批准的项目框架内开发的产品和/或服务产生的收入 产生的特许权使用费的支付，并遵守下文详述的某些要求和研发法的限制，这些要求和限制通常必须继续遵守，即使在全额偿还国际投资局的所有赠款(根据美元/新谢克尔汇率的波动进行调整)后，也必须继续遵守这些规定，并支付适用的利息。
 
75

我们从IIA获得了几个项目的赠款，并可能在未来获得额外的赠款 。根据收到的赠款的条款，我们需要支付从我们的产品和/或包含融资专有技术或IIA产品的服务中产生的收入的3%至5%的版税，直到赠款美元价值的100%得到偿还为止，另外：(I)对于在1999年1月1日或之后收到的赠款，到2023年12月31日，适用的 利息是(A)2023年12月31日之前的LIBOR利息，和(B)从2024年1月1日起，芝加哥商品交易所集团或美联储授权的任何其他方或以色列银行于每年第一个交易日公布的12个月期SOFR利息，连同适用利率的额外0.71513%，及(Ii)于2024年1月1日或之后收到的赠款，适用利息为上文(B)段详述的12个月SOFR利息。因此，截至2023年12月31日，我们的或有版税义务，扣除已经支付或应计的版税总额约300万美元，以及截至2023年12月31日的累计LIBOR利息约470万美元，总额约为900万美元。
 
此外，公司还参与了四个磁铁联盟计划--药物和诊断试剂盒，或DAAT联盟、特维尔生物技术联盟、医药联盟和利莫尼姆联盟--它从IIA获得了总计约210万美元的资金，并参与了两个Magneton计划，它从IIA获得了约50万美元。这些赠款不承担任何特许权使用费义务，但由于研发法适用于这些项目，因此对以色列境外技术转让或制造的限制 如下所述适用。研发法要求，除非国际投资机构有相反的批准，否则包含融资专有技术的产品的制造将在以色列进行。此 批准可能受各种条件的制约，包括偿还增加的版税，金额最高可达赠款总额的300%，外加适用的利息，以及根据在以色列境外进行的制造活动的程度，将版税费率提高1%。研发法还规定，融资专有技术及其衍生的任何权利不得转让给第三方，除非这种转让是根据研发法批准的。在国际投资协定下运作的研究委员会可批准以色列实体之间的资助专有技术转让，但受让人必须承担研发法规定的与赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可以批准将资助的专有技术转让到以色列以外的地方，在这两种情况下，都必须收到根据研发法规定的公式计算的某些付款。在以色列境外转让的情况下，最高支付赠款总额的600%，外加适用的利息； 如果与专有技术有关的研发活动仍留在以色列，则最高支付此类总额的300%。销售或出口由此类研发活动产生或基于此类融资专有技术的任何产品，不需要这些批准。此外， 以色列政府可能会不时审核其声称包含融资专有技术的产品的销售，这可能会导致 为其他产品支付版税，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务的约束。 如果不遵守研发法的要求，我们可能会受到财务制裁，强制偿还我们收到的赠款 (连同利息和罚款)，并使我们面临刑事诉讼。
 
有关我们从IIA获得的赠款对我们业务的影响的讨论，请参见“项目3.关键信息-D.风险因素-与以色列业务有关的风险-- 我们 收到了IIA的拨款，这可能要求我们支付版税，并限制我们开发的技术转让。
 
D.趋势信息
 
我们无法合理准确地预测我们的研究和开发工作的结果。因此，我们不可能合理准确地预测任何重大趋势、不确定性或其他事件，这些趋势、不确定性或其他事件可能对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响，或导致 财务信息不一定能指示我们未来的经营业绩或财务状况。
 
76

获得额外资金的途径
 
如果我们需要获得额外的流动资金来源，我们相信我们可以 通过发行股权证券来满足我们的需求，包括通过我们与Leerink的销售协议、债务证券或其他 安排。然而，我们不能保证我们将能够以合理的条款通过发行上述任何安排获得融资。
 
不利的全球或国内政治或经济状况
 
全球经济继续经历剧烈波动，经济环境可能继续变得不如过去几年有利。商品和服务成本上升， 通货膨胀、通货紧缩、征收关税或其他措施造成国际贸易壁垒或增加相关成本，以色列、美国或我们开展业务的任何其他市场的整体经济放缓或衰退以及其他经济因素 可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，并可能导致运营成本增加。2024年2月9日，穆迪投资者服务公司(Moody‘s)将以色列政府的外币和本币发行人评级从A1下调至 A2，并给予其“负面”信用展望。此外，2024年2月13日，穆迪将以色列五大银行的存款评级从A2下调至A3。虽然这些评级下调不会对我们产生直接或直接的影响，但以色列、美国或我们或我们的合作伙伴所在的任何其他主要市场的长期经济中断，包括市场的持续低迷，可能会对我们获得额外资金的能力产生重大影响，并可能进一步对我们的业务、战略、运营结果和财务状况产生重大影响。
 
到目前为止，我们的运营和业务还没有受到“铁的奖赏”战争以及俄罗斯和乌克兰冲突的实质性影响。此外，对于在以色列有重要业务的公司来说，“钢铁的奖赏”战争尤其有可能产生更大的影响。例如，“钢铁之痕”战争可能对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响，并可能导致国家安全局大幅贬值等。如果这些冲突中的任何一个仍然持续或扩大到包括更多的国家或地区，我们可能会受到影响。我们将继续评估全球和地区冲突和金融市场的情况，以及它们可能对我们获得额外资金的能力产生的任何影响。
 
汇率，汇率
 
我们的很大一部分费用是以美元以外的货币计价的。因此，该公司受到非美国货币风险和非美国外汇风险的影响，特别是NIS。汇率 可能不稳定，外币兑美元的大幅变动可能会增加或减少公司的费用 和净亏损，并影响不同时期业绩的可比性。2023年、2022年和2021年，美元对新谢克尔的升值(贬值)分别为3.1%、13.2%和3.3%。例如，在截至2023年12月31日的一年中，假设美元对新谢克尔贬值10%，我们的净亏损将增加约140万美元，而假设美元对新谢克尔升值10%，我们的净亏损将减少约110万美元。如果穆迪或其他金融评级公司进一步下调以色列政府的外币和本币发行人评级， 这可能会对我们以NIS计价的资产的价值产生负面影响。有关汇率风险的更多信息，请 见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--利率风险”。
 
利率
 
我们很大一部分现金和现金等价物投资于银行存款或有价证券，并根据利率计息或收益。因此，本公司的财务收入受到利率风险的影响。利率可能会波动，利率的大幅变化可能会增加或减少公司的财务收入和净亏损。除了对我们的现金和现金等价物的影响外，利率上升或对其的看法可能会产生广泛的经济影响，包括对资本市场、我们的股票价格和我们开展不同业务所需的供应 的不利影响。有关利率风险的更多信息，请参阅“第11项.关于市场风险-利率风险的定量和定性披露”。
 
77

走向生物制品的趋势
 
生物制品(单抗和双特异性抗体、ADC、酶和聚乙二醇化蛋白质) 是制药行业增长最快的领域之一，2023年占FDA批准药品的31%。这一类别的增长 促使大量公司投资于新技术(例如，双特异性单抗、多特异性抗体、抗体片段、T细胞激活剂)和新方法，以充分开发这一类别的潜力。此外，CAR-T疗法等细胞疗法在癌症治疗中的显著疗效和最近的批准也引起了制药业的极大关注。这些针对药物靶点的新技术和方法的可用性可能会增加我们新的候选治疗方案的差异化和吸引力 。
 
E.关键会计估计数
 
我们持续评估这些估计， 主要与基于股份的支付、延期参与研发费用、收入确认以及研究和开发费用有关。
 
我们的估计基于我们的经验和各种假设，我们认为 在这种情况下是合理的。我们的估计结果构成了我们管理层对资产和负债的账面价值的判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
 
基于股份的支付
 
我们根据ASC 718“补偿 -股票补偿”或ASC 718对基于股票的补偿进行会计处理，ASC 718要求公司使用期权定价模型在授予日期 估计基于股权的支付奖励的公允价值。我们对发生的没收行为负责。假设 并无没收，按比例计算的奖励价值于所需服务期内于我们的综合全面亏损表确认为开支。在 没收时，对费用进行调整，以便按实际归属的裁决部分确认费用。
 
我们选择Black-Scholes-Merthon期权定价模型作为估计我们的股份奖励公允价值的最合适的 方法。股权激励奖励产生的成本在奖励的必要服务期（通常为归属期）内确认为费用 。我们使用直线法确认归属期内的薪酬支出，并根据 相关员工报告的部门在合并财务报表中对这些金额进行分类。
 
该模型评估期权，就好像有一个单一的执行点，因此 考虑预期期权寿命（预期期限）。该模型中的输入因素在期权的整个预期寿命内保持不变。
 
授出日期公允价值的厘定受有关多项复杂及主观变数的估计及假设 影响，包括购股权的预期年期、我们的股价 于预期年期内的预期波幅、无风险利率及预期股息。预期波动率的计算基于我们股票的历史 波动率。无风险利率假设是美国零息国库券 目前可获得的隐含收益率，剩余期限等于期权的预期寿命。我们根据过往经验厘定购股权之预期年期，即已授出购股权预期尚未行使之期间。
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，ASC 718项下确认的以股份为基础的补偿费用分别约为360万美元、430万美元和430万美元。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自合作和许可协议。在 协议中，收入通常主要来自与里程碑成就相关的预付款和或有付款。
 
公司根据ASC 606 -“与客户的合同收入”确认收入。
 
因此，公司分析其合作和许可协议，以评估 它们是否在ASC 606的范围内。在确定当公司履行其在每项协议下的义务时应确认的适当收入金额时，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同;（ii）确定合同中的履约义务;（iii）确定交易价格;（iv）确定交易价格。（iv）将交易价格 分配至合同中的履约义务;以及（v）当我们履行履约义务时确认收入。
 
78
 
在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、 可变金额或两者。可变代价仅于不被视为受限制时计入交易价格。 我们使用假设来确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。我们随后根据各履约义务的估计独立售价将 总交易价格分配至各履约义务。 我们将履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入 。
 
合同生效后，交易价格在每个期末 重新评估，并根据不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变动均按与合同开始时相同的基准分配至履约义务 。
 
2020年12月，与阿斯利康独家许可协议项下的项目 实现了临床前里程碑，并于2021年9月、2022年11月和2023年12月实现了临床里程碑， 与这些里程碑相关，我们确认了2020年的收入为200万美元、600万美元、750万美元和1000万美元，2021年、2022年和2023年，根据ASC 606规定的标准。请参阅我们的二零二三年综合 财务报表附注2k。
 
于2023年12月，在与吉利德签订许可协议后，我们评估了 许可协议项下的承诺，并得出结论，其承诺交付COM 503许可证、承诺开展IND研究和开发活动以及第1阶段研究和开发活动代表许可 协议中的单独履约义务。
 
我们还评估了所有里程碑和特许权使用费作为可能的可变考虑因素。 关于临床开发和监管里程碑，我们的结论是，所有这些金额都应受到充分限制， 不包括在初始交易价格中。因此，我们在最初的交易价格中没有包括任何潜在的临床开发、监管和销售 里程碑和特许权使用费。
 
我们根据相对估计的独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。我们为许可证制定了估计的独立销售价格。在制定这样的估计时，我们 应用判断来确定开发许可产品所需的时间、成功的概率和贴现率。 我们使用“成本加”合理的 利润率方法制定了IND研发活动的估计独立销售价格。为了确定第一阶段研发活动义务的估计独立销售价格，我们 估计了相关履约义务的独立销售价格，并估计了我们履行此类义务的可能性 。
 
我们确定授予的许可是功能性许可，因为基础 知识产权具有重要的独立功能，并确认在截至2023年12月31日的年度内分配给许可履行义务的全部初始交易价格为23.5美元。
 
IND研发活动和第一阶段研发活动 我们在履行所需服务时或作为履行义务时，会随着时间的推移而确认履行义务。我们确定，ASC 606项下的输入法是衡量履行义务进展情况的最佳衡量标准，并真实反映了货物和服务的转让情况。衡量交付服务进展情况的方法包括实际发生的内部和外部成本，相对于履行履约义务预期发生的内部和外部总成本。估算总成本的时间段反映了我们对完成IND申请审批和完成1期临床试验活动的最佳估计时间。
 
研究和开发费用
 
研发费用在发生时计入全面损失表 。
 
本公司根据合同研究组织或其他开展临床试验活动的临床前或临床试验供应商尚未开具发票的服务和相关费用估计数，计提临床前和临床试验活动的成本。在某些情况下，公司需要为将来收到的用于研发活动的商品或服务向供应商预付不可退还的款项。 在这种情况下，不可退还的预付款将被推迟并资本化，即使研究和开发在未来没有其他用途，直到提供相关的商品或服务。在相关 服务提供之前预付的款项将被记录为预付费用，直到提供服务为止。
 
79
 
百时美施贵宝2018年投资1,200万美元，超过发行股票公允市值约410万美元，以及2021年百时美施贵宝投资2,000万美元，超过发行股票公允市值500万美元，视为百时美施贵宝递延参与研发费用，根据ASC 808《合作安排》，在临床试验期间摊销的研发费用。见我们2023年合并财务报表的附注1f和附注8b。
 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的参与研发费用摊销分别约为30万美元、600万美元和130万美元。
 
近期会计公告
 
见我们2023年合并财务报表附注2T。
 
第六项。          董事、高级管理人员和员工
 
A.董事和高级管理人员
 
下表列出了截至2024年2月20日有关Compugen董事和高级管理层的信息：
 
名字
  
年龄
  
职位
保罗·塞克里(3)
  
65
  
董事会主席(提名和公司治理委员会主席)
阿纳特·科恩-达亚格博士。
  
57
  
总裁和董事首席执行官
Mathias Hukkelhoven博士
  
70
  
董事
吉列德·哈利维(2)
  
57
  
董事(审计委员会主席)
Kinneret Livnat Savitzky博士(1)(3)
  
56
  
董事
埃兰·佩里(1)(2)
  
53
  
董事
桑福德(桑迪)兹韦法赫(1)(2)(3)
  
67
  
董事(薪酬委员会主席)
阿尔贝托·塞萨
  
61
  
首席财务官
亨利·阿德沃耶，医学博士(4)
  
59
  
高级副总裁与首席医疗官
苏里特·莱文，博士。
  
56
  
高级副总裁，技术创新
Yaron Turpaz，博士
  
53
  
高级副总裁和数据和信息学解决方案高级顾问
Eran Ophir，博士。
  
46
  
首席科学官
皮埃尔·费尔博士。
  
47
  
总裁副主任，临床前发展

(1)我司薪酬委员会委员 。
 
(2)我司审计委员会委员
 
(3)任命我们的提名和公司治理委员会成员 。

(4)现任首席执行官亨利·阿德沃耶博士于2024年2月29日退休。
  
80
 
保罗·塞克里2017年10月加入Compugen董事会，担任董事长。Sekhri先生担任VTV治疗公司的总裁兼首席执行官。在加入VTV治疗公司之前，Sekhri先生于2019年1月至2022年4月担任eGenesis，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入eGenesis，Inc.之前，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期间担任Lycera Corp.的总裁兼首席执行官。2014年4月至2015年1月，Sekhri担任赛诺菲综合护理部门的高级副总裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva制药工业有限公司担任集团执行副总裁总裁，担任全球业务发展和首席战略官。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG Capital的生命科学风险投资部门TPG Biotech担任了五年的运营合伙人和生物技术运营集团负责人。从2004年到2009年，Sekhri先生是Cerimon制药公司的创始人兼首席执行官总裁。在创立Cerimon之前，Sekhri先生是总裁和ARIAD制药公司的首席商务官。在此之前，Sekhri先生在诺华公司工作了四年，担任高级副总裁和诺华制药股份公司业务开发和许可部全球搜索和评估部负责人。Sekhri先生还为诺华公司制定了疾病区战略，确定了该公司将重点关注的特定治疗领域。Sekhri先生在诺华的第一个职位是担任早期商业开发的全球负责人。Sekhri先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生工作，并在那里获得了动物学学士学位。Sekhri先生目前是VTV Treateutics Inc.、eGenesis，Inc.、Veeva Systems Inc.的董事会成员和Spring Discovery公司的董事会成员，以及Longboard制药公司的董事会主席。此外，Sekhri先生还是青年音乐会艺术家协会(YCA)董事会主席和大都会欧朋公司的董事会成员。Sekhri先生也是卡内基音乐厅赞助人委员会的积极成员，他在那里建立了卡内基音乐厅生命科学委员会。
 
阿纳特·科恩-达亚格博士。2014年2月加入Compugen 董事会。阿纳特·科恩-达亚格博士在生物技术行业拥有超过25年的研发和行政领导职位经验。Anat于2002年加入Compugen，在2010年被任命为总裁兼首席执行官之前，曾担任过包括研发副总裁在内的多个高级管理职位。在她的领导下，Compugen从一家计算生物学领域的服务提供商转型为一家治疗发现和开发公司，推出了一条源自公司 计算发现平台的创新免疫肿瘤学管道。Anat也是PYXIS有限公司的董事会成员。在加入Compugen之前，Anat是研发部门的负责人，也是MindSense生物系统有限公司执行管理团队的成员。Anat拥有学士学位。本-古里安大学生物学专业，硕士学位。化学免疫学和细胞生物学博士学位，均来自魏茨曼科学研究所。
 
马蒂亚斯(数学)胡克霍温博士2022年3月加入Compugen 董事会。Hukkelhoven博士 参与了影响行业卫生当局互动的活动，包括担任PhRMA监管事务协调委员会主席，以及最近担任PhRMA与FDA进行的PDUFA VII谈判的谈判代表。自2021年7月从百时美施贵宝退休以来，Math一直担任几家生物技术公司的顾问、LianBio的研发战略顾问和麦肯锡的高级顾问，并于2022年7月1日加入Centessa PharmPharmticals plc的董事会。马克斯 于2010年3月加入百时美施贵宝，担任全球监管、安全和生物识别部门高级副总裁，同时还负责中国的研发部门以及临床药理和药物计量部门。因此，他负责全球百时美施贵宝开发组织的大部分业务。他负责制定监管战略并推动执行百时美施贵宝的全球监管和药物警戒计划。在加入百时美施贵宝之前，Math在诺华制药公司担任投资组合管理委员会主席。2001年至2009年，他担任诺华全球药品监管事务主管高级副总裁。马特在荷兰奈梅亨大学获得生物学和生物化学学士和博士荣誉学位。
 
81
 
吉列德·哈利维2018年6月加入Compugen董事会 。Halevy先生是以色列领先的私募股权基金Kedma Capital Partners的普通合伙人，自2006年以来，他也是该基金的创始成员之一。在成立凯德玛之前，Halevy先生于2001年至2006年在吉萨风险投资公司担任董事，领导对通信和信息技术公司的投资，并指导吉萨的欧洲业务活动。1998至2001年间，Halevy先生在White&Case LLP从事法律工作。在此期间，Halevy先生也是White&Case以色列实践小组的创始成员之一。Halevy先生目前担任以下公司的董事会主席：卡梅尔酒庄；Continuity软件有限公司、Zriha Hlavin Industries Ltd.以及董事控股有限公司、Plas-Fit有限公司和A.A.Politiv有限公司。Halevy先生同时拥有耶路撒冷希伯来大学人文学士学位(面向优秀学生的多学科课程)和法学学士学位(以优异成绩毕业)。
 
金奈特·利夫纳特·萨维茨基博士2018年6月加入Compugen 董事会。Livnat Savitzky博士目前是Team8的常驻企业家Livnat Savitzky博士还在以下生物技术或医疗保健公司的董事会任职：Ramot(特拉维夫大学的TTO)、Dreamed糖尿病有限公司和Biomica Ltd。2017至2021年间，她曾担任FutuRx Ltd.的首席执行官，FutuRx Ltd.是由OrbiMed以色列合伙公司、强生创新公司、武田风险投资公司和拜耳的风险投资部门Leaps创建的以色列生物技术加速器公司。从2010年到2016年，利夫纳特·萨维茨基博士担任BioLineRX Ltd.的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的药物开发公司，专注于肿瘤学和免疫学。在她任职期间，BioLineRX与诺华公司签署了战略合作协议，并与默克公司(Merck)、基因技术公司(Genentech)和其他公司签署了许可协议。在被任命为BioLineRX首席执行官之前，Livnat Savitzky博士在BioLineRX和Compugen担任过各种研发管理职位。利夫纳特·萨维茨基博士拥有理学学士学位。耶路撒冷希伯来大学生物学学士学位，特拉维夫大学人类遗传学硕士和博士学位。
 
埃兰·佩里于2019年7月加入Compugen董事会。Eran Perry作为一名企业家和风险资本投资者，以及在一般管理和战略方面为Compugen带来了20多年在医疗保健行业不同领域的丰富经验 。2018年，佩里先生与他人共同创立了专注于皮肤病的风险投资基金MII基金和实验室，他还担任董事的董事总经理和投资委员会主席。佩里先生还是几家制药公司的联合创始人和董事会成员，包括ICD Pharma、SeanEnergy皮肤病、毛囊制药和上游生物。佩里先生还在MyBiotics Pharma和Noon Aesthetics的董事会任职。2006年至2016年，他 担任董事的董事总经理和以色列医疗保健风险投资公司的合伙人，并在众多投资组合公司中代表以色列医疗保健风险投资公司。在加入IHC之前，佩里先生是麦肯锡公司的顾问，为制药行业的全球客户提供服务。在此之前，他是诺华肿瘤公司全球营销小组的成员。在进入私营部门之前，佩里先生曾在以色列司法部任职。佩里先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位、法学学士学位和理科学士学位。数学和计算机科学专业，均来自特拉维夫大学。
 
桑福德(桑迪)兹韦法赫2018年6月加入Compugen 董事会。Zweifach先生是Nuvelution Pharma，Inc.的创始人，从2015年到2019年担任Nuvelution Pharma，Inc.的首席执行官。从2010到2015年，Zweifach先生担任Ascendancy Healthcare，Inc.的首席执行官，他也是这家公司的创始人。 他还在2005到2010年间一直是精品投资银行Reedland Capital Partners的合伙人，在那里他负责生命科学 并购和咨询工作。2003年至2005年，他担任生物标记物开发公司Path Diagnostics的首席执行官。Zweifach先生是湾城资本公司的董事董事总经理/首席财务官，该公司是一家风险投资/商业银行，专门从事生物技术和生命科学行业 他负责监督公司的财务部门，以及公司并购和融资部门的总裁 。在此之前，他是总裁和大纪元生物科学公司的首席财务官，大纪元生物科学公司于2004年被Nanogen收购。目前，Zweifach先生担任KAerus Bioscience董事会执行主席、Carisma Treateutics，Inc.董事会主席、首席财务官总裁以及IMIDome S.L.商业顾问委员会主席，并担任Essa Pharma，Inc.董事会成员。在他职业生涯的早期，Zweifach先生是Coopers&Lybrand的注册会计师(美国)，并担任过各种专注于生物技术的投资银行职位。他在加州大学圣地亚哥分校获得生物学学士学位，并从加州大学戴维斯分校获得人类生理学硕士学位。
 
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阿尔贝托·塞萨Alberto通过在上市公司和私营公司任职，为Compugen带来了30多年的行业经验。 在他的整个职业生涯中，他在领导融资、投资者关系、并购和业务发展交易方面积累了丰富的经验。 他最近在高科技行业的几家初创公司担任代理首席财务官。在此之前，作为纳斯达克和多伦多证券交易所的首席财务官，他帮助公司扭亏为盈，走上了一条持续增长的道路。此前，阿尔贝托曾在纳斯达克上市公司Amdocs担任全球集团首席财务官七年，负责全球金融业务活动。Alberto拥有耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士和经济学和统计学学士学位。
 
亨利·阿德沃耶博士2018年3月加入Compugen担任首席医疗官，为Compugen带来了在生物制药行业和学术界领导肿瘤学和血液学 多项临床试验的20多年丰富经验。在科普根之前，阿德沃耶博士在吉利德科学身边，在肿瘤学临床研究中担任临床 董事，并在肿瘤学领导团队中。他最近担任的职务是依得利西布(获准用于治疗复发性淋巴细胞性白血病、FL/SLL的一类PI3K Delta抑制剂)和安达利昔单抗(MMP9mAb抑制剂)的项目组和临床负责人。 在此之前，他是安进肿瘤科董事临床研究的全球医学监督员。阿德沃耶博士是双特异性抗体blinatumomab(Blincyto®)初始注册试验的全球医学监督员，以及多项评估血管内皮生长因子抑制剂 (motesanib，treanib)在实体肿瘤患者中的第二期和第三阶段研究的全球医学监督员。Adewoye博士在波士顿医学中心完成了血液学/肿瘤学研究，并在Meharry医学院完成了内科住院医师资格。Adewoye博士在尼日利亚乔斯大学获得医学学位，并在尼日利亚伊巴丹大学学院医院接受血液学和检验医学奖学金培训。Adewoye博士拥有美国内科医学委员会在内科肿瘤学、血液学和内科的初步认证。
 
Levine博士 于2018年被任命为技术创新高级副总裁，负责领导和推进公司的计算创新，以实现 新的发现领域和领域。Levine博士还负责公司的知识产权战略和投资组合。博士 Levine于1999年加入Compugen，并在Compugen的研发部门担任过多个职位。2004年， 她被任命为治疗选择和验证总监，直到2007年被任命为 治疗发现总监。2009年，她被任命为研究与开发执行董事。2010年1月至2011年8月， 她担任研发部副总裁。2011年8月，她被任命为研究和发现副总裁。 Levine博士拥有生物学学士学位、生物化学硕士学位和博士学位。在生物化学方面，全部来自以色列特拉维夫大学。
 
Yaron Turpaz，博士was appointed as Senior Vice President and Senior Advisor, Data and Informatics Solutions in May 2023. In his role, Dr. Turpaz is responsible for the overall data flow inside and outside the organization. Dr. Turpaz supports the Computational Discovery unit in the ongoing development of the computational platforms, and also oversees the establishment of systems for data analytics across the organization. Dr. Turpaz joined Compugen in November 2019 as Senior Vice President and Senior Advisor, Computational Discovery. Dr. Turpaz has over 15 years of experience in the fields of research and development informatics, data sciences and technology in the biotech and pharma space with hands-on experience using cloud-based high throughput computational, machine learning and genomics platforms for drug discovery and development applications in precision medicine. In his extensive pharma and biotech career, he held senior R&D Informatics roles at Human Longevity, AstraZeneca, Eli Lilly, Global Gene Corp. and Affymetrix. Dr. Turpaz continues to serve as Chief Information Officer and Senior Advisor at Engine Biosciences. Dr. Turpaz received a B.Sc. in Biology from Tel Aviv University, a Ph.D. in Bioengineering from the University of Illinois and an MBA from the University of Chicago, Booth School of Business. He also held an Adjunct Assistant Professor position at the Centre for Quantitative Medicine of Duke-National University of Singapore, Graduate Medical School.
 
Eran Ophir，博士。于2015年加入Compugen， 于2020年3月被任命为研究和药物发现副总裁，并于2022年3月成为研究和药物发现高级副总裁， 于2023年5月成为首席科学官。Ophir博士负责监督公司的计算发现 以及研究和药物发现活动，并负责 公司创新候选产品组合的科学、转化医学和生物标志物战略。Ophir博士在瑞士洛桑魏茨曼科学研究所和路德维希癌症研究所从事研究工作， 带来了免疫学和免疫肿瘤学方面的重要专业知识。博士 Ophir以高级科学家的身份加入Compugen，此后在研发部门担任多个职位， 职责不断增加，包括于2020年3月被任命为管理团队成员。Ophir博士拥有特拉维夫大学生物信息学学士学位和博士学位。在魏茨曼科学研究所的生物学。
 
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皮埃尔·费尔博士。 2021年4月加入Compugen，担任临床前开发副总裁。在他的职位上，Ferre博士领导临床前开发、CMC和药物供应管理、 临床生物标志物运营以及整个公司的项目管理团队和活动。Ferre博士在肿瘤学和免疫肿瘤学的临床和非临床药物开发的各个方面都有20年的经验。Ferre博士在加入Compugen之前任职于法国Pierre Fabre Pharmaceuticals，在那里，他的大部分职业生涯都在多个职位上度过，最后担任肿瘤学项目总监， 领导肿瘤学研发项目组合的开发战略，从启动和发现，到临床前和临床 开发。在此之前，他曾在皮尔法伯肿瘤研发部担任药代动力学/药效学总监，同时负责翻译和 生物标志物相关活动。在此之前，Ferre博士负责肿瘤学临床前药代动力学。Ferre博士是兽医学博士，拥有图卢兹INP（国家理工学院）生物学博士学位，以及艾克斯-马赛大学和巴黎INA-PG（国家农学院）的硕士学位，他在实验病理生理学和毒理学方面的研究工作。
 
涉及董事及高级管理人员的安排
 
据我们所知，我们不存在与 选举我们的董事或任命我们公司的执行官有关的安排或谅解。此外，第6.A项所列的 个人之间没有任何家庭关系。
 
B.补偿
 
高管薪酬合计
 
2023年，我们向上文第6.A项所列的所有人士（董事及高级管理层）及一名于2023年年底前离职的高级管理层成员（Oliver Froescheis博士）支付或应计的薪酬总额约为540万美元。该金额包括预留或应计的约60万美元，用于提供养老金、 遣散费、退休或类似福利，但不包括报销给我们高管的费用（包括商务旅行、专业和商业协会会费 和费用）以及以色列公司通常报销或支付的其他附带福利。
 
于2023年，吾等向项目6.A 所列董事及高级管理人员授予合共690,000份购买普通股的购股权。该等购股权可按平均行使价每股1.30美元行使 ，一般于各自授出日期后十年届满。截至2023年12月31日，本公司共有4,506,624份未行使购股权，由本公司董事及高级管理层持有，列于第6.A项。
 
84

承保公务员的个人补偿
 
下表概述了截至2023年12月31日的年度，给予我们薪酬最高的五名公职人员的薪酬 (该术语在《公司法》中定义-见下文《任职人员雇佣条款所需的审批》) 。表中报告的所有金额均反映了本公司在截至2023年12月31日的年度财务报表中确认的成本。我们将此处披露信息的五名个人称为我们的“承保公职人员”。

关于承保公务员的信息
  
对服务的补偿(2)
  
名称和主要职位(1)
  
基本工资(美元)
    
优势和
额外津贴(美元)(3)
    
股票薪酬(美元)(4)
    
总计(美元)
  
阿纳特·科恩-达亚格博士
总裁&首席执行官
    
479,234
      
461,150
      
524,064
      
1,464,448
  
亨利·阿德沃耶博士
高级副总裁与首席医疗官
    
425,000
      
131,067
      
271,502
      
827,569
  
皮埃尔·费尔博士
总裁副主任，临床前发展
    
211,521
      
238,439
      
120,440
      
570,400
  
埃兰·奥菲尔博士
高级副总裁，研究与药物发现
    
195,677
      
161,131
      
183,835
      
540,643
  
苏里特·莱文博士
技术创新高级副总裁
    
188,631
      
167,207
      
176,426
      
532,264
  
 

 1)
表中所列所有承保职位持有人于2023年任职期间均为本公司全职人员。
 

2)
以美元以外货币计价的现金赔偿额按3.6897新谢克尔=1美元的汇率折算成美元，这反映了2023年的平均折算率，即代表率。
 

3)
本栏报告的金额包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴 可包括(在适用于相应的承保办公室持有人的范围内)奖金、支付、缴费和/或储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残、意外事故)、电话、疗养费、社会保障付款、税收总额和其他符合公司政策的福利和津贴。
 

4)
本栏中报告的金额代表我们截至2023年12月31日的年度财务报表中记录的与授予我们的备兑办公室持有人购买我们的普通股的选择权有关的费用。本报告其他部分所载的2023年综合财务报表附注2o讨论了在计算该等金额时使用的假设和主要变量。

补偿政策
 
根据《公司法》，我们必须采用薪酬政策，该政策规定了公司关于公职人员任期和雇用的政策，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利、免除责任和赔偿。这样的薪酬政策应考虑到，除其他事项外， 为董事和高管提供适当的激励，公司对风险的管理，高管对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高管或董事的职能。
 
我们的薪酬政策或薪酬政策旨在平衡 激励公职人员实现个人目标的重要性和确保整体薪酬符合公司的长期战略业绩和财务目标的需要。薪酬政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了足够的措施和灵活性，以根据地域、任务、角色、资历和能力等事项量身定做我们的每个职位的薪酬方案。此外，薪酬政策旨在激励我们的 公职人员在长期的高水平业务业绩之外实现持续的目标结果，而不鼓励 过度冒险。公司拥有一批深受大型和老牌全球制药公司和生物技术公司以及在公司地理区域内外运营的处于发展阶段的生命科学公司追捧的人才库。因此，该公司认为，它必须向其高管和董事提供与竞争该等人才的公司现有的薪酬标准具有竞争力的薪酬条件。
 
85

根据《公司法》，以色列上市公司的薪酬政策及其任何修正案必须在考虑薪酬委员会的建议后，由董事会批准，并由我们的股东的特别多数或特别多数批准，其中应包括：(I)至少包括(I)不是控股股东且与此事没有个人利益的股东的多数，出席并投票(弃权不予考虑)， 或(Ii)出席并投反对票的非控股股东和与该事项没有个人利害关系的股东持有公司2%或更少的投票权。薪酬政策必须不时由董事会审查，并且必须不少于每三年由董事会和股东重新批准或修订。如果 薪酬政策未获股东批准，薪酬委员会和董事会仍可在进一步讨论此事和详细原因后批准该政策。
 
我们对公职人员的薪酬政策最初是在2013年9月获得股东批准的 ，最近一次修订是在2023年9月20日举行的2023年股东周年大会或2023年年度股东大会上通过的。
 
公职人员聘用条款所需的审批
 
《公司法》所称职务人员包括董事、首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官、担任上述职务而不分头衔的其他人员，以及直接隶属于首席执行官的任何经理。除表6.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员外，截至2023年12月31日，另有两人担任董事和高级管理人员。
 
“任职和雇用条款”是指我们任职人员的任期和雇用条款，包括免除任职人员因违反其对公司的注意义务而承担的责任，承诺对任职人员进行赔偿、事后赔偿或保险；因终止服务而提供的任何补助金、付款、报酬、补偿、 或其他福利，以及提供上述任何付款的任何福利、其他付款或承诺 。
 
对隶属于首席执行官的公职人员的薪酬。任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用条款 需经薪酬委员会和董事会批准，前提是该等条款符合公司的薪酬政策。如果该高管的薪酬不符合该政策，也需要得到股东的批准。 然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准此类薪酬 即使该薪酬未经股东批准，经过进一步讨论和详细论证。
 
担任董事或首席执行官的公职人员的薪酬。董事的任期和雇用条款，除担任首席执行官的董事和/或拥有公司控股权益的董事或外部董事(在适用范围内)外，只要符合薪酬政策，都需要薪酬委员会、董事会和股东以简单多数批准。对于我们的总裁和首席执行官，他也是董事人，或者对于任何不是董事的首席执行官 (在未来适用的范围内)，需要得到特别多数股东的进一步批准。 然而：(A)在某些情况下，以及拟议的任期和雇用条款符合 薪酬政策，公司可就首席执行官候选人的职位和聘用条款豁免股东批准(条件是候选人不是董事)(I)条件是公司的薪酬委员会和董事会批准此类条款，并且该等条款：(A)不比前首席执行官的条款更有利，或其效力基本相同；(B)符合薪酬政策；及(C) 须于下一届股东大会上提交股东批准；及(B)公司薪酬委员会及董事会可批准董事的任期及雇用条款，而无须召开股东大会，但条件是该等条款只对本公司有利，或该等条款符合2000年以色列 公司条例(有关外聘董事的薪酬及开支的规定)或薪酬规定所载的条款。在适用的范围内，外部董事有权享受薪酬条例中规定的任期和雇用条款，并由以色列《公司条例》(以色列境外证券交易所上市公司的缓解措施)或《缓解条例》补充。此外，以色列证券管理局可不时发布公告或员工立场声明，涉及支付给外部董事的薪酬等。由于本公司董事会决定根据《缓解条例》下的救济条款， 选择不再根据《公司法》的规定选举和任命外部董事和薪酬委员会的外部董事和组成标准，并在下文的《董事会惯例--公司法下的外部董事和独立董事》一节中进一步详细说明，因此，我们不受该公告或员工立场声明的约束。
 
86
 
公职人员的浮动薪酬和年度现金奖金 。《公司法》要求，董事和首席执行官的所有可变薪酬应基于可衡量的标准，但不超过3个月工资的非实质性部分除外，应考虑适用的公职人员对公司的贡献 。对于不是董事或首席执行官的公职人员，《公司法》允许100%的浮动薪酬基于不可衡量的标准。我们的薪酬政策 允许每年高达20%的奖金目标的非实质性部分基于不可衡量的标准，但条件是， 然而，对于(I)既不是董事也不是我们的首席执行官的董事，我们的薪酬委员会和董事会可以基于高于20%、最高50%的不可衡量标准增加目标的比例，并与我们的首席执行官有关。我们的薪酬委员会和董事会可能会根据最多三(3)个月基本工资的不可衡量标准，增加目标的比例。此外，我们每位不是董事的任职人员的年度现金奖金是根据与薪酬政策一致的公式确定的，该公式将奖金支付分数 与与公司业绩和每位此类任职人员的职责表现有关的可衡量和定性目标联系在一起。对于我们的首席执行官以外的职位持有人，假设奖金条款符合薪酬政策，年度奖金目标和随后的支付分数由薪酬委员会和 董事会确定，而我们首席执行官的奖金条款通常需要得到我们股东的额外批准。 对于每个财政年度，我们的董事会决定每个职位持有人的最高目标奖金，包括我们的首席执行官 官员。
 
支付给非执行董事的薪酬(Paul Sekhri先生除外)
 
2018年8月6日，根据我们的审计委员会(当时作为薪酬委员会)和董事会之前做出的决议 ，并与我们的薪酬政策一致，我们的股东批准 对我们每一位非执行董事(无论是现任还是未来任命的)进行薪酬如下：
 
现金手续费

(I)年费$45,000；及

(Ii)每年因担任本公司各委员会成员而额外支付予非执行董事的款项 ，详情如下：


 (a)
审计委员会--成员2,500美元，主席5,000美元；

(b)
薪酬委员会--成员2,000美元，主席4,000美元；

(c)
提名和治理委员会--成员1,000美元，或主席3,000美元。

出席董事会或委员会会议不得支付额外报酬。
 
根据适用法律，在上述补偿中增加增值税。
 
权益
 
除上文详述的现金补偿外，每名非执行董事均有权按年授出购股权以购买本公司普通股，因此于董事服务首年，每名非执行董事将有权一次过授出35,000份购股权或初步购股权，以及于其后各服务年度每年获授10,000份购股权，或按年授出购股权，详情如下。
 
87
 
每项初步购股权授出日期为委任为董事服务的日期 (不论最初由董事会或股东大会委任)，行使价相等于其首次获委任为董事会成员的日期前最后一个交易日本公司普通股在纳斯达克的收市价 。每项年度购股权授予日期须为董事会批准向其他管理职位持有人授予年度购股权的年度日期 (前提是在每次授予时继续提供董事服务)，行使价 相当于董事会批准前最后一个交易日本公司普通股在纳斯达克的收市价。
 
初始及年度购股权授予均受制于(本文所述除外)二零一零年计划的条款及条件，或本公司未来可能采用的任何其他以股权为基础的奖励计划，以及根据该等股权奖励而授予的条款及条件。所有此类授予在四年内归属如下：25%(25%) 在紧接授予期权的季度之后的一个日历年的季度第一天授予的期权的25%(br})；以及此后每个季度授予的期权的另外6.25%(在接下来的36个月内)。
 
尽管有相关计划的条款，授予非执行董事的所有购股权在完成以下一项或多项活动后将立即完全归属，无论是通过合并、合并或重组或其他方式：(A)向任何其他公司、实体、个人或集团出售本公司全部或几乎所有已发行股本或 资产，或(B)任何股东或股东集团收购本公司50%以上的股权或投票权。此外，尽管有相关计划的条款，所有于任期最终终止之日作为本公司非执行董事授出之购股权，均可于任期终止后一年内行使。在合法和适用的范围内，此类选择权将根据《以色列所得税条例》第102条通过受托人授予非执行董事[新版]，5721-1961，或《税务条例》，根据资本利得路线。
 
在2020年9月16日召开的本公司2020年度股东大会或2020年度股东大会上，我们的股东根据我们薪酬委员会和董事会之前做出的决议，并与我们的薪酬政策一致，批准薪酬委员会和董事会可以向所有非执行董事颁发RSU或其他非期权或其他股权的RSU或其他股权奖励，在这种情况下，10,000份期权的年度期权奖励应调整为5000个其他股权奖励单位，条件是：关于 结合了这两种类型的股权奖励(即为使授予的各类股权的相对比例生效(为说明起见，若薪酬委员会及董事会批准向非执行董事授予4,000个RSU，则相关的年度股权赠款将由总计6,000个单位组成，其中4,000个为RSU，2,000个为期权)。
 
适用于上述期权的有关归属、加速和行权期限的规定，适用于可能授予的其他股权。作必要的变通.
 
向公司董事局主席支付薪酬，非执行董事
 
2017年10月19日，根据我们的审计委员会(当时的薪酬委员会)和董事会之前作出的决议，并与我们的薪酬政策一致，我们的股东批准了对我们的非执行主席Paul Sekhri先生的以下薪酬：
 
现金费用：每年收取150,000美元的现金费用。除上述年度现金费用外，不再支付任何会议费用。
 
授予购买普通股的期权： 鉴于他被任命为董事会主席，我们向Sekhri先生首次授予了购买500，000股普通股的期权。该等购股权乃根据本公司 2010年购股权计划所授出购股权适用的条款及条件而发行。这种授予在四年期内归属如下：百分之二十五（25%）在授予期权的季度后的第一个日历年的季度第一天归属;此后每季度额外归属6.25%，为期36个月。这些期权将在授出日期后十年到期，除非它们根据公司2010年期权计划的条款提前到期。适用于向其他非执行董事授出购股权的加速条文亦 适用于向Sekhri先生授出的购股权，而于最终终止本公司董事职务之日 归属的所有已授出购股权可于该终止日期后一年内行使。
 
88

在2020年股东周年大会上，我们的股东根据我们的薪酬委员会和董事会先前作出的决议，并与我们的薪酬政策一致，批准Sekhri先生以董事会非执行主席的身份，有权从2020年起每年获得10,000股购入普通股的年度购股权， 或主席年度期权授予，从2020年开始以及随后的每一年，类似于上文规定的向其他非执行董事授予的 年度期权授予的条款。
 
于其他非执行董事获批准后，薪酬委员会及董事会可向Sekhri先生发行其他股权，以取代主席的年度 购股权授予，在此情况下，主席的10,000份购股权的年度股权授予将调整至5,000个其他股权奖励单位，但条件是，就合并两类股权奖励的年度股权授予而言，该等授予须按比例调整，以落实上文指定授予其他非执行董事的每类股权的相对部分。

适用于 上述期权的有关归属、加速和行使期限的规定适用于上述可能授予的其他股权，作必要的修改.
 
给我们总裁和首席执行官的补偿
 
*根据Anat Cohen-Dayag博士的雇佣协议(并根据她在2023年年度股东大会上批准的最新薪酬条款)，作为本公司的首席执行官，她有权 获得150,000新谢克尔的月薪总额(根据代表率约为40,650美元)。科恩-达亚格博士还有权享受以色列惯例的某些福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此外，Anat Cohen-Dayag博士 有资格获得基于股权的年度补偿和基于公司确定的目标实现情况的年度现金奖金 ，条件是收到适用法律要求的所有批准以及我们的补偿政策条款。
 
在2020年的年度股东大会上，我们的股东批准科恩-达格博士有资格 在2021、2022和2023年每年获得最多9个月工资的年度现金奖金，而不需要 进一步的股东批准，条件是满足薪酬委员会和董事会就每一年确定的具体业绩标准。根据其目标及条款及持续聘用Cohen-Dayag博士担任本公司行政总裁，直至建议支付年度现金红利的历年最后一天。在2023年年度大会上批准了关于2024年、2025年和2026年历年的相同条款。
 
此外，在2023年股东周年大会上，我们的股东批准了科恩-达格博士在2024年、2025年和2026年每年的年度股权授予计划，根据该计划，科恩-达格博士将被授予在这些年度购买最多300,000股普通股或股权框架的选择权，这将由薪酬委员会 和董事会就每个该年度确定。为使该等授予(包括行使价及归属期间) 与授予其他执行董事(不需要股东批准)的年度期权授予一致，我们的股东决定，授予Cohen-Dayag博士的年度授予将于2024年、2025年和2026年的日期进行，董事会将在该日期批准 相应年度授予管理职位持有人的年度期权。
 
尽管如此，薪酬委员会和董事会仍可能决定，作为年度股权赠款的一部分，他们希望向科恩-达亚格博士发行其他股权。为了排除股权框架对其他股权的适用性，其他股权应相对于期权给予“双重权重”，以便其他股权的每个单位 将等于两(2)个期权单位。作为说明，如果薪酬委员会和董事会 批准向Cohen-Dayag博士授予40,000个期权和30,000个RSU的年度股权，则为了确定此类 授予是否属于股权框架，30,000个RSU将被赋予60,000个单位的权重，40,000个期权将计入 40,000个单位，包括股权框架内的总计100,000个单位。在任何情况下，授予Cohen-Dayag博士的任何年度股权价值的至少30%应基于(I)以公平市值行使价格授予的期权；或(Ii) 同时基于时间和业绩标准归属的其他股权，由薪酬委员会和董事会 确定。
 
89

每年授予的期权应遵守适用于2010年计划(或本公司采用的任何其他期权计划)下授予的期权的条款和条件。每项年度期权授予将在四年内授予 如下：25%(25%)将在授予之日起一个日历年内的季度最后一天授予；此后36个月内每个季度将另外授予6.25%。这些期权的行使价 将等于董事会批准每年授予前的最后一个交易日在纳斯达克的公司普通股收盘价 。该等购股权将于授出日期后十年届满，除非根据 2010年计划的条款或本公司与科恩-戴亚格博士将订立的期权协议的条款提前到期。如适用，该等期权将根据税务条例第102条透过受托人授予，并根据本公司此前在这方面的选择 为税务目的受资本利得路线所规限。
 
根据股权框架授予Cohen-Dayag博士的所有既有期权及其他股权(在适用范围内)应在其终止担任本公司首席执行官后有一年的行使期，但因“原因”而终止的情况除外(如其雇佣协议所界定，应不时生效)。除上述规定外，且不属于股权框架的一部分，Anat Cohen-Dayag博士将有权 参与本公司可能不时采纳的员工持股计划或任何其他员工购股计划(S)，直至2026年底，只要根据该等员工购股计划(S)(由 本公司在各自发售期间开始时厘定)在任何给定十二(12)个月期间向她提供的福利的公平市值不超过其年度基本工资的百分之十(10%) 。
 
除了上述2024年至2026年的年度股权授予计划以及我们的股东已在2020年股东周年大会上批准的2023年年度授予外，在2023年股东周年大会上，我们的股东还批准了一项特别期权 授予额外期权，以购买150,000股普通股，行使价相当于本公司在2023年股东周年大会前最后一个交易日在纳斯达克上市的普通股 ，或2023年特别期权奖。2023年特别期权奖的所有条款与上文关于作为年度股权赠款计划基础的期权的条款相同。
 
科恩-达雅格博士于2023年获授予300,000份期权(包括2023年特别 期权奖)，其中150,000份行权价格为1.15美元(根据我们股东在2020年年度股东大会上批准的首席执行官的三年股权框架的条款)，以及150,000份行权价格为1.02美元的期权(根据2023年特别 期权奖的条款)。截至2023年12月31日，科恩-达亚格博士持有购买1,420,000股普通股的期权。在这些已发行的期权中：(I)购买932,500股普通股的期权，加权平均行权价为每股6.35美元，截至2023年12月31日可行使 ；和(Ii)购买487,500股普通股，加权平均行权价为每股3.20美元的期权， 截至2023年12月31日尚未归属。在2023年12月31日的未归属期权中，购买206,250股普通股的期权预计将在2024年归属，购买140,625股普通股的期权预计将在2025年归属，购买剩余140,625股普通股的期权预计将在2026年3月31日至2027年9月30日期间归属。这些未授予的 期权是根据公司2010年计划授予的。有关科恩-达亚格博士所持股份的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权--董事和其他高管的股份所有权”。
 
科恩-达亚格博士的雇佣协议通常可由任何一方提前提供六(6)个月的书面通知终止，但如果公司以“合理的 原因”(该术语在其雇佣协议中定义为不时有效)而终止聘用，则公司可在不事先通知的情况下终止Cohen-Dayag博士的雇用，并且Cohen-Dayag博士可在因“充分理由”(该术语在其雇佣协议中定义为不时生效)的情况下在辞职前仅提前两(Br)个月辞职。终止合同后，阿纳特·科恩-达亚格博士将有权获得与终止合同有关的某些付款。
 
如果科恩-达亚格博士的雇用是：(A)被公司终止， 非“正当理由”；或(B)被科恩-达亚格博士以“充分理由”解雇(以下，(A)和 (B)一起称为“解雇”)，科恩-达亚格博士还将有权获得相当于六(6)个月工资的额外一次性付款，或解约金，并在发生某些“控制权变更” 事件后一年内被解雇(根据她的雇佣协议中的定义，应不时生效)，科恩-达亚格博士将有权获得一笔相当于六(6)个月工资的特别解雇金(除解雇金之外)。
 
90

此外，在解雇或发生“控制权变更”时， 此时授予Cohen-Dayag博士的所有尚未行使的未归属期权将被加速，并在该解雇或控制权变更的生效日期 立即可行使。在解雇后，Cohen-Dayag博士还将有权行使所有尚未行使的 已归属期权（包括因该加速归属而归属的期权），期限为 该解雇之日起一（1）年，前提是该期限不超过自授予之日起十（10）年。发生控制权变更事件后， Cohen-Dayag博士的雇佣关系在该事件结束后12个月内： 由公司终止，但“正当理由”除外;或（b）因任何原因被Cohen-Dayag博士终止，Cohen-Dayag博士将有权 行使所有尚未行使的既有期权（包括因该加速归属而归属者）自终止雇用日期起计一（1）年期间，惟该期间自授出日期起计不超过十（10）年。
 
Cohen-Dayag博士无权获得除其作为公司首席执行官所获报酬之外的任何报酬（包括与其作为董事的职责相关的报酬）。但是，如果 终止Cohen-Dayag博士的雇佣协议，她将有权在其担任公司非执行董事期间获得该等补偿。
 
保险、赔偿和豁免
 
我们的办公人员保险.我们的章程细则 规定，在公司法条文的规限下，我们可订立合约，就我们的办事处 持有人因作为我们的办事处 持有人而作出的任何作为（或不作为）而招致或被施加的任何责任或开支，为他们的责任投保，包括以下任何一项：
 

 •
违反对我们或他人的注意义务；
 

 •
违反对我们的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理理由认为这种行为不会损害我们的利益；
 

 •
为使他人受益而强加给他或她的金钱责任或义务；
 

 •
《证券法》第52(54)(A)(1)(A)节规定的职务持有人有义务向受害方支付的款项，以及职务持有人因根据《证券法》H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)，或与《公司法》第九部分第四章D条有关的费用；以及
 

 •
办公室主任与根据以色列第5748-1988号《限制性贸易惯例法》或《限制性贸易法》G‘1章进行的诉讼有关的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
 
根据《公司法》，董事的豁免和赔偿以及为其购买保险必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，对于担任首席执行官或董事的董事，也必须得到我们股东的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定，如果保单经我们的赔偿委员会批准， 购买此类保险不需要股东和董事会的批准，并且：(I)该保单的条款属于我们股东批准并在我们的赔偿政策中规定的保险范围内；(Ii)根据该保单支付的保费是按公平市场价值计算的；以及(Iii)该保单不会、也可能不会对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。
 
根据我们在2023年股东周年大会上通过的补偿政策，我们目前有权为我们的办公室持有人 持有董事和高级管理人员责任保险单，保险范围最高可达1亿美元，此类年度保费反映市场条款，且不会对我们的盈利能力、资产或义务产生 实质性影响。
 
91

我们的公职人员赔偿。我们的 条款规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以赔偿我们的任何董事因其作为本公司董事的任何行为(或不作为)而产生或产生的所有责任和费用， 包括：
 

 •
对于根据法院判决而强加给我们的办公室持有人的有利于他人的任何金钱责任或义务，包括法院批准的折衷判决或仲裁员决定；
 

 •
根据《以色列证券法》第52(54)(A)(1)(A)节规定，本办公室持有人有义务向受害方支付的任何款项，以及该办公室持有人因根据以色列证券法H‘3、H’4或{br>I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用，或与《公司法》第九部分第四章D条有关的费用；
 

 •
任职人员因被授权进行此类调查或程序的当局对任职人员进行调查或提起诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，以及在未对任职人员提起起诉书且未对任职人员施加代替刑事诉讼的经济义务的情况下结束的诉讼费用。或在没有对公职人员提出起诉书的情况下完成的，但就不需要证明犯罪意图或与经济制裁有关的罪行对该公职人员施加经济义务以代替刑事诉讼；就本条例而言：(I)“未就进行调查的事项提出起诉书而结束的诉讼”；及(Ii)“代替刑事诉讼的财务义务”， 应具有《公司法》第260(A)(1A)节所规定的涵义；
 

 •
在公司或其代表或另一人对办公室持有人提起的诉讼中，或在办公室人员被判无罪的刑事诉讼中，或在办公室人员被判犯有不需要犯罪意图的犯罪行为的刑事诉讼中，包括律师费在内的合理诉讼费用，包括办公室主任被法院勒令支付的费用 ；
 

 •
对于我们的职务持有人根据限制性贸易法G‘1章进行诉讼而发生的费用， 包括合理的诉讼费用，包括律师费；以及
 

 •
对于任何其他责任、义务或费用，或我们的人员持有人可能不时根据法律需要赔偿的责任、义务或费用 。
 
本公司可承诺对担任上述职务的人员作出上述赔偿：(A)前瞻性地， 但就第一行为(财务责任)而言，有关承诺仅限于作出赔偿承诺时董事会认为根据本公司实际运作而可预见的事件，以及在有关情况下董事会厘定的合理金额或准则，并须进一步规定该等事件及金额或准则 在赔偿承诺中列明，及(B)追溯。
 
赔偿函，包括上述责任的赔偿， 授予我们每一位现任董事，并在2021年9月2日举行的公司2021年股东周年大会或2021年年度股东大会上进行了修订。修改后的赔偿函寻求在公司法允许的最大限度内对我们的董事进行赔偿，但须受其中规定的具体限制的限制。
 
我们办公室主任的免责条款。我们的条款 规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以免除和免除我们的董事因违反对公司的注意义务而造成的金钱或其他损害的全部或部分责任，包括提前免除该董事的全部或部分责任。 我们的董事被免除并在法律允许的最大范围内，就已经或可能发生的任何此类违规行为免除上述所有责任。
 
对保险、赔偿和豁免的限制。*《公司法》规定，公司不得为职务持有人因下列任何原因而违反其责任的行为提供保险、豁免或赔偿：
 

 •
任职人员违反其忠实义务，但如果任职人员本着善意行事并有合理理由相信该行为不会损害公司，公司可订立保险合同或对任职人员进行赔偿；
 

 •
任职人员故意或鲁莽违反注意义务，但这种违反完全是疏忽的除外；
 

 •
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或
 

 •
对该公职人员施加的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解，以代替刑事诉讼。
 
92

行政强制执行
 
以色列证券法“包括一项行政执法程序，以色列证券管理局可利用该程序来提高以色列证券市场的执法效率。根据《公司法》和《以色列证券法》，以色列证券管理局有权对违反《以色列证券法》或《公司法》的公司及其高管和董事实施行政制裁，包括 罚款。此外，以色列证券法要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何员工违反以色列证券法。如果公司采取旨在防止此类违规行为的内部执行程序，指定代表监督此类程序的实施，并采取措施纠正违规行为并防止其再次发生，则首席执行官被推定为履行了此类监督职责。
 
根据以色列《证券法》，公司不能为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿金除外)购买保险或赔偿第三方(包括其高级职员和/或雇员)。以色列证券法允许保险和/或赔偿与行政程序有关的费用，如合理的法律费用，但前提是公司的公司章程允许这样做。
 
我们已通过并实施了一项内部执行计划，以减少我们在《公司法》和《以色列证券法》中适用的条款可能遭到违反的风险。我们的赔偿条款和赔偿函，除其他外，允许按照以色列证券法的规定提供保险和/或赔偿(见“保险， 赔偿和免税“以上）。
 
C.董事会惯例
 
我们是在以色列注册成立的，因此，根据以色列法律，我们通常要遵守各种公司治理做法，例如关于外部董事、独立董事、审计委员会、薪酬委员会、内部审计师和对利害关系方交易的批准。这些事项是对 纳斯达克资本市场的要求和适用于我们的美国证券法的其他相关条款的补充。根据纳斯达克上市规则，除审计委员会的组成和职责以及美国证券交易委员会授权的成员独立性准则 等事项外，外国 私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理做法，而不是类似的纳斯达克资本市场要求。我们目前符合上述所有要求。见“第3项.关键信息 -D.风险因素--与以色列业务相关的风险--作为外国私人发行人使我们免于遵守某些美国证券交易委员会要求和 纳斯达克规则，这可能导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护较少”。有关我们遵循的母国做法的信息，请参阅“项目16G--公司治理”。
 
董事会
 
我们的条款规定，我们可以有不少于五名但不超过十四名董事。 目前我们的董事会由七名成员组成。我们的董事在年度股东大会上选举产生，任期约为 一年，在紧接他们当选的年度股东大会之后的年度股东大会结束，或在公司法或我们的章程所述的情况下提前终止。我们的董事可进一步由董事董事会任命 ，在此情况下，董事的任期至紧接下一届股东周年大会结束为止，或在公司法或吾等章程细则所述的情况下提前终止为止。
 
除与我们签订雇佣协议的总裁和首席执行官Anat Cohen-Dayag博士外，我们没有任何董事与我们签订服务合同，该服务合同规定在终止其服务时提供任何 遣散费或类似的福利。有关与科恩-达亚格博士签订的雇佣协议的更多信息， 请参阅“第6项-董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-对我们总裁和首席执行官的薪酬 官员。”
 
93

董事会多元化
 
下表提供了有关我们董事会多样性的某些信息。

截至2024年2月20日的董事会多样性矩阵
董事总数
7
 
女性
男性
非二进制
没有透露性别
第一部分：性别认同
  
董事
2
4
  
1
第二部分：人口统计背景
  
非裔美国人或黑人
        
阿拉斯加原住民或原住民
        
亚洲人
        
西班牙裔或拉丁裔
        
夏威夷原住民或太平洋岛民
        
白色
2
3
    
两个或两个以上种族或民族
  
1
    
LGBTQ+
1
没有透露人口统计背景
1
 
《公司法》规定的董事--总则
 
在上市公司担任董事服务的被提名人未在当选前向公司提交声明，明确他或她具有作为董事、外部董事或独立董事(视情况而定)所需的资格，并有能力在适当的时间履行其作为董事、外部董事或独立董事的职责，否则不得当选。
 
董事，包括外部董事或独立董事，如果 不再符合作为董事、外部董事或独立董事(视情况而定)的法定要求，必须立即通知公司 ，其董事服务将在提交该通知后终止。
 
公司法规定的外部董事和独立董事
 
根据《公司法》，以色列上市公司一般要求其董事会中至少有两名符合以色列法律规定的某些独立标准的外部董事。根据《缓解条例》，我们作为一家在纳斯达克资本市场上市的以色列上市公司，没有控股股东(符合《公司法》 所指)，如果我们没有控股股东，可以选择不选举和在我们的董事会中有外部董事的要求，以及 董事会审计和薪酬委员会组成的相关要求，我们继续遵守适用于美国国内发行人的美国证券法和纳斯达克上市规则，涉及董事会的独立性以及审计和薪酬委员会的组成 或选择退出标准。2018年6月7日，我们的董事会决定根据《缓解条例》规定的救济，选择退出《公司法》关于审计委员会和薪酬委员会组成的规定，因为当时(以及自那时以来)，我们一直遵守并继续遵守选择退出标准。根据这一决定，我们目前的董事会中没有外部董事，关于我们 董事会的独立性以及我们的审计和薪酬委员会的组成，我们 必须遵守适用于美国国内发行人的美国证券法和纳斯达克上市规则。
 
公司法中使用的控股股东一词，用于所有与外部董事有关的事项和某些其他目的，是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借办公室持有人的身份。就所有与外部董事有关的事宜而言，如股东 持有公司50%或以上投票权或有权 委任公司大多数董事或其行政总裁，则该股东被推定为控股股东。
 
根据公司法，‘独立董事’是指由公司审计委员会确定的符合与外部董事相同的非关联标准的外部董事或被指定或归类为独立董事的人员，并且连续九年以上不是公司的董事成员。出于这些目的，停止作为董事服务两年或更短时间不会被视为切断此类董事服务的连续性 。但是，由于我们的股票在纳斯达克资本市场上市，根据《缓解条例》， 我们还可以根据相关非以色列规则将符合独立董事资格的董事归类为《公司法》下的‘独立董事’ 。此外，《缓解条例》规定，独立董事可以在连续9年之后连任，每次任期不超过3年，但条件是，如果董事连任 ，或者连任超过9年，审计委员会和董事会必须根据董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献确定，重新选举连任 对公司有利，董事必须由所需多数股东连任，并符合公司法规定的 条款。除兼任首席执行官的阿纳特·科恩-达亚格博士外，我们的每一位董事都符合《公司法》规定的‘独立董事’标准。
 
94
 
纳斯达克上市规则下的独立董事
 
除了上述公司法的要求外，由于我们的 股票在纳斯达克资本市场上市，根据纳斯达克上市规则，我们的大多数董事必须是独立的 (定义见纳斯达克上市规则)。我们遵守纳斯达克独立性的要求，因为我们的董事会已经确定，除了同时担任我们总裁和首席执行官的阿纳特·科恩-达格博士之外，我们的每一位董事都符合纳斯达克的独立性要求。
 
《公司法》规定的财务和会计专业知识
 
根据《公司法》，上市公司的董事会必须根据其颁布的《公司法和法规》规定的标准，根据公司类型、公司规模、公司活动的数量和复杂性以及董事人数等，确定必须具备财务和会计专业知识的最低董事人数。我们的董事会已经确定，具有财务和会计专业知识的董事的最低人数为一人。目前，Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生都有资格这样做。
 
董事会委员会
 
审计委员会
 
《公司法》要求像我们这样的上市公司任命一个审计委员会，该委员会的职责包括：(I)与公司的内部审计师或外部审计师协商，找出公司业务管理中的缺陷，并向董事会提出如何纠正这些缺陷的建议。(Ii)审查和考虑某些关联方交易和涉及利益冲突的某些诉讼(并决定《公司法》中规定的某些行为是实质性的还是非实质性的，以及某些交易是例外还是普通)，(Iii)就与“控股股东”的关联方交易 制定应遵循的程序(如果此类交易不是非常交易)，这可包括在适用的情况下，在审计委员会或个人的监督下，为此类交易建立一个竞争程序，或审计委员会选择的其他委员会或机构，根据审计委员会确定的标准，(Iv)确定程序以批准与“控股股东”的某些关联方交易，这些交易被审计委员会确定为非特别交易，但也被审计委员会确定为不可忽视的交易，(V)审查内部审计师的工作计划执行情况，检查公司的内部控制结构和程序，并确定内部审计师是否拥有履行其职责所需的必要工具和资源。(Vi)审查外聘核数师的工作范围及外聘核数师的费用，并向适当的公司机关提出建议；(Vii) 监督本公司的会计及财务报告程序；及(Viii)就本公司业务管理上的缺陷及向该等员工提供的保障，提供有关员工投诉的安排。
 
根据纳斯达克上市规则，我们必须维持一个审计委员会，该委员会 根据正式的书面章程运作，并具有一定的责任和权力，包括直接负责外聘审计师的任命、薪酬、保留和监督工作。然而，根据以色列法律和我们的条款，外聘审计师的任命 需要得到股东的批准，他们的薪酬需要得到我们董事会的批准。 此外，如上所述，根据《公司法》，审计委员会必须审查外聘审计师的工作范围和外聘审计师的费用，并就此向适当的公司机构提出建议。因此，我们的外部审计师的任命是由我们的股东根据审计委员会的建议批准的 ，其审计和非审计服务的薪酬也是根据审计委员会的建议由董事会批准的。
 
95
 
我们已经通过了审计委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨和职责。
 
在履行职责时，审计委员会在每个会计季度至少与管理层会面一次，在此期间，除其他事项外，它还审查、批准或不批准公司上一会计季度的财务业绩，并将其在这方面的结论传达给董事会。审计委员会 还一般监督公司外聘审计师提供的服务，以确保其独立性，并审查其提供的所有审计和非审计服务。本公司的外部和内部审计师也定期向审计委员会报告 ，审计委员会在其认为适当的时候与我们的外部审计师讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性和财务报表中披露的清晰度 。
 
根据纳斯达克上市规则，审计委员会必须至少由 三名独立董事组成，每名独立董事均具备财务知识，且至少一人具有会计或相关财务管理专业知识 。
 
我们有一个审计委员会，由三名董事吉利德·哈勒维先生组成， 谁 担任审计委员会主席Eran Perry先生及Sanford(Sandy)Zweifach先生，彼等均根据美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则适用的规则及规例通晓财务，彼等均为美国证券交易委员会上市规则所界定的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克上市规则所规定的所需财务经验。此外，审计委员会的每名成员 都是“独立的”，这一术语在交易所法案下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与纳斯达克上市规则对董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
 
公司法第115条提及的审计委员会组成要求不适用于本公司，因为我们的董事会根据《缓解条例》下的豁免决定不选举 外部董事的要求的一部分，也基于本公司遵守并将继续遵守上述关于审计委员会组成的美国证券法和纳斯达克上市规则 的基础上选择退出该等组成要求。
 
薪酬委员会
 
《公司法》一般规定，像本公司这样的上市公司必须 任命一个薪酬委员会，其职责包括：(I)审查并向董事会提出关于我们的薪酬政策以及可能需要随时更新的任何更新的建议，(Ii)审查公司对薪酬政策的执行情况，(Iii)审查和考虑与任职人员的任期和雇用条款有关的安排，(Iv)在某些情况下豁免，在股东批准的情况下，(V)在适用法律的规限下，监督本公司各种薪酬计划和安排的管理，包括基于激励薪酬和股权的计划。根据《公司法》，薪酬委员会可能需要就某些与薪酬有关的决定寻求董事会和股东的批准 (见“第6项-董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬--任职人员雇用条款所需的批准”)。
 
我们已经通过了薪酬委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨和职责。
 
根据纳斯达克上市规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事(定义见纳斯达克上市规则)组成的薪酬委员会 。每一位薪酬委员会成员还必须 被我们的董事会视为符合纳斯达克上市规则对薪酬委员会成员的增强的独立性要求，其中要求我们的董事会在考虑每位薪酬委员会成员的薪酬来源时考虑他或她是否独立。
 
96
 
公司法第118A条提及的薪酬委员会组成要求并不适用于本公司，因为本公司董事会根据《缓解条例》下的豁免而选择不选举外部董事的要求的一部分，也基于本公司遵守并将继续遵守上述纳斯达克董事会多数派独立性要求以及美国证券法和纳斯达克上市规则关于薪酬委员会组成的要求而选择退出该等组成要求。
 
我们有一个由三名董事组成的薪酬委员会，桑福德(桑迪)先生 兹韦法赫先生是我们薪酬委员会的主席，Kinneret Livnat Savitzky博士和Eran Perry。根据纳斯达克上市标准，我们 薪酬委员会的每一名成员都是一家独立的纳斯达克。
 
提名及企业管治委员会
 
纳斯达克上市规则规定，董事的被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐 供董事会选择，或由多数独立董事 投票选出或推荐供董事会选择，但在某些例外情况下，只有独立董事参与投票。我们的提名和公司治理委员会主席Paul Sekhri先生、独立的董事公司董事Kinneret Livnat Savitzky博士和Sanford(Sandy)Zweifach先生是我们提名和公司治理委员会的成员，该委员会的职责之一是推荐 董事提名人选供我们的董事会批准。
 
内部审计师
 
根据《公司法》，董事会必须任命一名内部审计师，由审计委员会推荐。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据《公司法》，公司的利害关系人或职务持有人，或利害关系人或公司职务持有人的亲属，以及公司的外部审计师或代表外部审计师的任何人不得担任公司的内部审计师。未经内部审计师同意，不得终止其任期，也不得暂停其职务，除非董事会在听取审计委员会的意见并给予内部审计师向董事会和审计委员会陈述其职位的机会后作出上述决定。《公司法》将利害关系方定义为持有公司5%或以上流通股或投票权的任何个人或实体，有权指定一名或多名董事或公司首席执行官的任何个人或实体，或担任董事或公司首席执行官的任何人。
 
德勤会计师事务所成员事务所Brightman，Almagor，Zohar&Co.的Tali Yaron女士自2023年以来一直担任我们的内部审计师(2023年更换了德勤会计师事务所成员Brightman Almagor Zohar&Co.的另一位合伙人)。Tali Yaron女士并非本公司的雇员、联属公司或办公室持有人，亦非本公司外聘核数师的附属公司。
 
以色列法律规定的受托责任和关联方交易审批
 
公职人员的受托责任
 
《公司法》规定了任职人员对公司负有的受托责任。 表中“董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员”中所列的所有人员都是任职人员。除表中第6.A项所列人士外，截至2023年12月31日，另有两名人士担任本公司职务。
 
公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员采取与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下所应采取的行动相同的技能标准。注意义务包括使用合理手段获得以下信息的义务：
 

 •
关于某一特定诉讼的业务可取性的信息，该诉讼须经任职人批准或由任职人凭借其职位而进行；以及
 

 •
与上述行动有关的所有其他重要信息。
 
97
 
忠诚义务要求任职人员本着诚信并为公司的利益行事，包括以下义务：
 

 •
避免在履行其在公司的职务与履行任何其他职务或其个人事务之间存在利益冲突的行为；
 

 •
避免任何与公司业务竞争的行为；
 

 •
不得利用公司的任何商机，为自己或他人谋取私利。
 

 •
向公司披露所有相关信息，并向公司提供办公室负责人因其在公司的职位而获得的与公司事务有关的所有文件。
 
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
 
《公司法》要求办公室持有人立即向公司 披露办公室持有人可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息。此外，如果交易是以色列法律所界定的非常交易，则任职人员还必须披露任职人员的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶的后代以及上述任何人的配偶或亲属所持有的任何个人利益。此外，任职人员还必须 披露任职人员在以下情况下持有的任何公司的任何权益：(I)持有至少5%的公司流通股 资本或投票权；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权任命至少一名董事或总经理 。非常交易被定义为不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
根据《公司法》，除非公司章程另有规定， 在办公室持有人遵守上述披露要求并不违背公司 利益的前提下，办公室持有人拥有个人利益且不是特别交易的交易，需获得董事会批准。我们的条款没有规定不同的批准方法。此外，如果交易是非常交易， 那么，除了公司章程规定的任何批准外，还必须得到公司审计委员会的批准 ，然后是董事会，在某些情况下，还必须得到公司股东的批准。
 
与任何事项有个人利害关系的人一般不得出席正在审议该事项的任何审计委员会、薪酬委员会或董事会会议，如果他或她是审计委员会或董事的成员 ，他或她一般不得在适用的会议上就该事项进行表决。
 
披露控股股东的个人利益并批准某些交易
 
《公司法》将适用于公职人员的信息披露要求扩大到上市公司的控股股东。为此，“控股股东”是指有能力指导公司活动的股东 ，包括一名或一群股东，如果没有其他股东持有超过50%的投票权，他们总共拥有25%或更多的投票权。
 
上市公司与控股股东的非常交易或控股股东拥有个人利益的交易，以及上市公司控股股东或该控股股东的亲属就向公司提供服务而直接或间接从事的任何活动，以及， 如果该人也是该公司的任职人员，则就该人作为任职人员的任期和雇用条款，以及如果该人是该公司的雇员但不是任职人员，关于该人受雇于 公司，通常需要得到审计委员会(或关于任期和雇用条款，薪酬委员会)、董事会和公司股东的批准，按顺序排列。股东批准必须满足以下条件之一：(I)获得出席会议并由在交易中没有个人利益的股东持有的公司投票权中至少多数人的赞成票；(B)弃权)或 (Ii)在交易中没有个人利益并投票反对交易的股东持有的投票权， 不超过公司投票权的2%。
 
与控股股东的任何非常交易，或控股股东拥有三年以上个人权益的交易，一般需要按照上述程序每三年重新审批一次，除非审计委员会考虑到相关情况认为交易期限是合理的，并已获得股东批准的期限较长。
 
98
 
根据《公司法》颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事进行的某些交易，如非经公司股东批准，可在审计委员会或薪酬委员会及董事会作出某些决定后豁免股东批准 。
 
有关我们的某些职务持有人和主要股东在与我们的某些交易中的直接和间接个人利益的信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易”。
 
股东义务
 
根据《公司法》，股东有责任：(I)真诚地履行其对公司和其他股东的义务；以及(Ii)在股东大会上就以下事项投票时，不得滥用其对公司的权力，包括：(A)修订公司的组织章程；(B)增加公司的法定股本；(C)合并；或(D)批准需要股东批准的利益 方交易。
 
此外，任何控股股东、任何知道其拥有决定股东投票结果的 权力的股东以及任何根据公司章程 的规定有权任命或阻止任命公司职位的股东对公司负有公平的义务。《公司法》没有描述这种公平义务的实质内容，但指出，考虑到股东的 立场，在违反公平义务的情况下，一般可用的违约补救办法也将适用。
 
批准重大私募配售
 
根据《公司法》，大规模私募证券需要获得董事会和股东的简单多数批准。如果定向增发导致某人成为控股股东，或者满足以下所有条件，则被视为重大定向增发：发行前发行的证券金额为公司未偿还投票权的20%或更多；部分或全部对价不是现金或上市证券，或者交易不是按市场条件进行的；交易将增加持有公司5%或以上已发行股本或投票权的股东的相对持有量，或将导致任何人因此次发行而成为公司已发行股本或投票权5%以上的持有者。
 
D.员工
 
下表列出了在2023、2022和2021财年结束时，我们从事指定活动的全职员工人数(包括我们全资拥有的美国子公司Compugen美国公司的员工)：
 
 
2023年12月31日
2022年12月31日
2021年12月31日
研究与发展
46
46
51
行政、会计和运营
21
21
21
市场营销和业务发展
1
2
1
总计
68
69
73

99
 
除了以色列霍伦的总部外，我们还在加利福尼亚州旧金山设有一家子公司。2021年12月31日，我们有58名员工在以色列，12名员工在美国，3名员工在欧洲；2022年12月31日，我们有57名员工在以色列，8名员工在美国，4名员工在欧洲；2023年12月31日，我们有58名员工在以色列，7名员工在美国， 3名员工在欧洲。
 
我们认为我们与员工的关系令人满意，我们没有经历过重大的劳资纠纷或罢工。我们不是与我们的以色列员工有关的任何集体谈判协议的缔约方。 但是，我们必须遵守某些与劳工相关的法规，以及以色列经济部部长 已授予以色列总工会与经济组织协调局和/或工业家协会之间的集体谈判协议的某些条款，这些协议适用于我们以色列员工的就业。 这些法规和条款以及其他强制性以色列劳动法条款涵盖了广泛的主题，并提供了某些最低就业标准，包括工作日和每周的长度，最低工资、差旅费、养老金缴款、工伤保险、遣散费的确定、年假和其他假期、病假工资和其他就业条件 。我们通常会为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。
 
根据服务年限和最新月薪，我们对以色列员工的遣散费主要由公认养老基金的定期存款、遣散费基金的存款和购买保险单支付。根据以色列第5723-1963号《遣散费支付法》第14条的规定，我们在解雇时对雇员遣散费权利的某些责任是通过定期缴费来支付的，因此，当相关雇员被终止雇用时，我们只需要解除我们因遣散费而向此类基金支付的款项，这样做就被视为已经履行了我们在该节规定适用期间内与适用雇员的服务有关的所有遣散费支付义务。有关我们的遣散费责任的信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注2n。
 
我们的员工没有工会代表。我们已与每位员工签订了雇佣合同(包括已签署的雇佣合同)。
 
E.股份所有权
 
董事及其他行政人员的股份所有权
 
上文标题为“董事及高级管理人员”的所有人士均拥有本公司普通股及/或购买本公司普通股的期权。除下表所述外，概无董事或行政人员实益拥有相当于已发行普通股1%或以上的普通股及/或普通股相关期权。下表列出了截至2024年2月20日有关我们董事和高级管理层受益所有权的某些信息。表中引用的所有数字均包括可在2024年2月20日之后的60天内行使的股票购买选择权 。就计算该等个人或集团的所有权百分比而言，根据该等购股权可发行的股份被视为已发行股份 ，但就计算表中所示其他个人或集团的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。此表中的信息基于截至2024年2月20日的已发行普通股89,530,193股。
 
100

实益拥有人
  
拥有的金额
    
班级百分比
  
             
阿纳特·科恩-达亚格(1)
    
1,026,122
      
1.1
%
全体董事和执行干事(13人)(2)
    
3,143,964
      
3.4
%
 
 

  (1)
包括(I)Cohen-Dayag博士持有的56,122股，以及(Ii)970,000股可在2024年2月20日后60天内行使的期权 ，加权平均行权价为每股6.47美元，将于2024年3月至2032年3月到期。
 

  (2)
包括(I)董事及行政人员合共持有76,259股普通股，及(Ii)合共3,067,705股由董事及行政人员实益拥有的购股权，该等购股权可于2024年2月20日后60天内行使，加权平均行使价为每股5.48美元，于2024年2月至2032年11月到期。
 
股份激励计划和员工购股计划
 
我们目前维持一个有效的股票激励计划，即我们的2010年股票激励计划，或2010年计划。除了下面的讨论，请参阅我们2023年合并财务报表的附注8。
 
Compugen 2010股票激励计划
 
2010年7月25日，我们的董事会通过了2010年计划，该计划也于2011年5月12日获得了股东的批准。此外，董事会和股东决定，届时2000年期权计划下可供授予的期权，以及可能返回到与终止期权相关的池中的任何期权，将 提供给2010年计划下的未来期权。2020年5月，董事会将2010年计划的期限延长了十(10)年。在符合适用法律的情况下，我们的董事会可以修改2010年计划，条件是我们的董事会采取的任何改变或损害期权持有人的权利或义务的行动都必须事先征得该期权持有人的同意。2023年8月，我们的董事会将2010年计划下的可用股票数量减少了500,000股。
 
薪酬委员会管理2010年计划，并有权指定根据该计划授予的期权的条款，包括受让人的身份、行权价格、授予日期、授予时间表和 授予日期后不超过十年的到期日。根据2010年计划，除非本公司董事会另有决定，否则行权价格不得低于本公司普通股于授出日的公平市值。我们薪酬委员会对2010年计划的管理受制于适用法律，包括《公司法》规定的公职人员薪酬审批程序(有关审批公职人员薪酬的程序的更多信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.任职人员的雇用条款所需的审批”)。
 
如果受让人离开我们的雇佣关系或其他关系，或者如果他或她与我们的关系无故终止(以及2010年计划中定义的死亡或残疾以外的原因)， 除非我们的董事会另有决定，否则他或她的未行使期权的期限通常将在90天内到期。
 
截至2023年12月31日，根据2010年计划，按加权平均行权价约每股4.65美元购买8,373,745股普通股的期权尚未行使(即已授予但未注销、到期或行使) 而根据2010年计划，仍有1,202,301股普通股可供未来授予。根据2010年计划购买4,319,106股普通股的期权此前已行使至2023年12月31日，加权平均行权价约为4.92美元。截至2023年12月31日，本公司根据2010年计划授予的未偿还期权将于2024年2月至2033年10月之间到期(受计划条款限制)。
 
Compugen 2021员工购股计划
 
2020年11月，我们通过了Compugen Ltd.2021员工购股计划，即ESPP。
 
ESPP目前适用于我们的员工和官员。
 
根据ESPP，在每十二(12)个月的期间内，有两个要约期，每个要约期为六(6)个月(ESPP下的第一个要约期仅为五(5)个月除外)。每名合资格的 参与者有权出资最多其每月薪酬的15%(定义见ESPP)，以便以与每个发售期间相同的每股价格向我们购买普通股 股票，直至管理ESPP的董事会委员会在该发售期间开始登记程序之前 股票公平市值的85%，以较低者为准。参与者 在任何日历年度内可购买的普通股的最大数量应为40,000美元除以收购价所确定的普通股总数。
 
101
 
根据ESPP批准后，可供发行的最大股票数量为600,000股。
 
截至2023年12月31日，随着与发售相关的股票发行 期限已经结束，并在2023年8月我们的董事会批准将ESPP下可供发行的股票数量减少了210,000股，根据ESPP可供发行的普通股有114,146股。目前我们的ESPP暂停， 我们保留随时恢复的权利。
 
根据我们的2010年计划和ESPP授予以色列受赠人的股权的税收
 
我们的董事会选择了“资本收益轨道”(根据税务条例第102(B)(2)条的定义)，用于根据2010年计划和ESPP向根据税务条例第102条有资格获得 赠款的以色列受赠人授予股权。
 
根据该等选择，并只要该等合资格承授人符合“资本收益轨道”的所有 要求，则该等承授人因出售根据ESPP购入的股份或行使授予他们的购股权而产生的收益，一般将适用25%的统一资本利得税税率，尽管该等收益， 或其部分，亦将被视为承授人定期薪金的一部分，并受该承授人适用于该等薪金的正常税率 所规限。由于本公司根据第102条被选入“资本收益轨道”， 公司不得在以色列将贷记给受赠人的金额作为支出申报为资本收益，尽管在受赠人支付相关税款时，公司一般有权就此类赠款的工资收入部分(如果有的话)这样做，只要受赠人遵守“资本收益轨道”的所有要求。
 
F.披露登记人追回错误判给赔偿的行动 。
 
2023年10月30日，我们通过了一项追回错误奖励的政策， 或追回政策，规定在我们被要求根据交易法重述我们提交给美国证券交易委员会的任何财务报表，以纠正对之前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误 在本期得到纠正或在本期未纠正的情况下，将导致重大错报的情况下，向 公司现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬。根据交易所法案规则10D-1推出的纳斯达克上市标准要求采用退还政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许美国证券交易委员会下令返还注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后一年赚取的奖金和基于激励的薪酬，如发行人因行为不当而被要求重新申报，并将这些资金偿还给发行人。现随函附上一份退还政策，作为附件97.1。
 
第7项。大股东和关联方交易
 
A.大股东
 
下表列出了截至2024年2月20日的股份所有权信息(除非下面另有说明)，涉及我们所知的持有我们已发行普通股超过5%的每个人的股份所有权信息。下表所列信息来自本公司的记录，或个人或实体向本公司提供的信息，或在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的信息。除非另有说明，且除非根据社区财产法，我们相信，根据该等拥有人提供的资料，以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。截至2024年2月20日，我们的普通股共有36个登记持有人 ，其中23个登记地址在美国。截至该日，该等美国持有人为本公司99.0%以上已发行普通股的登记持有人。 我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场和以色列的多伦多证券交易所交易。我们很大一部分股份 是以“街道名称”持有的，因此我们无法确定我们的股东是谁、他们的地理位置或特定股东拥有多少 股份。

下表中的“实益拥有的普通股总数” 包括以下任何实体在行使我们所知的期权或认股权证后可能获得的、目前可行使或将在2024年2月20日起60天内可行使的普通股。

102

下列股东与我们的任何其他股东并无任何不同的投票权。
 
报告受益所有者
 
实益拥有的普通股数量
    
实益拥有的普通股百分比(1)
  
百时美施贵宝公司(2) 
    
4,757,058
      
5.3
%


(1)
基于截至2024年2月20日已发行和已发行的89,530,193股普通股。


(2)
基于股东在2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的13G表格中提供的信息。关于附表13G中报告的普通股，百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)表示，(I)对4,757,058股普通股拥有(Br)独家投票权和处分权，(Ii)对普通股没有共享投票权或共享处分权。此外，在提交的BMS文件中， 显示了4,757,058股普通股的总实益所有权。BMS主要业务办事处的地址是纽约东29街430号，邮编：10016。
 
B.关联方交易
 
自2023年1月1日以来，除以下所述及与本公司高管及董事薪酬有关的交易外，自2023年1月1日以来，吾等并无订立任何重大关联方交易。
 
赔偿和豁免协议
 
我们的条款允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的董事开脱、赔偿和投保。因此，我们免除我们的办公室持有人的责任，并在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿 ，并为他们提供为此目的的赔偿、豁免和释放函，格式为最近在我们的2021年年度股东大会上批准的形式。根据《赔偿和豁免及免除函》，(I)我们承诺就法院判决(包括经法院批准的和解或仲裁员裁决)所施加的金钱责任或义务向每位公职人员作出赔偿的承诺仅限于因上述事件或情况而引起或与之相关的事项，以及(Ii) 我们对其决定就其中所述事项及情况作出赔偿的所有人士作出的赔偿承诺， 共同及整体地，不得超过下列金额中较高者：(I)相当于本公司股东权益的25%的金额， 在向本公司提供通知后的最新财务报表(经审计或审查)中；或(Y)2000万美元。
 
我们的任职人员还包括董事和高级职员责任保险 。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--保险、赔偿和免责”。
 
C.专家和律师的利益
 
不适用。
 
第八项。财务信息
 
A.合并报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
我们的合并财务报表从本年度报告的F-1页开始包含。另见“项目18.财务报表”。
 
法律诉讼
 
目前，我们不参与任何未决或已知正在考虑的法律或仲裁程序，包括政府程序，我们的管理层认为，无论是个别的还是总体的，可能或 最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生了重大影响，我们也不参与 任何董事、我们的高级管理人员或关联公司是对我们或我们的子公司不利的一方，或对我们或我们的子公司不利的重大利益 。
 
103

股利分配政策
 
我们从未就普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来，我们也不打算 对我们的普通股支付现金股息。我们目前的政策是保留我们拥有的任何收入(如果有) 用于我们的业务。
 
如果我们决定从根据我们的受益企业计划免税的收入中支付现金股息 ，我们将被要求为该收入支付适用的公司税 ，这将是股息收款人应缴税款之外的额外税款。见“第10项.附加信息--E.征税”。
 
B. 重大变化
 
不适用。
 
第九项。报价和挂牌
 
A.优惠和上市详情
 
我们的普通股于2009年6月16日在纳斯达克全球市场上市。 2009年6月17日，我们的普通股上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场， 2014年1月27日，我们的普通股上市从纳斯达克资本市场转回纳斯达克全球市场。2023年5月4日，我们的普通股从纳斯达克全球市场转回纳斯达克资本市场。我们在纳斯达克上的交易代码是CGEN 。我们的普通股自2002年1月以来一直在特拉维夫证券交易所双重上市。我们在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所的交易代码分别为CGEN。
 
B.分配计划
 
不适用
 
C.市场
 
我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场交易，在以色列的特拉维夫证券交易所交易。
 
D.出售股东
 
不适用
 
E.稀释
 
不适用
 
F.发行债券的费用
 
不适用
 
第10项。附加信息
 
A.股本
 
不适用
 
B.组织章程大纲和章程细则
 
于本年度报告日期生效的经修订及重订的公司章程细则及经修订及重订的公司章程大纲的副本分别作为附件1.1及1.2附于本年度报告 后。本项目要求提供的信息列于本年度报告的附件2.1中，并通过引用并入本年度报告中。
 
C.材料合同
 
有关我们的重要合同的讨论，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-业务 战略和合作伙伴关系-吉列德许可证”和“项目4.公司信息-B.业务概述-业务 战略和合作伙伴关系-阿斯利康许可证”和“项目5.运营和财务回顾及前景财务-B.流动资金 和资本资源”。
 
D.外汇管制
 
以色列目前没有实行有效的外汇管制，限制非以色列居民以非以色列货币汇回任何股息(如果宣布和支付)、清算分配或公司进出口资本的能力，但对与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在这样的限制。
 
104
 
E.课税
 
以下是以色列和美国联邦税收对普通股购买者或持有者对普通股的所有权和处置的某些重大影响的简要摘要。由于本讨论的部分内容基于尚未经过司法或行政解释的新的或现有的税收或其他法规，因此不能保证本文中表达的观点将被有关税务部门或其他有关部门接受。 以下摘要并未针对每个购买者或持有我们普通股的所有购买者或持有者的特定情况和具体的税收待遇，阐述可能与所有购买者或持有者相关的所有税收后果。例如，下面的摘要 没有涉及以色列居民和受特定税收制度约束的证券交易员的税务待遇。由于每个人的情况可能不同，我们普通股的持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。本讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每个人都应该咨询自己的税务或法律顾问。
 
以色列的税收
 
适用于非以色列股东的资本利得税
 
以色列法律一般对以色列居民公司在多伦多证券交易所、以色列境外经授权的证券交易所或受监管的市场(包括根据相关司法管辖区主管当局规定的规则进行证券交易的系统)的证券销售征收资本利得税，其中 包括在以色列境内或境外的纳斯达克或“公认交易所”。根据《税务条例》，出售该等证券时适用于个人的资本利得税税率为该等个人的边际税率，但不超过25%，或对在出售该证券当日或该日期之前12个月内任何时间符合“大股东”定义的个人征收30% 。大股东的定义是，单独或与任何其他人一起，直接或间接持有公司至少10%的任何控制手段(除其他外，包括接受公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利 和指定董事的权利)。
 
对于公司投资者，出售我们交易的股票将征收等于公司税率 (2023年及以后为23%)的资本利得税。
 
然而，如果我们的普通股在公认的交易所交易，非以色列税务居民投资者出售我们普通股的收益 通常将在一定条件下免除以色列 资本利得税，只要收益不是来自非以色列税务居民投资者在以色列保持的常设机构。此外，如果以色列居民(无论直接或间接)(I)直接或间接持有此类非以色列公司25%以上的控制权，或(Ii)是此类公司收入或利润的受益人或有权获得25%或以上的收入或利润，则非以色列“团体”(根据条例的定义，包括法人实体、合伙企业和其他实体)将无权获得此类豁免。
 
尽管如此，以色列的证券交易商仍按适用于业务收入的常规税率征税。
 
此外，支付股票对价的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有出售证券的金融机构， 必须遵守任何适用的豁免以及出售其非以色列居住地的股东的证明和其他要求， 对出售公开交易的证券，个人按25%的税率预缴税款，公司按公司税率(2023年及以后为23%)预缴税款。
 
根据适用的税收条约的规定，出售股份还可以免除以色列的资本利得税。例如，《美国政府与以色列国政府关于所得税的公约》(经修订，或《美以税收条约》)就该条约的目的免除美国居民(有权主张《美以税收条约》的好处)与此类销售有关的以色列资本利得税，条件是：(br}(I)美国居民直接或间接拥有，在出售前12个月内的任何时候，以色列居民公司投票权的10%以下；(Ii)卖方为个人，在该课税年度内在以色列的居留时间少于183天；及(Iii)出售所得资本收益并非来自美国人在以色列的永久居所。根据《美以税收条约》，在符合《美以税收条约》和美国税收立法规定的限制的情况下，可允许美国居民就此类税收申请抵免 对销售征收的美国联邦所得税，如下文所述。针对美国持有者的某些材料 美国联邦所得税注意事项-分配.”
 
105

向非以色列股东分配股息的所得税
 
原则上，非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在以色列上市公司收到股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，前提是股票在被指定公司登记(以色列证券法中使用了这一术语)。如果股票没有在被指定公司登记，25%的税率将适用于非以色列居民股东，他们不被视为上文定义的大股东，并且在分派日期前12个月内的任何时间都不被视为大股东，而30%的税率将适用于向大股东支付的股息和在分派日期前12个月内的任何时间 的大股东。尽管如此，以色列和股东居住国之间适用的 税收条约可能会提供较低的税率(前提是提前收到以色列税务当局的有效税务证明 ，允许降低税率)。向非以色列居民(无论是个人或公司)分配股息时，从公司批准的企业或受益企业或优先企业获得的收入分配股息，按20%的税率征收预扣税，除非适用的 税收条约规定了较低的税率(前提是提前收到以色列税务机构的有效纳税证明，允许适用税务条约规定的20%的预扣税率或更低的税率)。
 
非以色列居民收到从以色列获得或应计的股息收入，并扣缴全部税款，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业；(2)纳税人 在以色列没有其他需要申报纳税申报单的应税收入来源；以及(3)纳税人不承担超额税款的责任(如下所述)。
 
美国居民在以色列的预扣税一般会在源头上扣除 。根据美国税法中包含的详细规则，他们可能有权为美国联邦所得税的目的获得全部或部分扣缴税款的抵免或扣除，如下文所述。对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项-分配.”
 
《美国以色列税收条约》
 
根据《美以税收条约》，根据《美以税收条约》，支付给我们普通股持有人且为美国居民的股息的最高以色列预扣税率一般为25%。《美国-以色列税收条约》规定，对于在以色列公司本纳税年度和上一纳税年度向拥有以色列公司10%或更多有表决权股份的美国公司支付的股息，将适用15%或12.5%的以色列股息预扣税。15%的税率适用于在适用期间内从核准企业或受益企业获得的收入分配的股息，而较低的12.5%适用于从 其他来源的收入分配的股息。然而，如果公司有一定数额的被动收入，这些规定不适用。如果股息收入是通过美国居民在以色列的永久机构获得的，则不适用《美以条约》规定的上述税率。
 
超额税额
 
此外，对在以色列纳税超过某一门槛(2023年为698,280新谢克尔)的个人(无论此人是以色列居民还是非以色列居民)的年度应纳税所得额，包括但不限于股息、利息和资本利得所得，适用3%的额外纳税义务。
 
遗产税和赠与税
 
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
 
106

美国联邦所得税持有人的某些重要考虑事项
 
一般信息
 
以下是一些重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要 一般适用于持有本公司普通股的美国股东(定义如下)收购、拥有和处置本公司普通股的行为。 持有本公司普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的美国持有人。为此，美国 持有者是持有者，就美国联邦所得税而言，他是普通股的实益所有人，并且：(A)美国公民或个人居民；(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司(或其他在美国联邦所得税方面应纳税的实体) ；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)受法院对其管理进行主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决策的信托，或根据适用的财政部法规被视为国内信托的有效选择 的信托。本摘要不涉及对除美国持有者以外的其他人的任何税收后果。
 
本摘要中的陈述基于《法典》、财政部条例以及相关司法决定和行政指导中包含的现行美国联邦所得税法 ，自本摘要之日起，这些授权可能被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税 后果与下文讨论的不同。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局不会采取相反的立场 或法院在发生质疑时不会维持这样的立场。
 
以下摘要不涉及可能适用于受特殊待遇的特定类型的美国持有者的美国联邦所得税后果的所有方面 ，例如银行、保险公司、免税的 或政府组织、金融机构、经纪交易商、证券或货币交易商、选择使用按市值计价的证券交易商、S公司、合伙企业或其他传递实体 (或被视为合伙企业的安排)用于美国联邦税收目的、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、 守则第957(A)节所指的“受控外国公司”、守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”、某些外籍人士、根据投票权或价值直接、以建设性方式或通过归属拥有5%或以上我们普通股的人、其“功能货币”不是美元的人、作为套期保值、建设性出售或转换、跨境或其他降低风险交易的一部分而持有普通股的人，前美国公民或美国长期居民、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、因贸易或业务、在美国境外的常设机构或固定基地而持有我们普通股的 个人、通过行使期权或以其他方式换取服务而获得我们普通股权益的个人。
 
本摘要是一般性摘要，不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者相关，具体取决于他们的特定投资或纳税情况。
 
本摘要仅涉及美国联邦所得税，不涉及任何其他 税，包括但不限于美国州税、地方税或非美国税，也不描述可能相关的所有美国联邦所得税 后果，包括守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、美国联邦非所得税 税务考虑因素(包括遗产税或赠与税考虑因素)、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税以及备选的 最低税。
 
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙人的人)的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
 
107

这一总结并不能代替仔细的税务筹划。敦促投资者 根据他们自己的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的具体美国联邦、州、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，以及适用税法的潜在变化 的影响。
 
被动型外国投资公司规则
 
一般来说，在美国境外成立的公司将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，在任何课税年度，在适用关于其子公司的收入和资产的某些审查规则后，以下任一项：
 

 •
至少75%的总收入是被动收入，或


•
在该课税年度，其总资产价值(按季度加权平均数厘定)中，至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。
 
为此，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时产生的，并非来自相关人士。产生或为产生被动收益而持有的资产可包括现金(除非以非利息形式持有，并计入短期营运资金需求)、有价证券和其他可能产生被动收益的资产。上述50% 被动资产测试一般基于每项资产的公允市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市场价值来确定，普通股可能是不稳定的。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，将考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额，至少25%的利息(按价值计算)。我们在任何课税年度是否为私人股本投资公司，将视乎我们每年收入的构成及资产的组成和价值(这在很大程度上可能参考普通股的市场价格，可能会继续波动)而定，而且由于这是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在任何课税年度不会被视为私人股本投资公司。
 
根据2023年我们的收入构成、资产构成和价值，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC。但是，确定我们 是否是PFIC是每年都要根据事实作出的判断，并且由于适用的法律受到不同解释的影响 我们不能就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。特别是，我们作为PFIC在本纳税年度或任何未来纳税年度的地位并不确定，因为除其他事项外，(I) 我们目前拥有大量被动资产，包括现金，(Ii)我们可能不会根据我们的任何合作协议收到里程碑式的付款，在这种情况下，我们的收入可能完全是被动的，以及(Iii)为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值 ，包括我们的无形资产，是不确定的，可能在很大程度上由我们的市值决定， 随着时间的推移可能会有很大变化。此外，不能保证国税局会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的立场。美国国税局尚未就我们作为PFIC的身份做出任何裁决，或目前计划申请该裁决。因此，我们不能就本课税年度或未来纳税年度我们的PFIC地位提供任何保证。
 
如果我们在美国持有人持有普通股期间的任何纳税年度被归类为PFIC，则该美国持有人可能对以下事项承担额外的税费和利息：(1)在纳税年度内支付的分配 大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果 较短，则为美国持有人持有普通股的期限，以及(2)出售、交换或其他应税 处置普通股的任何收益，包括质押，无论我们是否继续成为PFIC。在这种情况下，税收将通过在美国持有者持有普通股期间按比例分配此类分配或收益来确定。分配给本课税年度(即分配发生或确认收益的年度)和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的 金额将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额 将按适用于个人或公司的最高边际税率征税， 将按该等课税年度的普通收入征税，并将在 税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。
 
如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC， 我们通常必须在美国持有人持有普通股的后续所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股作出了 的“视为出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平 市值出售了其持有的普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将 受到上述后果的影响。在推定出售选择之后，作出推定出售选择的美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。
 
108

如果美国持有者在其持有普通股且我们是PFIC的所有课税年度中选择了合格的选举基金或QEF，则分配和收益将不会如上所述 征税。相反，对于实体被归类为PFIC的每个纳税年度，参加QEF选举的美国持有人必须在收入中包括(I)持有人的普通收入的按比例份额作为普通收入，或(Ii)持有人按比例分享的QEF净资本 收益作为资本利得，而无论这些收益或收益是否实际上已被分配。如果美国持有人就我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分配，以前包括在QEF选举下的美国持有人的收入中，将不向持有人征税。美国 持有者将在其普通股中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基，并将在普通股上分配的未包括在持有者收入中的任何金额减去 其计税基础。如果美国持有者就其普通股选择了QEF，则美国持有者在出售或以其他方式处置此类普通股时确认的任何收益或损失都将构成资本收益或损失。此外，如果美国持有人及时进行了QEF选举，在我们不是PFIC的年份，我们的普通股 将不被视为PFIC的股票，即使该美国持有人在我们是PFIC的前几年曾持有普通股。
 
美国持有者应就在他们的特殊情况下进行QEF选举咨询他们的税务顾问。如果美国持有者没有通过选择美国持有者持有我们普通股的第一年来选择并维持美国持有者对我们普通股的整个持有期的QEF选择 ，则美国持有者将 受到上述不利的PFIC规则的约束，除非美国持有者可以就与美国持有者的QEF选举有关的我们的普通股进行适当的“清除选择” 。清除选举可能要求美国持有者确认其普通股的应纳税所得额。
 
为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须从我们那里收到某些信息。QEF选举是以股东为单位进行的，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。股东通过将完整的IRS Form 8621(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附在及时提交的美国联邦所得税申报单上，并向IRS提交表格副本，来进行QEF选举。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们可能会为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。不能保证 我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位。因此，美国持有者可能无法就我们的普通股进行及时的QEF 选择。
 
美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否会有上述 选举中的任何一项，如果是，在他们的特定情况下，替代处理的后果是什么。
 
如果美国持股人对其持有的普通股做出及时有效的“按市值计价”选择，那么如果我们是PFIC，适用的税收后果也将不同于上述 。一般情况下，当选的美国持有者每年都会将美国持有者在此类普通股中的调整计税基础与其公平市场价值之间的差额视为普通收入或损失；但是，只有在以前收入中包含的金额超过因按市价计价选举而扣除的前几年的普通损失时，才允许发生损失 。在本公司为PFIC的任何课税年度内，出售、交换或其他应课税处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他应纳税处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为 资本损失。美国持有者普通股的调整计税基准增加了按市值计价制度下的总收入中包含的金额，或减去了该制度允许的扣除额。如果美国持有者做出按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非股票不再在合格交易所进行定期交易或美国国税局同意撤销选择。
 
按市值计价的选举仅适用于美国持有者的“有价证券”。一般而言，如果股票在适用财政部条例所指的“合格交易所” 进行“定期交易”，则该股票将被视为可出售股票。某一类别的股票在交易该类别股票的任何日历年度内定期交易，但不包括在极小的数量，在每个日历季度内至少15天。普通股只要继续在纳斯达克等合格交易所上市并定期交易，就是可交易的股票。然而，我们不能保证我们的普通股将继续在合格交易所上市 或将定期交易。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将继续有效。我们敦促美国持有者向他们的税务顾问咨询是否可以进行按市值计价的选举，以及在此类持有者的特殊情况下进行选择是否可取。
 
109
 
如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家非美国子公司被归类为PFIC(较低级别的PFIC)，我们普通股的美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的间接所有权权益，并且还将 受PFIC规则的约束。如果我们是PFIC，而我们 普通股的美国持有人没有就较低级别的PFIC进行QEF选择，则如果(1)我们从较低级别的PFIC获得分配，或处置我们在较低级别的 PFIC的全部或部分权益，或(2)美国持有人处置其全部或部分普通股，则美国持有人可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。我们可能会提供必要的信息，供美国持有者 就任何较低级别的PFIC进行QEF选举。根据PFIC规则对我们的普通股进行的按市值计价的选择将不适用于较低级别的PFIC，而美国持有人将无法就其在该较低级别的PFIC的间接所有权权益 进行这样的按市值计价的选择。因此，我们普通股的美国持有者可能受到PFIC 规则的约束，涉及较低级别的PFIC的收入，其价值已通过按市值计价的调整间接考虑 。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的问题咨询自己的税务顾问。
 
作为PFIC股东的每个美国持有者必须在IRS Form 8621上提交年度信息报告，其中包含美国财政部可能要求的信息(无论是否进行QEF选举或按市值计价 选择)。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效 。
 
关于PFIC以及QEF和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，包括我们对任何非美国子公司的所有权。因此，强烈鼓励美国普通股持有者就购买、持有或处置普通股的相关事宜咨询他们的税务顾问。
 
如果我们不是PFIC，则美国联邦所得税后果 .
 
以下两节描述了美国联邦所得税因收到分配和出售或以其他方式交换我们的普通股而产生的后果“-分配“ 和”-普通股的处置，“仅当我们在有关的 年度不是PFIC，并且我们的普通股不受上述规则约束的情况下适用”-被动式外商投资公司规则 ”.
 
分配
 
但须视乎“-被动 外商投资公司规则“如上所述，与我们普通股有关的任何分配的总额(包括为反映以色列预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税，但范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的 收益和利润中支付。此类收入(包括任何预扣税款)将在实际收到或建设性收到当天作为普通收入计入美国持有者的总收入中。超过收益和利润的分派将在美国持有者在普通股中的调整税基范围内免税，并将适用于并减少(但不低于零)美国持有者。超出收入和利润的分配以及这种调整后的纳税基础 一般将向美国持有者征税，如下所述“-处置普通股 股“但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将报告为股息，即使该分配否则将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。我们支付的任何股息金额将被视为美国股东的外国股息收入 ，因此作为公司纳税的美国股东将无法获得收到的股息扣除 。
 
对于非公司美国持有者，从不是PFIC的“合格外国公司”获得的某些股息可能会被降低税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国的全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定《美以税收条约》符合这些要求。外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。如“-”部分所述被动外商投资公司规则 如上所述，不能保证我们的普通股在任何一年都会被认为在成熟的证券市场上随时可以交易。如果我们是一家合格的外国公司，并且我们在支付股息的课税年度或上一课税年度不被归类为PFIC (如上文“-被动型外商投资 公司章程)，股息收入在美国个人持有者手中通常被视为“合格股息收入”，一般按较低的适用长期资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和处理此类股息的其他 要求作为“合格股息收入”。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得相对于我们普通股支付的较低税率的股息。
 
110

虽然，就我们将来支付股息的程度而言，我们打算以美元向美国持有者支付股息，但对于美国联邦所得税而言，以以色列货币支付的任何股息的金额将等于其美元价值，计算方法是参考美国持有者收到股息之日的有效汇率，而无论以色列货币是否兑换成美元。如果作为股息收到的以色列货币在收到当天兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果以色列货币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的以色列货币的基数。因兑换或以其他方式处置以色列货币而产生的任何后续收益或损失将被视为普通收入或损失，对于美国联邦所得税而言，一般将被视为来自美国来源的收入或损失。
 
受一些复杂限制的限制，某些美国持有者通常可能有资格要求从分配中扣留的以色列税款，并将其作为从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税义务的方式支付给以色列税务当局。如果根据以色列法律或《美以税收条约》，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。外国税收抵免受到许多复杂的限制，必须根据个人情况确定和应用这些限制。美国持有者应就外国税收抵免规则咨询他们自己的税务顾问。
 
普通股的处置
 
一般而言，须视乎“-被动 外商投资公司规章“如上所述，美国持有者将在普通股的应税处置 等于任何财产的公平市场价值与在该处置中收到的现金金额之和(包括由此扣缴的任何外国税额)与美国持有者在该普通股中的调整计税基础之间的差额时确认来自美国的资本收益或损失。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者的购置成本减去被视为资本回报的任何分配，如“-分配“上图。如果美国持有者在应纳税处置时持有普通股的时间超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，除某些例外情况外(包括但不限于 项下所述的情况)-被动型外国投资公司规则“以上)，非公司美国持有者实现的长期资本利得 通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能受到 限制。由于普通股出售或其他应税处置的收益通常将被视为美国来源的收入 ，而且，除某些例外情况外，财政部法规通常禁止美国纳税人就处置作为资本资产的股票的收益而征收的任何非美国税申请外国税收抵免，除非根据适用的 所得税条约可抵税，因此您申请以色列对任何此类出售或其他应税处置征收的税收的外国税收抵免的能力可能会受到极大限制。美国持有者应就外国税收抵免规则咨询他们自己的税务顾问，这些规则涉及 从普通股应税处置中预扣的任何外国税款，以及与此类处置有关的任何外币收益或损失。
 
111

备份扣缴和信息报告
 
一般而言，信息报告将适用于我们普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给美国持有人的普通股出售或交换所得收益，除非该持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码和正式签署的美国国税局W-9表格或其他豁免身份证明，备份预扣税通常适用于 此类付款，除非美国持有者另行证明它不受此类规则的约束。
 
如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
 
拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的个人可被要求在美国国税局表格8938“指定外国金融资产报表”中提交有关此类资产的信息报告及其纳税申报单。“指定的外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融 账户，以及下列任何账户，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(I)非美国人发行的股票和证券；(Ii)具有非美国发行人或交易对手的为投资而持有的金融工具和合同 ；以及(Iii)外国实体的权益。敦促作为个人的美国持有者就这些规则适用于他们持有的我们的普通股向他们的税务顾问咨询。
 
F.股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.专家的发言
 
不适用。
 
H.展出的文件
 
We are required to file reports and other information with the SEC under the Exchange Act, and the regulations thereunder applicable to foreign private issuers. As a “foreign private issuer” we are exempt from the rules and regulations under the Securities Exchange Act prescribing the furnishing and content of proxy statements, and our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and “short-swing” profit recovery provisions contained in Section 16 of the Securities Exchange Act, with respect to their purchase and sale of our shares. In addition, we are not required to file reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as U.S. companies whose securities are registered under the Securities Exchange Act. Furthermore, as a foreign private issuer, we are also not subject to the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) promulgated under the Exchange Act. Nasdaq rules generally require that companies send an annual report to shareholders prior to the annual general meeting, however we rely upon an exception under the Nasdaq Listing Rules and follow the generally accepted business practice for companies in Israel. Specifically, we file annual reports on Form 20-F, which contain financial statements audited by an independent accounting firm, electronically with the SEC and post a copy on our website. We also furnish to the SEC reports on Form 6-K containing unaudited financial information after the end of each of the first three quarters.
 
您可以在以色列证券管理局的办公室查阅我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本，包括任何证物和时间表，地址为以色列耶路撒冷坎菲内沙里姆街22号。作为一家外国私人发行人，从2002年11月起，我们只需要 通过美国证券交易委员会的EDGAR系统备案。因此，我们的定期申报文件可在美国证券交易委员会的网站上查看Www.sec.gov从那个日期开始。您可以通过美国证券交易委员会网站上的美国证券交易委员会EDGAR系统阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息。这些美国证券交易委员会备案文件也可在以色列证券管理局的网站上 向公众查阅Www.isa.gov.il以及来自商业文档检索服务。
 
本年度报告中有关我们的任何合同或其他文件的任何声明 不一定完整。如果合同或文件作为本年度报告的证物存档，则该合同或文件被视为 修改本年度报告中包含的描述。我们敦促您查看附件本身，以获得对合同或文档的完整描述。
 
一、附属信息
 
不适用。
 
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临各种风险，包括利率变化、外汇汇率风险和通货膨胀。
 
利率风险
 
截至2023年12月31日，我们拥有约5110万美元的现金、现金等价物、 限制性现金、短期银行存款和有价证券投资。我们主要将现金盈余投资于银行存款和美国政府债券。由于这些投资通常具有固定利率或收益，因此持有期间的财务收入对利率变化不敏感。有关更多信息，请参阅我们2023年合并财务报表的附注2。
 
112

外币兑换风险与通货膨胀
 
我们以色列业务的成本，以美元表示，受到以色列通货膨胀率的任何增加没有被新谢克尔相对于美元的贬值所抵消(或在滞后的基础上被抵消)的程度的影响。2023年、2022年和2021年，以色列的通货膨胀率分别为3.0%、5.3%和2.8%。2023年、2022年和2021年，美元对新谢克尔的升值(贬值)分别为3.1%、13.2%和3.3%。2023年，假设美元对新谢克尔贬值10%，我们的净亏损将增加约140万美元，而假设美元对新谢克尔升值10%，我们的净亏损将减少约110万美元。我们支出的很大一部分是与员工薪酬相关的。以色列雇员的工资是以新谢克尔支付的，可能会通过加薪或调整来根据以色列消费者物价指数或CPI的变化进行调整。这些上调增加了以美元计算的工资支出 。新谢克尔对美元的贬值/升值按比例减少/增加了以美元表示的雇员薪酬支出。我们的其他一些基于NIS的费用当前要么调整为美元，要么调整为CPI。我们目前没有对冲货币兑换风险波动的外币衍生品合约，但未来可能会考虑签订此类合约。
 
第12项。 除股权证券外的证券说明
 
不适用。
 
第II部
 
第13项。违约、分红 拖欠和拖欠
 
没有。
 
第14项。 对证券持有人权利和收益用途的重大修改
 
不适用。
 
第15项。控制和程序
 
A.披露控制和程序
 
我们的披露控制措施和程序旨在确保及时记录、处理、汇总和报告我们需要提交的报告中需要 披露的信息。在我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估，该术语的定义见《交易法》颁布的规则13 a-15（f）和15 d-15（f） 。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的 披露控制和程序于本年度报告所涵盖的期末有效。
 
B.管理层关于对财务报告实行严格 控制的年度报告
 
我们的管理层在董事会和审计委员会的参与下， 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务 报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15（d）- 15（e）条）旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表。
 
在我们的首席执行官（首席执行官） 和首席财务官（首席财务官）的监督下，我们的管理层对我们对财务报告的内部 控制的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》颁布的规则13 a-15（f）和15 d-15（f）。在进行 此评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们对财务报告的内部控制于本年度报告所涵盖的期末有效。
 
113

尽管如此，所有内部控制系统，无论设计得多么完善， 都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。
 
Kost Forer Gabbay & Kasierer是Ernst & Young Global的成员公司，Ernst & Young Global是一家在以色列注册的独立会计师事务所，审计了我们截至2023年12月31日止年度的财务报表， 包括在本年度报告中，已就我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制出具了鉴证报告。
 
C.注册会计师事务所的鉴证报告
 
Kost Forer Gabbay & Kasierer（Ernst & Young Global的成员公司，以色列独立注册会计师事务所）关于我们截至 2023年12月31日财务报告内部控制的鉴证报告载于F-4页，包括在本年度报告第18项下，并以引用方式并入本文。
 
D.对财务报告 控制权的变更
 
根据我们的管理层进行的评估，在我们的 首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易法颁布的规则13 a-15（f）和15 d-15（f），我们的 管理层（包括这些官员）得出结论，在本年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响的变化，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 
项目16.保留
 
项目16A。审计委员会 财务专家
 
本公司董事会已决定，我们的审计委员会成员Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生均符合 纳斯达克上市规则下的“独立性”定义，符合20-F表格16A项的指示所界定的“审计委员会财务专家”资格。看见 “项目6.A--董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”，以总结吉列德·哈列维先生、埃兰·佩里先生和桑福德(桑迪)·兹韦法赫先生的相关专业经验。
 
项目16B。道德准则
 
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为准则，以及适用于我们子公司首席执行官、首席财务官、董事财务总监、财务总监、助理财务总监和执行类似职能的人员的道德准则。
 
高级财务官的道德准则可在我们的网站上找到，Www.cgen.com。 但是，我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。
 
我们打算在我们的网站上发布美国证券交易委员会规则和 规则或纳斯达克上市规则所要求的关于对商业行为守则或道德守则的任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
 
114

项目16C。首席会计师 费用和服务
 
下表列出了我们的首席会计师 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内为我们提供的专业服务所收取的费用或应计费用：
 
   
2023
    
2022
  
审计费
  
$
163,000
    
$
163,000
  
审计相关费用
  
$
65,000
    
$
10,000
  
税费
  
$
4,500
    
$
4,500
  
所有其他费用
  
$
2,500
    
$
2,500
  
总计
  
$
235,000
    
$
180,000
  
 
“审计费”是指我们的主要会计师提供的与综合审计(包括财务报告内部控制审查)和未经审计的中期财务报表审查有关的专业服务费用。
 
“审计相关费用”是指我们的 首席会计师提供的与审计和其他任务相关的专业服务费用，包括咨询、慰问函和对提交给美国证券交易委员会的注册声明的同意。
 
“税费”是我们的首席会计师 在2021年和2020年提供的与税务合规、税务咨询和税务规划有关的服务的费用，这些服务是与向外国供应商付款和以色列年度税务报告有关的预扣税 的咨询；以及
 
“所有其他费用”是我们的 总会计师向我们提供的其他咨询服务费用。
 
非审计服务的预先审批政策
 
我们的审计委员会负责批准我们的外部审计师提供的审计和非审计服务的政策和程序。这项政策一般规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的明确批准 或按照下文所述的预先审批程序进行。我们的审计委员会每年都会预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。 任何此类预先批准都会详细说明将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受最高 美元的限制。上表所列的所有费用都得到了我们审计委员会的批准。
 
项目16D。 审计委员会的上市标准豁免
 
不适用。
 
项目16E。 发行人和关联购买者购买股权证券
 
不适用。
 
项目16F。更改注册人的认证会计师
 
不适用。
 
项目16G。公司治理
 
纳斯达克上市规则要求有证券上市的公司遵守其公司治理标准。作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理做法，而不是美国公司根据纳斯达克上市规则所遵循的做法，包括：
 
股东批准。根据以色列法律，我们根据《公司法》的要求，对于所有需要获得股东批准的公司行为，均需征得股东批准，而这些 与纳斯达克上市规则第5635条规定的寻求股东批准的要求不同。我们在特定的 情况下寻求股东批准，包括根据以色列法律的要求，向董事以董事身份发放期权。
 
休会的股东大会的法定人数。 根据以色列法律，一般来说，本公司续会股东大会的法定人数为任何两名股东 亲自、通过代表、委托卡或电子投票出席该会议。因此，以色列对延期会议的法定人数要求不同于纳斯达克的要求，即纳斯达克上市的发行人的法定人数要求在任何情况下不得低于该公司普通股有表决权股票流通股的33 1/3%。
 
年报的分发。我们选择 遵循我们本国的做法，而不是纳斯达克规则5250(D)(1)中有关发行人向股东提交其年度报告的要求。具体地说，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交了Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并在我们的网站上发布了一份副本。
 
115

第16H项。煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
项目16I。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露
 
不适用。
 
项目16J。内幕交易政策
 
我们采取了内幕交易政策，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他 处置我们的证券，这些政策旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的任何上市标准。
 
项目16K。网络安全
 
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在 识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、某些第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息，以及员工信息或信息系统和数据。
 
我们的高级副总裁/高级顾问、数据和信息学解决方案使用各种 方法监控和评估我们的威胁环境，包括聘请第三方代表我们进行渗透测试，从而帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。
 
根据环境和系统的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全对我们的信息系统和数据构成的重大风险 ，包括事件响应策略、业务连续性计划、网络安全保险、针对某些环境和系统的防火墙和访问控制、物理安全措施以及员工网络安全培训 。
 
我们的整体风险评估和管理流程涵盖了来自网络安全威胁的重大风险。例如，网络安全风险是我们内部审计师风险评估报告中的一个组成部分。我们的高级副总裁 总裁/数据和信息解决方案高级顾问与相关管理成员合作，优先处理和缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。
 
我们使用第三方服务提供商来帮助我们识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，例如，包括专业服务公司(包括法律顾问、网络安全和云顾问)以及渗透测试公司。
 
我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，包括与临床数据管理、抗体开发、财务信息管理、支付 和其他相关的功能。我们审查并要求其中某些第三方采取某些安全措施，例如静态和传输中加密和访问控制，在相关案例中，我们寻求确认它们是否符合不同的行业标准和认证， 例如SOC1SOC2、SOC3、ISO 27001、ISO 27017。
 
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险及其实现方式的说明，请参阅第1部分第3项下的风险因素。本20-F表格年度报告中的风险因素，包括 “风险因素-与我们的运营相关的风险和与我们的业务相关的其他风险”项下适用的风险因素。
 
116

治理
 
我们的董事会通过其审计委员会处理公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。
 
我们的网络安全风险评估和管理流程由高级副总裁/数据和信息学解决方案高级顾问负责，他在数据科学、技术和机器学习领域拥有超过15年的经验。
 
我们的高级副总裁/数据和信息学解决方案高级顾问负责 聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，向相关人员(如首席执行官)传达关键的优先事项，帮助准备网络安全 事件，批准网络安全流程，以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。
 
我们的网络安全事件响应策略旨在将某些网络安全事件上报给某些管理层成员、我们的高级副总裁/高级顾问、数据和信息解决方案、我们的首席财务官和我们的总法律顾问。根据我们的网络安全事件响应政策，这些管理层成员将与公司的 事件响应团队成员(S)合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的网络安全事件响应政策包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告 。
 
审计委员会至少每年都会收到我们的高级副总裁、数据和信息解决方案高级顾问总裁提交的定期报告，内容涉及公司的重大网络安全威胁和风险，以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程。审计委员会还会收到与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。
 
第三部分
 
第17项。财务报表
 
见第18项。
 
第18项。财务报表
 
我们的综合财务报表和相关附注包含在本年度报告中，从F-1页开始。

117

物品 19.展品
 
展品索引
 
展品编号
描述
   
1.1
经修订的《科尔建公司章程》和重新修订的《公司章程》(通过引用《科尔建公司于2023年8月7日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告(文件号：000-30902)》附件99.1附件B)。
   
1.2
经修订的科尔建协会备忘录(通过引用科尔建于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(文件号：000-30902)附件99.4附件A2并入)。
   
2.1*
证券说明。
   
4.1
科创 Ltd.2021年员工购股计划(引用2020年12月12日提交给美国证券交易委员会的科创登记说明书S-8(档号333-251263)附件10.1)。
   
4.2
经修订的科创股份有限公司2010年股权激励计划(通过引用2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的科创注册说明书 S-8(文号：333-240182)的附件4.1而并入)。
   
4.3
修订和重订了康柏根有限公司与其董事及高级职员之间的赔偿承诺及豁免及免除的表格 (引用康柏根于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F/A表格年报的附件4.8(档案编号000-30902))。
   
4.4
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.之间于2015年3月签订的办公室租赁协议(“Holon租赁”)(通过引用Compugen于2015年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件号：000-30902)附件99.2合并)。
   
4.5
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.之间于2015年11月26日对Holon租赁进行和签订的修正案(通过引用Compugen于2016年3月7日提交给美国证券交易委员会的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告(文件号：000-30902)的附件4.10而并入)。
   
4.6
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.于2020年10月14日订立和签订的Holon租赁附录(引用Compugen于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中的附件4.11(文件号：000-30902))
   
4.7@
许可证 本公司与医疗免疫有限公司(“医疗免疫”)于2018年3月30日签订的许可协议(通过引用合并于2018年5月9日提交给美国证券交易委员会的Compugen Form 6-K(文件号：000-30902)附件10.1)。
   
4.8@
公司与医疗免疫公司于2018年5月9日签订的许可协议的第1号修正案(通过引用附件10.1并入于2018年8月1日提交给美国证券交易委员会的Compugen公司6-K表格(文件号：000-30902))。
   
4.9
本公司与Medmune于2020年9月16日签订的许可协议第2号修正案(通过引用Compugen于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.14(文件编号： 000-30902))。

118

4.10#
本公司与Medmune于2021年8月4日签订的许可协议第3号修正案(合并于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Compugen截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度报告(文件号： 000-30902)的附件4.15)。
   
4.11*#
Compugen Ltd.和Gilead Sciences之间的许可协议， Inc.，日期是2023年12月18日
   
8.1*
子公司。
   
12.1*
首席执行干事根据《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据规则13a-14(A)/规则15d-14(A)进行认证。
   
12.2*
首席财务官根据《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据规则13a-14(A)/规则15d-14(A)出具证明。
   
13.1*
首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-14(B)条/第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过)出具的证明。
   
15.1*
成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意 Ernst & Young Global的
   
97.1*
Compugen的错误奖励恢复政策 赔偿
   
101*
以下财务信息来自Compugen Ltd.的年度报表 20-F截至2023年12月31日止年度，以内联XBRL（可扩展商业报告语言）格式编制：（i）合并报表 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的营运状况;（ii）截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表; (iii)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合并股东权益变动表;（iv）合并 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之现金流量表;及（v）综合财务报表附注。
   
101.INS
内联XBRL实例文档
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档
101.LAB
内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104
封面交互数据文件格式(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
   
*
现提交本局。
 
@
美国证券交易委员会已对某些部分给予保密待遇。
 
#
本展品的某些部分(用星号表示)已被省略，因为这些部分既不是重要的，也不是私人的或 机密的。
 
119

签名
 
注册人特此证明，它符合提交表格20-F的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
 
 
Compugen Ltd.
 
 
 
签名： /S/阿纳特·科恩-达格博士
 
姓名：阿纳特·科恩-达亚格医生
 
职位：董事首席执行官总裁和首席执行官
 
日期：2024年3月5日

120

 

Compugen Ltd.及其子公司
 
合并财务报表
 
截至2023年12月31日
 
以千为单位的美元
 
索引
 
 
页面
   
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1281)
F-2 - F-4
   
合并资产负债表
F-5-F-6
   
合并全面损失表
F-7
   
股东变动表’权益
F-8
   
合并现金流量表
F-9-F-10
   
合并财务报表附注
F-11 - F-43
 
 
 
image0.jpg
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉维夫6492102，以色列
电话：+9723-6232525
传真：+9723-5622555
Ey.com
 
独立注册会计师事务所报告
 
致本公司股东及董事会
 
Compugen Ltd.
 
对财务报表的几点看法 
  
我们审计了所附的Compugen有限公司及其子公司(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。  
  
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准和我们2024年3月5日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对此发表了无保留意见。 
  
意见基础 
  
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。   
  
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 
  
关键审计事项 
  
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供意见。
 
F - 2
image0.jpg

应计临床前和临床试验费用
 
有关事项的描述
  
如综合财务报表附注2(M)所述，该公司根据截至资产负债表日发生的尚未由合同研究机构和其他供应商开具发票的成本估计，记录临床前和临床试验活动的成本。
 
审计公司的临床前和临床试验活动的应计项目具有挑战性，因为估算报告期内收到的服务的应计项目所需的信息是从多个来源积累的，如公司监督临床前和临床试验活动的人员、来自服务提供商的信息以及与服务提供商的合同中包括的条款和条件。此外，在某些情况下，需要判断在报告所述期间收到的服务的性质和水平，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务水平不符，临床前和临床研究现场以及其他供应商的开具发票可能会出现延误。
 
我们在审计中如何处理这一问题
  
我们了解、评估了内部控制的设计，并测试了内部控制的操作有效性，这些内部控制解决了与公司记录应计临床前和临床试验费用的流程相关的已识别风险。
 
为了测试临床前和临床试验的应计项目，我们的审计程序包括审查与服务提供商的协议样本，以确认关键条款和条件，并测试应计项目计算中使用的基础数据的准确性和完整性。我们还评估了管理层对临床前和临床试验活动样本的进度的估计，方法是直接询问公司监督临床前和临床试验活动的人员，并直接从某些服务提供商那里获得信息，这些信息表明通过资产负债表日期完成的临床前和临床试验的进展情况，并将其与公司的应计计算进行比较。为了评估应计项目的完整性，我们还检查了服务提供商随后的发票和向服务提供商支付的现金，只要这些发票是在合并财务报表印发之日之前收到的，或者是在发出合并财务报表之前支付的。
 
与Gilead签订的许可协议
 
有关事项的描述
  
如综合财务报表附注2(K)所述，公司与Gilead Sciences，Inc.签订了许可协议。根据许可协议，公司的义务包括：(I)交付独家许可；(Ii)通过批准IND进行某些研究过渡活动；(Iii)对第一阶段临床试验的额外研究和开发活动的或有承诺。根据这项协议，收到的金额包括预付款、里程碑和其他或有付款，用于实现规定的合作目标和某些临床前、临床、监管和基于销售的活动，以及商业化产品销售的特许权使用费。6000万美元的初始交易价格是根据每笔债务的相对估计独立销售价格分配给债务的，管理层对此作出了重大判断。
 
审计公司对许可证履行义务的独立销售价格的评估具有挑战性和复杂性，这是因为管理层使用的假设以及评估许可证的独立销售价格需要高度的审计师判断力。该公司根据与许可证以及相关临床开发和监管里程碑相关的预期未来现金流的现值，制定了许可证的估计独立售价。在制定此类估计时，公司在确定开发特许产品所需的时间、成功的可能性、预期的未来现金流和贴现率时应用了判断。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员来协助评价所获得的审计证据。
 
我们在审计中如何处理这一问题
  
我们了解、评估了设计并测试了对公司评估许可证履行义务流程的独立销售价格的控制的操作有效性，包括对管理层确定用于制定许可证的独立销售价格的方法的控制，以及对与该方法相关的假设的开发的控制，包括预期的未来现金流、贴现率、成功的概率以及制造和供应成本的成本估计。
 
为了审计公司对与吉利德许可协议相关的许可履行义务的独立销售价格的评估，我们执行了审计程序，其中包括阅读许可协议的合同条款，了解和测试管理层制定独立销售价格的过程，包括评估方法的适当性和管理层关于将追求的迹象的假设的合理性，预测未来收入、成功的概率、制造和供应成本的估计，以及测试所使用的基础数据的完整性、准确性和相关性。评估管理层与预期未来现金流、成功概率以及制造和供应成本成本估计中包含的未来收入相关的假设，包括评估管理层使用的假设是否合理，考虑到与来自内部和外部来源的数据(包括市场和行业数据)的一致性。我们请评估专业人员协助评估评估方法和在确定许可证的估计独立售价时使用的重要假设。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会员
 
我们自2002年以来一直担任本公司的审计师
 
特拉维夫，以色列
2024年3月5日
 
F - 3
 
image0.jpg
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉维夫6492102，以色列
电话：+9723-6232525
传真：+9723-5622555
Ey.com
 
独立注册会计师事务所报告
 
致本公司股东及董事会
 
Compugen Ltd.
 
财务报告内部控制之我见
 
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对Compugen有限公司及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2023年12月31日，根据COSO标准，Compugen有限公司及其子公司(“本公司”)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
 
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表以及相关的综合全面损失表、股东变动表’截至2023年12月31日的三个年度每年的股权和现金流量，以及相关附注和我们于2024年3月5日发布的报告，就此表达了无保留意见。
 
意见基础
 
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
 
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义及局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会员
 
特拉维夫，以色列
2024年3月5日
 
F - 4
Compugen Ltd.及其子公司
 
已整合资产负债表
以千为单位的美元
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2023
    
2022
  
资产
                  
                   
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
13,890
    
$
11,059
  
受限现金
          
365
      
362
  
银行短期存款
          
25,053
      
72,287
  
有价证券投资
          
11,742
      
-
  
应收贸易账款
          
61,000
      
-
  
其他应收账款和预付费用
  
3
      
2,529
      
2,417
  
                         
总计流动资产
            
114,579
      
86,125
  
                         
非流动资产：
                        
长期预付费用
            
1,233
      
1,899
  
遣散费支付基金
            
2,977
      
2,794
  
经营性租赁使用权资产
  
4
      
1,329
      
1,826
  
财产和设备，净额
  
5
      
1,216
      
1,532
  
                         
总计非流动资产
            
6,755
      
8,051
  
                         
总计资产
          
$
121,334
    
$
94,176
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 5

Compugen Ltd.及其子公司
 
合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2023
    
2022
  
负债和股东权益
                  
                   
流动负债：
                  
贸易应付款
        
$
3,502
    
$
1,773
  
研发费用的短期递延参与
          
-
      
325
  
短期递延收入
          
11,149
      
-
  
经营租赁负债当期到期日
  
4
      
632
      
613
  
其他应付帐款和应计费用
  
6
      
10,983
      
9,208
  
                         
总计流动负债
            
26,266
      
11,919
  
                         
非流动负债：
                        
长期递延收入
            
25,392
      
-
  
长期经营租赁负债
            
719
      
1,312
  
应计遣散费
            
3,398
      
3,265
  
                         
总计非流动负债
            
29,509
      
4,577
  
                         
承付款和或有负债
  
7
              
                         
股东权益：
  
8
                  
股本：
                        
新谢克尔的普通股 0.01面值：200,000,0002023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；89,237,465和86,624,643于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行及流通股
            
247
      
240
  
额外实收资本
            
539,837
      
533,213
  
累计其他综合收益
            
2
      
-
  
累计赤字
            
(474,527
)
    
(455,773
)
                         
总计股东权益
            
65,559
      
77,680
  
                         
总计负债和股东权益
          
$
121,334
    
$
94,176
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 6

Compugen Ltd.及其子公司
 
综合全面损失表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
 
         
Year ended December 31,
  
   
注意事项
    
2023
    
2022
    
2021
  
                         
收入
        
$
33,459
    
$
7,500
    
$
6,000
  
收入成本
          
2,004
      
975
      
680
  
                               
毛利
          
31,455
      
6,525
      
5,320
  
                               
运营费用：
                              
                               
研究和开发费用，净额
          
34,472
      
30,648
      
28,694
  
市场营销和业务发展费用
          
244
      
932
      
842
  
一般和行政费用
          
9,731
      
10,319
      
10,858
  
                               
总运营费用
          
44,447
      
41,899
      
40,394
  
                               
营业亏损
          
(12,992
)
    
(35,374
)
    
(35,074
)
                               
财务和其他收入，净额
  
11
      
3,208
      
1,738
      
871
  
                               
收入税前亏损
          
(9,784
)
    
(33,636
)
    
(34,203
)
所得税，净额
  
9
      
8,970
 
    
58
      
-
  
                               
净亏损
        
$
(18,754
)
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
                               
每股基本和摊薄净亏损
        
$
(0.21
)
  
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)
                               
其他全面亏损：
                              
                               
期内来自有价证券的未实现收益
          
2
      
-
      
-
  
                               
全面损失总额
        
$
(18,752
)
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
                               
用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数
          
87,633,298
      
86,555,628
      
84,203,971
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 7

Compugen Ltd.及其子公司
 
股东变动声明’股权
以千为单位的美元(股票数据除外)
 
   
普通股
    
其他内容
已缴费
    
累计的其他综合
    
累计
    
总计
股东的
  
   
数
    
金额
    
资本
    
收入
    
赤字
    
股权
  
                                     
截至2021年1月1日的余额
    
83,675,856
    
$
231
    
$
507,427
    
$
-
    
$
(387,876
)
  
$
119,782
  
                                                 
行使期权和ESPP股份
    
335,204
      
1
      
1,454
      
-
      
-
      
1,455
  
已行使认股权证
    
89,557
      
(*
)
    
425
      
-
      
-
      
425
  
股票发行，净额
    
2,332,815
      
7
      
14,951
      
-
      
-
      
14,958
  
发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬
    
-
      
-
      
4,276
      
-
      
-
      
4,276
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(34,203
)
    
(34,203
)
                                                 
截至2021年12月31日的余额
    
86,433,432
      
239
      
528,533
      
-
      
(422,079
)
    
106,693
  
                                                 
行使期权和ESPP股份
    
191,211
      
1
      
352
      
-
      
-
      
353
  
发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬
    
-
      
-
      
4,328
      
-
      
-
      
4,328
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(33,694
)
    
(33,694
)
                                                 
截至2022年12月31日的余额
    
86,624,643
      
240
      
533,213
      
-
      
(455,773
)
    
77,680
  
                                                 
股票发行，净额
    
2,612,822
      
7
      
3,074
      
-
      
-
      
3,081
  
发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬
    
-
      
-
      
3,550
      
-
      
-
      
3,550
  
有价证券其他综合收益变动情况
    
-
      
-
      
-
      
2
      
-
      
2
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(18,754
)
    
(18,754
)
                                                 
截至2023年12月31日的余额
    
89,237,465
    
$
247
    
$
539,837
    
$
2
    
$
(474,527
)
  
$
65,559
  
 
(*)表示金额低于1美元的数字。
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 8

Compugen Ltd.及其子公司
 
合并现金流量表
以千为单位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
                  
                   
净亏损
  
$
(18,754
)
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整：
                        
基于股票的薪酬
    
3,550
      
4,328
      
4,276
  
折旧
    
476
      
482
      
461
  
遣散费净额减少
    
(50
)
    
(81
)
    
(101
)
财产和设备销售及处置的损失(收益)
    
7
      
12
      
(3
)
汇率差异现金余额的损失(收益)
    
(129
 )    
393
      
59
  
短期银行存款应收利息减少(增加)
    
92
      
(584
)
    
469
  
有价证券折价和应计利息摊销
    
(280
)
    
-
      
-
  
贸易应收账款减少(增加)
    
(61,000
)
    
-
      
2,000
  
其他应收账款和预付费用减少(增加)
    
(112
)
    
3,043
      
(2,802
)
减少(增加)长期预付费用
    
666
      
12
      
(31
)
经营性租赁使用权资产减少
    
568
      
658
      
525
  
应付贸易账款及其他应付帐款和应计费用增加(减少)
    
3,509
      
(1,601
)
    
3,367
  
递延参加研发费用增加(减少)
    
(325
)
    
(6,019
)
    
3,708
  
递延收入增加
    
36,541
      
-
      
-
  
经营租赁负债减少
    
(645
)
    
(1,062
)
    
(416
)
                         
用于经营活动的现金净额
    
(35,886
)
    
(34,113
)
    
(22,691
)
                         
投资活动产生的现金流：
                        
                         
银行短期存款到期收益
    
79,242
      
114,445
      
136,850
  
投资于短期银行存款
    
(32,100
)
    
(76,900
)
    
(129,945
)
有价证券到期收益
    
10,145
      
-
      
-
  
有价证券投资
    
(21,605
)
    
-
      
-
  
购置财产和设备
    
(172
)
    
(477
)
    
(292
)
处置财产和设备的费用
    
-
      
(10
)
    
-
  
出售财产和设备所得收益
    
-
      
2
      
3
  
                         
投资活动提供的现金净额
    
35,510
      
37,060
      
6,616
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 9

Compugen Ltd.及其子公司
 
合并现金流量表
以千为单位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
融资活动的现金流：
                  
                   
发行普通股所得款项净额
    
3,081
      
-
      
14,958
  
行使认股权证所得收益
    
-
      
-
      
425
  
行使股票奖励所得收益
    
-
      
353
      
1,455
  
                         
融资活动提供的现金净额
    
3,081
      
353
      
16,838
  
                         
汇率变动对现金的影响
    
129
      
(393
 )    
(59
 )
                         
现金、现金等价物和限制性现金增加
    
2,834
      
2,907
      
704
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
11,421
      
8,514
      
7,810
  
年终现金及现金等价物和限制性现金
  
$
14,255
    
$
11,421
    
$
8,514
  
                         
补充披露非现金投资和融资活动：
                        
                         
购置财产和设备
  
$
(5
)
  
$
117
    
$
116
  
以经营性租赁负债换取的使用权资产
  
$
71
    
$
237
    
$
-
  
                         
本年度收到的现金用于：
                        
                         
从短期银行存款和现金等价物收到的利息支付
  
$
3,052
    
$
852
    
$
1,364
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
                        
                         
现金和现金等价物
  
$
13,890
    
$
11,059
    
$
7,801
  
受限现金
    
365
      
362
      
713
  
                         
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
14,255
    
$
11,421
    
$
8,514
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 10

Compugen Ltd.及其子公司
 
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
 

注1：-

 一般信息
 
  a.
Compugen有限公司(“本公司”)是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用我们广泛适用的预测计算发现能力来确定新的药物靶点和新的生物途径，以开发癌症免疫治疗领域的治疗方法。该公司创新的免疫肿瘤学流水线由三个临床阶段计划COM701、COM902和Rilvegostomig组成，目标是公司通过计算发现的免疫检查点。COM701是一种潜在的一流的抗PVRIG抗体，COM902是一种潜在的一流的治疗性抗TIGIT抗体，这两项计划正在进行第一阶段的临床试验，并已作为单一疗法和双重(PVRIG/PD-1、PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)联合阻断治疗实体瘤进行了评估。基于第一阶段试验的数据，作为我们进一步临床评估COM701和COM902的两种特定肿瘤类型的重点的一部分，该公司于2023年启动了两项临床试验，评估COM701、COM902和pembrolizumab的三联疗法，一项用于转移性微卫星稳定型结直肠癌患者，另一项用于铂耐药卵巢癌患者。Rilvegostomig是一种新型的抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT特异性成分来自该公司的COM902抗体。根据该公司与阿斯利康之间的独家许可协议，阿斯利康公司正在开发Rilvegostomig，并正在进行多项临床试验，包括对胆道癌患者的第三阶段临床试验，这些患者将被随机接受Rilvegostomig或安慰剂治疗，研究人员选择化疗作为手术切除后的辅助治疗。该公司的早期免疫肿瘤学计划的治疗流水线包括旨在解决各种免疫耐药机制的计划。该公司最先进的早期项目COM503正在进行IND Enabling研究，并于2023年12月被授权给Gilead。COM503是一种潜在的一流高亲和力抗体，可阻断IL-18结合蛋白与IL-18的相互作用，从而释放肿瘤微环境中的天然IL-18抑制肿瘤生长。该公司的商业模式是在各种收入分享安排下，在研究和开发的不同阶段有选择地为我们的新靶标和候选药物产品进行合作。
 
  b.
该公司总部设在以色列的霍伦。其临床开发活动由其位于加利福尼亚州旧金山的美国子公司Compugen USA，Inc.负责。
 
  c.
该公司蒙受的损失达#美元。18,754在截至2023年12月31日的年度内，累计赤字为$474,527截至2023年12月31日，经营活动产生的累计现金流为负，金额为#美元。35,886截至2023年12月31日的年度。本公司相信，自报告日期起计至少12个月，其现有资本资源将足以满足按当前年度支出水平计算的预期流动资金需求。

 

F - 11

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注1：-

 一般(续)
   
  d.
2013年8月5日，该公司与拜耳制药公司(“拜耳”)签订了一项研发合作和许可协议(“拜耳协议”)，针对Compugen发现的两种新型免疫检查点调节剂，研究、开发基于抗体的疗法并将其商业化。
 
根据拜耳协议的条款，公司收到一笔预付款#美元。10,000，并且，在2017年CGEN 15022计划恢复后，该公司有资格获得总额超过$250,000在Bapotulimab(以前称为BAY1905254)的潜在里程碑付款中，不包括总计$23,200到目前为止已收到。此外，该公司有资格从合作下任何经批准的产品的全球净销售额中获得中高个位数的版税。
 
根据拜耳协议的条款，Bapotulimab项目被移交给拜耳完全控制，用于进一步的临床前和临床开发活动，并根据里程碑和Compugen的特许权使用费许可在全球范围内进行商业化。
 
2022年11月29日，拜耳通知本公司，已决定终止。拜耳协议自2023年2月27日起生效。
 
  e.
自2018年3月30日起，本公司与阿斯利康(“阿斯利康”)的全球生物制品研发分支机构MedImmune Limited签订独家许可协议，以开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品。根据协议条款，Compugen向阿斯利康提供了独家许可证，用于开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品。阿斯利康有权根据本许可证创造多种产品，并将独自负责协议下的所有研究、开发和商业活动。根据这一许可协议，阿斯利康开发了一种新型PD/TIGIT双特异性抗体rilvegostomig，其TIGIT成分来自我们的COM902，于2021年9月进入临床，并于2023年12月开始第三阶段，第一个患者剂量为第三阶段。Compugen收到了$10,000预付款，已收到或应计$25,500里程碑式的付款，最高可达$ 200,000它有资格获得第一个产品的开发、监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级特许权使用费。如果开发了更多产品，每种产品的额外里程碑和版税都将支付给Compugen。
 
  f.
2018年10月10日，该公司与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”)签署了一项主临床试验合作协议(“协议”)，以评估Compugen的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性和耐受性。
 

F - 12

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注1：-

 一般(续)
   
  f.
(续)
     
根据协议，计算机基因公司负责并赞助正在进行的两部分第一阶段试验，其中包括对COM701和Opdivo®的组合进行评估。这项合作还旨在解决未来可能的组合，包括由百时美施贵宝赞助的试验，以调查联合抑制检查点机制，如PVRIG和TIGIT。百时美施贵宝和Compugen分别为另一家公司提供了自己的化合物用于对方的研究，否则双方都要承担与其正在进行的研究相关的所有费用。
 
在2018年10月签署协议的同时，百时美施贵宝获得了1美元12,000对Compugen的投资，见附注8b。
 
2020年2月14日，该协议被修订为包括一项三联临床试验，以评估COM701与Opdivo®(Nivolumab)以及百时美施贵宝针对®的研究性抗体(称为BMS-986207)联合治疗晚期实体肿瘤的安全性、耐受性和抗癌活性，而不是计划扩大旨在评估COM701和Opdivo BMS双重组合的联合治疗研究。
 
根据修订后的协议，百时美施贵宝公司赞助了一项分为两部分的第1/2期试验，该试验评估了COM701、Opdivo®和BMS-986207的三联用药，用于晚期实体肿瘤患者，百时美施贵宝免费提供Opdivo®和BMS-986207。
 
作为修订协议的一部分，双方同意该公司将完成COM701与Opdivo双重组合的剂量递增部门®根据正在进行的第一阶段研究，将不会继续双重合并的扩展队列。然而，在2021年2月19日，该协议被进一步修订，包括第一阶段联合研究的扩大，该研究旨在评估COM701和Opdivo®在晚期实体肿瘤患者中的双重联合，其中该公司负责并赞助扩大队列，百时美施贵宝为本研究免费提供Opdivo®。
 
2021年11月10日，对该协议进行了进一步修订，成立了一个联合指导委员会(与现有的联合开发委员会一起，该委员会在业务层面采取行动)，以促进对合作下运行的项目进行战略监督和指导。
 
在2021年11月签署该协议修正案的同时，百时美施贵宝赚取了1美元20,000对Compugen的投资，见附注8b。
 
2022年8月3日，本公司与百时美施贵宝签订了一项书面协议，根据该协议，经其后修订的协议自该日期起终止。
 

F - 13

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注1：-

 一般(续)
   
  g.
于2023年12月18日，本公司与Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)订立独家许可协议(下称“许可协议”)，据此，本公司根据公司抗IL-18结合蛋白的临床前抗体计划及其中存在的所有知识产权，向Gilead授予独家许可，以使用、研究、开发、制造及商业化产品，包括本公司的COM503候选产品(“COM503许可”)，以及Gilead可能如此开发的其他产品(连同COM503，“许可产品”)。
 
根据许可协议，吉利德向公司一次性预付了#美元。602024年1月为100万人。在最初的开发阶段，该公司一直在继续开发COM503，其中包括开展协议中规定的活动，通过批准研究新药申请(“IND”)来推进COM503。该公司有资格从吉列德获得$。30在IND为COM503结清后，以里程碑付款的形式支付100万美元。该公司还有资格获得最高约$758在实现某些开发、监管和商业里程碑时，额外支付100万美元的里程碑付款。该公司还有资格从授权产品的全球净销售额获得个位数到较低的两位数分级版税。
 
该公司将负责进行COM503的第一阶段临床试验，包括处理与此相关的监管事宜，并将承担该试验(包括COM503药物供应)的费用，吉利德将免费为该试验提供抗PD-1/PD-L1抗体。在某些情况下，吉列德可以承担进行第一阶段临床试验的角色。

 

在COM503的第一阶段临床试验完成后，该公司将启动将与COM503相关的开发活动移交给吉利德，之后，吉利德将独自负责许可产品的开发和商业化。
 
在许可协议期限内，禁止本公司研究、开发、制造任何针对IL-18或IL-18产品的任何伴随诊断的化合物、分子、产品或治疗方法，并将其商业化。
 
除非一方根据其条款提前终止许可协议，否则许可协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直到该国家/地区的最后一个许可使用费期限届满。
 
基列德扣留消息来源15从2024年1月支付给本公司的预付款金额中扣除%，预计将继续支付并从许可协议项下应支付给本公司的所有款项中扣缴法律规定的所有税款。
 
许可协议包含关于某些知识产权的起诉和执行的惯例陈述、保证、契约和条款，以及与技术转让、制造转让、关于建立联合指导委员会的规定及其关于控制权变更的治理契约等相关问题。

 

F - 14

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策
 
综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
 

A.估计数的使用：

 

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于当时可用的信息而合理的。该等估计、判断及假设可影响财务报表日期之资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露，以及报告期内之收入及开支之呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

B.以美元为单位的财务报表：

 

公司的报告货币和职能货币是美元，因为公司管理层认为美元是公司和Compugen USA，Inc.一直运营并预计在可预见的未来继续运营的经济环境的主要货币。

 

以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据美国会计准则第830号“外币问题”，以美元以外的货币计价的货币账户重新计量为美元。重新计量货币资产负债表项目的所有交易损益在综合全面损益表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

 

C.合并的基础：

 

合并财务报表包括本公司和Compugen USA，Inc.的账目。合并后公司间的交易和余额已被冲销。

 

D.现金等价物：

 

现金等价物是短期的高流动性投资，在收购时很容易转换为原始到期日为三个月或更短的现金。

 

E.受限现金：

 

受限现金存放在计息储蓄账户中，用作公司以色列设施租赁的抵押品，以及为Compugen USA，Inc.提供银行担保和信用卡安全的租赁汽车。

 

F - 15

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)

 

F.短期银行存款：

 

期限在三个月以上但不到一年的银行存款计入短期银行存款。这类短期银行存款按接近市场价值的成本列报。

 

于2023年及2022年12月31日，短期银行存款以美元计值，加权平均年利率分别为6. 20%及4. 84%。

 

G. 有价证券投资：
 
公司根据ASC第320号“投资-债务证券”对有价证券投资进行会计核算。
 
管理层于购买时厘定其投资之适当分类，并于各结算日重新评估有关分类。本公司将其所有债务证券分类为可供出售（“可供出售”）。本公司根据每种工具的相关合同到期日将其有价证券分为短期或长期。可供出售债务证券按公允价值列账，未实现损益（扣除税项）计入股东权益中的累计其他综合收益（亏损）。出售投资的已实现损益列入财务收入净额。
 
债务证券之摊销成本就溢价摊销及到期折让增加作出调整。该摊销连同证券利息计入财务收入净额。
 
在每个报告期，公司评估公允价值下降至摊余成本以下是否是由于预期信用损失，以及公司持有投资的能力和意图，直到根据ASC 326，金融工具-信用损失预测的恢复发生。可供出售债务证券的信贷亏损拨备在本公司的综合收益表中确认，任何剩余的未实现亏损（扣除税项）计入股东权益中的累计其他综合收益（亏损）。截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无识别信贷亏损减值。
 

h.财产和设备，净额：

 

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

 
   
%
  
       
计算机、软件和相关设备
  
33
  
实验室设备和办公家具
  
6 - 20(主要20)
  
租赁权改进
  

租期或使用年限较短

  

 

一、长期资产减值：

 

公司的长期资产。根据ASC 360，“财产，厂房和设备”，当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，进行减值审查。将持有并使用的资产的可收回性，通过比较资产（资产组）的账面价值与该资产（资产组）预期产生的未来未折现现金流量来计量。资产组的账面价值超过其公允价值的差额，确认减值损失。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，概无识别减值亏损。

 

j.Leases:

 

本公司根据ASC 842 -租赁（“ASC 842”）对其租赁进行会计处理。本公司于开始时根据以下各项确定一项安排是否为租赁以及该租赁的分类：（1）合同是否涉及使用一项可识别的明确资产;（2）本公司是否有权在整个期间内获得使用该资产产生的绝大部分经济利益;及（3）本公司是否有权指示该资产的使用。本公司选择不就租赁期为十二个月或以下的租赁确认租赁负债及使用权（“使用权”）资产。

 

F - 16

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)
   

J.租赁合同(续)：合同

 

净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。净收益资产最初按金额计量，即租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债最初根据租赁期内剩余租赁付款的贴现现值计量。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。营运租约内的隐含利率一般不能厘定，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，公司的IBR与类似条款和付款的抵押借款的利率大致相同。

 

在合理确定公司将行使延长租赁选择权的情况下，考虑与确定ROU资产和租赁负债有关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使选择权，否则将考虑终止租约的选择权。

 

K.收入确认：

 

该公司的收入主要来自其合作和许可协议。收入主要来自预付许可证付款、研发服务和与里程碑成就相关的或有付款。

 

该公司根据ASC 606--“与客户的合同收入”确认收入。

 

因此，该公司分析其合同，以评估它们是否在ASC 606的范围内。在确定在公司履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：

 

 

•

与客户的一份或多份合同的标识
     
 

•

确定合同中的履行义务。
     
 

•

交易价格的确定。
     
 

•

合同中履约义务的交易价格分配。
     
 

•

当公司履行业绩义务时或作为收入确认。

 

F - 17

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)
   

K.收入确认(续)：

 

在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每一份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

 

该公司与阿斯利康签订了独家许可协议。根据协议条款，Compugen向阿斯利康提供了知识产权的独家许可(“IP“)公司开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品的权利。Compugen获得了一美元的奖励。10,000预付款，并有资格获得最高100美元200,000第一个产品的开发、监管和商业里程碑，其中25,500已收到或应计，以及未来产品销售的分级特许权使用费。
 

根据ASC 606，该公司确定该IP的许可证是具有重要独立功能的功能性IP。本公司不需要继续支持、开发或维护转让的知识产权，也不会从事任何改变知识产权独立功能的活动。因此，对知识产权的许可是一项独特的履行义务，因此收入在许可控制权移交给客户的时间点确认。

 

未来的里程碑付款被视为可变对价，并受到可变对价的限制(即，一旦得出结论认为，在解决与可变对价有关的不确定性时，根据合同确认的累计收入“很可能”不会在未来期间发生重大逆转，则予以确认)。因此，由于里程碑付款是不可能的，因此在实现该里程碑付款之前，未确认有关该里程碑付款的收入。

 

当(1)随后的销售或使用发生或(2)部分或全部销售或基于使用的使用费已被分配的履行义务(全部或部分)得到履行时，将在下列较晚的情况下确认将收到的用于交换知识产权许可的销售收入或基于使用的使用费。由于特许权使用费是根据协议规定的未来商业销售支付的，截至财务报表日期尚未发生，因此公司没有确认任何特许权使用费收入。

 

2020年12月18日，阿斯利康许可协议下的第一个许可产品实现了第一个里程碑，该公司根据ASC 606规定的标准确认了总收入2,000美元。

 

F - 18

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)

 

K.收入确认(续)：

 

2021年9月29日，根据阿斯利康许可协议，第一个许可产品实现了第二个里程碑，公司根据ASC 606规定的标准确认了总收入6,000美元。

 

2022年11月11日，根据阿斯利康许可协议，关于第一个许可产品的第三个里程碑已经实现，该公司根据ASC 606规定的标准确认总收入为7,500美元。
 

2023年12月27日，根据阿斯利康许可协议，关于第一个获得许可的产品实现了第四个里程碑，该公司确认的收入总额为$10,000符合ASC 606规定的标准。
 
于2023年12月18日，本公司与吉利德订立独家许可协议。根据协议条款，该公司授予吉利德公司针对IL-18结合蛋白的临床前抗体计划和其中存在的所有知识产权的独家许可证，以使用、研究、开发、制造和商业化从Compugen管道计划衍生的产品。Compugen收到了一笔预付款$60,000并有资格获得最高约$788,000额外的里程碑付款取决于某些开发、监管和商业里程碑的实现以及协议中的详细说明。
 
为了方便起见，吉利德可以在协议生效日期后的任何时间向公司发出事先书面通知，终止吉利德合作协议。
 
该公司的结论是，吉利德是一家客户，因此收入确认应根据ASC 606入账，因为公司向吉利德授予了其知识产权许可证，并将提供研究和开发服务，所有这些都是公司持续活动的成果，以换取对价。
 
本公司评估了许可协议下的承诺，并得出结论：(I)COM503许可的交付；(Ii)为批准COM503的IND而进行的临床前研究和开发活动(“IND研究和开发活动”)以及(Iii)对第一阶段临床额外研究和开发活动的或有承诺(“第一阶段研究和开发活动”)，能够在许可协议的范围内区分开来。该公司认为，许可证具有独立的功能，被视为功能性知识产权，并且能够区分开来。该公司还确定，IND研发活动和第一阶段研发活动可以由吉利德本来可以获得的资源提供，因此能够区分开来。此外，该公司得出的结论是，公司对第一阶段临床额外研究和开发活动的或有承诺代表着一项重大权利。
 
因此，该公司得出结论，其提供COM503许可证的承诺、进行IND研发活动的承诺以及第一阶段研发活动是许可证协议中单独的履行义务。
 

F - 19

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-
重大会计政策(续)
 
k.       收入确认(续)：
 
该公司还将所有里程碑和特许权使用费作为可能的可变对价进行评估。关于临床开发和监管里程碑，基于与这些潜在付款相关的高度不确定性和风险，公司得出结论，所有此类金额都应受到充分限制，不包括在初始交易价格中，因为公司不能得出结论，确认的累积收入很可能不会发生重大逆转。因此，该公司在初始交易价格中不包括任何潜在的临床开发、监管和销售里程碑以及特许权使用费。
 
本公司按相对估计的独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。该公司根据与该许可证以及相关的临床开发和监管里程碑相关的预期未来现金流的现值，制定了COM503许可证的估计独立售价。在制定这样的估计时，公司应用判断来确定开发许可产品所需的时间、成功的可能性和贴现率。该公司采用“成本加”合理利润率的方法，为IND研发活动制定了估计的独立销售价格。为确定第一阶段研发活动债务的材料权利的估计独立销售价格，本公司估计了材料权利中包含的相关履约义务的独立销售价格，并估计了公司履行该等义务的可能性。
 
该公司认定COM503许可证是一个功能性许可证，因为基础知识产权(“IP”)具有重要的独立功能。此外，本公司认为，2023年12月18日代表(I)本公司向Gilead提供该知识产权的日期，以及(Ii)Gilead能够使用该知识产权并从其使用权中获益的期间的开始。基于这些考虑，本公司确认了在截至2023年12月31日的年度内分配给COM503许可证履行义务的全部初始交易价格。
 
此外，IND研发活动和第一阶段研发活动的履行义务在公司向吉利德提供所需服务时或在一段时间内确认。该公司认定，ASC 606规定的输入法是衡量履行履约义务进展情况的最佳措施，并如实反映了货物和服务的转让情况。衡量提供服务进展情况的方法包括实际发生的内部和外部费用，相对于为履行履约义务而预期发生的内部和外部总费用。估计总成本的时间段反映了该公司对它将开展活动以实现COM503和第一阶段临床试验IND申请的批准的最佳估计时间段。
 
于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认23,459许可收入的比例。该公司包括递延收入#美元。11,149流动负债和美元25,392在非流动负债中。
 
有关收入的更多信息，请参阅下面的注释10。

 

F - 20

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)
   

1.收入成本：

 

收入成本包括已支付或应计的某些特许权使用费和里程碑。

 

M.增加研发费用，净额：
 
研究和开发成本在发生时计入全面亏损报表，并在扣除公司在收到赠款期间收到的用于研究和开发的任何赠款后列报。
 
作为编制合并财务报表过程的一部分，本公司根据合同研究组织或其他临床前或临床试验供应商尚未开具发票的服务和相关费用的估计，应计临床前和临床试验活动的成本。在某些情况下，公司被要求为将来将用于研发活动的商品或服务向供应商预付不可退还的款项。在这种情况下，不能退还的预付款被延期并资本化，并在提供相关商品或服务时摊销。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。
 
百时美施贵宝$12,0002018年的投资超过已发行股份的公允市值，金额为$4,121以及美元中的那部分20,0002021年的投资超过已发行股份的公允市值，金额为$5,000被视为百时美施贵宝递延参与研发费用，该费用将根据研发进展在临床试验期间摊销，见附注1f和附注8b。
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的参与研发费用摊销为#美元325, $ 6,019及$1,291，分别为。

 

F - 21

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要的会计政策(续)

 

N.遣散费：

 

根据《以色列遣散费支付法》，公司对其以色列雇员的遣散费赔偿责任是根据雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的工作年限计算的，大部分由公认的养恤金基金定期存款、遣散费基金存款和购买保险单支付。这些存款和保单的价值作为资产记录在公司的资产负债表上。根据《以色列遣散费支付法》第14条，对于这一条规定的以色列雇员，公司的遣散费缴费取代了其遣散费义务。在支付员工每一年月薪的全部金额后，双方之间不会就遣散费问题进行额外的计算，公司也不会向员工支付额外的款项。

 

此外，相关债务及代雇员缴存该等债务的金额并未列于资产负债表，因为一旦支付存款金额，本公司即可合法地免除对员工的债务。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的遣散费分别约为14,432美元、6,468美元和6,383美元。

 

O.基于股票的薪酬：

 

该公司根据ASC 718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)对员工和非员工进行基于股票的薪酬核算，其中要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。本公司对发生的没收行为进行核算。

 

本公司确认在每个奖励的必要服务期内，按直线方法授予的奖励价值的补偿费用。

 

该公司选择布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型作为其股票期权奖励和员工股票购买计划(“ESPP”)最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。预期波动率是根据与授予期权的预期期限相当的期限内的实际历史股价变动计算的。已授予期权的预期期限基于历史经验，代表已授予期权预期未偿还的时间段。

 

无风险利率是以同等期限的美国国债收益率为基础的。该公司历来没有派发股息，也没有可预见的派息计划。

 

F - 22

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)

 

基于股票的薪酬(续)：

 

该公司对授予员工、董事和非员工的期权以及ESPP使用了以下假设：

 

   
Year ended December 31,
   
2023
  
2022
  
2021
员工股票期权
            
             
波动率
  
75.93%-80.95%
 
69.44%-74.61%
  
66.02%-69.05%
无风险利率
  
3.37%-4.81%
 
1.54%-4.39%
  
0.51%-1.14%
股息率
  
0%
 
0%
  
0%
预期寿命(年)
  
4.02-5.06
  
5.05-5.4
  
5.04-5.31

 

   
Year ended December 31,
   
2023
  
2022
  
2021
ESPP
            
             
波动率
  
-
  
69.74%
 
64.68%-69.68%
无风险利率
  
-
  
1.63%
 
0.04%-0.10%
股息率
  
-
  
0%
 
0%
预期寿命(年)
  
-
  
0.50
  
0.42-0.50

 

P.信用风险的集中程度：

 

可能使公司和Compugen USA，Inc.面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期银行存款和有价证券投资。

 

现金、现金等价物、受限现金和短期银行存款投资于以色列和美国的主要银行。一般来说，这些存款可以按需赎回，承担的风险最小。

 

每股基本亏损和摊薄亏损：

 

每股基本亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数加上根据ASC 260“每股收益”规定的摊薄潜力来计算的。”.

 

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所有未偿还认股权和认股权证都不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为所有这些证券在所有呈报的时期都是反摊薄的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，不计入每股摊薄净亏损的已发行期权和认股权证的平均数量分别为7921,020股、8,405,615股和6,758,300股。

 

F - 23

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)

 

R.所得税：

 

本公司的所得税会计依据美国会计准则第740号“所得税”(以下简称“ASC 740”)，该会计准则规定了负债法的使用，即递延税项资产和负债账户余额是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税率和预期差异逆转时将生效的法律来计量。如有需要，本公司会提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司提供了全额估值津贴。

 

ASC 740包含一种两步法来确认和衡量不确定税收头寸的负债。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。该公司相信，其所得税申报头寸和扣除额将在审计后保持不变，预计不会有任何将导致其财务状况发生重大变化的调整。因此，根据美国会计准则第740-10条，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。

 

S.金融工具的公允价值：

 

本公司采用ASC 820，“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，据此，公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(即“退出价格”)。

 

在厘定公允价值时，本公司采用各种估值方法。ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者将用来为基于从本公司以外的来源获得的市场数据开发的资产或负债定价的输入。

 

F - 24

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-

 重大会计政策(续)
   

S.金融工具的公允价值(续)：

 

不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。

 

根据以下输入，层次结构分为三个级别：

 

 

1级-

 相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)在测量日期访问。
     
 

2级-

 基于一个或多个非活跃市场或所有市场的报价的估值重要的投入是可以直接或间接观察到的。
     
 

3级--

 估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。

 

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

 

由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、其他应收账款及预付开支、应付贸易及其他应付账款及应计开支的账面值接近其公允价值。

 

最近发布的尚未被公司采纳的会计声明：

 

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求公共实体披露其应报告分部的重大费用和其他分部项目的中期和年度信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，其中要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。

 

F - 25

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注3：-
其他应收账款和预付费用
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
预付费用
  
$
2,211
    
$
2,100
  
政府当局
    
92
      
85
  
其他
    
226
      
232
  
                 
   
$
2,529
    
$
2,417

 

F - 26

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注4：-
租契
 
该公司根据在不同日期到期的各种经营租赁协议租赁其所有房地产、仓储区和汽车。
 
该公司的经营租约的原始租期在2021年至2026年之间到期。以色列的办公室租赁包括两个续签选项，其中一个是在2020年行使的。除非续期被视为合理确定，否则本公司在确定租赁期时不会考虑续期。
 
在计量租赁负债时计入的租赁付款包括：固定的、不可撤销的租赁付款以及合理确定将行使续期的可选续期的付款。
 
根据ASC 842，所有租赁，包括不可撤销的经营租赁，现在都在资产负债表上确认。租赁付款的合计现值计入名为“经营性租赁使用权资产”的长期资产。相应的租赁负债分为流动负债中的经营租赁负债的当期到期日和长期负债中的长期经营租赁负债。本公司的租约并不提供隐含利率，因此本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
 
下表列示加权平均剩余租期及折现率：
 
   
截至的年度
   
12月31日，
2023
     
加权平均剩余租期
  
2.19
加权平均折现率(年)
  
5.32%
 
运营租赁费用约为$800, $ 884及$956分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内。
 
作为CPI的可变付款，包括在租赁费用中，约为#美元61, $ 37及$14分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内。
 
计入租赁负债的金额支付的现金约为#美元。852, $ 959及$914分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内。
 

F - 27

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注4：-
租赁(续)

 

经营租赁负债的到期日如下：
 
   
2023年12月31日
  
       
2024
    
690
  
2025
    
631
  
2026
    
115
  
         
经营租赁支付总额
    
1,436
  
减去：推定利息
    
85
  
         
租赁负债现值
    
1,351
  
租赁负债，流动
    
632
  
非流动租赁负债
    
719
  
         
租赁负债现值
    
1,351
  
 
上述年度最低未来租金承诺包括有关Compugen Ltd.租赁设施的第一次行使选择权所涵盖的期间至2026年3月，但不包括在当前租赁期届满后将公司设施的租赁延长额外五年的第二项选择权。
 

F - 28

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注5：-
财产和设备，净额
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
成本：
            
             
计算机、软件和相关设备
  
$
739
    
$
1,617
  
实验室设备和办公家具
    
3,519
      
3,831
  
租赁权改进
    
2,314
      
2,314
  
                 
     
6,572
      
7,762
  
累计折旧：
                
                 
计算机、软件和相关设备
    
609
      
1,435
  
实验室设备和办公家具
    
2,909
      
3,190
  
租赁权改进
    
1,838
      
1,605
  
                 
     
5,356
      
6,230
  
                 
折旧成本
  
$
1,216
    
$
1,532
  
 
2023年和2022年期间的总成本为1,357及$99和累计折旧总额分别为#美元。1,350及$95，分别从综合资产负债表中出售。
 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，折旧费用约为$476, $ 482及$461，分别为。

 

注6：-
其他应付帐款和应计费用
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
雇员及相关应计项目
  
$
3,125
    
$
2,812
  
应计费用
    
7,858
      
6,396
  
                 
   
$
10,983
    
$
9,208
  

 

F - 29

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注7：-
承付款和或有事项
 
  a.
该公司提供了金额为#美元的银行担保。296与其在以色列的办事处有关，在以色列租赁汽车加油，以及为其美国子公司提供信用卡安全。
 
  b.
在以色列工业、贸易和劳工部以色列创新管理局办公室(前身为首席科学家办公室)下，如果公司没有从资助的研究项目(S)的结果中产生任何收入，则公司没有义务偿还从首席科学家办公室收到的任何金额。如果收入来自资助的研究项目，公司承诺按以下比率支付版税3%至5此类研究计划未来收入的%(S)，最高不超过收到金额的100%，与美元挂钩(对于1999年1月1日以后批准的计划获得的赠款，应偿还的最高金额为100利率加伦敦银行同业拆息至2023年12月31日，以及自2024年1月1日起，为期12个月的SOFR利息)。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司向国际投资总署支付或应计的特许权使用费总额为#美元，在综合全面损失表中记为收入成本。1,004, $ 225及$180，分别为。
 
截至2023年12月31日，公司向IIA支付的或有债务总额，基于收到或应计的承担特许权使用费的参与，扣除已支付或应计的特许权使用费，总额约为$8,970.
 
  c.
2012年6月25日，该公司与一家美国抗体技术公司(“单抗技术公司”)签订了抗体发现合作协议(“抗体发现协议”)，为完全人类单抗提供了可靠的来源。根据抗体发现协议，单抗技术公司将有权在支付某些一次性费用(所有款项统称为“或有费用”)后，获得某些可取消的特许权使用费。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司产生该等或有费用为$1,000, $ 750及$500.
 
  d.
在……上面2012年5月9日，本公司与美国业务发展战略顾问(“顾问”)订立协议(“协议”)，以便与医药公司就选定的管道项目候选者达成交易。
 
根据协议，顾问有权4根据这类交易可能收到的现金对价的%。于二零一四年五月，拜耳协议终止，但拜耳协议所产生的若干款项则终止至2025年8月5日。
 
拜耳协议自二零二三年二月二十七日起终止，根据二零一二年五月协议，预期不会有进一步付款。
 
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，本公司没有支付也没有应计本协议项下的付款。
 

F - 30

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注7：-
承付款和或有事项(续)

 

  e.
自2018年1月5日起，该公司与一家欧洲细胞系开发公司签订了商业许可协议(CLA)。根据协议，公司需要支付年度维护费，在发生特定里程碑事件时支付一定金额，以及1使用该公司的细胞系生产的每个商业化产品的年净销售额的版税百分比。根据CLA应支付的特许权使用费可抵免每年的维护费。此外，公司可在特定里程碑事件发生之前的任何时间，以单一固定金额买断特许权使用费支付义务。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无产生任何与该里程碑付款有关的研究及发展开支。
 
  f.
自2020年10月28日起，该公司与一家美国抗体发现和优化公司达成了一项合作协议，为该公司生产和优化治疗性抗体。根据协议，该公司需要为每项服务支付服务费，并在发生特定里程碑事件时支付一定金额，以及针对每种销售的包含或包含一种或多种如此产生或优化的抗体的产品的年净销售额支付个位数百分比的版税。版税费率取决于产品类型和任何第三方贡献。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司于研究及发展开支中产生的里程碑付款金额为500, $ 0及$250.

 

注8：-

 股东’股权
 
  a.
普通股：
 
普通股赋予其持有人出席股东大会并在股东大会上表决的权利。在未来可能发行的有限或优先权利股份持有人的权利的规限下，本公司普通股赋予持有人同等权利，以收取股息，并在公司清盘时参与本公司资产的分配，按其各自持有的股份面值已缴或入账列为缴足的金额计算，并就其支付股息或进行该等分配，而不考虑支付的任何超过面值的溢价(如有)。
 

F - 31

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：-

 股东’权益(续)
   
  b.
发行股份：
 
于二零一八年六月十四日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议及与JMP Securities LLC订立配售代理协议，有关登记直接发售合共5,316,457本公司普通股(“研发股”)，收购价为$3.95每股RD股。就发行RD股份而言，本公司亦发行认股权证，以购买合共最多4,253,165额外普通股。认股权证可按$的价格行使。4.74每股普通股，期限为五年自签发之日起生效。是次发售是根据本公司的注册声明作出。此次发行的收益为$19,767(扣除$后净额1,233发行费用)。
 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，认股权证将购买总计3,955,696普通股被行使，收益约为#美元。18,750截至2023年12月31日和2022年12月31日，认购权证0最高可达297,469普通股分别仍为流通股。认股权证于2023年6月到期。
 
2018年10月10日，该公司与百时美施贵宝签订了主临床试验合作协议(“主临床协议”)，以评估该公司的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性和耐受性。结合主临床协议，百时美施贵宝赚取了1美元12,000对公司的股权投资。
 
根据证券购买协议的条款，百时美施贵宝购买了2,424,243本公司普通股，收购价为$4.95每股。股票价格代表着一种33较纳斯达克普通股在证券购买协议执行前二十(20)个交易日的平均收盘价溢价1%。这笔投资于2018年10月12日完成。
 
高于公平市价的溢价为$4,121代表百时美施贵宝递延参与研发费用的相对公允价值(根据研发进展在临床试验期间摊销)和美元7,788(扣除$后净额91发行费用)被视为股权投资。
 
在2021年11月签署主临床协议修正案的同时，百时美施贵宝获得了1美元20,000对公司的投资，购买2,332,815本公司普通股，收购价为$8.57333每股。股票价格代表着一种33较紧接证券购买协议签立前最后一个纳斯达克交易日公司普通股收市价溢价%。
 
高于公平市价的溢价为$5,000代表百时美施贵宝递延参与研发费用的相对公允价值(根据研发进展在临床试验期间摊销)和美元14,958(扣除$后净额42发行费用)被视为股权投资。

 

F - 32

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：-

 股东’权益(续)
 
  b.
股票发行：(续)

 

于2023年1月31日，本公司与作为销售代理的Leerink Partners LLC(前称SVB Securities LLC)(“Leerink Partners”)订立销售协议，据此，本公司可不时透过Leerink Partners以“按市价发售”(ATM)方式发售其普通股。本公司普通股(如有)的要约及出售将根据本公司于2023年1月31日提交的招股说明书补充的F-3表格上的搁置登记声明作出。根据适用的招股说明书补充资料，本公司可要约及出售最多$50,000它的普通股。截至2023年12月31日，2,612,822普通股通过自动柜员机发行和出售，收益约为$3,081(扣除$后净额513发行费用)。
 
  c.
购股权计划：
 
根据本公司经修订的二零一零年购股权计划(“该计划”)，可向本公司及Compugen USA，Inc.的雇员、董事及非雇员授予期权。
 
根据二零一零年购股权计划，公司预留最多13,895,152普通股。该公司董事会上一次修订该计划是在2023年8月，以减少2010年计划下的可用股票数量。截至2023年12月31日，1,202,301本公司二零一零年购股权计划下的购股权仍可供日后授予。
 
一般而言，根据该计划授予的期权授予四年制期限和到期日10除本公司董事会另有决定外，于授出日起计五年内按不低于本公司普通股于授出日的公平市价的行使价授出。根据本计划授予的期权的行权价格不得低于可行使该等期权的股份的面值，到期日不得晚于授予之日起10年。如果承授人离开其与本公司的雇佣关系或其他关系，或如果其与本公司的关系无故终止(且并非因本计划所界定的死亡或伤残原因)，则其未行使购股权的有效期一般将于90天内届满，除非本公司另有决定。
 
任何被取消、没收或过期的选项都可以在未来的授予中使用。
 

F - 33

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：-

 股东’权益(续)
 
  c.

股票期权计划(续)：

 

在截至2023年12月31日的年度内，与根据上述计划向雇员、董事和非雇员授予期权有关的交易如下：
 
   
选项数量
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
加权
平均值
剩余合同
生活
    
集料
固有的
价值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                             
年初未偿还期权
    
8,157,749
      
5.43
      
6.32
      
-
  
授予的期权
    
1,576,500
      
1.20
                  
被没收的期权
    
(1,086,404
)
    
5.49
                  
期权已过期
    
(274,100
)
    
4.92
                  
                                 
年底未偿还期权
    
8,373,745
      
4.65
      
6.61
      
1,912
  
                                 
可在年底行使
    
5,017,329
      
5.71
      
5.15
      
117
  
 
2023年、2022年和2021年授予雇员、董事和非雇员的期权的加权平均公允价值为#美元。0.70, $ 1.51及$3.81分别为每股。
 
2023年、2022年和2021年雇员、董事和非雇员行使期权的内在价值合计为#美元。0, $ 19及$759，分别为。行权期权的内在价值合计为总内在价值(行权日公司股份的售价与行权价格之间的差额)乘以行权数量。
 
上表中的内在价值合计代表期权持有人在2023年12月31日行使期权时本应收到的总内在价值(公司在2023年日历最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权的数量)。这一数额受到公司股票公允市值变化的影响。
 
截至2023年12月31日，在该日期之前授予的与非既有股票期权相关的未确认估计补偿成本总额为$5,370预计将在加权平均时间段内确认2.06好几年了。
 

F - 34

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：-

 股东’权益(续)
   
  d.
员工购股计划：
 
该公司于2020年11月采用了ESPP，第一次发售期限从2021年1月1日开始。关于它的通过，总共有600,000根据这一计划，普通股被保留以供发行。
 
ESPP通过六个月的供款期实施(第一个供款期除外五个月)。根据ESPP，符合条件的员工和非员工可以使用最多15购买普通股的基本工资的%，总限额不超过$40每一日历年的每位参与者。根据ESPP购买的普通股的价格等于85在每个发售期间的第一天或该期间的最后一天，普通股的公允市值的较低的百分比。
 
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，0, 158,025和117,829普通股分别根据ESPP和截至2023年12月31日购买，114,146普通股可以根据ESPP发行。
 
  e.
与股票期权和ESPP相关的股票薪酬费用包括在费用类别中如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
研发费用
  
$
1,933
    
$
2,158
    
$
1,971
  
市场营销和业务发展费用
    
(41
)
    
269
      
215
  
一般和行政费用
    
1,658
      
1,901
      
2,090
  
                         
   
$
3,550
    
$
4,328
    
$
4,276
  

 

F - 35

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-
所得税，净额

 

  a.
以色列的税收：
 
  1.
适用于本公司收入的税率。
 
公司的应纳税所得额适用公司税率为232021年、2022年和2023年。
 
  2.
以美元计量应纳税所得额：
 
本公司已选择根据1986年以色列所得税条例(关于外商投资公司和某些合伙企业的账簿管理和确定其应纳税所得额的原则)计量其应纳税所得额并提交纳税申报单。因此，用于税务目的的结果是以美元收益来衡量的。
 
  3.
1959年以色列《鼓励资本投资法》(《投资法》)规定的税收优惠：
 
2005年4月1日，《投资法》修正案(《第60号修正案》)正式生效，大大改变了《投资法》的规定。第60号修正案对投资中心可以批准的企业的范围进行了限制，规定了将设施批准为“受益企业”的标准，其中包括一项规定，一般要求至少25受益企业收入的%将来自出口。
 
根据第60号修正案，在替代轨道下获得与扩建计划有关的福利的另一个条件是最低合格投资。根据最低合资格投资的条款，本公司符合资格，并选择2012年为其“选举年”。
 
此外，第60号修正案对根据《投资法》授予税收优惠的方式进行了重大改变，使公司不再需要投资中心的批准就有资格享受税收优惠。然而，《投资法》规定，已授予的任何批准证书中包含的条款和利益仍受《投资法》的规定制约，与批准之日的条款和利益相同。
 
截至2023年12月31日，没有应归属于受益企业的应纳税所得额。
 
2011年1月，《投资法》的另一项修正案(《2011年修正案》)正式生效。根据二零一一年修订，《投资法》中的福利范围已被修改，适用于本公司受此修订规限的全部收入(“优先收入”)的统一税率。
 

F - 36

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-
所得税，净额(续)
 
  a.
以色列税收(续)：

 

一旦作出选择，自2015年起，本公司的收入将被征收16%的修订税率(对于位于开发区A的优先企业，税率为9%)。
 
自2011课税年度起，本公司可选择(不可撤销)于某一课税年度实施该修订，并自该年度起及其后适用经修订的税率。
 
本公司目前并不打算采纳二零一一年修订，并打算继续遵守在二零一一年修订生效前生效的投资法。因此，公司没有调整截至2023年12月31日的递延税款余额。该公司的立场未来可能会发生变化。
 
2016年12月，公布了2016年《经济效率法》(2016年和2017年预算年度适用经济政策的立法修正案)，其中包括对该法的第73号修正案(《第73号修正案》)。根据第73号修正案，自2016年1月1日起，位于开发区A的优先企业将被征收7.5%的税率，而不是9%(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。
 
第73号修正案还规定了科技型企业的特殊税收跟踪，受财政部长于2017年5月发布的规则的约束。修订后的新税制如下：
 
首选技术企业(“PTE”)--其母公司和所有子公司在一个纳税年度的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。法律规定，位于以色列中部的私人企业将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A开发区--税率为7.5%)。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，由于公司估计不会实施PTE税收轨道，因此在计算递延税项时没有考虑与PTE税收轨道相关的上述税率变化。
 

F - 37

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-
所得税，净额(续)
 
  a.
以色列税收(续)：

 

  4.
1969年《工业鼓励法(税收)》(《鼓励法》)规定的税收优惠：
 
《鼓励法》为工业企业提供了几项税收优惠。工业公司被定义为居住在以色列的公司，在特定的纳税年度内，其收入的至少90%来自其拥有的工业企业，其中不包括特定政府贷款、资本利得、利息和股息的收入。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产活动为主要活动的企业。
 
管理层认为，该公司目前符合《鼓励法》规定的“工业公司”资格，因此有权享受税收优惠，包括：(1)在八年内扣除购买专有技术和专利和/或专利使用权；(2)有权在特定条件下选择向其他相关以色列工业公司和一家工业控股公司提交综合纳税申报单；(3)设备和建筑物的加速折旧率；以及(4)与在特拉维夫证券交易所和以色列以外的公认证券市场公开发行股票有关的费用，可在三年内等额扣除。
 
根据《鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的制约。不能保证以色列税务当局同意本公司有资格，或本公司将继续有资格成为一家工业公司，或本公司未来将获得上述利益。
 
  5.
净营业亏损结转和资本损失：
 
截至2023年12月31日，S有限公司因税务原因在以色列结转的净营业亏损约为1美元401,100。这些净营业亏损可以无限期结转，并可以从未来的应税收入中抵销。
 

F - 38

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-
所得税，净额(续)
 
  b.
非以色列子公司Compugen USA，Inc.：
 
2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》（“美国税收改革”或“TCJA”），这是一项全面的税收立法，包括对商业实体税收的重大变化。这些变化包括可能影响公司的几项关键税收规定，其中包括：（i）从2017年12月31日之后开始的纳税年度起，将法定联邦企业所得税税率从35%永久性降低至21%;（ii）美国对跨国公司的税收从对全球收入征税转向领土制度（以及旨在防止美国所得税税基侵蚀的某些新规则-“BEAT”）;（iii）为某些新投资建立即时扣除，而不是随着时间的推移折旧费用的扣除，并修改或废除许多商业扣除和抵免;及（iv）为从非美国市场赚取收入的公司提供永久性扣减（称为外国衍生无形收入扣减-“FDII”）。
 
截至二零二三年十二月三十一日，Compugen USA，Inc.为联邦所得税目的的净经营亏损结转约为$ 3,050。大约$1,950这些亏损中的一部分可用于抵消我们美国子公司的任何未来美国应纳税收入，并将于2024年至2032年到期。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”规定和类似的州规定，美国净营业亏损的利用可能受到年度限制。年度限制可能导致净经营亏损在使用之前到期。
 
以色列所得税、外国预扣税或递延所得税均未就该公司海外子公司的未分配收益提供。这是因为公司有意愿和能力将这些收益无限期地再投资于外国子公司，因此这些收益不断地重新分配到这些司法管辖区。
 
  c.
除税前亏损（收入）包括如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
国内(以色列)
  
$
10,164
    
$
34,096
    
$
34,619
  
外国
    
(380
)
    
(460
)
    
(416
)
                         
   
$
9,784
    
$
33,636
    
$
34,203
  
 
  d.
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的所得税指美国的州所得税。

 

F - 39

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-
所得税，净额(续)
 
  e.
递延税金：
 
递延税项反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司与康柏美国有限公司的S递延税项资产包括经营亏损、结转及其他暂时性差异。该公司和Compugen USA，Inc.递延税金资产的重要组成部分如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
递延税项资产：
            
营业亏损结转
  
$
92,885
    
$
91,704
  
研发
    
12,109
      
12,083
  
应计社会福利和其他
    
3,072
      
3,123
  
租赁负债
    
312
      
444
  
财产和设备
    
2
      
2
  
                 
减值准备前的递延税项资产
    
108,380
      
107,356
  
估值免税额
    
(108,073
)
    
(106,941
)
                 
减值准备后的递延税项资产
    
307
      
415
  
                 
递延税项负债：
                
使用权资产
    
(307
)
    
(415
)
                 
递延税项负债
    
(307
)
    
(415
)
                 
递延税项净资产
  
$
-
    
$
-
  
 
本公司已就营业亏损、结转及其他暂时性差异所产生的递延税项资产提供全额估值津贴。管理层目前认为，由于本公司有亏损的历史，与营业亏损结转和其他暂时性差异有关的递延税款很可能在可预见的未来无法实现。
 
  f.
理论税收费用（利益）与实际税收费用（利益）的对账：
 
本公司法定税率与实际税率之间的主要对账项目为：本公司之间累计净经营亏损结转的税收优惠不予确认， Compugen USA，Inc.由于根据吉利德许可协议实现该等税务优惠及预付款预扣税的不确定性。
 
  g.
纳税评估：
 
该公司在2018年之前的税务评估被视为最终评估。

 

F - 40

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注10：─
地理信息和主要客户
 
该公司目前的业务包括一运营部门，治疗和候选产品的研究、开发和商业化。本公司提供的产品和服务的性质以及这些产品和服务的客户类型是相似的。在以色列和美国的业务包括研发、临床运营、营销和业务开发。该公司遵循ASC 280“分部报告”。总收入根据最终客户所在的地理位置进行归类。
 
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度总收入和截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期资产：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
面向客户的销售收入：
                  
                   
欧洲
  
$
10,000
    
$
7,500
    
$
6,000
  
美国
    
23,459
      
-
      
-
  
                         
总收入
  
$
33,459
    
$
7,500
    
$
6,000
  
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
长期资产：
            
             
以色列
  
$
2,468
    
$
3,239
  
美国
    
77
      
119
  
                 
长期资产总额
  
$
2,545
    
$
3,358
  
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
对单个客户的销售额超过10%：
                  
                   
客户A
    
30
%
    
100
%
    
100
%
客户B
    
70
%
    
-
      
-
  

 

F - 41

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注11：-
财务和其他收入，净额

 

   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
利息收入
  
$
2,960
    
$
1,437
    
$
894
  
有价证券折价摊销净额
    
281
      
-
      
-
  
银行手续费及其他财务费用
    
(31
)
    
(27
)
    
(25
)
外币交易调整
    
5
      
340
      
(1
)
出售和处置固定资产的损益
    
(7
)
    
(12
)
    
3
  
                         
财务和其他收入，净额
  
$
3,208
    
$
1,738
    
$
871
  

 

注12：-
关联方余额和交易

 

   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
贸易应付款和应计费用
  
$
53
    
$
83
  
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
记入下列款项：
                  
                   
研发费用
  
$
147
    
$
194
    
$
240
  
 
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司获得与动物模型癌症研究相关的研发服务，以及支持该等研究的动物(老鼠)的饲养及维持。这笔交易保持着一定的距离。

 

F - 42

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注13：-
每股亏损
 
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
分子：
                  
                   
每股基本亏损和摊薄亏损净亏损
  
$
(18,754
)
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
                         
分母：
                        
                         
普通股加权平均数
用于计算基本和稀释后每股净亏损
    
87,633,298
      
86,555,628
      
84,203,971
  
                         
每股普通股基本及摊薄亏损
  
$
(0.21
)
  
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)

 

注14：─
后续事件
 
2024年1月，292,728普通股通过自动柜员机发行和出售，收益约为$562(扣除$后净额17发行费用)。

 

F - 43