美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

HOOKIPA PHARMA INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。

​

 

2024 年 4 月 26 日

亲爱的股东：

诚邀您参加HOOKIPA Pharma Inc.（“公司” 或 “HOOKIPA”）2024年年度股东大会。会议将于美国东部时间2024年6月17日上午10点在线举行。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/Hook2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要这些代理材料中包含的 16 位控制号码才能参加年会。

有关会议准入和将开展的业务的详细信息在随附的年会通知和委托书中进行了更全面的描述。

在本次年会上，议程包括

(1) 选举两名二类董事，任期三年；

(2) 批准任命普华永道经济审计有限公司为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

(3) 授权修改我们的公司注册证书，将普通股的授权总数从2亿股增加到4亿股；以及

(4) 批准对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，以在2025年6月17日之前的任何时候对公司普通股进行反向分割（按比例减少公司普通股的授权数量），前提是公司董事会决定，范围为1比2至1比10；以及

(5) 在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务的交易。

根据美国证券交易委员会的规定，公司通过互联网向股东提供年会代理材料的访问权限。因此，你可以访问代理材料并在www.proxyvote.com上投票。下文以及您将通过邮件收到的年会通知（“通知”）中描述了访问代理材料和投票的说明。本通知的日期为2024年4月26日，我们计划在2024年4月26日左右邮寄该通知。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。该通知还包含有关我们的每位股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括委托声明、我们的2023年年度报告和一份代理卡。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加在线会议，无论您持有多少股份，都请仔细阅读随附的委托书，然后进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网、电话进行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，则可以通过填写、签名、注明日期并邮寄到回信封中随附的代理卡进行投票。如果您决定参加年会，则通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您在虚拟会议期间的在线投票权。如果您的股票以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票；如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明和免费电话号码或互联网网站，则可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何，为了确保及时收到您的选票，请尽早选择可用的方式进行投票。

我们希望你能在 2024 年 6 月 17 日加入我们。非常感谢您对公司的投资和持续关注。

真诚地，

/s/ Jorn Aldag

乔恩·阿尔达
首席执行官

 

 

2024 年年度股东大会通知

 

 

根据董事会的命令，

/s/ Nicolas Reischer

尼古拉斯·赖舍尔
公司秘书

纽约、纽约
2024 年 4 月 26 日

关于将于2024年6月17日举行的公司2024年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：2024年年度股东大会通知、委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://hookipapharma.com 点击 “投资者” 链接。

 

 

HOOKIPA 制药公司
第五大道 350 号，72 楼，7240 套房
纽约，纽约州，10118

代理声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 17 日举行
美国东部时间上午 10:00

一般信息

此委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，在2024年4月26日左右，我们将开始邮寄代理材料互联网可用性通知或互联网可用性通知和代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托声明和随附的代理卡，或者对于以街道名义持有的股份（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有）的投票说明表。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性说明，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信，电子交付将加快材料的接收，将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，从2024年4月26日左右开始，将向普通股的登记持有人和受益所有人邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将提供指导，说明股东如何在《互联网可用性通知》中提及的网站上访问和审查代理材料，包括年会通知、委托声明、代理卡和10-K表年度报告，或者如何要求通过邮寄方式向股东发送代理材料的副本，包括代理卡。互联网可用性通知还将提供投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄方式或通过电子邮件以电子形式持续接收代理材料，以供将来的股东会议使用。请注意，虽然我们的代理材料可在互联网可用性通知中提及的网站上查阅，我们的年会通知、委托书和10-K表年度报告也可在我们的网站上查阅，但这两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入或视为本文档的一部分。

谁在征求我的选票？

HOOKIPA Pharma Inc. 董事会正在征求你对2024年年度股东大会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已将年会的记录日期定为截至 2024 年 4 月 22 日营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2024年4月22日，公司共有96,550,590股普通股在流通，有权在会议上进行投票。每股普通股有权就每项事项进行一票表决。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义注册，则可以投票：

•

通过互联网。使用提供的代理卡上印有选民控制号码访问该公司制表商Broadridge的网站，网址为：www.proxyvote.com。您的股票将在 中投票

​

 

1

 

按照您的指示进行操作。您必须指定股票的投票方式，否则无法完成互联网投票，您将收到一条错误消息。如果您在互联网上投票，您也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•

通过电话。从美国、美国领土和加拿大拨打1-800-690-6903的免费电话，并按照随附的代理卡上的说明进行操作。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定股票的投票方式，否则您的电话投票将无法完成。

​

•

通过邮件发送。在随附的预付邮资信封中填写代理卡并将其邮寄给Broadridge。您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您签署并交回所附的委托书，但没有具体说明您希望如何投票股票，则他们将被投票支持提案1——董事选举，提案2——审计师批准，提案3——授权增股提案，以及FOR提案4——反向拆分提案。如果您收到邮寄或以其他方式收到或获得代理卡或投票说明表，并且选择通过电话或互联网进行投票，则无需归还代理卡或投票说明表。

​

•

由互联网在年会上发布。www.virtualShareholdermeeting.com/Hook2024上描述了如何参加年会和投票的说明。

​

如果您的普通股以街道名称持有（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有）：

•

通过互联网或电话。如果您被允许通过互联网或电话投票，您将收到经纪人或其他被提名人的指示。

​

•

通过邮件发送。您将收到经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对股票进行投票。

​

如何在线参加年会？

我们将仅通过网络直播举办年会。任何截至记录日期为股东的股东都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/Hook2024上在线直播年会。网络直播将于美国东部时间2024年6月17日上午10点开始。股东可以在在线参加年会时投票和提问。为了能够参加年会，您将需要16位数的控制号码，该号码位于您的互联网可用性通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中。有关如何参加年会的说明也已在www.proxyvote.com上在线发布。

如果我遇到技术问题或无法参加年会怎么办？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

我可以在年会期间问相关问题吗？

你可以在会议期间提交问题，方法是使用你的 16 位控制号码登录会议网站 www.virtualShareholdermeeting.com/Hook2024，在 “提问” 文件中键入问题，然后单击 “提交”。只有与年会开展的业务相关的问题才能在会议期间得到解答，但有时间限制。

董事会对如何对我的股票进行投票有哪些建议？

董事会建议进行投票：

•

用于提案 1 — 董事选举（第 7 页）

​

•

FOR 提案 2 — 审计师批准（第 37 页）

​

•

FOR 提案 3 — 授权增股提案（第 39 页）

​

•

FOR 提案 4 — 反向拆分提案（第 41 页）

​

 

2

 

谁在征集我的代理人？

代理由我们董事会征集并代表董事会征集。委托书中提名的个人已被我们的董事会指定为代理持有人。当您退回日期和执行日期正确的委托书时，代理人代表的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果您没有在代理卡上给出具体指示，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁支付招揽代理的费用？

公司将支付董事会招募代理人的费用。代理人的征集将主要通过邮件和通过互联网访问材料进行。公司员工也可以亲自通过电话、传真或电子邮件征集代理人，除正常报酬外，不向此类人员提供任何报酬。公司还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转交给其委托人以获得执行代理的授权。

如果我不退还我的代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义注册，则如果您不通过互联网、电话、退还代理人或在年会上通过投票进行投票，则您的股票将不会被投票。如果您的股票是以街道名称持有的，则在某些情况下，如果您不及时归还代理人，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，银行、经纪商和其他被提名人可以就 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票，但不能在 “非常规” 事项上对此类股票进行投票。如果您没有及时将代理人交还给银行、经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以在例行事项上对您的股票进行投票，或者不投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人不能就任何非常规事项对您的股票进行投票。董事选举（提案1）是非常规事项。批准对我们独立注册会计师事务所的任命（提案2）、增加我们的授权股份（提案3）和反向股票拆分（提案4）是例行事项。我们鼓励您通过向银行、经纪商或其他被提名人提供代理人来向他们提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。在收到此委托书时，您应该收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何向他们提交代理的指示。

我可以更改我的投票吗？

您可以在投票之前随时撤销您的委托书，方法是书面通知公司秘书，在稍后退还已签名的委托书，在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前，通过互联网或电话传输后续投票。您也可以参加虚拟会议并在会议期间投票。如果您的股票以街道名称持有，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

如何达到法定人数？

必须有资格投票的已发行股票总数中至少大多数的持有人通过虚拟出席或通过代理人出席，才能构成年会商业交易的法定人数。股东或经纪人、银行家或其他被提名人如果没有退回已签名和注明日期的委托书或以虚拟方式出席年会，则不会被视为出席或派代表出席年会，也不会计入确定出席法定人数。弃权票、扣留票和经纪人不投票（如果有）将计算在内，以确定会议上商务交易的法定人数是否达到。

 

3

 

什么是经纪人不投票？

如果以街道名义持有的股份的受益所有人没有向持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出投票指示，说明如何就被视为非例行的事项进行投票，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他证券中介机构对至少一个例行事项进行表决时，未就非常规事项进行表决的股票将被视为经纪商的无票。董事选举（提案1）是非例行事项，因此，我们预计经纪商对该提案将不予投票。批准对我们独立注册会计师事务所的任命（提案2）、增加我们的授权股份（提案3）和反向股票拆分（提案4）是例行公事，因此，我们预计经纪商不会对这些提案投无票。

批准每个项目需要什么投票以及选票是如何计算的？

代理人或在年会上在线投的选票将由公司指定担任会议制表人的人员计算。制表者将计算年度会议上要表决的每个事项的所有赞成、拒绝、反对、弃权和经纪人不投的选票（视情况而定）。

提案 1 — 董事选举

获得最高选举票数的两名董事候选人将被选为董事。这被称为多元化。提案1是一个非常规事项。因此，如果您的股票由经纪公司以街道名称持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，则您的经纪公司无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或其他提名人在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票的以街道名义持有的股票，将不算作任何被提名人的赞成票或扣押票。因此，此类经纪商的无票不会对提案1的投票产生任何影响。你可以：

•

为所有被提名人投票；

​

•

为一位或多位被提名人投票，但不向其他被提名人投票；或

​

•

拒绝向所有被提名人投票。

​

被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中，也不会影响投票结果。

提案 2 — 审计师批准

要批准提案 2，就该事项正确投下的多数票的持有人必须对该提案投赞成票。要批准选择普华永道经济审计有限责任公司作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，投的赞成票必须超过反对票。只有赞成票和反对票才会影响结果。弃权票将被计算在内，以确定法定人数，如果达到法定人数，则不会影响提案2的表决。提案2是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，但您没有对该提案进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案2对您的股票进行投票。我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

提案 3 — 授权增股提案

要批准提案3，有权就该事项进行表决的公司大多数已发行普通股的持有人必须对该提案投赞成票。为了修改公司经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权总数从2亿股增加到4亿股，将计算弃权票和经纪人无票以确定法定人数，如果达到法定人数，则与投票反对提案3具有相同的实际效果。纽约证券交易所告诉我们，提案3是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，但您没有投票给您的

 

4

 

股票：根据该提案，您的银行、经纪商或其他被提名人可以对提案3的股票进行投票。我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

提案 4 — 反向拆分提案

要批准提案4，有权就该事项进行表决的公司大多数已发行普通股的持有人必须对该提案投赞成票。为了修改公司经修订和重述的公司注册证书，在2025年6月17日之前的任何时候对公司普通股进行反向分割（按比例减少公司普通股的授权数量），如果并由公司董事会决定，则弃权票和经纪人非投票将计入确定法定人数的目的，并且，如果达到法定人数，其实际效果与对提案4投反对票相同。纽约证券交易所告诉我们，提案4是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，但您没有对该提案进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案4对您的股票进行投票。我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

如果没有足够的选票来批准提案 1、2、3 或 4，则委托书中提名的人员可能会投票将您的代理人投票宣布年会休会，以寻求更多支持批准此类提案的代理人。如果出于任何目的延期或推迟年会，在随后的任何会议续会上，除非您撤回或撤销您的委托书，否则您的代理人将以与年度会议最初召开时的投票方式相同的方式进行投票。即使您的代理人可能在上一届年会上就相同或任何其他事项进行了表决，也可以以这种方式进行投票。

其他事项可以在年会上决定吗？

公司不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。如果在会议之前有任何其他事项，则所附委托书中提及的人员将有权根据其最佳判断对此类代理人所代表的股票进行投票。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

如果年会推迟或休会怎么样？

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表最新报告（“8-K表格”）中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

如果我收到多张代理卡或投票指示表是什么意思？

这意味着您在转账代理或经纪商处拥有多个账户。请填写并归还所有代理卡或投票指示表，以确保您的所有股票都经过投票。

成为 “新兴成长型公司” 和 “小型报告公司” 的意义。

根据2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非 上市公司的各种报告要求的豁免

 

5

 

新兴成长型公司，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）2019年4月首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的普通股的市值超过700美元。截至6月30日为百万美元，以及（2）我们在该期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期之前的三年滚动期。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。

如果我还有其他问题，应该给谁打电话？

如果你直接持有股份，请致电公司秘书尼古拉斯·赖舍尔+43 1 890 63 60。如果您的股票是以街道名称持有的，请联系您的投票指示表中提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或代理人持有人。

 

6

 

提案 1：选举董事

我们的董事会分为三类，每年有一类董事参加选举。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。蒂莫西·赖利博士和马尔特·彼得斯是本届年会任期届满的董事，蒂莫西·赖利博士和马尔特·彼得斯均已获得提名，并同意竞选连任董事会成员，在2027年年会及其继任者正式当选之前。

除非您给出相反的指示，否则董事会邀请的代理人所代表的股票将被投票选出下面列出的两名董事候选人。我们没有理由相信任何一位董事候选人都无法在年会上当选。如果一名或多名董事被提名人意外无法任职，则可以投票选出另一名被董事会提名的替代人选，或者董事会可以减少在年会上选出的董事人数。根据我们修订和重述的章程，截至今年年度股东大会之日，董事会已将董事人数定为八人。

董事会的空缺完全由其余多数董事的赞成票填补，即使出席人数低于法定人数，而不是由股东填补。您的代理人被选出的人数不能超过本委托书中提名的董事候选人人数。

与每位董事候选人和每位持续董事相关的信息，包括其担任公司董事的任期、主要职业和其他传记材料如下所示。

需要投票和董事会建议

对于提案 1，获得正确多数票的两名被提名人将被选为董事。投票 “扣留” 的股票和经纪商的无票对董事的选举没有影响。

董事会一致建议您投票
FOR
以下二级导演候选人：
TIMOTHY REILLY，博士
马耳他彼得斯
（您的代理卡上的提案 1）

 

7

 

导演传记

下表列出了截至2024年4月26日的有关我们董事的信息。以下每位董事的履历描述包括董事会在目前就该人是否应担任董事做出结论时应考虑的具体经验、资格、属性和技能。

任期将在2027年年度股东大会上届满的二类董事候选人

蒂莫西·赖利博士自2022年4月起担任董事会成员。Reilly博士目前是HotSpot Therapeutics的首席开发官。HotSpot Therapeutics是一家生物技术公司，率先发现和开发针对被称为 “天然热点” 治疗癌症和自身免疫性疾病的蛋白质监管位点的新型小分子变构疗法，他自2021年4月以来一直担任该职务。在加入HotSpot Therapeutics之前，他在百时美施贵宝（BMS）工作了18年以上，最近担任研发与早期开发高级副总裁，负责肿瘤学、免疫学、纤维化、心血管和神经科学等治疗领域的早期开发组合，监督从候选药物识别到1/2期临床开发的所有非临床和临床工作。作为Atlas Ventures和Curio.Bio的顾问，赖利博士还是多家生物技术公司的积极贡献者。此前，他曾担任英国癌症研究中心成立的实验癌症药物中心（ECMC）网络指导委员会的行业代表，并且是CureSMA翻译研究委员会的成员。赖利博士是非营利组织脊髓性肌萎缩症研究小组（SMART）的联合创始人兼首席科学官。他在圣母大学获得本科学位，在韦恩州立大学获得药物科学（药理学和毒理学）博士学位培训，曾是美国国立卫生研究院的研究员，此前曾是美国毒理学委员会的长期董事会认证外交官。我们的董事会认为，Reilly博士在生命科学行业的丰富经验使他有资格在董事会任职。

马尔特·彼得斯自 2023 年 1 月起担任董事会成员。继我们的首席医学官于2023年9月辞职后，彼得斯博士最近还担任我们的临时高级临床顾问，任期为2023年9月至2024年3月。彼得斯博士是Tango Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TNGX）的董事会成员。彼得斯博士在2020年3月至2022年12月期间担任生物制药公司MorphoSys AG的首席研发官。在此之前，彼得斯博士在2017年3月至2020年3月期间担任MorphoSys的首席开发官兼管理委员会成员。在MorphoSys任职之前，彼得斯博士在2015年6月至2017年2月期间担任山德士国际生物制药业务部临床开发全球主管。从 2004 年到 2015 年，他在诺华肿瘤转化医学系担任巴塞尔和东汉诺威临床负责人兼研究中心主管。彼得斯博士还曾在德国美因茨大学担任内科和生物化学教学职务，曾在加拿大多伦多安进研究所担任研究科学家，默沙东KGaA癌症研究总监和Micromet AG医学总监。彼得斯博士在德国柏林自由大学获得医学博士学位，并在意大利帕多瓦大学以及德国波鸿大学和柏林大学接受过培训。在不同的大学完成科学工作后，彼得斯博士获得了 的资格

 

8

 

德国美因茨大学内科。董事会认为，彼得斯博士对生物技术行业的广泛了解使他有资格在公司董事会任职。

III 类董事 — 任期将在 2025 年年度股东大会上届满

Julie O'Neill 自 2018 年 11 月起担任董事会成员。奥尼尔女士此前曾担任Alexion Pharmicals, Inc. 全球运营执行副总裁，任期为2015年1月至2018年9月。从2014年2月到2015年1月，奥尼尔女士担任全球制造运营高级副总裁兼Alexion Pharma国际贸易总经理。在加入Alexion之前，奥尼尔女士于1997年至2014年在吉利德科学公司担任过各种领导职务，包括最近担任全球运营副总裁兼爱尔兰总经理。在加入吉利德之前，奥尼尔女士曾在伯尼尔药房和赫尔辛比雷克斯制药公司担任领导职务。她曾任爱尔兰国家标准局主席。奥尼尔女士目前是美国国家生物加工研究与培训研究所的董事会主席。奥尼尔女士是DBV Technologies S.A.（纳斯达克股票代码：DBVT）、Achilles Therapeutics plc（纳斯达克股票代码：ACHL）和ICON plc（纳斯达克股票代码：ICLR）的董事会成员，也是ILC Dover and Advancion Corporation的董事。O'Neill 女士拥有都柏林大学三一学院药学理学学士学位和都柏林大学学院（Smurfit 商学院）的工商管理硕士学位，并且是特许董事。我们的董事会认为，奥尼尔女士在生命科学行业的经验和对企业发展事务的了解使她有资格在董事会任职。

莱因哈德·坎德拉自 2017 年 4 月起担任首席财务官，自 2018 年 6 月起担任董事会成员。坎德拉先生自2022年10月起担任Proxygen GmbH的董事会成员。坎德拉先生曾在2013年5月至2017年4月期间担任瓦尔内瓦股份公司的首席财务官和管理委员会成员。在加入瓦尔内瓦之前，他在2009年3月至2013年5月期间担任Intercell AG的首席财务官，并于2009年11月至2013年5月担任Intercell管理委员会成员，后者于2013年5月与Vivalis SA合并成为Valneva。坎德拉先生拥有维也纳大学工商管理和法律博士学位。我们的董事会认为，坎德拉先生在担任我们首席财务官期间获得的经验，加上他以前的资格以及他在生命科学行业的广泛职业生涯中积累的技能和经验，使他有资格担任我们董事会成员。

Terry Coelho 自 2023 年 4 月起担任董事会成员。科埃略女士自2023年5月起担任商业阶段生物技术公司Gamida Cell Ltd.（纳斯达克股票代码：GMDA）的首席财务官，并于2023年4月至2023年5月担任业务发展和财务顾问。2024年3月，根据2018年《以色列重组和财务重建法》第10部分，Gamida Cell Ltd.向以色列贝尔谢巴地方法院提交了自愿重组程序。科埃略女士自2021年8月起担任第一波生物制药（纳斯达克股票代码：FWBI）的董事会成员，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。她自 2023 年 10 月起担任 Inotiv, Inc. 的董事会成员，并担任审计委员会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会的成员。此前，科埃略女士在2021年11月至2022年11月期间担任CinCor Pharma, Inc.的执行副总裁、首席财务官兼首席业务发展官。在此之前，科埃略女士在2019年1月至2021年11月期间担任BioDelivery Sciences International, Inc.的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在此之前，科埃略女士于2017年10月至2018年10月担任Balchem Corporation（纳斯达克股票代码：BCPC）的首席财务官兼财务主管。在Balchem任职之前，Coelho女士于2017年9月至2017年10月在Diversey, Inc.担任首席运营官兼临时首席财务官。从2014年10月到2017年10月，科埃略女士在Sealed Air公司任职，最近担任Diversey Care财务和全球商业卓越副总裁。科埃略女士的经验还包括从2007年3月到2014年10月在诺华制药公司工作了七年多，最近担任肿瘤学发展融资全球主管。在此之前，科埃略女士在玛氏公司工作了20多年。Coelho 女士以优异成绩获得华盛顿特区美国大学学士学位，并在巴西里约热内卢的巴西资本市场研究所获得工商管理硕士学位。

 

9

 

我们的董事会认为，科埃略女士的业务、战略和领导经验以及她对生物技术行业的了解使她有资格担任董事会成员。

I 类董事 — 任期将在 2026 年年度股东大会上届满

乔恩·阿尔达格自 2016 年 6 月起担任首席执行官，自 2017 年 12 月起担任董事会成员。阿尔达格先生于2009年10月至2015年12月在UniQure N.V.（纳斯达克股票代码：QURE，前身为阿姆斯特丹分子疗法公司）担任首席执行官，并于2016年1月至2016年5月担任董事会顾问。在UniQure任职之前，阿尔达格先生在1997年11月至2008年12月期间担任Evotec AG的总裁兼首席执行官。阿尔达格先生是Idorsia Pharmicals Ltd.董事会的非执行董事兼GeneSpire Srl董事长。阿尔达格先生还于2016年至2020年担任美国波士顿Unum Therapeutics董事会的非执行董事，并于2007年至2018年担任瑞士苏黎世分子伙伴股份公司（SWIX：MOLN）董事长。他在2014年共同创立了G7 Therapeutics AG，该公司于2016年被Heptares Therapeutics Ltd.收购。阿尔达格先生于1994年获得哈佛商学院（高级管理课程）的商学学位，并于1982年获得欧洲商学院（Diplom Betriebswirt）的商业学位。我们的董事会认为，阿尔达格先生在担任我们首席执行官期间获得的经验，加上他以前的资格以及他在生命科学行业的广泛职业生涯中积累的技能和经验，使他有资格担任我们董事会成员。

扬·范德温克尔博士自 2017 年 10 月起担任董事会主席。范德温克尔博士是Genmab A/S的联合创始人，自2010年6月起担任该公司的总裁兼首席执行官。自1996年以来，他还担任乌得勒支大学免疫学教授。范德温克尔博士自2017年起在LEO Pharma A/S的董事会任职。2020 年 12 月至 2023 年 1 月，他在欧米茄 Alpha SPAC 的董事会任职。我们的董事会认为，van de Winkel博士在生物制药研发方面的经验以及他在生命科学公司担任管理和董事职务的经验使他有资格在董事会任职。

大卫·考夫曼，医学博士，自2019年4月起担任董事会成员。考夫曼博士自2022年1月起在Third Rock Ventures担任合伙人，并在2020年9月至2022年1月期间担任风险合伙人。此前，他在2018年1月至2020年9月期间担任比尔及梅琳达·盖茨医学研究所的首席医学官。考夫曼博士曾于 2011 年 6 月至 2017 年 12 月在默沙东研究实验室担任过多个职位，包括 2017 年至 2018 年的转化肿瘤学负责人、2015 年至 2017 年的临床肿瘤学执行董事以及 2011 年至 2014 年的默沙东药物开发和领导力项目副主任。考夫曼博士拥有洛克菲勒大学分子病毒学/免疫学博士学位和康奈尔大学威尔医学院医学博士学位。我们的董事会认为，考夫曼博士在药物研发方面的广泛背景以及他在管理和执行职位上的经验使他有资格在董事会任职。

 

10

 

执行官

下表列出了截至2024年4月26日的有关我们执行官的信息：

(1)

阿尔达格和坎德拉先生也是公司的董事，他们的传记信息显示在上面 “董事传记” 标题下。

​

克劳斯·奥林格博士自2022年1月起担任我们的首席科学官。在此之前，他在2020年3月至2021年12月期间担任我们的研究执行副总裁，并在2019年1月至2020年2月期间担任我们的高级研究副总裁。他于2017年开始领导我们的研究和临床前部门，此前曾在2012年至2016年期间担任我们的病毒学主管。从2008年到2012年，奥林格博士领导了百特股份公司分子疫苗部的一个研究小组。他在维也纳大学获得遗传学和微生物学硕士和博士学位。

罗曼·内西纳博士自2024年1月起担任我们的首席运营官，并自2021年7月起担任我们全资子公司胡基帕生物技术有限公司的总经理。此前，他在2022年7月至2024年1月期间担任我们的首席开发官，并在2019年11月至2022年6月期间担任我们的首席技术官。内西纳博士此前曾在奥地利夏尔创新公司担任总经理和多个高级副总裁职位，并于2019年2月至2019年10月在武田担任研发高级副总裁首席战略师。内西纳博士为武田建立并领导了奥地利基因治疗中心，在过去的10年中，他在细胞和基因疗法方面拥有丰富的经验，涉及广泛的载体和细胞。Necina 博士曾于 2007 年 12 月至 2011 年 9 月在 Intercell 担任高级副总裁，并于 2002 年 4 月至 2007 年 11 月在 Boehringer 担任高级副总裁级职位。他是奥地利科学院的参议院成员，曾担任奥地利百特股份公司的董事会成员。Necina博士在维也纳自然资源与应用生命科学大学获得博士学位。

马克·温德利希博士自2024年4月起担任我们的首席开发官。此前，温德利希博士曾于2023年1月至2024年3月在制药和生物技术行业的药物发现和开发合作伙伴Evotec SE担任执行副总裁兼分子胶发现与开发主管。在加入Evotec SE之前，温德利希博士于2010年至2022年12月在专注于创新抗癌药物开发和商业化的全球生物技术公司MorphoSys AG担任过各种职务，职责日益增多，最近在2022年1月至2022年12月期间担任美国研发主管兼药物开发全球主管，在美国任职之前，曾担任生物制药公司Constellation Pharmaceuticals, Inc.的研发整合主管被MorphoSys收购，并担任生物统计和数据管理主管。温德利希博士拥有明斯特马克斯·普朗克分子生物医学研究所的生物医学博士学位和海德堡大学的医学生物识别硕士学位。

 

11

 

董事会及其委员会

董事会组成

我们目前有八名董事，董事的任期分为三类：

•

I 类，其任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；

​

•

二类，其任期将在2024年举行的年度股东大会上到期；以及

​

•

第三类，其任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

​

I 级由 Joern Aldag、Jan van de Winkel 和 David R. Kaufman 组成，II 级由 Timothy Reilly 和 Malte Peters 组成，III 级由 Julie O'Neill、Reinhard Kandera 和 Terry Coelho 组成。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者应自选举和资格审查之日起任期至选举之后的第三次年会，直至其继任者正式当选并获得资格为止。董事会的决议可能会更改董事的授权人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更。

董事会独立性

我们的董事会已确定，除了担任我们首席执行官的乔恩·阿尔达格、担任我们首席财务官的莱因哈德·坎德拉和在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期间担任临时高级临床顾问的马尔特·彼得斯外，我们每位董事的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且在董事的意义上是独立的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会的董事独立标准。我们的董事会将至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行独立董事职责能力的实质关系。根据这项评估，我们的董事会将每年确定每位董事在纳斯达克和美国证券交易委员会独立标准范围内是否独立。

董事会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了七次会议。每位董事都参加了在截至2023年12月31日的财政年度中任职的董事会和董事会委员会会议的至少 75%（每次会议均在他或她担任相关委员会董事和/或成员期间举行）。公司鼓励其董事参加年度股东大会。当时在职的所有董事都参加了2023年年会。

董事会委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会，下文将对每个委员会进行更全面的描述。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会仅由独立董事组成。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程是否充分，并将其章程提交董事会批准。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程均可在我们的网站 (https://hookipapharma.com) 的 “投资者” 下的 “公司治理” 下查阅。

 

12

 

审计委员会

我们的审计委员会目前由特里·科埃略、大卫·考夫曼和朱莉·奥尼尔组成，科埃略女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，特里·科埃略、朱莉·奥尼尔和大卫·考夫曼是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则，并且每个人都对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已将特里·科埃略指定为 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了七次会议。审计委员会的报告包含在下面的委托书中，标题为 “审计委员会报告”。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层一起审查总体审计计划；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

​

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

​

•

根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的 10-K 表年度报告；

​

•

监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

​

•

审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；

​

•

审查季度财报；以及

​

•

监督网络安全威胁和数据泄露带来的风险。

​

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由扬·范德温克尔和特里·科埃略组成，范德温克尔博士担任委员会主席。根据纳斯达克适用的上市标准，我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了四次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

​

•

根据此类公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并向董事会建议首席执行官的薪酬；

​

•

审查和批准我们其他执行官的薪酬以及所有直接向首席执行官报告的薪酬；

​

 

13

 

•

审查并制定我们的总体管理薪酬、理念和政策；

​

•

审查和重新评估我们确定董事和高管薪酬的政策和程序；

​

•

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

​

•

保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；

​

•

审查我们发放股票奖励的政策和程序以及股票计划的规模，并向董事会提出建议；

​

•

审查董事薪酬并就董事薪酬向董事会提出建议；

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，必要时将其包含在本委托书中；

​

•

审查和批准保留或解雇任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事宜；以及

​

•

与董事会审查并讨论执行官的公司继任计划。

​

我们的薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并制定了新的绩效目标。但是，我们的薪酬委员会还考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及对高管和高管的分析董事薪酬由我们薪酬委员会批准的其他同行公司支付。2023年，薪酬委员会保留了怡安·拉德福德作为其外部独立薪酬顾问的服务，并酌情考虑了怡安在某些薪酬问题上的意见。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由扬·范德温克尔和蒂莫西·赖利组成，范德温克尔博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了三次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

​

•

制定识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

​

•

审查董事会的构成，确保董事会由具备向我们提供建议的适当技能和专业知识的成员组成；

​

 

14

 

•

识别有资格成为董事会成员的个人；

​

•

向董事会和董事会各委员会推荐候选人；

​

•

审查和重新评估我们的商业行为和道德准则以及一套公司治理准则，并向董事会提出任何拟议的变更建议；以及

​

•

监督我们董事会及其委员会的评估。

​

科学和技术委员会

我们的科学和技术委员会由蒂莫西·赖利、大卫·考夫曼和马尔特·彼得组成，赖利博士担任委员会主席。在截至2023年12月31日的财政年度中，科学和技术委员会举行了三次会议。科学和技术委员会的职责包括：

•

就批准当前和计划中的研发计划、验证时间表、预算和关键里程碑向董事会提供建议；

​

•

监督经批准的研发活动的进展情况并向董事会提供建议；

​

•

就管道计划和技术在许可和收购机会方面的科学价值向董事会提供建议；

​

•

提供有关新兴科学、治疗趋势和可预见机会的建议；以及

​

•

就我们的研发、临床前和临床项目的各个方面向我们的科学团队提供建议。

​

我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

识别和评估董事候选人

我们的董事会负责选择自己的成员。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。

通常，我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。一旦确定候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人情况，也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会选举的董事候选人，供董事会批准。

最低资格

我们的提名和公司治理委员会在推荐董事会候选人作为董事会候选人和董事会委员会候选人时，除其他外，将考虑以下资格、技能和特质：

 

15

 

•

被提名人应在声誉卓著的企业、政府、非营利组织或学术组织中具有战略或决策层面的经验。

​

•

被提名人应在各自领域取得卓越成就，具有卓越的资格和认可。

​

•

被提名人应在社区中受到好评，并应因其较高的道德和道德标准而享有长期声誉。

​

•

被提名人应有足够的时间和可用性来专门处理公司事务，特别是考虑到该被提名人可能在董事会任职的数量。

​

•

如果该被提名人在其他董事会任职或曾在其他董事会任职，则被提名人应有在董事会会议上积极做出贡献的经历

​

在评估拟议的董事候选人时，除了董事会不时批准的最低资格和其他董事会成员资格标准外，我们的提名和公司治理委员会还可能考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括多元化，包括但不限于种族、性别或国籍、拟议董事候选人的技能、其深度和广度专业经验或其他背景特征，他或她的独立性和董事会的需求。尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但董事会认为，观点、背景、经验和其他特征的多样性，例如性别、种族、民族、文化、国籍和性取向，是其组成的重要组成部分。在评估提名为新董事的候选人时，我们的董事会将：

•

根据公司当时的需求，考虑在知识、经验、技能和其他特征方面具有不同背景的候选人，以期创建一个具有多元经验和视角的董事会；以及

​

•

纳入候选人库，从中选出具有不同性别、种族、民族、文化、国籍或性取向的候选人（任何参与为此类人才库寻找候选人的第三方也将被要求这样做）。

​

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会通过的政策规定，股东推荐的候选人应以与其他候选人相同的方式得到适当的考虑。

非管理层董事会议

除了上述与董事会会议相关的董事会委员会会议外，非管理层董事在截至2023年12月31日的财政年度中举行了七次执行会议。董事会主席主持这些执行会议。

与 HOOKIPA 董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方可以通过以下地址向董事会或董事会或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧：

c/o HOOKIPA 制药公司
第五大道 350 号，72 楼，7240 套房
纽约，纽约 10118
美国

您可以匿名或通过邮寄方式秘密提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给公司的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以讨论

 

16

 

向公司的法律顾问、独立顾问、非管理董事或公司管理层处理此事，或者可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023财年，扬·范德温克尔和特里·科埃略担任我们的薪酬委员会成员。迈克尔·凯利还曾担任薪酬委员会成员，直至2023年4月辞职。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级管理人员或员工，他们也从未担任过我们公司的高级管理人员或员工。

此外，对于拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或其他履行同等职能的委员会成员，我们没有任何执行官担任过或过去曾任职过。

领导结构和风险监督

我们董事会主席和首席执行官的职位是分开的，阿尔达格先生担任首席执行官，范德温克尔博士担任主席。分离这些职位使作为首席执行官的阿尔达格先生能够专注于日常业务，同时允许主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到，作为首席执行官的阿尔达格先生必须为其在当前商业环境中的职位投入时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，特别是在董事会监督责任持续增加的情况下。我们的董事会还认为，这种结构可确保独立董事在监督我们公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程，制定董事会工作的优先次序和程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。我们的董事会认为，将首席执行官和董事会主席办公室分开是我们目前的适当领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。我们的公司治理准则允许董事会在未来酌情灵活修改领导结构。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括与我们的财务状况、发展和运营、战略方向和知识产权相关的风险，正如我们在10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分详细讨论的那样。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会负责监督我们主要的财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险（包括网络安全）而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并酌情考虑和批准任何相关人员交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否具有潜力

 

17

 

鼓励过度冒险。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及由负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告，履行其风险监督职责。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

网络安全和数据隐私监督

我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。我们的审计委员会负责监督网络安全威胁和数据泄露带来的风险。审计委员会每季度都会收到我们的IT主管关于我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的概述，其中可能包括数据安全态势、第三方评估结果、我们的事件响应计划、重大网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对此类风险所采取的措施等主题。审计委员会主席定期向董事会通报其对网络安全和数据泄露风险管理和战略的监督情况。

我们的执行管理团队在审计委员会的监管和治理监督下，负责雇用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的数字和信息技术指导委员会负责批准预算，帮助为网络安全事件做准备，批准网络安全流程，审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全职能部门由我们的 DevSecOps 负责人领导，并由我们的 IT 主管和第三方服务提供商提供支持，负责我们的网络安全风险管理和战略流程。我们的 IT 负责人是注册信息安全经理 (CISM ISACA) 和注册信息系统审计师 (CISA ISACA)，以及我们的 DevSecOps 主管，在管理信息安全、制定网络安全战略和实施有效的信息和网络安全计划等各种职位上都有丰富的工作经验。

我们的网络安全事件响应计划规定，视情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席财务官、首席运营官和首席执行官。管理层与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和修复收到通知的网络安全事件。我们的事件响应团队还向审计委员会主席报告重大的网络安全事件。

 

18

 

公司治理

《商业行为与道德准则》

我们致力于在开展业务时遵守最高的诚信和道德标准。我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官、负责财务报告的高级管理人员以及其他执行和高级管理人员。我们的《商业行为与道德准则》确立了我们对各种商业行为的政策和期望，包括财务和会计信息的准备和维护、我们对法律的遵守以及可能的利益冲突。

根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的每位董事和员工都必须在法律允许的范围内举报涉嫌或实际的违规行为。此外，我们在接收和调查与会计或审计事项有关的投诉方面采取了单独的程序。这些程序已由董事会通过并由我们的审计委员会管理。

我们的《商业行为与道德准则》的最新副本发布在我们网站的 “治理” 部分，该部分位于 https://hookipapharma.com。如果我们对任何高级管理人员或董事对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

内幕交易政策禁令和套期保值政策

我们公司维持内幕交易政策，禁止我们的高级职员、董事、员工以及在履行职责过程中获得有关公司的实质性非公开信息的指定顾问和承包商参与以下交易：

•

出售他们在出售时不拥有的任何证券（“卖空”）；

​

•

随时买入或卖出本公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生品或任何衍生证券，这些证券提供与我们任何证券所有权的经济等值或直接或间接地从公司证券价值的任何变化中获利或参与与公司证券有关的任何其他套期保值交易的机会；

​

•

使用我们的证券作为保证金账户中的抵押品；以及

​

•

质押我们的证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。

​

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 26 日）

根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。该图表仅包含有关（1）在年会上被提名连任的董事和（2）继续任职的董事的信息。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中提供的定义。要查看截至2023年4月13日的董事会多元化矩阵，请参阅2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的委托书。

 

19

 

 

20

 

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中向我们每位指定执行官发放、赚取和支付的总薪酬：

(1)

尽管基本工资通常以现金支付，但为了保留公司的现金，阿尔达格先生、坎德拉先生和贝克女士以非限制性公司普通股的形式获得了2022年基本工资的一部分。因此，阿尔达格先生、坎德拉先生和贝克女士分别获得了47,824股、14,056股和13,658股公司普通股，授予之日的价值等于放弃工资的一半。

​

(2)

金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的在适用财政年度授予的限制性股票单位和期权奖励的授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收额。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “合并财务报表附注” 附注12。这些金额与高管在授予或行使奖励或随后出售根据奖励获得的股份时可能确认的实际价值不符。

​

(3)

金额代表我们的指定执行官在实现公司和个人目标的基础上根据财年业绩获得的激励性薪酬。有关2023年现金奖励的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露——薪酬要素” 的部分。

​

(4)

根据联邦储备银行公布的这些年平均年汇率，以欧元支付给阿尔达格先生和坎德拉先生的薪酬已按2023年1欧元兑1.08美元和2022年1欧元兑1.05美元的汇率兑换成美元。

​

(5)

代表以汽车的形式向坎德拉先生提供的福利的价值，即为其商业和个人使用提供汽车以及报销该汽车的所有相关保险、维护和燃料费用。

​

(6)

贝克女士于 2023 年 10 月 16 日辞职，并于 2024 年 1 月 15 日离开公司。

​

(7)

金额表示公司与401（k）计划缴款相匹配的公司。

​

对薪酬摘要表的叙述性披露

补偿要素

基本工资。每位指定执行官的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由董事会根据每个人的角色、职责、技能和专长制定。我们的薪酬委员会或

 

21

 

董事会不时审查包括我们指定执行官在内的执行官的基本工资，并在其认为合理和必要时进行调整，以反映执行官的业绩范围、贡献、职责、经验、先前的薪资水平、职位（如果是晋升）和市场状况。

在2022年，我们为阿尔达格先生支付了371,049欧元（合389,601美元）的年基本工资，为坎德拉先生支付了327,172欧元（合343,531美元），为贝克女士支付了394,263美元。为了保留公司的现金，阿尔达格先生和坎德拉先生以及贝克女士在截至2022年6月30日的六个月期间分别获得了2022年基本工资的50％、80％和80％的现金，以及在这六个月期间2022年基本工资的剩余50％、20％和20％分别以非限制性公司普通股的形式获得，授予之日价值相当于放弃工资的一半付款。

在2023年，我们为阿尔达格先生支付了524,604欧元（合567,451美元）的年基本工资，为坎德拉先生支付了403,079欧元（合436,001美元），我们的薪酬委员会可能会在年度重新确定基本工资时提高基本工资。2023年，我们为贝克女士支付了47.7万美元的年基本工资。有关我们指定执行官雇佣协议的更多信息，请参见标题为 “与我们的指定执行官的雇佣安排” 的小节。

现金奖励。我们的年度奖金计划旨在奖励我们指定的执行官实现某一财年的个人或公司绩效目标。公司绩效目标由薪酬委员会制定，并由董事会批准。2023年，公司绩效目标通常分为各种项目的临床试验准备和执行、增加外部对公司技术的了解以及为公司提供充足的资本，每位指定执行官的目标奖励如下所示。

在评估管理层相对于2023年公司业绩的业绩时，我们的薪酬委员会决定将企业成就水平定为90％。阿尔达格先生、坎德拉先生和贝克女士的潜在奖金100％基于企业目标的实现情况。然后，使用该成就等级来确定每位指定执行官的奖金。2023年，我们分别向阿尔达格先生、坎德拉先生和贝克女士发放了259,679欧元（合280,888美元）、145,109欧元（合156,960美元）和171,720美元的奖金。

长期股权激励。我们的股权补助计划旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。为指定执行官提供通过股票所有权创造大量财富的机会是吸引和留住高素质高管、实现强劲的长期股价表现、使我们的高管利益与股东的利益保持一致以及建立公司实际所有权的手段的有力工具。此外，我们的股权补助金的归属功能有助于留住高管。我们历来以购买普通股期权的形式向员工（包括我们的指定执行官）发放股权奖励。通常，所有股票期权奖励将在四年内归属，每份期权奖励的25％在归属开始日期一周年之际归属，其余股份将在其后每季度按12次等额分期归属，具体取决于执行官的持续服务关系。

下表汇总了2023财年授予我们指定执行官的股权奖励。

 

22

 

与我们的指定执行官的就业安排

与 Joern Aldag 的雇佣协议

关于我们的首次公开募股，我们与乔恩·阿尔达格签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定了他作为首席执行官在我们这里工作的条款。根据经修订和重述的雇佣协议，阿尔达格先生获得年度基本工资，该工资每年由我们的薪酬委员会重新确定，他有资格获得年度激励性薪酬。阿尔达格先生还有资格参与向员工提供的员工福利计划，包括我们的股票期权计划，但须遵守这些计划的条款。此外，Aldag先生有权获得某些商务差旅费用的报销。此外，如果阿尔达格先生负责并支付德国和奥地利的社会保障费用，而没有任何相应的抵免，则公司每年将向阿尔达格先生偿还高达25,000欧元（合27,042美元）的社会保障费用。

阿尔达格先生经修订和重述的雇佣协议包含标准保密性、知识产权工作成果的分配和离职后十二个月的非竞争性、不招揽员工以及不征求客户契约。

阿尔达格先生经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了他的雇佣关系，或者阿尔达格先生因 “原因”（定义在经修订和重述的雇佣协议中对各方的定义）辞职，则视离职协议的执行和生效而定，包括对我们有利的一般性索赔，他将有权获得 (1) 相当于其100％的款项然后是年基本工资, 在他被解雇后的12个月内基本分12次等额分期支付,以及（ii）按在职员工费率持续参与我们的福利计划最多12个月。如果我们无故终止了Aldag先生的雇佣关系或Aldag先生因故辞职，无论哪种情况，均在 “控制权变更”（定义见其经修订和重述的雇佣协议）后的12个月内，以离职协议的执行和生效为前提，包括对我们有利的索赔的普遍解释，他将有权（i）一次性收到现金总和等于（A）阿尔达格先生当时的年度基本工资（或先生）总和的1.5倍Aldag的基本工资在控制权变更前立即生效（如果更高），外加（B）阿尔达格先生的目标年度激励薪酬，（ii）按在职员工费率持续参与我们的福利计划最多18个月，以及（iii）全面加快阿尔达格先生持有的所有股票期权和其他股票奖励的归属。

与莱因哈德·坎德拉的雇佣协议。

关于我们的首次公开募股，我们与Reinhard Kandera签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定了他在我们担任首席财务官的任职条款。根据经修订和重述的雇佣协议，坎德拉先生获得年度基本工资，该工资每年由我们的薪酬委员会重新确定，他有资格获得年度激励性薪酬。坎德拉先生还获得了一辆公司汽车，每月最高租赁费率等于1,000欧元（合950美元），用于商业和个人用途，并报销所有相关的保险、维护和燃料费用。坎德拉先生还有资格参与向员工提供的员工福利计划，包括我们的股票期权计划，但须遵守这些计划的条款。坎德拉先生有权获得某些商务旅行费用的报销。

坎德拉先生经修订和重述的雇佣协议包含标准保密性、知识产权工作成果的分配和离职后十二个月的非竞争性、不招揽员工和不征求客户契约。

坎德拉先生经修订和重述的雇佣协议规定，如果我们在没有 “原因” 的情况下终止了他的雇佣关系，或者坎德拉先生因 “原因”（定义在经修订和重述的雇佣协议中对各方的定义）辞职，则取决于离职协议的执行和生效，包括对我们有利的索赔的全面解除，(i) 他将有权获得相当于其100％的款项然后是年度基本工资，在他被解雇后的12个月内分14次等额支付，以及 (ii) 以上至按在职员工费率持续参与我们的福利计划12个月。代替前一句中描述的付款，如果

 

23

 

我们无故解雇坎德拉先生或坎德拉先生因故辞职，无论哪种情况，均在 “控制权变更”（定义见其经修订和重述的雇佣协议）后的12个月内，视离职协议的执行和生效而定，包括对我们有利的索赔的全面解除，他将有权获得 (i) 一次性现金款项，金额等于总金额的1.0倍 A) 坎德拉先生当时的基本工资（或坎德拉先生在控制权变更前夕生效的基本工资），如果更高）加上（B）坎德拉先生的目标年度激励薪酬，（ii）按在职员工费率持续参与我们的福利计划最多12个月，以及（iii）全面加快坎德拉先生持有的所有股票期权和其他股票奖励的归属。

与克里斯汀·贝克签订的雇佣协议

我们与克里斯汀·贝克签订了管理层雇佣协议，内容涉及她于2019年8月开始在我们这里担任我们的首席商务官，该协议仍规定了她在2022年5月晋升为我们的首席运营官后的工作条款，直到她于2024年1月离职。根据与克里斯汀·贝克签订的管理层雇佣协议，贝克女士获得了年度基本工资，该工资每年由我们的薪酬委员会重新确定，她有资格获得年度奖金。贝克女士还有资格获得年度股票期权奖励，其市值相当于其年基本工资的60％，并参与我们的健康、牙科、视力和残疾福利计划，贝克女士及其符合条件的受抚养人的全部保险费用由公司支付。此外，贝克女士还获得了金额为18万股的一次性签约期权奖励，并有资格参与向员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。在不歧视要求的前提下，公司贝克女士有资格获得公司对贝克女士向我们的401（k）计划缴纳的相应缴款，最高金额为贝克女士年基本工资的4％和法定缴款限额的较低值。贝克女士也有资格获得某些商务差旅费用的报销。

贝克女士的管理层雇佣协议包含标准保密性、知识产权工作成果的分配、解雇后六个月的非竞争性，以及离职后12个月的员工不招揽和不征求客户契约。

贝克女士的管理层雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了她的雇佣关系，或者贝克女士出于 “正当理由”（每个条款在管理层雇佣协议中定义）辞职，但须视离职协议的执行和生效而定，包括对我们有利的一般性索赔，她将有权获得 (i) 相当于其当时年基本工资100％的款项，分期支付在她被解雇后 12 个月以上，以及 (ii) 如果贝克女士是在她被解雇前立即参与我们的团体健康计划，并选择继续提供COBRA健康保险，每月现金补助金直至解雇后的12个月或贝克女士的COBRA健康延续期结束，金额等于如果贝克女士继续在我们工作的情况下我们本应向她提供健康保险的金额。如果我们无故终止了贝克女士的雇佣关系，或者贝克女士有正当理由辞职，不管是在 “控制权变动”（定义见她的管理雇佣协议）之后的12个月内，她有权获得（i）一次性现金，但要看离职协议的执行和生效，包括对我们有利的索赔的执行和生效，她有权获得（i）一次性现金金额等于（A）贝克女士当时的基本工资（或女士）总和的1.0倍贝克的基本工资在控制权变更前立即生效（如果更高）加上（B）贝克女士的目标年度激励薪酬，（ii）如果贝克女士在解雇前不久参与了我们的团体健康计划并选择继续承保COBRA，则每月现金补助金，直至解雇后的12个月或贝克女士的COBRA健康延续期结束，金额等于我们为提供健康保险而支付的金额如果她继续在我们这里工作，而且（iii）全职加快贝克女士持有的所有股票期权和其他股票奖励的归属。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条，根据贝克女士的管理雇佣协议向贝克女士提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免，也可能要求贝克女士根据该法第4999条缴纳消费税。如果因控制权变更而支付给贝克女士的款项或福利需要缴纳 的消费税

 

24

 

根据该法典第4999条实施的金色降落伞，如果这种减免会导致贝克女士的净税后福利增加，那么这些补助金或福利就会减少。

其他叙事披露

401 (k) 计划。我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的供款权益在缴款时均为100％归属。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。退休计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。我们对员工缴款的100％进行匹配，最高为每位员工薪酬的4％（如计划中所定义）。

健康和福利福利。我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、伤残和人寿保险福利计划。

回扣

作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们公司偿还他们根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。

此外，2023年9月，我们的董事会通过了HOOKIPA Pharma Inc.的回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和第10D-1条通过的最终回扣规则，以及相关的纳斯达克上市要求（统称为 “最终回扣规则”）。根据最终回扣规则，如果我们需要编制会计重报，回扣政策要求公司追回现任和前任执行官收到的任何错误发放的基于激励的薪酬（定义见回扣政策）。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式造成或促成了会计重报的要求，追回此类赔偿均适用。根据回扣政策，我们可能会从在我们需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内，从错误发放的激励性薪酬的现任或前任执行官那里获得的补偿。

 

25

 

财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

(1)

每个期权在授予后均已全部归属。

​

(2)

每份期权在归属开始日一周年之际归属 25% 的股份，其余股份在此后每季度按等额分12次归属，视高管的持续服务关系而定。

​

(3)

贝克女士于 2023 年 10 月 16 日辞职，并于 2024 年 1 月 15 日离开公司。因此，贝克女士持有的自离职之日起归属的期权已于2024年4月15日到期。

​

 

26

 

股权薪酬计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的汇总摘要信息，这些信息涉及根据我们所有现有股权薪酬计划行使期权和权利时可能发行的普通股：

(1)

包括以下计划：我们的2019年股票期权和激励计划（我们的 “2019年计划”）、我们的2018年股票期权和赠款计划（我们的 “2018年计划”）和我们的2019年员工股票购买计划（我们的 “ESPP”）。

​

(2)

包括HOOKIPA Pharma Inc. 2023年激励计划（“2023年激励计划”）。2023年4月7日，我们的董事会通过了2023年激励计划，根据该计划，我们预留了50万股普通股进行发行。2023年激励计划规定向符合条件的个人授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权。根据纳斯达克市场规则5635（c）（4），2023年激励计划下的奖励只能发放给以前不是公司雇员或董事的个人（或在这些人真正不在公司工作之后）的个人，作为个人在公司工作的激励材料。根据2023年激励计划发放的奖励必须得到我们大多数独立董事或薪酬委员会的批准。根据适用法律和纳斯达克规则，我们的董事会或薪酬委员会可自行决定向包括公司首席执行官在内的公司一名或多名高管组成的委员会授予权力和职责，向 (i) 不受《交易法》第16条报告和其他规定约束以及 (ii) 非薪酬委员会成员的个人发放奖励。

​

(3)

截至2023年12月31日，根据我们的2019年计划，我们共有7,856,776股普通股留待发行。我们的2019年计划规定，根据该计划预留和可供发行的股票数量将在2020年1月1日自动增加，此后每年1月1日自动增加（i）我们在12月31日前夕发行和流通的普通股和A类普通股数量的4.0％，或（ii）我们的薪酬委员会确定的较少的股票数量，以较低者为准。此外，根据我们的2019年计划或2018年计划被没收、取消、在行使时扣留以弥补行使价或预扣税款、在归属前被公司重新收购、未发行股票或以其他方式终止的情况下获得的任何奖励所依据的股份应计回2019年计划下可供发行的股份。截至2023年12月31日，根据我们的ESPP，我们共有1,375,663股普通股留待发行。我们的ESPP规定，根据该计划预留和可供发行的股票数量将在2020年1月1日以及之后在2029年1月1日之前的每年1月1日自动增加（i）785,905股普通股，（ii）在12月31日之前已发行和流通的普通股和A类普通股已发行数量的1％，或（iii）由以下较少数量确定的较少股数我们的 ESPP 管理员。我们不再根据2018年计划发放任何奖励。

​

 

27

 

董事薪酬

非员工董事薪酬

下表列出了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中支付或获得的薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，在截至2023年12月31日的年度中，我们没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。我们首席执行官兼董事会成员乔恩·阿尔达格以及首席财务官兼董事会成员莱因哈德·坎德拉在2023年期间均未因担任董事会成员而获得任何报酬。阿尔达格先生和坎德拉先生2023财年的雇员服务薪酬见上面的 “薪酬汇总表”。

(1)

金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718在2023年授予的期权奖励的授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收额。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “合并财务报表附注” 附注12。这些金额与高管在授予或行使期权奖励或随后出售根据期权奖励收购的股份时可能确认的实际价值不符。

​

(2)

截至2023年12月31日，范德温克尔博士持有购买241,167股股票的未行使期权。

​

(3)

截至2023年12月31日，考夫曼博士持有购买84,400股股票的未行使期权。

​

(4)

截至2023年12月31日，赖利博士持有购买66,000股股票的未行使期权。

​

(5)

截至2023年12月31日，奥尼尔女士持有购买94,007股股票的未行使期权。

​

(6)

彼得斯博士于 2023 年 1 月加入董事会，他在董事会任职的当年期间按比例计算其担任董事的现金费用。在截至2023年12月31日的年度中，彼得斯博士通过其咨询服务协议提供的服务获得了136,800欧元的咨询费，根据联邦储备银行公布的2023年平均汇率，该协议已按1欧元兑1.08美元的汇率兑换成美元。截至2023年12月31日，彼得斯博士持有未行使的期权，购买了52,000股股票。

​

(7)

Coelho 女士于 2023 年 4 月加入董事会，她的现金费用按她在董事会任职的当年按比例分配。截至2023年12月31日，科埃略女士持有未行使的期权，购买了52,000股股票。

​

(8)

凯利先生自2023年4月7日起辞去董事会职务，他的现金费用按他在董事会任职的当年按比例计算。截至2023年12月31日，凯利先生没有未行使的期权。

​

 

28

 

董事薪酬表的叙述性披露

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，所有非雇员董事均获得现金薪酬，如下所示：

根据该政策，每位非雇员董事都有机会选择以股权奖励的形式获得全部或部分的预付金和委员会费：（a）授予日公允价值等于此类预付金和委员会费金额（或其部分）的非限制性股票，或（b）股票期权，以购买自授之日起的Black-Scholes期权定价模型购买普通股。(i) 对于任何在职的非雇员董事，应在日历年开始之前就该日历年度的现金薪酬做出任何此类选择；(ii) 对于任何新的非雇员董事，应在其当选为董事会成员后的30天内做出任何此类选择。任何此类股票期权应在授予时归属，自授予之日起十年后到期。

此外，根据2023年生效的政策，每位非雇员董事在当选为董事会成员后，将获得初始的一次性股票期权授予，用于购买我们19,200股普通股，这笔赠款将在三年内按月等额分期付款，但须继续担任董事会成员或获得初始奖励。此外，在公司年会时，每位在职的董事会非雇员成员将获得购买9,600股普通股（对于董事会非执行主席而言，购买19,200股普通股）的年度期权授予，该期权将在授予之日一周年或下次公司股东年会之日当天全额归属，但须继续任职在此日期之前一直是董事会成员。上述每笔补助金将在适用董事死亡或残疾或公司控制权变更时全额归属。此外，根据非雇员董事薪酬政策授予非雇员董事的任何股票期权将在董事终止在董事会任期或期权最初到期日后的一年内行使，以较早者为准。

2024 年 3 月，对该政策进行了修订，规定每位非雇员董事将获得初始的一次性股票期权补助，用于购买 98,000 股普通股，每位在职的非雇员董事会在公司年会时将获得年度补助金

 

29

 

种期权，用于购买我们的49,000股普通股（或者，对于我们的董事会非执行主席而言，购买98,000股普通股）。

与彼得斯博士签订的咨询服务协议

2023年9月，我们与现任董事会非雇员成员马尔特·彼得斯博士签订了咨询服务协议，根据该协议，彼得斯博士在医学博士凯蒂亚·施林格离任首席医学官后担任临时高级临床顾问，该任期自2023年9月30日起至2024年3月。根据咨询服务协议，彼得斯博士同意每月提供长达八十小时的咨询服务，每小时费率为六百欧元（600欧元）。

 

30

 

某些受益所有人的安全所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2024年4月22日公司每位现任董事、(ii) 公司每位指定执行官、(ii) 公司全体指定执行官、(iii) 公司全体董事和执行官，以及 (iv) 公司已知每位实益拥有超过百分之五 (5%) 股份的人直接或间接持有的公司普通股的金额根据美国证券交易委员会的文件和公司的记录确定的公司普通股的已发行股份，以及普通股的百分比未缴款项以每笔款额表示。除非另有说明，否则表中显示的所有普通股都反映了唯一的投票权和投资权。

实益所有权由美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。截至2024年4月22日，该公司的已发行普通股为96,550,590股。就计算持有这些期权或其他权利的人的所有权百分比而言，可购买期权的、现可行使或可行使的普通股或在2024年4月22日之后的60天内归属的限制性股票单位应被视为流通股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不应被视为已流通。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为HOOKIPA Pharma Inc的转交，位于第五大道350号，72楼，7240套房，纽约，10118，+43 1 890 63 60。

*

表示持有量低于 1% 的股份。

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(1)

除非另有说明，否则每位受益人的地址均为纽约州纽约市第五大道350号72楼7240号套房HOOKIPA Pharma Inc.

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(2)

此处的信息完全基于吉利德科学公司（“吉利德”）于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月20日，吉利德是18,759,465股普通股的受益所有人。吉利德的地址是加利福尼亚州福斯特城湖畔大道333号，邮编94404。

​

(3)

此处的信息完全基于贝克兄弟顾问有限责任公司、贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司、费利克斯·贝克和朱利安·贝克（统称为 “贝克兄弟”）于2024年2月14日共同向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。包括转换后可发行的20,834股普通股

​

 

31

 

在贝克兄弟生命科学有限责任公司（“生命科学”）和667股直接持有的A-2系列优先股中，L.P. 贝克兄弟是截至2023年12月31日8,148,985股普通股的受益所有人。贝克兄弟的地址是纽约州华盛顿街860号3楼，邮编10014。

(4)

此处的信息截至2023年12月31日，基于Artal Group S.A.（“Artal Group”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13F-HR中报告的信息。Invus Public Equities Advisors, LLC（“Invus PE Advisors”）作为英维斯公共股票有限责任公司（“Invus Public Equities”）的普通合伙人，控制着Invus公共股权投资公司，因此可能被视为受益拥有Invus公共股权持有的股份。作为Invus PE Advisors的管理成员，Artal International S.C.A.（“Artal International”）的日内瓦分公司控制着Invus PE Advisors的管理成员，因此可能被视为实益拥有的股份。作为阿尔塔尔国际的管理合伙人，阿尔塔尔国际管理有限公司（“阿尔塔尔国际管理”）控制着阿尔塔尔国际，因此，可以被视为实益拥有的Artal International可能被视为实益拥有的股份。作为阿尔塔尔国际管理的唯一股东，阿尔塔尔集团控制着阿尔塔尔国际管理公司，因此，可以被视为实益拥有阿尔塔尔国际管理可能被视为实益拥有的股份。作为阿塔尔集团的母公司Westend S.A.（“Westend”）控制着阿尔塔尔集团，因此可能被视为实益拥有Artal集团可能被视为实益拥有的股份。作为韦斯滕德的大股东，Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”）控制着韦斯滕德，因此可能被视为受益拥有的股份拥有西森德可能被视为实益拥有的股份。作为基金会董事会的唯一成员，阿毛里·维图克先生控制着基金会，因此，他可能被视为实益拥有该基金会可能被视为实益拥有的股份。Invus PE Advisors的主要营业地址是纽约州纽约列克星敦大道750号30楼，邮编10022。

​

(5)

此处的信息完全基于诺尔资本管理有限责任公司（“KCM”）、弗雷德·诺尔（“Knoll”）和Gakasa Holdings, LLC（“Gakasa”）于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G。加卡萨实益拥有5,517,385股普通股。KCM和Knoll各实益拥有5,517,385股普通股。KCM拥有Gakasa的交易权限，而诺尔是KCM的总裁。KCM、Knoll和Gakasa共享对Gakasa拥有的普通股进行投票或指导投票的权力。KCM、Knoll和Gakasa的主要营业地址均为南比斯坎大道800号套房201，佛罗里达州迈阿密 33131。

​

(6)

包括（i）71,952股普通股和（ii）购买1,879,192股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(7)

包括（i）43,092股普通股和（ii）购买525,720股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(8)

此处的信息完全基于克里斯汀·贝克于2022年2月1日提交的表格 4。

​

(9)

包括（i）9,153股普通股和（ii）购买241,167股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(10)

包括购买17,333股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(11)

包括（i）4,577股普通股和（ii）购买84,400股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(12)

包括（i）4,969股普通股和（ii）购买94,007股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(13)

包括购买17,333股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(14)

包括购买66,666股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

(15)

包括（i）160,305股普通股和（ii）购买3,178,531股普通股的期权，这些期权可在自2024年4月22日起的60天内行使。

​

 

32

 

某些关系和关联人交易

关联人交易

除了本委托书中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过120,000美元，而且任何董事、执行官和持有者都没有提出我们任何类别的股本或直系成员的百分之五或以上上述任何人的家庭或与其有关联的实体拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

我们认为，我们就下述交易获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与现有条款或我们在正常交易中将支付或收到的金额相当。

吉利德合作协议

2018年6月，我们与持有超过5％的资本存量的吉利德科学公司（“吉利德”）签订了合作和许可协议，该协议随后于2022年2月进行了修订和重申（经修订的 “吉利德合作协议”），根据该协议，我们和吉利德同意就两项临床前研究项目进行合作，以评估潜在的治疗和治疗疫苗产品，乙型肝炎和艾滋病毒的诊断或预防。根据吉利德合作协议，我们向吉利德授予了我们的技术平台的独家版税许可。在2018年6月签订协议后，我们从吉利德收到了不可退还的1,000万美元预付款，在2022年2月签署经修订和重述的协议时，我们收到了1,500万美元的项目启动费。在实现临床前、开发和商业里程碑后，吉利德还有义务向我们支付额外款项。HBV计划的发展里程碑为1.4亿美元，HIV计划的发展里程碑高达1.725亿美元，其中包括1,000万美元的项目完成费，这笔费用将在吉利德行使在1b阶段后开展进一步开发活动的选择权时支付。HBV计划的商业里程碑总额为5000万美元，HIV计划的商业里程碑总额为6,500万美元。此外，吉利德有义务为每个计划的净销售额支付特许权使用费。

吉利德股票购买协议和注册权协议

2022年2月，我们与持有超过5％的股本的吉利德签订了股票购买协议（“股票购买协议”），该协议要求吉利德根据我们的选择购买最多3500万美元的普通股。2022年2月15日，吉利德首次购买了1,666,666股普通股，以每股收购价等于3.00美元的现金换取500万美元现金。2023年12月20日，双方修订并重申了股票购买协议（“经修订的股票购买协议”），吉利德购买了1500万股普通股，以约2,130万美元的现金换取约2,130万美元的现金，每股收购价等于14.167美元。根据经修订的股票购买协议的条款，我们可能会要求吉利德购买870万美元普通股的余额，作为对未来潜在股权筹集的比例参与。我们向吉利德出售普通股的权利受特定限制，包括一项限制，该限制禁止我们要求吉利德购买普通股，这将导致吉利德拥有已发行普通股总数的19.9％以上的受益所有权。根据股票购买协议的条款，我们和吉利德同意签订注册权协议，该协议于2022年6月签订，规定我们有义务在S-3表格上提交注册声明，在吉利德额外购买普通股后的四个月内，登记转售任何额外购买的普通股。

与非雇员董事签订的咨询服务协议

我们已经与某些非雇员董事签订了咨询服务协议。有关我们与非执行董事签订的咨询服务协议的更多信息，请参阅 “董事薪酬——董事薪酬表的叙述性披露” 部分。

 

33

 

雇佣协议

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议或录用信协议。有关我们与指定执行官协议的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露——与指定执行官的雇佣安排” 的章节。

赔偿协议

我们已签订协议，对我们的董事和某些执行官进行赔偿。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些个人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为董事会成员的身份而在任何诉讼或诉讼中，包括我们采取或行使权利的任何行动。

关联方交易批准政策

我们的董事会审查和批准与我们百分之五或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级职员和持有人进行的交易，每种证券都是关联方。我们已经通过了一项正式的书面政策，即未经我们审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果我们的审计委员会因以下原因不适宜审查此类交易，则执行官、董事、任何有表决权证券的持有人以及上述任何人的直系亲属和任何附属实体均不得与我们进行关联方交易利益冲突。任何要求我们与执行官、董事、任何类别有表决权证券的5％以上的持有人或其任何直系亲属或关联公司进行交易，且涉及金额超过12万美元的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有且被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及关联方在交易中的利益范围。本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。

 

34

 

违规第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有公司普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交公司普通股所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向公司提供所有此类文件的副本。根据我们对收到的报告的审查，公司认为，在截至2021年12月31日的财政年度中，除以下情况外，所有第16（a）条的申报要求均已得到遵守。

•

马尔特·彼得斯无意中未能及时提交表格 3，该表格于 2023 年 4 月 18 日提交。

​

•

我们的前首席医疗官卡蒂亚·施利恩格无意中未能及时提交3号表格，以报告我们在2021年4月19日和2022年4月19日发放的普通股和股票期权授予的间接实益所有权，该授予于2023年4月18日提交。

​

 

35

 

审计委员会报告

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，并与管理层以及公司独立注册会计师事务所普华永道经济审计有限公司的代表会面，讨论合并财务报表。

审计委员会还与普华永道经济审计有限公司的成员讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了普华永道经济监督委员会根据上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与普华永道经济审计有限公司的成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入其截至2023年度的10-K表年度报告。

由审计委员会恭敬地提交，
特里·科埃略，主席
大卫考夫曼
朱莉·奥尼尔

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“已提交” 或以引用方式纳入根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或将来的文件，除非且仅限于公司特别以引用方式将其纳入的范围内。

 

36

 

提案 2：批准独立注册会计师事务所的选择

独立注册会计师事务所普华永道经济审计有限责任公司已被审计委员会选为公司截至2023年12月31日的财政年度的审计师。普华永道经济审计有限责任公司自2017年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。PwC Wirtschaftsprüfung GmbH的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，有机会发表声明并回答适当的问题。

公司的组织文件不要求股东批准选择普华永道经济审计有限公司作为公司的独立注册会计师事务所。出于良好的公司惯例，公司请求此类批准。如果投的赞成票超过反对该提案的票，则选择普华永道经济审计有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所将获得批准。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由决定权。弃权票和中间人不投票对批准没有影响。我们预计不会有经纪人对该提案投不票。如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道经济审计有限公司，但仍可能保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

独立注册会计师事务所费用

以下是普华永道经济审计有限公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中产生的费用的摘要和描述。

(1)

“审计费用” 包括审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表的费用以及与监管申报相关的其他专业服务的费用。普华永道经济审计有限公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中产生的审计费用已根据联邦储备银行公布的汇率，按相应会计记账时有效的汇率转换为美元。

​

(2)

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “审计相关费用” 包括2023年6月完成的后续融资费用、2023年12月完成的PIPE交易的费用，以及2022年3月完成的后续融资和2022年7月提交的S-3表格注册声明的费用。

​

预先批准的政策和程序

公司审计委员会已通过程序，要求对公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但须遵守所有此类服务的成本限制。这项普遍批准将至少每年审查一次，必要时还要进行修改。管理层每次聘用独立注册会计师事务所进行其他审计相关服务或其他非审计服务，都必须事先获得审计委员会的特别批准。审计委员会没有将其批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。

审计委员会在确定是否批准任何类型的非审计服务或任何执行非审计服务的具体项目时适用的标准是，这些服务是否向

 

37

 

必须执行，因此支付的薪酬和其他相关因素符合独立注册会计师事务所根据美国证券交易委员会指导方针和适用的专业标准所享有的独立性。相关考虑因素包括：在审计我们的财务报表期间，工作成果是否可能受审计程序的约束或牵连，独立注册会计师事务所是发挥管理层的作用还是倡导作用，独立注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，这种业绩是否会因为独立注册公共会计而提高效率公司熟悉我们的业务、人员、文化、系统、风险状况和其他因素，以及所涉费用金额或在此期间应付给独立注册会计师事务所的总费用中的非审计服务部分，往往会降低独立注册会计师事务所在进行审计时行使独立判断的能力。

普华永道经济审计有限公司在2023年和2022财年提供的所有服务均已根据本政策预先获得审计委员会的批准。

需要投票和董事会建议

对于提案2，需要经过适当投下的多数票才能批准任命普华永道经济审计有限责任公司为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

董事会一致建议您投票
FOR
批准将普华永道经济审查有限公司选为
该公司的独立注册会计师事务所
（您的代理卡上的提案 2）

 

38

 

提案 3：授权董事会修改我们经修订和重述的公司注册证书，将公司的法定普通股增加到4亿股

2024 年 4 月 15 日，董事会一致批准了对经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，将章程授权发行的普通股数量增加 2 亿股普通股，使授权的普通股总数达到 4 亿股。经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案（“章程修正案”）案文作为附件A附于此。该增加授权发行普通股数量的提案如果获得批准，将生效，在向特拉华州国务卿提交章程修正案后，公司的授权普通股数量将增加到4亿股。以下讨论完全受到《宪章修正案》全文的限制，该修正案以引用方式纳入本文中。

增加的原因

我们的股票使用量（即普通股的已发行数量加上留待未来发行的普通股数量）目前约为章程中批准的普通股数量的70％。我们的董事会认为，有必要提供额外的授权普通股，用于未来可能的融资、股权补偿、收购和其他一般公司用途。我们的董事会认为，根据章程提供此类额外授权普通股可供发行将使公司更具灵活性，并允许在没有特别股东大会的费用和延迟的情况下发行此类股票，除非适用法律明确要求此类批准。

增加授权普通股有某些优点和缺点。优势包括：

•

通过发行上述交易类型的股本或其他融资交易筹集资金的能力；以及

​

•

拥有普通股可用于追求某些业务合并或其他扩张机会（如果有）。

​

增加授权普通股的缺点包括以下几点：

•

在某些情况下，授权但未发行的股票数量的增加可能会产生反收购影响。如果该提案获得批准，将可供发行的额外普通股可用于通过稀释潜在求婚者持有的股份或向将按照董事会意愿进行投票的股东发行股票，来阻止或反对可能对公司进行收购或管理层更换，而这种收购或管理层变更可能对股东有利。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这些股东提供与当时市场价格相比的股票溢价。公司没有任何计划或提案来通过可能产生重大反收购后果的条款或签订协议。

​

•

我们的股东没有任何先发制人或类似的权利来认购或购买未来可能发行的任何其他普通股，因此，视情况而定，未来发行的普通股可能会对公司现有股东的每股收益、投票权和其他权益产生稀释作用。

​

尽管在某些情况下，增加普通股的法定股份可能会产生反收购效应，但本次通过该修正案的提议并不是对公司所知道的任何积累普通股或获得公司控制权的努力的回应。向董事会和股东建议一系列类似的修正也不是管理层计划的一部分。目前，我们没有任何书面或其他形式的计划、提案或安排来发行任何已获授权但未发行的普通股，这些普通股将作为 发行

 

39

 

我们的经修订和重述的公司注册证书修正案生效的结果，该修正案旨在增加普通股的授权数量。但是，我们很有可能在未来发行更多股票。

如果公司股东不批准增加普通股的法定股份，则公司将无法将普通股的授权总数从2亿股增加到4亿股，因此，公司使用普通股授权股进行融资、收购、发行股票奖励或其他一般公司用途的能力将受到限制。

我们的董事和执行官在本拟议修正案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们拥有我们的普通股和可转换或可行使普通股的证券的所有权。

同时批准反向股票拆分

在批准增加普通股授权股份的提案的同时，还要求公司股东批准反向股票拆分，比例为1比2和1比10之间的任意整数，以及对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以在2025年6月17日之前的任何时候实施反向股票拆分（前提是）董事会（见下文提案 4）。该提案的批准将赋予董事会在2025年6月17日之前的任何时间（自年会之日起一年）采取此类行动的权力（但不是义务），股东无需采取进一步行动。

如果反向拆分提案获得公司股东批准并实施反向股票拆分，则反向股票拆分将按比例减少每位股东的已发行普通股总数，同时按比例减少批准发行的普通股总数，无论该数量是否保持在2亿股还是通过本提案增加到4亿股。

如果股东根据下述反向拆分提案（提案4）同时授权，则目前关于将普通股授权数量增加到4亿股的提议对我们董事会进行反向股票拆分的能力没有影响。我们的董事会决定是否进行反向股票分割，如果是，以什么比率进行反向股票分割，将基于下文《反向拆分提案》中报告的相同因素。尽管股东批准了拟议的修正案，但我们董事会可以自行选择放弃拟议的修正案，并在向特拉华州国务卿提交的任何文件生效之前决定不进行任何反向股票拆分，这是《特拉华州通用公司法》第242（c）条所允许的。

需要投票和董事会建议

根据特拉华州通用公司法和我们经修订和重述的公司注册证书，该提案必须得到有权对该提案进行表决的大多数已发行普通股的赞成票的批准。

董事会一致建议您投票
FOR
我们经修订和重述的公司注册证书的修正案
将公司的法定普通股增加到4亿股
股票
（您的代理卡上的提案 3）

 

40

 

提案 4：授权董事会修改我们经修订和重述的公司注册证书，在 1-FOR-2 至 1-FOR-10 范围内对我们的普通股进行反向分割

2024 年 4 月 15 日，董事会一致通过决议，批准、宣布可取并建议股东批准一项提案，即授权董事会自行决定修改我们经修订和重述的公司注册证书，在 2025 年 6 月 17 日之前的任何时候以一比二至不超过一比十的比率对我们已发行和流通的普通股进行反向分割，比率介于一比二至不超过一比十之间，例如比例将由董事会决定。为实现反向股票拆分而对我们的经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案的形式载于附件B（视适用法律要求的任何变更而定）。根据我们注册所在州特拉华州的《通用公司法》，董事会必须通过对经修订和重述的公司注册证书的任何修订，并将修正案提交给股东批准。该提案的批准将赋予董事会在2025年6月17日之前的任何时间（自年会之日起一年）采取此类行动的权力（但不是义务），股东无需采取进一步行动。

反向股票拆分的目的

董事会正在向股东提交反向股票拆分的拟议授权以供其批准，以便灵活地减少已发行和流通股票的数量，并有可能提高我们普通股的每股交易价格。董事会认为，有可能实现拟议的反向股票拆分是可取的，应得到股东的批准，原因有很多，包括但不限于以下原因：

•

实行反向股票拆分的灵活性将有助于我们维持在纳斯达克的上市。通过有可能提高我们普通股的每股交易价格，反向股票拆分将降低我们的普通股从纳斯达克退市的风险。2023年8月3日，纳斯达克通知我们，我们的普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，我们不再满足适用于纳斯达克全球精选市场发行人的最低出价要求。根据纳斯达克的规定，我们自动获得了截至2024年1月30日的初始180个日历日的宽限期，以恢复对最低出价要求的遵守。为了获得第二个180天的宽限期，我们申请将普通股的上市转让给纳斯达克资本市场，该市场已获批准并于2024年1月31日生效。在此期间，我们未能恢复合规性可能会导致除名。为了重新遵守最低出价要求，我们必须证明至少连续10个工作日的收盘出价为每股至少1.00美元。

​

•

如果我们成功维持较高的股价，这可能会改善我们对普通股作为投资证券的看法，并可能引起我们更广泛的机构和其他专业投资者及机构的更大兴趣，因为我们被告知，我们普通股的当前市场价格可能会影响某些投资公众对其的可接受性。许多机构投资者制定了政策，禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在购买者数量。投资基金也可能不愿投资价格较低的股票。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。让董事会能够进行反向股票分割，从而有可能提高我们普通股的价格，这将使董事会在认为必要时能够解决这些问题。

​

•

董事会认为，实施反向股票拆分可能导致的普通股市价上涨可以改善我们普通股的适销性，这可能使我们能够筹集更多资金，进而使我们能够满足纳斯达克上市规则规定的最低股东权益要求。

​

•

反向股票拆分可能会降低我们普通股的价格波动，因为目前小幅的价格波动可能会导致我们的股价出现相对较大的百分比变化。

​

 

41

 

•

反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪商对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者采取了内部政策和做法，禁止或不鼓励他们投资此类股票或将其推荐给客户。

​

•

提高普通股每股市场价格可能有助于我们吸引和留住员工，因为无论我们的市值如何，一些潜在员工都不太可能在股价较低的公司工作。

​

•

额外普通股的可用性将使我们能够灵活地考虑和应对未来的商业机会和需求，包括股票发行和其他发行、合并、企业合并或其他战略交易、资产收购、股票分红、股票拆分和其他公司目的。

​

因此，出于这些原因，我们认为允许董事会灵活地进行反向股票拆分符合我们和股东的最大利益。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高我们普通股的每股市场价格。上文讨论的反向股票拆分的许多预期好处取决于拆分导致我们普通股每股市场价格上涨的情况。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

同时批准授权增股

在反向股票拆分提案的同时，还要求公司股东批准公司注册证书的修正案，将普通股的授权总数从2亿股增加到4亿股（见上面的提案3）。目前批准反向股票拆分的提议与我们在股东根据上述提案3同时批准的情况下增加批准发行的股票数量的能力无关。

与反向股票拆分相关的某些风险

反向股票拆分可能不会提高普通股的价格。

尽管董事会预计反向股票拆分将导致我们普通股价格上涨，但无法肯定地预测反向股票拆分的影响。其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对股价产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分一旦完成，将带来上述任何预期收益，也无法保证股票价格会因反向股票拆分而上涨（或将以与最终反向股票拆分比率相同的比例上涨），也无法保证股价将来不会下跌。

如果实施反向股票拆分，则由此产生的每股价格可能无法吸引机构投资者、投资基金或经纪商，也可能不符合这些投资者或经纪人的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

尽管我们认为更高的股价可能有助于激发投资者和经纪商对普通股的兴趣，但反向股票拆分可能不会导致吸引机构投资者或投资基金或满足机构投资者、投资基金或经纪商投资指导方针的股价。

 

42

 

例如，一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分持负面看法，原因是：（1）一些进行反向股票拆分的公司的股价随后出现了股价和相应的市值下降；（2）流通股的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响；（3）与实施反向股票拆分相关的成本。

反向股票拆分可能会给某些股东留下 “碎股”。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

董事会自行决定实施反向股票拆分

董事会认为，股东批准一系列反向股票拆分比率（而非单一交换比率）符合股东的最大利益，因为这使董事会可以灵活地实现反向股票拆分的预期结果，也因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。如果股东批准该提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合我们当时股东的最大利益的情况下，董事会才有权进行反向股票拆分，但没有义务自行决定，无需股东采取任何进一步行动。反向股票拆分如果实施，将在董事会认为对我们和股东最有利的时候生效。然后，考虑到反向股票拆分时的相关市场状况，董事会将在股东批准的范围内设定反向股票拆分的比率，其金额应符合股东的最大利益。在确定比率时，在获得股东批准后，董事会可以考虑：

•

我们普通股的历史价格和交易量；

​

•

当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

​

•

我们普通股交易价格的前景；

​

•

经纪公司或机构投资者的门槛价格，这可能会影响他们投资或推荐投资我们的普通股的能力；

​

•

我们当时的股东权益；以及

​

•

当前的总体市场和经济状况。

​

尽管批准该提案将赋予董事会进行反向股票拆分的权力，但董事会没有义务这样做。尽管股东批准了拟议的修正案，但我们董事会可以自行选择放弃拟议的修正案，并在向特拉华州国务卿提交的任何文件生效之前决定不进行任何反向股票拆分，这是《特拉华州通用公司法》第242（c）条所允许的。如果董事会未能在2025年6月17日（年会一周年之日）当天或之前实施反向股票分割，则在实施任何反向股票拆分之前，将需要再次获得股东的批准。

我们的董事和执行官在本拟议修正案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们拥有我们的普通股和可转换或可行使普通股的证券的所有权。

实施反向股票拆分和提交经修订和重述的公司注册证书以实现反向股票拆分的程序

如果我们的股东批准反向股票拆分，董事会将有权决定是否在2025年6月17日（一周年）之前的任何时候进行反向股票拆分

 

43

 

年会的 ]。如果董事会实施，反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案后生效。任何此类申报的实际时间将由董事会在董事会认为对我们和股东最有利的时间确定。

反向股票拆分的主要影响

对现有普通股的影响

尽管反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用（可能因分股处理而产生的微不足道的调整除外），但如果反向拆分提案获得公司股东批准并实施反向股票拆分，则反向股票拆分将按比例减少每位股东的已发行普通股总数，总数按比例减少授权发行的普通股数量。

如下文 “反向股票拆分机制——部分股票” 中所述，将以现金代替分股的发行。视分股的待遇而定，（1）反向股票拆分导致的已发行普通股数量的变化不会影响任何股东在公司的所有权百分比，（2）普通股附带的相对投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。假设我们能够继续在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOOK”，尽管交易所将在生效后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母 “D”，以表示已发生反向股票拆分。反向股票拆分后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号。

在提交修正证书后，在公司或我们的股东不采取任何进一步行动的情况下，截至反向股票拆分生效之日登记在册的股东持有的已发行普通股将转换为根据反向股票拆分比率计算的较少数量的普通股。

自拆分生效之日起，每份代表拆分前股份的证书都将被视为所有公司用途的凭证，以证明拆分后股票的所有权。在反向股票拆分生效之日后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。

对现有优先股的影响

优先股的总授权股份为1,000万股。截至2024年4月22日，有370股A系列可转换优先股已流通，10,800股A-1系列可转换优先股已流通，15,268股A-2系列可转换优先股已流通。A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的每股目前均可转换为1,000股普通股，在将A系列可转换优先股、A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的已发行股份转换后，我们已预留26,438,000股普通股供发行。根据A系列可转换优先股指定证书、A-1系列可转换优先股指定证书和A-2系列可转换优先股指定证书的条款，如果我们按照反向股票拆分的设想将已发行普通股合并为较少数量的股份，则A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的转换率将按比例调整。因此，反向股票拆分生效后，A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量将根据适用的拆分比率减少，我们将按比例减少普通股的数量

 

44

 

预留用于在转换A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股时发行。但是，反向股票拆分生效后，优先股、A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的法定股票总数以及A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的实际已发行股票数量将保持不变。除本段所述外，反向股票拆分后，我们优先股的所有权利、优惠和其他特权将保持不变。

对股权薪酬计划的影响

如果反向股票拆分生效，拟议的反向股票拆分将减少根据我们的2019年股票期权和激励计划（“2019年计划”）、我们的2019年员工股票购买计划（“ESPP”）和我们的2023年激励计划（“2023年激励计划”）可发行的普通股数量。

根据2019年计划的条款，董事会或薪酬委员会应对（i）根据2019年计划预留发行的最大股票数量，包括可能以激励性股票期权形式发行的最大股票数量，（ii）根据2019年计划获得任何未偿奖励的股票或其他证券的数量和种类，（iii）回购价格，如果任何，以每股限制性股票奖励为准，以及 (iv) 每股的行使价受2019年计划下任何当时未偿还的股票期权和股票增值权的约束，但不更改此类股票期权和股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以受股票期权和股票增值权限制的股票数量）。根据2019年计划，任何此类调整均不得发行任何零碎股票，但董事会或薪酬委员会可自行决定以现金支付代替部分股票。

根据ESPP的条款，如果对已发行普通股进行细分，则应公平或按比例调整普通股股息的支付或任何其他影响普通股的变动，ESPP批准的股票数量以及根据ESPP允许符合条件的员工购买的股票数量的限制，应公平或按比例进行调整，以使此类事件产生适当的效果。

根据2023年激励计划的条款，如果由于任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似的资本变动，普通股的已发行股份增加或减少或兑换成不同数量或种类的股票或其他证券，则董事会或薪酬委员会应在 (i) 中做出适当或按比例的调整) 根据2023年激励计划预留的最大发行股票数量，(ii) 根据2023年激励计划获得任何当时未偿还的奖励的股票或其他证券的数量和种类，(iii) 每股已发行限制性股票奖励的回购价格（如果有），以及（iv）根据2023年激励计划受当时任何未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价，但不更改总行使价（即行使价乘以股票的数量）期权和股票增值权），这些股票期权属于哪些股票增值权仍然可以行使。董事会或薪酬委员会的调整是最终的、具有约束力的和决定性的。根据任何此类调整产生的2023年激励计划，不得发行普通股的部分股票，但董事会或薪酬委员会可以自行决定以现金支付代替部分股票。

对我们资本存量的影响摘要

根据截至的股票信息，下表包含与我们的普通股、A类普通股、优先股、购买普通股的未偿还期权以及根据每种可能的分割比率（不影响下文 “反向股票拆分机制——分股机制” 中讨论的零碎股处理方法，也没有使提案3生效）下根据我们的股权补偿计划预留未来发行的普通股的近似信息 2024 年 4 月 22 日。

 

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会计事务

如果实施反向股票拆分，则反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。反向股票拆分的结果是，在反向股票拆分生效时，资产负债表上归属于普通股的既定资本，包括普通股的每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将按反向股票拆分比率成比例减少。相应地，我们的额外实收资本账户，包括我们的申报资本与发行所有当前已发行普通股时支付给我们的总金额之间的差额，将计入申报资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。此外，由于普通股的已发行股份将减少，我们将重报所有时期普通股的每股净收益或亏损。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但本次交易并不打算成为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步，也不会直接或间接产生《交易法》第13e-3条第 (a) (3) (ii) 段所述的任何影响。

生效日期

如果实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书的修正证书。反向股票

 

48

 

拆分将在提交修正证书后生效。股东无需采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。如果董事会在2025年6月17日（年会之日起一周年）当天或之前未实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。如果董事会自行决定该提案不再符合股东的最大利益，则保留选择不进行反向股票拆分和完全放弃反向股票拆分的权利。

反向股票拆分的机制

股票证书交换

如果实施反向股票拆分，则在按下文所述交出和交换之前，用于所有公司用途的每份代表反向拆分前股票的证书将分别被视为仅代表反向拆分后的股票数量。

反向股票拆分生效后不久，股东将收到通知，并有机会根据我们或我们的过户代理人发送的送文函中规定的程序自费向我们的过户代理交出当前证书，以换取发行反映反向股票拆分的新证书。在反向股票拆分方面，普通股的CUSIP编号将从其当前的CUSIP编号发生变化。这个新的CUSIP号码将出现在任何代表反向股票拆分后发行的新股票证书上。

股东不应销毁任何股票证书，也不得在收到要求之前提交任何股票证书。

对注册普通股 “账面记账” 持有人的影响

普通股持有人可以通过电子方式以账面记录形式（“街道名称”）持有部分或全部普通股。这些股东没有证明其所有权的股票证书。但是，向他们提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。如果实施了反向股票拆分，并且您以账面记账形式持有注册普通股，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票或现金支付以代替任何部分股息（如果适用）。如果您有权进行反向股票拆分，则交易对账单将自动发送到您的登记地址，注明您持有的股票数量。如果您有权获得一笔款项以代替任何部分股息，则在我们的过户代理完成下文 “部分股份” 中所述的汇总和出售后，将尽快将支票邮寄到您的注册地址。

对注册认证普通股股东的影响

我们的一些股东以证书形式或证书和账面记录表的组合形式持有普通股。如果反向股票拆分实施并且您的任何股票以证书形式持有，则您将在反向股票拆分生效之日后尽快收到我们或我们的过户代理人的送文函。送文函将包含有关如何向过户代理人交出代表反向普通股拆分前股票的证书的说明。收到反向股票拆分前证书后，您将以电子方式以账面记账形式向您发行适当数量的股票，如果您有权获得一笔款项以代替任何部分股息，则将按下文 “部分股票” 中的说明进行付款。在您将未偿还的反向股票拆分前证书以及正确填写和执行的送文函交还给我们的过户代理之前，不会以账面记账形式发行新股，也不会向您支付任何部分股份利息。在收到账面记账单后，您可以随时索取代表您所有权的股票证书。

部分股票

如果实施反向股票拆分，则不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本会持有部分股票的股东，因为 的数量

 

49

 

他们在反向股票拆分之前持有的普通股不能被董事会最终选择的分拆比率平均分割，将获得现金（不含利息），其金额等于纳斯达克资本市场公布的反向拆分生效日前一天的普通股收盘价乘以（i）我们在反向拆分生效日前一天的普通股收盘价（或者，如果是收盘价然后我们的普通股价格不会在纳斯达克资本市场上公布，然后是公平的我们普通股的市场价值（由董事会确定）由（ii）该股东持有的普通股数量，否则这些普通股本可以兑换成此类小额股息。以认证形式拥有股票的股东在交出反向拆股前的反向拆分证书后，将获得此类现金补助以代替部分股票。部分股权的所有权不会赋予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得上述现金支付。

持不同政见者或评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就反向股票拆分获得任何异议者或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果。

除非此处另有特别说明，否则本摘要仅涉及我们普通股受益所有人的美国联邦所得税后果，即：（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国或其政治分支机构（包括哥伦比亚特区）法律或根据美国法律或其政治分支机构（包括哥伦比亚特区）创立或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（iii）遗产其收入须缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何，或 (iv)) 任何信托，前提是：（a）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）它有被视为美国人（均为 “美国持有人”）的有效选择。本摘要未涉及任何州、地方、外国或其他税收后果，也未涉及根据具体情况可能与特定股东相关的所有税收后果，包括受特殊规则约束的股东产生的税收后果，例如根据员工股票期权或其他薪酬收购我们普通股的人、某些金融机构、免税实体、受监管的投资公司、保险公司、合伙企业或其他直通实体，美国外籍人士、缴纳替代性最低税的人、选择使用按市值计价会计方法的证券交易者、个人退休账户或延税账户、证券、大宗商品或货币交易商、持有与套期保值交易、“跨界”、转换交易或合成证券或其他综合交易相关的股票的人、“本位货币” 不是美元的股东以及不以 “身份持有我们普通股的人” 资本资产”（通常是持有的财产投资）。

本摘要基于现行法律，包括经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、行政声明、司法决定、现行和拟议的财政部条例以及对上述条款的解释，均截至本文发布之日生效。上述所有权限都可能发生变化（可能具有追溯效力），任何此类变更都可能对股东造成的美国联邦所得税后果与下述严重不同。此外，我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求律师意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑本次讨论中提出的陈述和结论，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

一般而言，反向股票拆分的税收后果

反向股票拆分旨在构成《守则》第368条所指的 “重组”。因此，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不会将反向股票拆分的收益或亏损确认为 （以代替部分股份而收到的任何现金除外）

 

50

 

如下所述）。因此，收到的反向拆分后股票的总税基将与所交换的反向拆分前股票的总税基相同（不包括分配给部分股权的美国持有人基础的任何部分），反向拆分后收到的股票的持有期将包括美国持有人在反向拆分前股票交易中的持有期。公司不会确认反向股票拆分造成的任何收益或损失。

收到的现金而不是部分股份

出于美国联邦所得税的目的，收取零星股票现金的美国持有人通常应视情况确认损益，其衡量标准是收到的现金金额与反向拆分前股票中分配给部分股份利息的税基部分之间的差额。此类收益或损失将是资本收益或损失，通常是长期资本收益或损失，前提是该美国持有人的持有期超过12个月。资本损失的可扣除性可能受到某些限制。

备用预扣税

美国非公司持有人可能需要按反向股票拆分收到的现金付款按24％的税率缴纳备用预扣税，除非该美国持有人向其经纪人或公司提供正确的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是额外税。相反，只要向国税局提供所需信息，根据这些规则预扣的任何金额都可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下反向股票拆分对您产生的联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

需要投票和董事会建议

根据特拉华州通用公司法和我们经修订和重述的公司注册证书，该提案必须得到有权对该提案进行表决的大多数已发行普通股的赞成票的批准。

董事会一致建议您投票
FOR
我们经修订和重述的公司注册证书的修正案
在 1-FOR-2 范围内对我们的普通股进行反向分割
到 1-FOR-10
（您的代理卡上的提案 4）

 

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股东提案

股东对董事提名和其他业务的建议

我们修订和重述的章程规定，要提名董事会候选人或在股东年会上考虑其他提案，股东必须在工作结束前 90 天或不早于 120 个工作日结束前，向位于纽约州纽约第五大道 350 号 72 楼 10118 号的 HOOKIPA Pharma Inc. 的公司秘书发出书面通知，通知时间不迟于 120 天，在上一年年会之日一周年之前。但是，我们修订和重述的章程还规定，如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则通知必须不迟于该年会前90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天（以较晚者为准）的营业结束之日。任何提名都必须包括与被提名人有关的所有信息，这些信息在竞选中请求代理董事时必须披露，或者《交易法》第14A条以及委托书中提名该人的书面同意并在当选后担任董事。至于股东提议在年会之前提出的其他事项，通知必须简要描述希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类业务的原因、提议通过的决议或修正案的案文以及该股东（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。此外，要提出提名或提案，股东在发出通知时必须记录在案，并且必须提供有关其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我们账簿上显示的提议进行此类业务的股东的姓名和地址，提议开展此类业务的股东（和受益所有人）直接或间接拥有或记录在案的股本数量关联公司或联营公司（定义见根据《交易法》颁布的第 12b-2 条））和某些附加信息。

要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须在2025年2月17日营业结束之前，不迟于2025年3月19日营业结束之前，在主要执行办公室收到所需的通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19（b）条所要求的任何其他信息。

关于考虑将股东提案纳入公司代理材料的要求

除了上述要求外，任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守根据《交易法》颁布的第14a-8条。要将此类提案纳入与2025年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且我们必须在2024年12月27日之前收到此类提案。此类提案必须交给位于纽约第五大道350号72楼7240套房的HOOKIPA Pharma Inc. 的公司秘书，纽约10118。

此外，如果公司在 2024 年 12 月 27 日之前没有收到股东提案，则如果在 2025 年年会上提交提案时没有讨论该会议的代理材料中的提案，则董事会为2025年年会征集的代理人将授予代理人对普通股进行投票的自由裁量权。

 

52

 

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。该公司的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您还可以在我们的网站https//hookipapharma.com上阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您应依靠本文件中包含的信息在年会上对您的股票进行投票。本公司未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。本文件的日期为 2024 年 4 月 26 日。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，在该日期之后的任何时候将本文件邮寄给股东都不会产生相反的含义。本委托书不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的，或者向任何人征集代理人。

 

53

 

表格 10-K

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们提交的报告、委托书和其他信息可以免费查阅，副本在支付规定费用后从华盛顿特区东北F街100号F街20549号的美国证券交易委员会公共参考科获取，或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向每位收到委托书副本的人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应发送至：

HOOKIPA Pharma Inc.
第五大道 350 号，72 楼，7240 套房
纽约，纽约 10118
+43 1 890 63 60

代理申请

编写、打印和邮寄本委托书、证物和特此请求的代理的费用将由公司承担。除了这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真和亲自征集代理人，无需额外补偿。我们可能会补偿经纪人或以其被提名人的名义持有股票的个人向受益所有人发送代理和代理材料的费用。

关于交付股东文件的重要通知

共享单一地址的公司普通股股东只能收到本委托书、互联网可用性通知和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，除非公司在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的任何股东希望单独收到本委托书、互联网可用性通知或我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，他或她可以联系HOOKIPA Pharma Inc.，位于第五大道350号，72楼，7240套房，纽约，10118，+43 1 890 63 60，注意：公司秘书，公司将交付这些副本收到请求后立即向该股东提供文件。任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书、互联网可用性通知和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的秘书。如果您收到我们的年度报告、互联网可用性通知和委托书的多份副本，将来您可以联系我们的公司秘书申请住房保管。

其他业务

董事会知道在 2024 年年会之前没有任何业务可提交，随附的年会通知中没有提及这些事项。如果提出任何此类事项，委托书中点名的人员应有权就其认为可取的事项采取行动。如果您如上所述通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就2024年年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

 

54

 

附件 A

修正证书
OF
已修改并重述
公司注册证书
OF
HOOKIPA PHARMA INC.

（根据特拉华州通用公司法第 242 条）

HOOKIPA Pharma Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下。

1。该公司的名称为HOOKIPA Pharma Inc.。该公司的原始公司注册证书已于2017年2月15日提交给特拉华州国务卿。

2。根据《特拉华州通用公司法》第228条和第242条的适用规定，本经修订和重述的公司注册证书修正证书已由公司董事会和股东正式通过。

3。特此对经修订和重述的公司注册证书第四条第一款进行修订并重述如下：

“公司有权发行的股本总数为二亿一千三百万股（213,900,000）股，其中（i）四亿（400,000,000）股应被指定为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）三百万股九十万（3,900,000）股应归类为 A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和（iii）一千万股（10,000,000）股应被指定为未指定优先股，面值每股0.0001美元（“未指定优先股”）。”

[签名页面如下]

 

A-1

 

这份《经修订和重述的公司注册证书修正证书》已于202年的今天签署，以昭信守。

姓名：Joern Aldag
职位：首席执行官

 

A-2

 

附件 B

修正证书
OF
已修改并重述
公司注册证书
OF
HOOKIPA PHARMA INC.

（根据特拉华州通用公司法第 242 条）

HOOKIPA Pharma Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下。

1。该公司的名称为HOOKIPA Pharma Inc.。该公司的原始公司注册证书已于2017年2月15日提交给特拉华州国务卿。

2。根据《特拉华州通用公司法》第228条和第242条的适用规定，本经修订和重述的公司注册证书修正证书已由公司董事会和股东正式通过。

3。特此对经修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，在第四条第一句之前插入以下内容：

“根据特拉华州通用公司法，本经修订的经修订和重述的公司注册证书修正案提交并生效后（“生效时间”），在生效时间前夕发行的每股（）股普通股（“旧普通股”）应重新分类并合并为公司普通股中一股有效发行、已全额支付和不可评估的股份，每股面值0.001美元（“新普通股”），其持有人未采取任何行动（“反向股票拆分”），按比例减少普通股的授权数量，不增加或减少优先股的授权数量。不得因反向股票拆分而发行任何新普通股的部分股份，取而代之的是，在以前代表生效前夕发行和流通的旧普通股的证书或账面记账头寸的生效时间之后交出后，任何在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得新普通股小部分股份的人都有权获得现金支付等于新股份额的比例该持有人本应有权获得的普通股乘以生效之日营业结束时纳斯达克全球精选市场新普通股的每股收盘价。此后，以前代表旧普通股的每份证书均应代表该证书所代表的旧普通股应重新分类和合并的新普通股的数量；前提是，每个记录在案的代表旧普通股股份的股票证书持有者在交出此类证书或证书后，应获得一份或多份新的证书，证明和代表此类新普通股的数量个人有权根据上述重新分类和合并。反向股票拆分应自动进行，受影响的普通股和优先股的持有人无需采取任何进一步行动。根据本经修订和重述的公司注册证书，应适当调整普通股和优先股的所有权利、优惠和特权，以反映反向股票拆分。”

[签名页面如下]

 

B-1

 

这份《经修订和重述的公司注册证书修正证书》已于202年的今天签署，以昭信守。

姓名：Joern Aldag
职位：首席执行官

 

B-2

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并退回此部分 v48174-p10312 提名人:01) Timothy Reilly02) Malte Peters2) Malte Peters2。批准选定普华永道经济审计有限责任公司为HOOKIPA Pharma Inc.”截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权总数从2亿股增加到4亿股。4.批准对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，在2025年6月17日之前的任何时候，在公司董事会确定的情况下，在1比2至1比10之间，对公司普通股进行反向分割（按比例减少公司普通股的授权数量）。1.选举二级董事！!!ForallWitholdAllfor Allfor Allel 除外！!!HOOKIPA 制药公司要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，然后写上 “董事会建议您在下面的行中投票选出被提名人的数字。以下：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。董事会建议您对以下提案投赞成票：注意：交易任何其他可能在会议或休会之前正常进行的业务。HOOKIPA PHARMA INC.350 第五大道 350 号，套房 7240 纽约，纽约 10118 反对弃权！!!!!!在会议之前通过互联网投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输投票说明和以电子方式传送信息。在东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/hook2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-690-6903使用任何按键式电话传送投票指示。在美国东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 Broadridge 11717。扫描查看材料并投票 w

关于年会代理材料可用性的重要通知10-K表的通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.v48175-p10312HookiPa Pharma Inc.年度股东大会美国东部时间2024年6月17日上午10点该代理由董事会征集股东特此任命乔恩·阿尔达格和莱因哈德·坎德斯 era，或其中任何一方，作为代理人，每个人都有权任命替代者，特此授权他们进行代表和投票，如本协议反面所示选票，股东有权/有权在美国东部夏令时间2024年6月17日上午10点在www.Virtualshareholdermeeting.com/Hook2024虚拟举行的年度股东大会上进行投票的HOOKIPA Pharma Inc.的所有普通股，以及任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行投票。继续并在反面签署