http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNet0001434524--12-312024Q1假的003904302338687061P3Y0.00670.00670.00330001434524CLIR: 公共风险投资会员CLIR: 承销商认股权证会员US-GAAP：后续活动成员CLIR: 公开募股会员2024-04-232024-04-230001434524CLIR: atmarket优惠会员2024-01-012024-03-310001434524US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001434524US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001434524US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001434524US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001434524US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001434524US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001434524US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001434524US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001434524US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001434524US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001434524US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001434524US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001434524美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001434524美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001434524美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001434524美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001434524CLIR: 公共风险投资会员CLIR: 承销商认股权证会员US-GAAP：后续活动成员CLIR: 公开募股会员2024-04-230001434524CLIR: 配售代理权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-04-2200014345242023-01-012023-12-310001434524CLIR: 顾问计划成员2024-03-310001434524CLIR: 顾问计划成员2023-12-310001434524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001434524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001434524SRT: 首席执行官成员CLIR: 非合格股票期权会员2024-01-012024-03-310001434524SRT: 首席执行官成员CLIR: 非合格股票期权会员2023-01-012023-03-310001434524US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001434524US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001434524US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001434524CLIR: 西雅图和塔尔萨会员2023-10-310001434524国家：中国2023-06-300001434524SRT: 最低成员CLIR: 西雅图和塔尔萨会员2023-10-310001434524SRT: 最大成员CLIR: 西雅图和塔尔萨会员2023-10-310001434524CLIR: 俄克拉荷马州质量工作法成员2021-01-012021-12-310001434524CLIR：来自能源部成员的研究补助金2024-01-012024-03-310001434524CLIR: 俄克拉荷马州质量工作法成员2024-01-012024-03-310001434524CLIR: 俄克拉荷马州质量工作法成员2023-01-012023-03-310001434524CLIR: 商标支出会员2024-03-310001434524CLIR: 注册商标会员2024-03-310001434524CLIR: 商标支出会员2023-12-310001434524CLIR: 注册商标会员2023-12-310001434524CLIR: 专利支出会员2024-03-310001434524CLIR: 已颁发专利会员2024-03-310001434524CLIR: 专利支出会员2023-12-310001434524CLIR: 已颁发专利会员2023-12-310001434524US-GAAP：商标会员2024-03-310001434524SRT: 最低成员2024-03-310001434524SRT: 最大成员2024-03-310001434524CLIR: 公共风险投资会员CLIR: 公共认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：超额配股期权成员2024-05-150001434524CLIR: 公共认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：超额配股期权成员2024-05-150001434524CLIR: 公共风险投资会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：超额配股期权成员2024-04-230001434524CLIR: 公共风险投资会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-04-220001434524CLIR: 公共认股权证会员US-GAAP：后续活动成员CLIR: 公开募股会员2024-04-230001434524CLIR: 私人认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-04-2200014345242023-03-3100014345242022-12-310001434524国家：中国2023-12-310001434524CLIR: 股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001434524CLIR: 股权激励计划成员2023-01-012023-03-3100014345242024-05-100001434524CLIR: 顾问计划成员2023-01-012023-03-310001434524CLIR: 预先退款认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-04-222024-04-220001434524SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001434524CLIR: 公共风险投资会员CLIR: 公共认股权证会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-152024-05-150001434524CLIR: 承销商认股权证会员US-GAAP：后续活动成员CLIR: 公开募股会员2024-04-232024-04-230001434524SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001434524CLIR: 预先退款认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-04-220001434524CLIR: 参与权会员2018-07-310001434524US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2024-01-012024-03-310001434524US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-01-012023-03-310001434524US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001434524US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001434524美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001434524美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001434524CLIR: 二千二万一计划会员2024-01-012024-03-310001434524SRT: 首席执行官成员CLIR: 非合格股票期权会员2023-01-012023-12-310001434524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001434524US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001434524CLIR：来自能源部成员的研究补助金2023-01-012023-12-310001434524CLIR：来自能源部成员的研究补助金2023-01-012023-03-3100014345242023-12-310001434524SRT: 最低成员2023-12-302023-12-3000014345242022-05-012022-05-310001434524CLIR: 公共风险投资会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：超额配股期权成员2024-04-232024-04-230001434524CLIR: 股权激励计划成员2024-03-310001434524CLIR: 股权激励计划成员2023-12-310001434524CLIR: 西雅图和塔尔萨会员2023-10-012023-10-310001434524国家：中国2023-06-012023-06-300001434524CLIR: 西雅图和塔尔萨会员2024-01-012024-03-310001434524CLIR: 公共认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：超额配股期权成员2024-05-152024-05-150001434524CLIR: 公共认股权证会员US-GAAP：后续活动成员CLIR: 公开募股会员2024-04-232024-04-230001434524CLIR: atmarket优惠会员2024-03-310001434524CLIR: 私人认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-04-222024-04-220001434524CLIR: 顾问计划成员2024-01-012024-03-3100014345242023-06-012023-06-300001434524美国通用会计准则：普通股成员CLIR: atmarket优惠会员2024-03-310001434524US-GAAP：后续活动成员2024-05-152024-05-150001434524US-GAAP：后续活动成员2024-04-232024-04-230001434524US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-04-222024-04-2200014345242024-03-3100014345242024-01-012024-03-3100014345242023-01-012023-03-310001434524国家：中国2024-03-310001434524CLIR: atmarket优惠会员2020-12-232020-12-23iso421:USDxbrli: pureclir: itemxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票clir: 分期付款Clird: D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-35521

CLEARSIGN 技术公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）		26-2056298（美国国税局雇主证件号）

8023 E. 63 广场，101 号套房

塔尔萨, 俄克拉何马州74133

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(918) 236-6461

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

普通股	CLIR	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ⌧没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或比注册人提交此类文件所需的期限短）第 405 条（本章第 232.405 节）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐		加速过滤器☐

非加速过滤器 ⌧		规模较小的申报公司 ☒

		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有⌧

截至2024年5月10日，发行人已经 45,913,546普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。


第一部分	财务信息

第 1 项。	未经审计简明合并财务报表

	截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合股东权益报表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表	4

	未经审计的简明合并财务报表附注	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	18

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	23

第 4 项。	控制和程序	23

第二部分	其他信息	24

第 1 项。	法律诉讼	24

第 1A 项。	风险因素	24

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	25

第 3 项。	优先证券违约	25

第 4 项。	矿山安全披露	25

第 5 项。	其他信息	25

第 6 项。	展品	26

	签名	27

第一部分-财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

ClearSign 科技公司及子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）


（以千计，股票和每股数据除外）	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	4,624	$	5,684
应收账款，净额		569		287
合同资产		—		188
预付费用和其他资产		349		350
流动资产总额		5,542		6,509

固定资产，净额		247		275
专利和其他无形资产，净额		831		836

总资产	$	6,620	$	7,620

负债和权益

流动负债：
应付账款和应计负债	$	617	$	366
租赁负债的流动部分		66		71
应计薪酬和相关税款		281		703
合同负债		1,038		1,116
流动负债总额		2,002		2,256
长期负债：
长期租赁负债		157		172
负债总额		2,159		2,428

承付款和或有开支（注8）

股东权益：
优先股，$0.0001面值，零已发行和流通股份		—		—
普通股，$0.0001面值， 39,043,023和 38,687,061股份发行的和杰出的分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		4		4
额外的实收资本		99,302		98,922
累计其他综合亏损		(20)		(17)
累计赤字		(94,825)		(93,717)
权益总额		4,461		5,192

负债和权益总额	$	6,620	$	7,620

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ClearSign 科技公司及子公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）


（以千计，股票和每股数据除外）	在已结束的三个月中
	3月31日
	2024		2023

收入	$	1,102	$	894
销售商品的成本		665		788

毛利		437		106

运营费用：
研究和开发		281		160
一般和行政		1,408		1,650

运营费用总额		1,689		1,810

运营损失		(1,252)		(1,704)

其他收入
利息		61		58
政府援助		79		93
出售资产的收益		—		5
其他收入，净额		4		119
其他收入总额		144		275

净亏损	$	(1,108)	$	(1,429)

每股净亏损——基本亏损和全面摊薄	$	(0.03)	$	(0.04)

已发行股票的加权平均数——基本股和全面摊薄后的股票		38,848,098		38,262,710

综合损失
净亏损	$	(1,108)	$	(1,429)
外汇折算调整		(3)		—
综合损失	$	(1,111)	$	(1,429)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ClearSign 科技公司及子公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月


										完全清晰的标志
						累积其他				科技公司
（以千计，每股数据除外）	普通股			额外		全面		累积的		股东
	股份	金额		实收资本			收入（亏损）	赤字		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	38,687	$	4	$	98,922	$	(17)	$	(93,717)	$	5,192
基于股份的薪酬	67		—		67		—		—		67
与股份薪酬相关的预扣税	(22)		—		(16)		—		—		(16)
为支付应计薪酬而发行的股票的公允价值	307		—		326		—		—		326
为服务业发行的股票（美元）0.81每股）	4		—		3		—		—		3
外汇折算调整	—		—		—		(3)		—		(3)
净亏损	—		—		—		—		(1,108)		(1,108)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	39,043	$	4	$	99,302	$	(20)	$	(94,825)	$	4,461


										完全清晰的标志
						累积其他				科技公司
（以千计，每股数据除外）	普通股			额外		全面		累积的		股东
	股份	金额		实收资本			收入（亏损）	赤字		公平
截至2022年12月31日的余额	38,023	$	4	$	98,079	$	(8)	$	(88,523)	$	9,552
基于股份的薪酬	223		—		227		—		—		227
为支付应计薪酬而发行的股票的公允价值	296		—		234		—		—		234
为服务业发行的股票（美元）0.66每股）	4		—		3		—		—		3
净亏损	—		—		—		—		(1,429)		(1,429)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额	38,546	$	4	$	98,543	$	(8)	$	(89,952)	$	8,587

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ClearSign 科技公司及子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


（以千计）	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(1,108)	$	(1,429)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
为服务而发行的普通股		3		3
基于股份的薪酬		67		242
基于股份的补偿税预扣准备金		(16)		—
折旧和摊销		45		80
出售固定资产所得收益		—		(5)
使用权资产摊销		22		43
有价证券的已实现收益		—		(20)
租约修订		—		(14)
经营资产和负债的变化：
合同资产		188		16
应收账款		(282)		29
预付费用和其他资产		1		51
应付账款和应计负债		253		57
应计薪酬和相关税款		(96)		1
合同负债		(78)		392
用于经营活动的净现金		(1,001)		(554)

来自投资活动的现金流：
专利和其他无形资产的支出		(34)		(24)
出售固定资产的收益		—		5
购买持有至到期的短期美国国债		—		(2,162)
赎回持有至到期的短期美国国债		—		1,627
用于投资活动的净现金		(34)		(554)

来自融资活动的现金流：
与限制性股票单位的归属相关的税款		(22)		(15)
用于融资活动的净现金		(22)		(15)
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(3)		—
现金和现金等价物：
现金和现金等价物的净变化		(1,060)		(1,123)
现金和现金等价物，期初		5,684		6,451
现金和现金等价物，期末	$	4,624	$	5,328

现金流信息的补充披露：
上一年度应计薪酬的管理人员和员工权益奖励	$	326	$	234
上一年度的预付费用重新用于固定资产作为演示设备	$	—	$	209

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ClearSign 科技公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注1 — 业务的组织和描述

ClearSign Technologies Corporation（“ClearSign” 或 “公司”）设计和开发的产品和技术已被证明可以显著改善工业和商业系统的关键性能特征，包括运行性能、能源效率、减排、安全性和整体成本效益。该公司的专利技术旨在嵌入到知名的原始设备制造商（“OEM”）产品中，例如ClearSign Core™ 和ClearSign Eye™ 以及其他传感配置，以增强燃烧系统和燃料安全系统在广泛市场中的性能。这些市场包括能源（上游石油生产和下游炼油）、商业/工业锅炉、化工、石化、运输和电力行业。该公司的主要技术是其ClearSign Core技术，该技术无需选择性催化还原即可实现非常低的排放。

该公司最初于 2008 年在华盛顿州注册成立。2022年1月，公司将其总部从华盛顿州西雅图迁至俄克拉荷马州的塔尔萨。自2023年6月15日起，公司将其注册州更改为特拉华州。2017年7月28日，公司在香港成立了子公司ClearSign Asia Limited，代表公司在亚洲各地的业务和技术利益。通过ClearSign Asia Limited，该公司在中国成立了一家外商独资企业（WFOE）——ClearSign Combustion（北京）环境技术有限公司。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“ClearSign” 和 “公司” 等术语是指ClearSign科技公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的规章制度编制的。因此，根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司截至该日的经审计的财务报表。

管理层认为，这些简明的合并财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整和其他调整。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。中期的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他未来时期的经营业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括ClearSign及其子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中被清除。

流动性

2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告在年度审计报告中包含一份 “持续经营” 说明，这使人们对我们继续运营的能力产生了重大怀疑。我们认为，我们通过在2024年4月23日以及随后于2024年5月15日出售股票证券，从而缓解了独立审计师提出的重大疑虑，总收益为美元9.9百万美元，净收益为 $8.7百万，扣除经纪人折扣和相关费用后。有关2024年4月23日生效的产品的更多详情，请参阅 “附注10——后续活动”。

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计值不同。

短期投资

我们短期投资的成本基础总计约为零分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。我们短期投资的未实现持股收益总额约为零分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，该公司的短期投资除暂时性减值外，没有出现任何其他减值。我们短期投资的公允价值总额约为零分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

研究和开发

研发费用按发生时列为支出。研发成本包括工资、福利、基于股份的薪酬、消耗品和咨询费，包括开发和测试原型设备和零件的成本。研究和开发成本已被战略合作伙伴在费用分摊和合作项目中提供的资金（如果有）所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，公司收到了美元107数千份来自这些安排。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司做到了不t 从这些安排中获得资金。

国外业务

随附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表包括总额约为美元的资产279千和 $334分别为千份与ClearSign Asia Limited的业务有关。北京的注册资本要求为 $350千，需要在2027年之前支付，其中美元161截至2024年3月31日，已支付了数千美元。国外发生的意外事件总是有可能干扰公司的运营，自2020年第一季度以来，COVID-19 疫情的影响就是这种情况。

每股普通股净亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似，唯一的不同是分母增加到包括使用库存股法行使股票期权和认股权证时可获得的额外普通股，但不包括普通股等价物的期限除外，因为其影响会产生反稀释作用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，可能具有摊薄作用的已发行股票总额为 4.1百万和 3.7分别是百万。

2024年4月23日，我们发行了普通股、可赎回认股权证以购买普通股，以及预先注资的认股权证以购买与公开发行和并行私募相关的普通股。由于这些发行，投资者立即经历了稀释，可能具有稀释性的已发行股票也有所增加。有关更多详细信息，请参阅下面的 “注释10 — 后续事件”。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 要求扩大对应申报细分市场的披露，包括有关分部支出的更多信息、扩大中期披露以及对首席运营决策者如何利用的解释

评估区段绩效时的区段信息。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。亚利桑那州立大学2023-07年度目前仅影响我们的年度合并财务报表中的披露，该财务报表将包含在我们的2024年10-K表年度报告中。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07将对合并财务报表中的披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计准则更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，要求提供有关实体税率对账以及已缴所得税的额外信息，从而提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学 2023-09 年对我们从 2025 年 1 月 1 日起的报告期内生效。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度将对合并财务报表中的披露产生的影响。

附注3 — 固定资产

固定资产

固定资产汇总如下：


	3月31日		十二月三十一日
（以千计）	2024		2023
办公室家具和设备	$	60	$	60
租赁权改进		43		43
		103		103
累计折旧和摊销		(70)		(63)
		33		40
经营租赁 ROU 资产，净额		214		235
总计	$	247	$	275

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用总额为美元7千和 $40分别为千。

租赁

该公司在俄克拉荷马州塔尔萨、华盛顿州西雅图和中国北京租赁办公空间。2023年6月，公司续订了其在中国北京的租赁协议 13 个月每月租金约为 $3千。由于此次续约，公司将使用权资产和租赁负债增加了 $34千。

该公司于 2023 年 9 月 30 日退出了我们在西雅图的长期经营租约。2023年10月，该公司签订了分租协议，在西雅图租用办公空间，价格约为 $2每月一千个十二个月。塔尔萨和北京的租约被归类为经营租赁，剩余条款从小于十二个月到大约四年；合同条款要求在终止时或临近终止时进行续约谈判。这些租赁对于办公空间来说是正常的，也是惯常的，因为存在合同担保，要求承租人将办公场所恢复到原来的功能状态。该公司做到了不在截至2024年3月31日的三个月中产生了修复费用，并产生了 $2截至2023年3月31日的三个月，为千人。

塔尔萨租约包含固定的年度租赁付款，每年增加 2%。西雅图, 塔尔萨, 北京的月最低总租金约为 $10千。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营租赁成本为美元24千和 $48分别为一千。

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：


		3月31日			十二月三十一日
（以千计）		2024			2023
经营租赁 ROU 资产，净额	$	214		$	235
租赁负债：
当期租赁负债	$	66		$	71
长期租赁负债		157			172
租赁负债总额	$	223		$	243

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：		2.2
加权平均折扣率：		5.1	%

与租赁相关的补充现金流信息如下：


	在已结束的三个月中
	3月31日
（以千计）		2024		2023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁中使用的运营现金流	$	24	$	66
新租赁和租赁修改的非现金影响
经营租赁负债的变化	$	—	$	(9)
经营租赁 ROU 资产的变动	$	—	$	5

截至2024年3月31日，公司租赁负债下的最低未来还款额如下：


	已打折		付款
	租赁		截止日期为
（以千计）	责任		租赁
	付款		协议
2024 年（剩下 9 个月）	$	50	$	57
2025		60		66
2026		63		68
2027		50		51
总计	$	223	$	242

2024 年 3 月 31 日，美元19我们未来的最低租赁付款额中有数千笔代表利息。

注4 — 专利和其他无形资产

专利和其他无形资产汇总如下：


	3月31日		十二月三十一日
（以千计）	2024		2023
专利
正在申请的专利	$	445	$	477
颁发的专利		847		810
		1,292		1,287
商标
商标待处理		4		4
注册商标		86		86
		90		90
其他		8		8
		1,390		1,385
累计摊销		(559)		(549)
	$	831	$	836

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊销费用总额为美元38千和 $40分别为一千。截至2024年3月31日，与已颁发的专利和注册商标相关的未来摊销费用如下：


（以千计）
2024 年（剩下 9 个月）	$	102
2025		111
2026		79
2027		57
2028		20
此后		5
	$	374

专利的摊销期限介于三到五年，商标寿命设定为十年。公司不摊销归类为待处理的专利或商标。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司评估了其专利和商标资产。该公司还评估了其追求和保护其知识产权的战略方针。公司的意图是继续寻求知识产权保护。

如果公司发现某些资产的知识产权与其核心技术不直接一致，则公司将损害该无形资产并将该资产作为支出注销。

附注5 — 收入、合同资产和合同负债

公司认可了 $1,102成千上万的收入和美元665在截至3月31日的三个月中，销售的商品成本为千美元，2024。销售商品的收入和成本主要与公司的工艺燃烧器产品线有关。该公司根据单个客户订单交付了多个燃烧器；成功完成了工程研究和计算流体动力学分析；并完成了多个备件订单。根据《会计准则编纂》（“ASC”）606，这些产品和服务构成履约义务。

公司认可了 $894成千上万的收入和美元788在截至2023年3月31日的三个月中，销售的商品成本为千美元。销售商品的收入和成本主要与公司的工艺燃烧器有关

产品线，该公司成功完成了燃烧器性能客户见证测试，该测试代表了ASC 606规定的合同履行义务。

该公司的合同资产为零和 $1882024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别为千人。该公司的合同负债为美元1,038千和 $1,1162024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日为千人，分别是 2023 年。其中 $1,116截至2023年12月31日，千份合同负债余额，公司确认收入为美元253在截至2024年3月31日的三个月中，有1,000人。

注释 6 — 产品保修

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司保修责任活动摘要包含在随附资产负债表中的应计负债中，摘要如下：



	3月31日		十二月三十一日
（以千计）	2024		2023
年初的保修责任	$	110	$	5
应计费用		83		105
付款		(13)		—
期末的保修责任	$	180	$	110

附注7——股权

普通股和优先股

公司有权发行 62.5百万股普通股和 2.0百万股优先股。任何待发行优先股的优先权、限制、投票权和相对权利可能由公司董事会（“董事会”）决定。该公司未发行任何优先股。

2018年7月，在根据股票购买协议私募公司普通股方面，公司授予ClirsPV LLC（“ClirsPV”）购买某些新股权证券的权利，该公司出售这些证券的目的是筹集资金，其条款和条件与向其他购买者提供的条款和条件没有区别（“参与权”），因此ClirsPV可以维持 19.99公司已发行普通股的所有权百分比。在任何情况下，都不得在导致ClirsPV或其任何关联公司实益拥有的范围内行使参与权 20占公司当时已发行普通股的百分比或更多。

2022年5月，关于豁免参与权的通知要求和该参与权的其他相关结算机制（“豁免”），公司和ClirsPV同意将参与权从2023年12月31日延长至持有者的日期二-ClirsPV的未偿还单位中有三分之二同意延长每位此类持有人的现有协议，即他/她/它无权强制赎回其在ClirsPV中的权益（“赎回权”）；但是，前提是参与权不能延期至2027年6月30日以后的日期。2023 年 12 月 30 日，公司收到 ClirsPV 的通知，持有人至少有二-ClirsPV的已发行单位中有三分之二同意将赎回权的豁免延长至2024年12月31日。因此，参与权现在将于2024年12月31日到期。

根据2020年12月23日与作为销售代理的Virtu Americas LLC签订的销售协议（“销售协议”），公司制定了At-The-Market（“ATM”）计划，根据该协议，公司可以出售总发行价不超过1美元的普通股8.7百万。2024年3月18日，公司提交了招股说明书补充文件，暂停了自动柜员机计划。除非向美国证券交易委员会提交新的招股说明书补充文件，否则公司不会根据销售协议出售其普通股；但是，销售协议仍然完全有效。在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了零来自ATM计划的普通股。截至2024年3月31日，公司已累计发行了

大约 1.6根据自动柜员机计划，百万股普通股，平均价格为美元3.84每股。总收入约为 $6.1百万美元，净现金收益约为 $5.9百万。

该公司目前受美国证券交易委员会的 “子架规则” 的约束，该规则禁止公众持股量低于7500万美元的公司在12个月内根据货架注册声明发行超过该公司公开持股量三分之一的证券。这些规则可能会限制公司未来根据我们在S-3表格、自动柜员机计划或其他证券发行上的 “货架” 注册声明发行股票。

股权激励计划

2021年6月17日，公司股东批准并通过了ClearSign Technologies公司2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划允许公司向包括员工、董事和顾问在内的合格参与者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股份。董事会的人力资本与薪酬委员会（“薪酬委员会”）被授权管理2021年计划。

2021年计划规定，可用股票的年度增长幅度等于（i）中的较小值 10公司在上一财年发行的普通股总数的百分比；或 (ii) 薪酬委员会提供的普通股总数的百分比；但是，前提是此次自动增股后可供发行的股票数量的累计增长总额不得超过 400千股普通股。2024 年，董事会没有行使限制自动增加的权利。因此，2021年计划的股份储备增加了 66千股。

2021年计划的期末余额如下：


	3月31日	十二月三十一日
(以千计)	2024	2023
未偿还期权和限制性股票单位	3,617	3,430
本计划下已保留但未发行的股份	1,829	2,302
本计划下的授权股份总数	5,446	5,732

股票期权

根据2021年计划的条款，激励性股票期权和非法定股票期权的行使价必须等于或高于授予之日的公允市场价值。在授予期权时，公司将确定行使期权的期限，并将具体说明期权归属和行使之前必须满足的任何条件。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予之日股票期权的公允价值。

根据美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）107的允许，管理层使用简化的方法来估算期权的预期期限，即授予的期权预计到期的到期时间。预期的波动率是通过公司的历史股价波动率确定的。该公司在发放补助金时没有对没收作出估计，而是在没收发生时考虑了没收情况。期权预期有效期内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。该公司从未申报或支付过股息，也没有计划在可预见的将来这样做。

股权激励计划选项

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与股票期权奖励相关的薪酬支出总额为美元22千和 $44分别为千。

公司2011年股权激励计划和2021年计划股票期权活动和变更摘要如下：


	3月31日
	2024
(以千计，每股数据除外)	购买普通股的期权	加权平均行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）
期初未结清	2,759	$	2.07	5.38
已授予	—	$	—	—
已锻炼	—	$	—	—
被没收/已过期	—	$	—	—
期末未付	2,759	$	2.07	5.13
期末可行使	2,049	$	1.70	4.66

截至2024年3月31日，公司未偿还的既得股票期权的总税前内在价值估计为美元61千。内在价值是公司普通股价格和期权行使价之间的差额乘以价内期权数量。该金额根据公司普通股的公允价值而变化。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.0100万美元的未确认薪酬成本与基于非既得股票期权的薪酬安排有关。授予标准从基于时间到基于绩效的范围不等。公司在整个时间范围内按比例记录基于时间安排的成本，而基于绩效的安排则要求管理层不断根据实际情况评估预先确定的目标。

激励期权

在截至2023年12月31日的年度中，公司向其首席技术官授予了不合格股票期权，总共购买了 150千股普通股，行使价为美元0.91作为接受公司工作的实质性诱因。这些激励选项适用三等额分期付款，一三分之一的期权在授予日归属，其余三分之一的期权在授予日的两周年和三周年之际归属，但须继续在公司工作。这些期权的公允价值是使用Black Scholes估值模型在授予之日估算的, 结果是 $112千。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些奖励的确认薪酬支出为美元9千和零，分别地。

这些激励选择是在2021年计划之外根据就业激励措施授予的

纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 规定的豁免。

限制性股票单位

公司向员工和董事发放限制性股票单位（“RSU”），以代替现金支付薪酬。这些奖项是根据2021年计划颁发的。员工归属标准是基于时间的，薪酬支出在整个时间范围内按比例确认。公司在归属时代表员工支付工资预扣税，并从员工奖励中扣留股份以支付应付税款。公司的 RSU 股份薪酬应计准备金为 $16千和 $3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

董事归属标准取决于公司无法预测或控制的四种未来事件之一的发生。因此，根据财务会计准则委员会ASC，董事限制性股票单位的薪酬支出要等到这四个未来事件之一发生后才能确认, 话题 718，薪酬-股票补偿， (ASC 718)。截至2024年3月31日和2023年3月31日，未确认的董事服务薪酬支出为美元65千和 $68分别为一千。董事薪酬按季度获得，薪酬目标值设定为 $84每季度一千人，假设四名董事；一名主席；一名首席独立董事；每个委员会一名主席；三个委员会各有两名委员会成员。

公司的限制性股票单位活动和变更摘要如下：


	3月31日
	2024
(以千计，每股数据除外)	股票数量	加权平均拨款日期公允价值
期初未归属	671	$	1.05
已授予	253	$	1.07
既得	(67)	$	0.79
被没收	—	$	—
期末未归属	857	$	1.07

公司的RSU薪酬支出摘要如下：


	在已结束的三个月中
	3月31日
(以千计，每股数据除外)	2024			2023
补偿费用	$	36	$	199
每股加权平均值	$	0.93	$	1.25

股票奖励

公司向员工发放股票以代替现金支付薪酬，通常是为了满足应计的奖金薪酬。这些奖项是根据2021年计划颁发的。


	在已结束的三个月中
	3月31日
(以千计，每股数据除外)	2024		2023
公允价值	$	326	$	234
每股加权平均值	$	1.06	$	0.79

顾问股票计划

2013年顾问股票计划（“顾问计划”）规定，向提供与筹资、投资者关系、开市或推广公司证券相关的服务的顾问授予普通股。公司的官员、员工和董事会成员无权获得顾问计划的资助。薪酬委员会有权管理顾问计划并制定补助条款。顾问计划规定每季度增加可用授权股票的数量，等于以下两者中较低者 1公司在调整日前一季度发行的任何新股的百分比或董事会确定的较低金额。

顾问计划的活动和变更如下：


	3月31日
(以千计)	2024
期初已保留但未发行的股票		188
法定股票数量的增加		4
补助金		(4)
期末已保留但未发行的股票		188

顾问计划薪酬支出汇总如下：


	在已结束的三个月中
	3月31日
(以千计，每股数据除外)	2024		2023
补偿费用	$	3	$	3
每股加权平均值	$	0.81	$	0.66

附注8 — 承付款和意外开支

诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，任何此类事项的不利后果都可能损害公司的业务。截至本报告发布之日，公司不是公司认为会对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何重大未决法律诉讼或索赔的当事方。

赔偿协议

公司与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，除非法律禁止，否则可能要求公司赔偿这些个人因其担任董事或高级职员的身份或服务而产生的责任。

附注9 — 政府援助

2022年，该公司获得了能源部（“DOE”）的研究资助，金额约为美元250一千个，该补助金将于2023年3月完成。该拨款的目的是为一种能够燃烧100％氢燃料的柔性燃料超低氮氧化物工艺燃烧器编写一份研究论文。2023 年，该公司获得了美国能源部的第二阶段拨款，用于继续开发这种超低氮氧化物氢燃烧器。第 2 阶段的补助金总额约为 $1.6超过一百万两年时期。这些奖励允许公司申请报销劳力、材料和管理费用等支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元48千和 $69分别从能源部获得数千美元的补偿。

从2021年开始，公司获得了与俄克拉荷马州21号相关的资金^st《世纪质量就业法》该计划的预计持续时间为 10 年了旨在吸引成长型产业进入俄克拉荷马州。通过报告季度工资统计数据并达到商定的就业门槛，国家向公司汇款补助金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元31千和 $24该计划分别提供了数千美元的政府援助。

注释10-后续事件

公开发行

2024 年 4 月 23 日，我们根据日期为 2024 年 4 月 19 日的承销协议（“承销协议”）完成了公开发行4,620,760我们的普通股和可供购买的可赎回认股权证4,620,760我们的普通股（“公开认股权证”）。公开认股权证的发行和出售价格为一所有人的公开认股权证一购买的普通股份额。每套股票的公开发行价格一普通股和随附的公共认股权证的份额为美元0.92，得出的有效价格为 $0.91每股和 $0.01根据逮捕令。每份公开认股权证的行使价为美元1.05每股，视其中规定的调整而定，并在可行使后由我们兑换 30如果我们报告的普通股收盘价等于或超过美元，请提前几天发出通知2.275对于任何 20一个工作日内 30连续工作日。公共认股权证的行使期限为五年自发行之日起。

在公开发行方面，我们还向作为公开发行（“公共风险投资”）承销商的Public Ventures, LLC发行了认股权证，最多可购买 369,660我们普通股的行使价为 $1.1375每股作为所提供服务的对价（“承销商认股权证”），承销商认股权证将可行使 180承保协议执行后的几天。承销商认股权证将到期 5 年在承保协议执行之日之后，可以根据其中规定的公式在无现金基础上行使。

根据承保协议，我们还向Public Ventures授予了期权，该期权可不迟于行使 45在承保协议执行后的几天内，可以向我们（i）购买最多额外的 693,114普通股和随附的公共认股权证，最多可购买 693,114普通股；或 (ii) 最多额外一股 693,114仅限普通股（“超额配股期权”），最多为 15在公开发行中出售的普通股和公开认股权证，或仅限普通股（视情况而定）的百分比，以弥补超额配股期权的行使（如果适用）。

2024 年 5 月 15 日，我们又发布了 693,114普通股和随附的公共认股权证，最多可购买 693,114根据Public Ventures以美元的价格全面行使超额配股权（“超额配股证券”）的普通股0.92每套一普通股和随附的公共认股权证的份额，有效价格为美元0.91每股普通股和 $0.01根据随附的公开认股权证。在行使超额配股权方面，我们还向Public Ventures发行了额外的承销商认股权证，最多可购买 55,449普通股。

同步私募配售

根据日期为2024年4月19日并随后于2024年4月22日修订的证券购买协议（经修订的 “购买协议”），在与上述公开发行同时完成的私募中，我们还发行了一合格投资者 (i) 2,249,763普通股（“私募股”），（ii）预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买 3,155,642普通股和 (iii) 可赎回认股权证（“私人认股权证”），最多可购买 8,108,106普通股。预先注资的认股权证均可行使一普通股的行使价为 $0.0001每股，将在全额行使后到期。我们禁止行使任何预先注资的认股权证，前提是这种行使会导致持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量超过 4.99% (或 9.99行使生效后立即发行的普通股总数的百分比（持有人选择时），该百分比可在持有人选择时增加或减少，但不得超过 9.99%.

私募认股权证按私募中每购买两股普通股（或预先注资认股权证代替其的认股权证）的利率发行和出售，利率为三份私人认股权证。每套证券私募的发行价格为美元0.91每股和 $0.01每份随附的私人认股权证，或 $0.9099每份预先注资的认股权证和 $0.01根据随附的私人认股权证（视情况而定）。私人认股权证可按行使价为美元1.05每股，将在发行后6个月内行使并将到期 5 年自发行之日起。私人认股权证也可以按照与公共认股权证相同的条款进行赎回，前提是有有效的注册声明，涵盖行使私人认股权证时可发行的股票的转售。预先注资的认股权证可在发行后立即行使，并在全部行使后到期。

关于私募配售，我们还发行了作为独家配售代理人的Public Ventures认股权证，最多可收购 432,432我们普通股的行使价为 $1.1375每股作为所提供服务的对价（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证可以行使 180在购买协议执行天后，到期 5 年在购买协议签订之日之后，可以根据其中规定的公式以无现金方式行使。

公开发行和同时进行的私募使总收益总额约为美元9.3百万，净收益约为 $8.1百万。超额配股证券的出售带来了额外的总收益和净收益约为美元0.6分别是百万。

关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表” 或 “报告”）包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的规定。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以根据这些陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别这些陈述。通过在本报告中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“将” 等词语或其他类似表述，你可以找到其中的许多（但不是全部）陈述。特别是，其中包括与未来行动有关的声明；潜在的产品、应用、客户和技术；任何产品的未来表现或业绩；预期开支；以及未来的财务业绩。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

●

我们有限的现金、亏损历史以及我们对在不久的将来将继续出现营业亏损和负现金流的预期；

●

我们成功开发和实施我们的技术并实现盈利的能力；

●

我们有限的运营历史；

●

我们维持普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力；

●

政府法规的变化可能会大大减少甚至消除对我们技术的需求；

●

我们行业中新出现的竞争和快速发展的技术可能会超过我们的技术；

●

客户对我们开发的产品和服务的需求；

●

竞争性或替代性产品、技术和定价的影响；

●

我们制造我们设计的任何产品的能力；

●

总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响；

●

我们在中国开展业务以及与知识产权保护、货币兑换、合同执行和外国投资规则有关的相关风险；

●

网络安全事件或其他技术中断的影响；

●

我们保护知识产权的能力；

●

我们未来获得充足资金的能力；

●

我们有能力留住和雇用有经验和才华的人员来开发我们的产品和业务；

●

我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得的成功；以及

●

本报告以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他因素。

前瞻性陈述可能出现在本报告中，包括但不限于第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，截至本报告发布之日作出。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “ClearSign”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指ClearSign Technologies公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并简明财务报表和相关附注以及我们最新的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，此处和本10-Q表中的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们设计和开发技术的目的是改善燃烧系统的关键性能特征，包括排放和运行性能、能源效率和整体成本效益。我们的 ClearSign Core™ 技术已在全面的工业测试炉和锅炉中得到验证，第一批客户安装目前正在正常的商业应用中运行。迄今为止，我们已经从运营中创造了名义收入，以支付运营费用。

自成立以来，我们已经蒙受了总额为9,480万美元的亏损，预计在可预见的将来将出现营业亏损和负现金流。从历史上看，我们的运营资金主要是通过发行股权证券。截至2024年4月23日，我们已通过出售股权证券筹集了约1.009亿美元的总收益。将来我们可能需要筹集更多资金，但是，资本市场的巨大波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

为了产生可观的收入，我们的技术必须获得市场的认可和认可，才能实现足够的经常性销售。此外，管理层认为，我们业务的成功增长和运营取决于我们能否通过共同开发协议、战略合作协议或股权或债务融资获得充足的资金来源，以支持我们的研发工作的商业化，保护知识产权，与战略合作伙伴建立关系，提供营运资金和一般公司用途。无法保证我们将成功实现我们的长期计划，也无法保证此类计划一旦完成，将带来盈利的运营，也无法保证我们能够长期作为持续经营企业继续运营.

我们的成本包括员工的工资和福利、支付给顾问的薪酬、用于原型开发和制造的材料和用品、与开发活动相关的成本，包括材料、分包商、差旅和管理、法律和会计费用、销售和营销费用、一般和管理费用，以及与早期上市科技公司相关的其他成本。我们目前有 16 名全职员工。由于使用第三方专业知识和资源比维持全职资源更有效，因此我们还预计会产生与技术开发相关的持续咨询费用以及一些与我们当前活动水平相称的行政、销售和法律职能。

我们用于任何特定目的的支出金额可能会有很大差异，可能取决于多种因素，包括但不限于我们的商业化和开发工作的进展速度、产品测试、开发和研究方面的实际需求、市场状况以及销售和营销策略的变化或修订。

就其本质而言，新技术的研究、开发和商业接受是不可预测的。尽管我们以合理的努力开展开发和商业化工作，但无法保证证券发行的净收益足以使我们能够将技术开发到创造足够未来销售以维持运营所需的水平。如果这些发行的净收益不足以实现这一目的，我们将考虑其他选择来继续我们的商业化道路，

包括但不限于通过后续股权发行、债务融资、共同开发协议、已开发知识产权或其他产权的出售或许可或其他替代办法进行额外融资。

我们无法保证我们的技术会被接受，我们能否获得足够的收入来支持我们的运营，也无法保证我们将永远盈利。此外，我们没有承诺的资金来源，我们无法保证我们能够在需要时筹集资金来继续运营。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能需要通过减少员工、顾问、业务发展和营销工作的支出来缩减我们的发展，或者以其他方式严重削减甚至停止我们的运营。

最近的事态发展

自动柜员机暂

2024年3月18日，根据我们与作为销售代理的Virtu Americas LLC于2020年12月23日达成的某些销售协议（“销售协议”），我们提交了一份招股说明书补充文件，暂停在市场上（“ATM”）计划下的普通股销售。除非向美国证券交易委员会（“SEC”）提交新的招股说明书补充文件，否则我们不会根据销售协议出售任何普通股；但是，销售协议仍然完全有效。

公开发行和并行私募配售

2024年4月23日，我们完成了承销公开发行，出售了4,620,760股普通股和5年期可赎回认股权证，购买最多4,620,760股普通股（外加45天期权，可额外购买最多693,114股普通股和5年期可赎回认股权证，最多购买693,114股普通股，最多购买693,114股普通股）仅限114股普通股），每套普通股和一份可赎回认股权证的价格为0.92美元。同时，我们完成了私募配售，出售了2,249,763股普通股、购买最多3,155,642股普通股的预筹认股权证和购买最多8,108,106股普通股的5年期可赎回认股权证。私募股权证的发行价格为每股0.91美元，每份可赎回认股权证0.01美元，或每份预筹认股权证0.9099美元，每份可赎回认股权证0.01美元（视情况而定）。两次发行的认股权证的行使价等于每股1.05美元。

在这些发行中，我们发行了公共风险投资有限责任公司（“公共风险投资”）5年期认股权证，以每股1.1375美元的行使价购买多达369,660股普通股，作为其承销商薪酬的一部分，认股权证将于2024年10月16日开始行使。我们还发行了公共风险投资公司5年期认股权证，以每股1.1375美元的行使价购买多达432,432股普通股，作为其配售代理人对私募补偿的一部分，认股权证将于2024年10月16日开始行使。两套认股权证均可根据其中规定的公式在无现金基础上行使。

随后，Public Ventures于2024年5月15日全额行使了其期权，额外购买了693,114股普通股和5年期可赎回认股权证，以每套普通股和一份可赎回认股权证0.92美元的价格购买多达693,114股普通股。

此次公开发行和同时进行的私募使总收益约为930万美元，净收益约为810万美元。Public Ventures行使购买额外普通股和可赎回认股权证的选择权，分别带来了约60万澳元的额外总收益和净收益。

纳斯达克上市规则合规性

纳斯达克合规通知

正如先前披露的那样，2023年11月24日，纳斯达克通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) (A)，因为当时我们的董事会（“董事会”）

这样的通知没有大多数董事被视为 “独立董事”，正如《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的那样，由于加里·迪尔西辞去董事会的职务，董事会的审计与风险委员会（“审计委员会”）仅由两名独立董事组成。我们最初获得补救期是为了恢复合规（i）直到公司下一次年度股东大会或2024年11月11日之前，或者（ii）如果下一次年度股东大会将在2024年5月7日之前举行，那么我们需要在2024年5月7日之前证明合规性。

为了恢复合规，我们需要确定和选择一名具有 “独立” 资格且符合纳斯达克上市规则5605中规定的审计委员会标准的董事会成员。这一要求在2024年4月23日得到满足，当时戴维·马利被任命为董事会和审计委员会成员，该任命已在2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中披露。

2024年4月25日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中通知我们，我们已恢复遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1）和5605（c）（2）（A）分别规定的董事会和审计委员会的组成要求。

纳斯达克缺陷通知

2024年5月2日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的一封信（“通知”），信中表示，根据自2024年3月20日起至2024年5月1日结束的最后30个工作日的普通股收盘价，我们不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的维持每股1美元的最低出价的要求。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得了180个日历日或直到2024年10月29日的期限，以恢复合规。为了重新遵守最低出价要求，在这180天期间，我们的普通股的收盘出价必须至少为每股1美元，至少连续十个工作日。如果我们未能在这180天内恢复合规，则如果我们满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准（出价要求除外），并向纳斯达克提供书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票分割来弥补缺陷，必要时通过进行反向股票分割来弥补缺陷，我们可能有资格寻求额外的180个日历日的合规期。但是，如果工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有其他资格，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将被退市。

该通知并未导致我们的普通股立即从纳斯达克退市，我们打算监控普通股的收盘价，并在普通股的收盘出价保持在每股1美元以下的情况下考虑其可用期权。

关键会计政策

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估算对于理解我们的财务状况和经营业绩尤其重要。这些政策和估计需要管理层作出重大判断。随着我们无法控制的经济因素和条件的变化，这些估计可能会受到不同时期的变化的重大影响。因此，它们受到固有的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计值的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、未来的业务计划和预计的财务业绩、现有合同的条款、我们对行业趋势的遵守、客户提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。我们认为，用于估算本10-Q表中包含的简明合并财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。

本10-Q表和我们最新的10-K表年度报告包括对我们的会计政策以及编制经审计的合并财务报表所使用的方法和估算的讨论。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告中的 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们最新的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注以及本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。自我们发布最新的10-K表年度报告以来，我们的关键会计政策或用于编制会计估算的方法和应用程序没有发生重大变化。

操作结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

我们本季度财务业绩的亮点如下：


	在已结束的三个月中
（以千计，每股数据除外）	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 变化
收入	$	1,102	$	894	$	208	23.3	%
销售商品的成本		665		788	$	(123)	(15.6)	%
毛利		437		106	$	331	312.3	%
研究和开发		281		160	$	121	75.7	%
一般和行政		1,408		1,650	$	(242)	(14.7)	%
运营费用		1,689		1,810	$	(121)	(6.7)	%
其他收入，净额		144		275	$	(131)	(47.7)	%
净亏损	$	(1,108)	$	(1,429)	$	321	22.5	%
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益	$	(0.03)	$	(0.04)	$	0.01	25.0	%

收入和毛利

截至2024年3月31日的三个月，合并收入为11.2万美元，而2023年同期为89.4万美元。截至2024年3月31日的三个月，收入主要来自我们的工艺燃烧器生产线。具体而言，我们运送了多个工艺燃烧器，执行了咨询服务，并交付了与加利福尼亚炼油厂客户的订单相关的备件。对于另一位客户，客户成功接受了一项工程研究和计算流体力学（“CFD”）分析，此类分析标志着该客户根据ASC 606标准履行合同义务的完成。截至2023年3月31日的三个月，收入主要与我们的工艺燃烧器产品线和相关的燃烧器性能测试有关。根据ASC 606标准，相关的燃烧器性能测试满足了合同履行义务，该义务要求我们的客户目睹符合其工程规格的成功燃烧器性能测试。

截至2024年3月31日的三个月，毛利增长了33.1万美元，而2023年同期的利润为10.6万美元。与2023年同期客户见证测试的利润率相比，2024年第一季度多工艺燃烧器出货的利润率有所提高，这推动了利润的有利增长。这种利润率差异是预料之中的，因为客户见证测试通常产生的利润率较低。

运营费用

运营费用包括研发（“研发”）以及一般和行政（“G&A”）费用。下文将分别讨论这些问题。

研究和开发

截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，研发费用增加了12.1万美元，增长了75.7％。研发费用的这种不利的同比差异主要是由新增的员工人数和89,000美元的相关福利成本推动的，这在2023年同期是不存在的。

一般和行政

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，并购支出减少了24.2万美元，下降了14.7％。这种可观的并购支出同比差异主要包括18.7万美元，用于归属于上一年同期董事会成员离职引发的限制性股票单位。

其他收入

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入减少了13.1万美元，下降了47.7％。这种不利的变化主要是由于我们在2023年同期西雅图办事处退役后出售了11.9万美元的材料。

净亏损

截至2024年3月31日的三个月，净亏损为11.8万美元，而2023年同期为14.29万美元，下降了约22.5％。321,000美元的减少主要归因于上述解释中提及的毛利润增长了33.1万美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额总额为462.4万美元，而截至2023年12月31日为568.4万美元，减少了10.6万美元。现金和现金等价物余额的减少主要归因于我们的净亏损11.8万美元。

截至2024年3月31日，我们的流动资产超过流动负债，营运资金为35.4万美元，而截至2023年12月31日为425.3万美元。我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告在由我们的独立注册会计师事务所编写的年度审计报告中包含了一份 “持续经营” 说明，这使人们对我们继续运营的能力产生了严重怀疑。我们认为，在承销商完成公开发行和相关的超额配股以购买更多证券以及同时进行的私募配售之后，我们已经缓解了独立审计师提出的重大疑虑。根据该次发行，扣除经纪人折扣和相关发行费用后，我们筹集了总收益990万美元，净收益为870万美元。本次公开发行是根据S-3表格上有效的 “货架” 注册声明完成的。有关这些产品的更多详细信息，请参阅上面的 “近期发展——公开发行和并行私募配售”。

此外，由于我们受美国证券交易委员会的 “子架规则” 的约束，该规则禁止公众持股量低于7,500万美元的公司在12个月内根据 “货架” 注册声明发行超过该公司公开持股量三分之一的证券（更多详情，请参阅我们简明合并财务报表附注中的 “附注7——股权”），我们暂停了自动柜员机计划（参见上文 “最新动态——自动柜员机暂停”）。（欲了解更多详情），根据该协议，我们能够不时出售普通股到时候。S-3表格上的 “货架” 注册声明于2022年7月1日向美国证券交易委员会提交，并于2022年8月12日宣布生效。S-3表格上的 “货架” 注册声明允许我们不时发行普通股、优先股、认股权证、认购权、债务证券和单位，但须遵守 “小架子规则”，并在市场条件允许的情况下，在所需的范围内为公司的持续运营提供资金。尽管资本市场的波动可能会对我们的能力产生负面影响，但在收入增长到足以支付运营费用的水平之前，公司打算继续以这种方式为运营提供资金。

因此，在考虑了本10-Q表所涵盖期间之后的后续事件后，我们认为我们有足够的现金和预期的现金收款来支付十二个月以上的当前运营费用。我们没有合同债务，如果自本协议发布之日起十二个月后我们可能需要额外的资金，并且客户的现金收款无法满足我们的需求，我们可以使用股票发行。从历史上看，我们主要通过股票发行为运营提供资金。

截至2024年3月31日的三个月的经营活动导致现金流出10.1万美元，这主要是由于该期间的净亏损为11.8万美元，被12.1万美元的非现金支出所抵消。

截至2023年3月31日的三个月的经营活动导致现金流出55.4万美元，这主要是由于14.29万美元的亏损，被329,000美元的非现金支出所抵消，合同负债增加了39.2万美元，合同负债增加了39.2万美元，即客户在未来项目成本之前的付款。

截至2024年3月31日的三个月的投资活动导致现金流出34,000美元，这归因于专利和其他无形资产的支出。

截至2023年3月31日的三个月的投资活动导致现金流出554,000美元，这主要归因于216.2万美元的短期持有至到期美国国债的购买，被相同投资的16.27万美元赎回所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动包括22,000美元的与员工限制性股票归属相关的税款支出。

截至2023年3月31日的三个月的融资活动包括15,000美元的与员工限制性股票归属相关的税款支出。

资产负债表外交易

我们没有任何资产负债表外交易。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们按照《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定维持披露控制和程序，旨在合理地确保在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计师财务官员（视情况而定）允许及时就所需的披露做出决定。

我们在包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席会计和财务官）在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年3月31日，即本10-Q表所涵盖期末的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席会计和财务官）得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席会计和财务官），预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的变化，控制措施可能会变得不足。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

第 1A 项。风险因素

我们以引用方式将 “第一部分——第1A项” 中包含的风险因素纳入此处。我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素”，以及我们在该日之后向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中包含的风险因素。除下文所述外，与先前申报的此类风险因素相比没有任何实质性变化。

如果我们没有足够的授权股份，我们为某些未偿还的认股权证储备足够股份的能力将受到限制。

2024年4月23日，我们完成了4,620,760股普通股的承销公开发行和随附的可赎回认股权证，用于购买多达4,620,760股普通股，同时私募2,249,763股普通股，购买最多3,155,642股普通股的预先筹资认股权证和可赎回认股权证以购买多达8,1,15,642股普通股我们的普通股（“私人认股权证”）的08,106股。根据私人认股权证的条款，我们需要在其首次行使日期（即2024年10月23日）之后的任何时候保留和维持足够数量的行使私人认股权证时可发行的股份。根据截至本报告发布之日已获授权但未发行和未保留的普通股，我们可能没有足够的可用股份来确定和维持所需的储备金额，而且我们可能无法在行使私人认股权证时发行普通股，这可能会导致我们违反私人认股权证的条款。因此，我们要求股东批准

修订我们的公司注册证书，将根据我们的公司注册证书可发行的授权普通股从目前批准的62,500,000股增加到87,500,000股。如果该提案未得到股东的批准，则根据截至本文发布之日已获授权但未发行和未保留的普通股，我们可能没有足够的可用股份来确定和维持所需的储备金额。无法保证会获得股东的批准，在这种情况下，我们可能无法在行使私人认股权证时发行普通股，这可能会导致我们违反私人认股权证的条款。此外，如果不增加普通股的法定数量，我们将来可能发行的股票数量将受到限制。

如果我们未能在2024年10月29日之前遵守纳斯达克持续的最低收盘价要求或其他继续上市的要求，包括股东权益要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克上市交易，因此，我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括连续30个工作日的最低收盘价要求为每股1.00美元。2024年5月2日，纳斯达克工作人员通知我们，在自2024年3月20日起至2024年5月1日结束的连续30个工作日期间，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的每股1.00美元的最低出价要求。我们获准在 180 个日历日或在 2024 年 10 月 29 日之前恢复合规。如果我们在这 180 天期限内没有恢复合规性，如果我们满足某些要求，我们可能有资格申请延长 180 个日历日的合规期。

无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克的上市规则。如果我们无法恢复对最低收盘价要求的遵守，或者我们未能满足任何其他持续上市要求，包括股东权益要求，我们的证券可能会从纳斯达克退市，这可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致普通股价格相应的实质性下跌。此外，退市可能会损害我们按照我们可接受的条件筹集资金或根本无法筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工和业务发展机会失去信心。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2024年3月28日，我们从2013年顾问股票计划向投资者关系公司IR Firm IR 发行了3,800股普通股，每股价格为0.81美元，即2023年11月16日普通股的收盘价，用于在截至2024年3月31日的三个月内提供的服务。这些股票的发行依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，发行人进行的交易不涉及公开发行。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有一家公司的导演们要么官员们采用, 已修改要么终止截至2024年3月31日的财政季度中的第10b-5条交易安排或非规则10b-5交易安排，其定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

展览
数字		文档

3.1**		特拉华州的一家公司ClearSign Technologies Corporation的公司注册证书（参照公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.3注册成立）。

3.2**		特拉华州的一家公司ClearSign Technologies Corporation的章程（参照该公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.4注册成立）。

4.1**		普通认股权证表格（参照公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入）.

4.2**		承销商认股权证表格（参照公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.2纳入）。

4.3**		私人认股权证表格（参照公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.3纳入）。

4.4**		预先注资认股权证表格（参照公司于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入）。

4.5**		配售代理认股权证表格（参照公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.4纳入）。

31.1*		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证.

31.2*		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证.

32.1***		第 1350 条首席执行官和首席财务官的认证.

101.INS*		内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

*随函提交。

**之前已提交。

***随函提供。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

		CLEARSIGN 技术公司


日期：2024 年 5 月 15 日	来自：	/s/ 科林·詹姆斯·戴勒
		科林·詹姆斯·戴勒
		首席执行官
		（首席执行官）




日期：2024 年 5 月 15 日	来自：	/s/ 布伦特·海因兹
		布伦特·海因兹
		首席财务官（首席财务和会计官）