美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
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加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 3 日，注册人有
CYCLERION 制药有限公司
10-Q 表季度报告
截至2024年3月31日的季度
目录
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页面 |
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第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
6 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 |
7 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
27 |
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第二部分 — 其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
28 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
28 |
第 5 项。 |
其他信息 |
28 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
|
签名 |
30 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括有关未来事件、融资计划、财务状况、业务战略、预算、预计成本、管理层未来运营计划和目标的陈述，均为涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。使用 “可能”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜在”、“期望”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“预测” 等词语 “目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标” 或否定词语或其他类似表述可能会识别代表我们当前对未来可能事件的判断的前瞻性陈述，但是没有这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。
前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来息息相关，因此它们受固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下内容：
3
有关这些因素和其他因素的进一步描述，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 部分，以及本10-Q表季度报告的其他部分。我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有对您重要的风险、不确定性和其他因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将产生后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。无法保证（i）我们已正确衡量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能产生的影响程度；（ii）与这些分析所依据的因素有关的可用信息是完整或准确的；（iii）此类分析是正确的，或者（iv）我们的战略将取得成功，该战略部分基于该分析。本报告中的所有前瞻性陈述仅适用于截至本报告发布之日或发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
4
Cyclerion Therapeutics, Inc.
精简合并ted 资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他投资 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计的研究和开发费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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承付款和或有开支（注8） |
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股东权益 |
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优先股， |
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普通股， |
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实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
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) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Cyclerion Therapeutics, Inc.
简明合并报表运营费用和综合亏损
（除每股数据外，以千计）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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成本和支出： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总成本和支出 |
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运营损失 |
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利息和其他收入，净额 |
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持续经营业务的净亏损 |
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已终止的业务： |
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已终止业务造成的亏损 |
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净亏损 |
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$ |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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持续经营的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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已终止业务的每股净亏损 |
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* |
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每股净亏损 |
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$ |
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计算时使用的加权平均份额： |
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基本股和摊薄后股票 |
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其他综合损失： |
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净亏损 |
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其他综合损失： |
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外币折算调整收益（亏损） |
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综合损失 |
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) |
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$ |
( |
) |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
*根据反向股票拆分进行了追溯调整——见注释 1
6
Cyclerion Therapeutics, Inc.
简明合并状态股东权益
（除股票数据外，以千计）
（未经审计）
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普通股 |
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优先股 |
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付费 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股票 (*) |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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首都 |
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赤字 |
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损失 |
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公正 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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在行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划时发行普通股 |
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与发行股票期权和限制性股票单位以及员工股票购买计划相关的基于股份的薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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普通股 |
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优先股 |
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付费 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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首都 |
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赤字 |
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损失 |
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公正 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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限制性股票奖励的归属 |
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与发行股票期权和限制性股票奖励相关的基于股份的薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
*根据反向股票拆分进行了追溯调整——见注释 1
7
Cyclerion Therapeutics, Inc.
简明合并 现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股份的薪酬支出 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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经营租赁资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计的研究和开发费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
Cyclerion Therapeutics, Inc.
简明合并附注财务报表
（未经审计）
1。业务性质
操作性质
Cyclerion Therapeutics, Inc.（“Cyclerion”，“公司” 或 “我们”）于2019年4月1日成为一家独立的上市公司，此前艾恩伍德制药公司（Ironwood）完成了其新型可溶性鸟苷酸环化酶（“sGC”）业务的免税分割，我们在此将其称为 “分离”。截至2024年3月31日，Cyclerion有一名员工。
成立之初，Cyclerion是一家生物制药公司，专注于在中枢神经系统（“CNS”）和外周使用sGC刺激剂治疗严重疾病。一氧化氮（“NO”）sGc环鸟苷一磷酸盐（“cGMP”）信号通路是精确控制全身生理学关键方面的基本机制。no-sgc-cGMP途径调节中枢神经系统和外周的多种关键生物学功能，并已成功被多种药物靶向。
Praliciguat 是一种口服给药，每天一次的全身性 sGC 刺激剂。2021年6月3日，Cyclerion与Akebia Therapeutics Inc.（“Akebia”）签订了许可协议（定义见下文），内容涉及向Akebia授予该公司对含有praliciguat和其他相关产品及其形式的药品的开发、制造、医疗事务和商业化的权利的全球独家许可。Cyclerion 有资格获得高达 $
Olinciguat是一种2期口服给药，每天一次的血管sGC刺激剂，Cyclerion打算将其许可给具有较强心血管和/或心肺功能的实体。
Zagociguat 是一种临床阶段的中枢神经系统穿透 sGC 刺激剂，在临床研究中，脑血流量、大脑功能连接、大脑对视觉刺激的反应、认知表现以及与线粒体功能和炎症相关的生物标志物都有快速改善。CY3018 是一种靶向 CNS 的 sGC 刺激剂，优先局限于大脑，其药理特征表明其治疗神经精神疾病和失调的潜力。2023 年 7 月 28 日，该公司将 zagociguat 和 CY3018 出售给了新成立的专注于其开发的私营公司 Tisento Therapeutics, Inc.（“Tisento”），以换取美元
Cyclerion正在积极评估其他旨在提高股东价值的活动，其中可能包括合作、许可、合并、收购和/或其他有针对性的投资。
该公司已改变战略，在中枢神经系统治疗领域识别非SGC刺激剂资产，以建立新的投资组合。如果公司确定并收购或许可合适的新资产，公司将寻求开发新资产，并保留用于这些特定目的的合同研究、开发和制造组织。此外，Cyclerion计划寻求筹集资金，用于与任何新资产相关的进一步研发活动。该公司的目标是找到资本、能力和交易的最佳组合，使公司能够以最大限度地提高股东价值的方式为患者收购的当前和未来资产的发展。
全资子公司Cyclerion GmbH于2019年5月3日在瑞士楚格成立。本位货币是瑞士法郎。2023年12月31日之后，Cyclerion GmbH的清算程序已经结束，该子公司正在等待商业登记处的注销注册。Cyclerion GmbH 有
9
Cyclerion Securities Corporation是一家全资子公司，于2019年11月15日在马萨诸塞州注册成立，并获得了马萨诸塞州2019纳税年度的证券公司资格。Cyclerion 证券公司有
股票购买协议
2023年3月，公司与公司前首席执行官（“前首席执行官”）签订了股票购买协议，根据该协议，他投资了美元
资产购买协议
2023年5月11日，公司与包括前首席执行官JW Celtics Investment Corp和JW Cycle Inc.在内的一个投资者集团签订了资产购买协议（“资产购买协议”），后者随后更名为Tisento Therapeutics Holdings Inc.（“Tisento 母公司”）和Tisento。资产购买协议所设想的交易于2023年7月28日完成后，公司向Tisento出售了与公司zagociguat和 CY3018 计划相关的特定资产（“转让资产”），Tisento承担了与之相关的某些负债，包括但不限于（i）资产购买协议签订之日后产生的与某些Cyclerion员工的雇用和行为有关的负债、成本和费用在截止之前的某些临床前和临床试验活动资产购买协议所设想的交易，以及（ii）与此类资产相关的负债，但以交易结束后的期限为限。作为此类出售和假设的对价，公司在收盘时获得800万澳元的收益作为现金对价，240万美元作为资产购买协议签署和结束期间与此类资产相关的某些运营费用的报销，Tisento Parent的普通股在收盘后立即获得Tisento Parento当时已发行和已发行股权证券的10％，但须遵守一定的摊薄保护措施。
反向股票分割
2023年5月15日，公司向马萨诸塞州联邦部长提交了公司重报组织章程的修正条款，以1比20的比例对公司的已发行和流通普通股进行反向股票拆分。从2023年5月16日开盘开始，反向股票拆分就反映在纳斯达克资本市场上。本10-Q表季度报告中披露的所有股票金额和每股金额均已追溯调整，以反映所有报告期的反向股票拆分。
在市场上发行
2020年7月24日，公司在S-3表格（“货架”）上提交了注册声明。 2020年9月3日，公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）就现货架发行（“自动柜员机发行”）签订了销售协议（“销售协议”）。根据自动柜员机发行，公司可以不时自行决定发行和出售其普通股，总发行价格最高为美元
10
演示基础
简明合并财务报表和相关披露未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则编制的。此外，公司年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司的财务状况和中期经营业绩所必需的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或随后的任何其他过渡期的预期业绩。
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Cyclerion GmbH和Cyclerion Securities Corporation的财务报表。在编制随附的简明合并财务报表时，所有重要的公司间账目和交易均已清除。
继续关注
在每个报告期内，根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，公司评估是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。公司的评估包括分析预期的运营预算和对公司现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。如果公司断定存在重大疑问，并且公司的计划没有缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的重大怀疑，则公司必须进行某些额外披露。
这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在进行分析时，管理层排除了运营计划的某些不可能的内容。根据ASC 205-40，目前不可能从未来的合伙企业、股权或债务发行、某些成本削减措施以及Akebia协议中的潜在里程碑中获得潜在的资金，因为截至这些简明合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在公司的控制范围之内和/或尚未获得董事会的批准。
这个 公司预计，截至2024年3月31日，其现金和现金等价物将足以为2025年中期的运营提供资金，但该公司需要获得额外资金来维持运营，因为它预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。该公司预计未来将产生负的运营现金流，并且需要额外的资金来支持其计划运营，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。管理层缓解引发重大疑虑的情况的计划包括减少支出和寻求额外资本。管理层得出结论，其计划成功获得充足资金或充分减少支出的可能性虽然是合理的，但可能性较小。因此，该公司得出结论，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑
11
实现 正常业务过程中的资产和负债的清偿。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
2。重要会计政策摘要
本公司的会计政策载于附注2。 重要会计政策摘要转至公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。
新的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。除合并财务报表附注中其他地方的讨论外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有通过任何对其简明合并财务报表产生重大影响的新会计公告。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信贷损失》。该标准要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2016-13年度将在2022年12月15日之后的财政年度内对公司生效，并允许提前采用。该公司在2023年第一季度采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，该标准的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生任何影响。
公司已知的适用于其的其他会计准则，如果已由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并且在将来才要求采用，则预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
3。金融工具的公允价值
公司的现金等价物通常归类为公允价值层次结构的第一级。下表定期显示了有关公司以公允价值计量的金融资产的信息，并指出了截至目前用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
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截至2024年3月31日的公允价值衡量标准： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有级别之间的转移。由货币市场基金组成的公司现金等价物的公允价值基于活跃市场的报价，不进行估值调整。
该公司认为，由于其预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面金额具有短期性质，这些金额接近其公允价值。
4。已终止的业务
12
2023 年 5 月 11 日，公司与 Tisento 签订了资产购买协议，以 Tisento 收购包括公司 zagociguat 和 CY3018 计划的几乎所有资产，以换取收盘时的对价
在列报的所有期间，移交资产的业务均列为已终止业务。该交易于 2023 年 7 月 28 日完成。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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成本和支出： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总成本和支出 |
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运营损失 |
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出售已终止业务的收益 |
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已终止业务的净亏损 |
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下表列出了包含在随附的合并现金流量报表中的已终止业务的重要非现金项目（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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基于股份的薪酬支出 |
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$ |
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5。其他投资
2023年7月28日，公司完成了资产购买协议所设想的交易，获得的收益为美元
公司已确定公司对Tisento Parent的投资是股权证券，因此此类投资不会赋予公司控股财务权益或对被投资者的重大影响。此外，公司根据ASC 810-10 “合并——总体” 评估了其对Tisento母公司投资的会计核算。在确定在ASC 810-10-15-12和ASC 810-10-15-17的指导下不适用任何范围例外情况后，该公司得出结论，通过投资Tisento Parent普通股，其持有Tisento母公司的可变权益。如果没有额外的次级财政支持，Tisento Parent没有足够的股权为其活动融资，因为Tisento Parent是一家处于筹资初期阶段的初创实体，需要大量资金才能将其计划推进到商业阶段。因此，该公司得出结论，根据ASC 810-10-15-14（a），其对Tisento Parent的投资是可变权益实体（“VIE”），在VIE模式下可能需要进行整合。但是，所有对Tisento Parent及其子公司经济表现影响最大的活动均由Tisento母公司董事会指导，董事会以简单多数批准决定。根据董事会的组成，公司确定任何一方都无法控制Tisento母公司的董事会，并且权力不共享，因为对Tisento Parent及其子公司经济表现影响最大的活动不需要所有各方的同意。相反，所有决定都是由Tisento家长委员会的简单多数票做出的。因此，
13
由于公司不控制Tisento Parent的董事，因此公司不能单方面指导对Tisento母公司及其子公司经济表现影响最大的任何活动。因此，公司不持有Tisento Parent的控股财务权益。由于应用ASC 810-10-25-44B中的指导方针必须满足上述两个标准（a）和（b），而且标准（a）未得到满足，因此该公司得出结论，不应在VIE模式下整合Tisento。
因此，公司将该投资视为一种金融工具，没有易于确定的公允价值。此类投资使用不易确定的公允价值的投资的计量替代方案进行记录，即投资按成本减去任何减值记录或根据可观察到的价格变动进行调整来计量。减值损失在合并经营报表中确认，综合亏损等于账面价值超过投资公允价值的金额。截至 2024 年 3 月 31 日,
投资Tisento Parent的初始公允价值是参照贴现现金流法经风险调整后的净资产价值确定的。Tisento Parent的估计净资产价值包括运营中产生/使用的现金以及股权融资的收益。估值是参考可比公司或交易的可观测估值指标得出的，包括加权平均资本成本（
6。财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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软件 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司做到了
7。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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工资 |
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专业费用 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债 |
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8。承付款和或有开支
其他资金承诺
在正常业务过程中，公司与临床研究机构和其他第三方签订合同，以进行临床和临床前研究以及其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常可以取消，但须另行通知，由公司选择，并且没有任何重大的取消罚款。
赔偿义务
14
2018年9月6日，Cyclerion在马萨诸塞州注册成立，其高管和董事在担任此类职务期间因某些事件或事件而获得赔偿。
公司在正常业务过程中与其他各方签订了某些包含赔偿条款的协议。这些协议通常包括与董事和高级职员、业务合作伙伴、承包商、临床场所和客户签订的协议。根据这些条款，对于受赔方因公司的活动而遭受或产生的损失，公司通常会赔偿受赔方并使其免受损害。这些赔偿条款通常在基础协议终止后继续有效。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。但是，迄今为止，公司尚未承担任何材料费用来为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款相关的索赔。因此，这些债务的估计公允价值微乎其微。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有记录任何与这些债务有关的负债。
离职福利
作为前首席财务官离职补助金的一部分, 公司应向前首席财务官支付一笔款项 $
9。租赁
2021 年 5 月，公司签署了
2020年9月15日，公司签订了转租终止协议（“转租终止协议”），以终止其转租
公司确定，转租终止协议构成了ASC 845非货币交易（“ASC 845”）下的非货币交易，作为免费房间和服务的回报，公司同意终止其在转租协议下的权利和义务。根据ASC 845，公司确定交易的会计应基于所涉资产或服务的公允价值。该公司估计客房和服务的公允价值约为 $
公司确定，持牌房间代表ASC主题842 “租赁” 下的租约。该公司在2021年第三季度获得了房间的控制权，预付费房间余额约为美元
15
资产购买协议到期后，公司在可预见的将来没有计划使用许可的房间，并且公司被限制转租这些房间。2023年8月，投资回报率和其他资产完全减值。
10。基于股份的薪酬计划
2019年，Cyclerion采用了基于股份的薪酬计划。具体而言，Cyclerion采用了2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）和2019年股权激励计划（“2019年股权计划”）。根据2019年ESPP，符合条件的员工可以使用工资扣除来购买该计划下发行的股票，从而收购公司未来的权益。2019年股票计划规定了股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）。
Cyclerion还反映了艾恩伍德制药公司（“艾恩伍德”）的两项现有计划，即经修订和重述的2005年股票激励计划（“2005股权计划”）以及经修订和重述的2010年员工、董事和顾问股权激励计划（“2010年股权计划”）。作为股权转换的一部分，通过这些镜像计划是为了促进分离后将Ironwood股权奖励兑换成Cyclerion股票奖励。由于分离，根据EMA，两家公司的员工保留了现有的Ironwood既得期权，并获得了按比例分割的Cyclerion期权，无论离职后哪家公司雇用了这些期权。对于最终受雇于Cyclerion的员工，未归属的Ironwood期权和RSU被转换为未归属的Cyclerion期权和限制性股票单位。
下表提供了基于股份的薪酬，反映在公司简明合并运营报表和综合亏损报表中 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票期权
根据公司股票计划授予的股票期权通常为十年，归属期为四年，前提是个人在归属日期之前继续在公司任职。根据所有股票计划授予的期权可按每股价格行使，其行使价格不低于授予之日标的普通股的公允市场价值。期权的估计公允价值，包括预计没收的影响，在必要的服务期内得到确认，服务期通常是每种期权的归属期。
的股票期权活动摘要 截至2024年3月31日的三个月，情况如下：
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩余的 |
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固有的 |
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数字 |
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运动 |
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合同的 |
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值（英寸） |
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的期权 |
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价格 |
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期限（年） |
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成千上万） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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与所有未归还的基于时间的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出（扣除估计的没收额）为美元
公司已授予某些员工基于绩效的购买普通股的期权。这些选项取决于基于绩效的里程碑归属。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有
基于市场的股票期权
公司还向某些员工授予了包含市场条件的股票期权，这些期权以实现公司截至2024年12月31日的特定股价目标为前提。归属是根据公司任何股价的平均收盘价来衡量的
限制性股票奖励
公司授予了
的 RSA 活动摘要 截至2024年3月31日的三个月情况如下：
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加权平均值 |
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数字 |
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授予日期 |
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的股份 |
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公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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截至2024年3月31日，与所有未归属RSA相关的未确认的基于股份的薪酬支出（扣除预计没收额）为美元
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11。每股亏损
普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如下所示：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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持续经营的净亏损（以千计） |
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已终止业务的净亏损（以千计） |
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( |
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净亏损总额（以千计） |
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分母： |
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用于计算每股净亏损的加权平均份额——基本和摊薄后（千股） |
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每股净收益（亏损）——基本和摊薄后 |
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持续经营的每股净亏损 |
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已终止业务的每股净亏损 |
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每股亏损总额 |
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*根据反向股票拆分进行了追溯调整——见注释 1 |
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公司将与优先股、股票期权、RSA和RSU相关的普通股排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为纳入此类股票具有反稀释作用。
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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优先股 |
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股票期权 |
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RSU |
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RSA |
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12。裁员
2022年裁员
2022年10月6日，公司开始裁减现有员工
截至2023年12月31日，所有应计负债均已还清，在截至2024年3月31日的三个月中没有发生任何活动.
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金额 |
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收费 |
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金额 |
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调整 |
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金额 |
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裁员 |
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总计 |
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13。许可协议
Akebia 许可协议
2021年6月3日，公司与Akebia签订了许可协议（“Akebia许可协议”），内容涉及公司在全球范围内独家许可Akebia对含有称为praliciguat的药物化合物以及许可协议中列举的其他相关产品及其形式的药品的开发、制造、医疗事务和商业化的权利（统称为 “产品”）。根据Akebia许可协议，Akebia将负责产品未来的所有研究、开发、监管和商业化活动。
Akebia 支付了一美元
根据Akebia许可协议，公司确定Akebia许可协议代表ASC 606范围内的服务安排。鉴于归还Akebia许可协议下的权利实际上是对Akebia终止协议的处罚，因此合同期限将是许可协议的规定期限。
公司确定，由于合同中承诺的性质，授予其专利和商标许可、专有技术转让、监管申报和商标的转让以及额外的知识转让援助义务构成了逐步转让给Akebia的单一承诺和履行义务。提供手头开发材料被确定为一项单独的履约义务。但是，在合同的背景下，这并不重要，因为开发材料的价值很低，除了公司没有其他用途。
与基于销售的里程碑付款（包括特许权使用费）相关的对价将在相关销售发生时予以确认，因为这些金额已确定主要与许可证有关。公司将在每个报告期重新评估实现里程碑的可能性以及任何相关限制因素。
Akebia 供应协议
2021年8月3日，公司与Akebia签订了供应协议（“供应协议”），内容涉及公司根据Akebia许可协议生产供Akebia使用的药品和安慰剂（“初始供应”）的初始供应。Akebia将按双方商定的费率向公司支付制造成本。
公司确定供应协议在ASC 606的范围内具有独立价值，不应与Akebia许可协议合并。鉴于供应协议可以在提前30天通知的情况下随时无故终止，因此公司将供应协议视为逐月合同。公司生产的初始供应是一项单一的履约义务，随着时间的推移，与制造成本相关的对价将随着成本的产生而予以确认。 有
19
14。后续事件
公司对资产负债表日之后至合并财务报表发布之日发生的所有事件和交易进行了评估，并确定简明合并财务报表中不存在需要确认或披露的此类事件。
20
第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
前瞻性信息
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表和相应附注以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “前瞻性陈述警示说明” 和 “风险因素” 中提及或列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们在一个应报告的业务领域开展业务——人类疗法。
成立之初，Cyclerion是一家生物制药公司，专注于在中枢神经系统（“CNS”）和外周使用新型可溶性鸟苷酸环化酶（“sGC”）刺激剂治疗严重疾病。一氧化氮（“NO”）sGc环鸟苷一磷酸盐（“cGMP”）信号通路是精确控制全身生理学关键方面的基本机制。no-sgc-cGMP途径调节中枢神经系统和外周的多种关键生物学功能，并已成功被多种药物靶向。在向Tisento出售两项资产（见下文）之前，Cyclerion的投资组合包括调制中枢神经系统和外围信号网络的新型sGC刺激器。
2023年7月28日，我们将两项CNS资产（zagociguat和 CY3018，或 “转让资产”）出售给了Tisento，以换取800万美元的现金对价，240万美元作为交易签署至完成期间与zagociguat和 CY3018 相关的某些运营费用的补偿，以及Tisento母公司所有已发行股权证券的10％。保留的Cyclerion资产是olinciguat和praliciguat，它们不以CNS为重点，要么目前已被授权（praliciguat），要么管理层计划向外许可（olinciguat）。
我们已经改变了战略，寻找非SGC刺激剂资产，主要集中在中枢神经系统治疗领域，以建立新的投资组合。如果公司确定了合适的新资产，公司将寻求开发新资产，保留用于这些特定目的的合同研究、开发和制造组织，并寻求以适合目的的方式为进一步的研发活动筹集资金。该公司的目标是找到资本、能力和交易的最佳组合，使公司能够以最大限度地提高股东价值的方式为患者收购的当前和未来资产的发展。
Cyclerion继续评估其他旨在提高股东价值的活动，其中可能包括合作、许可、合并、收购和/或其他有针对性的投资。
财务概览
研究和开发费用。研发费用与发现和开发我们的候选产品有关。这些费用主要包括以下费用：薪酬、福利和其他与员工相关的费用、研发相关设施、与制造、非临床研究和临床试验活动相关的第三方合同。所有研发费用均在发生时记入运营部门。
Praliciguat 是一种口服给药，每天一次的全身性 sGC 刺激剂。2021年6月3日，我们与Akebia签订了许可协议，内容涉及向Akebia授予我们在全球范围内对含有praliciguat和该协议中列举的其他相关产品及其形式的药品的开发、制造、医疗事务和商业化的权利。Cyclerion有资格获得高达5.85亿美元的潜在未来开发、监管和商业化里程碑付款。
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Cyclerion还有资格获得基于销售的分层特许权使用费，从个位数到最高百分比不等，并且在专利权到期或仿制产品推出时可能会有所减少。
Olinciguat 是一种二期血管 sGC 刺激剂，口服给药，每天一次，我们正在寻求将其授权给具有强大心血管和/或心肺功能的实体。
Zagociguat 和 CY3018 是口服渗透 CNS 的 sGC 刺激剂。2023年7月28日，Tisento收购了zagociguat和 CY3018，以换取800万美元的现金对价，240万美元作为交易签署至完成期间与zagociguat和 CY3018 相关的某些运营费用的报销，以及收盘时Tisento母公司所有已发行股权证券的10％。
Cyclerion继续评估其他旨在提高股东价值的活动，其中可能包括合作、许可、合并、收购和/或其他有针对性的投资。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的研发费用、分配给研发费用的员工和设施相关成本以及发现和临床前阶段项目。产品管道费用主要与与非临床研究和临床试验成本相关的外部成本有关。
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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产品管道外部成本 |
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$ |
— |
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$ |
30 |
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人事和相关的内部费用 |
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37 |
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224 |
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设施和其他 |
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7 |
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318 |
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研发费用总额 |
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$ |
44 |
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$ |
572 |
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获得监管部门对新药的批准是一个漫长而昂贵的过程。我们或我们的合作伙伴未能获得监管部门批准或延迟获得监管部门的批准，都将对我们的候选产品开发工作和整体业务产生重大不利影响。
鉴于药品开发固有的不确定性，我们无法确定地估计我们的计划将如何发展，因此也无法确定地估计获得监管部门批准才能上市这些计划所需的时间或金钱。由于任何批准的时间和结果存在这些不确定性，我们目前无法准确估计我们的发现和开发候选药物将在何时（如果有的话）获得批准。
任何当前或潜在的未来候选产品的成功开发都是高度不确定的，并且存在许多风险。请参阅截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”。
我们无法确定完成任何当前或潜在未来候选产品的当前或未来非临床和临床阶段所需的持续时间和成本，包括授权给第三方的产品，也无法确定我们何时或在多大程度上可能通过商业化和销售任何当前或潜在的未来候选产品产生收入。开发时间表、成功概率和开发成本差异很大。我们预计，我们将根据对每个候选产品的研究、竞争格局和对此类候选产品商业潜力的持续评估得出的数据，决定应继续推行哪些额外计划以及向每个项目提供多少资金。
一般和管理费用。一般和管理费用主要包括行政、财务、法律、信息技术、业务发展和人力资源职能人员的薪酬、福利和其他与员工相关的费用。其他费用包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律费用、一般和行政相关设施费用、保险费用以及会计和法律服务的专业费用。我们会将所有一般和管理费用记录在所产生的费用中。
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关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内的支出金额。我们的估算基于我们的历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。
我们认为，会计政策的应用需要管理层做出重大判断和估计，对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述， 重要会计政策摘要，截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中其他地方的合并财务报表。
所有研发费用均在发生时记作支出。我们将为研发活动支付的不可退还的预付款推迟并资本化，直到收到相关商品或提供相关服务为止。关于我们的关键会计政策和估算的讨论可以在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第7项中找到， 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 在标题下 关键会计政策和估计。
运营结果
合并财务报表中反映的收入和支出可能不代表我们未来将产生的收入和支出。以下讨论总结了我们认为理解合并财务报表所必需的关键因素。
开支
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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（以千美元计） |
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成本和支出： |
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研究和开发 |
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$ |
44 |
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$ |
572 |
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$ |
(528 |
) |
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(92 |
)% |
一般和行政 |
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1,574 |
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2,703 |
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(1,129 |
) |
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(42 |
)% |
总成本和支出 |
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1,618 |
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3,275 |
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(1,657 |
) |
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(51 |
)% |
运营损失 |
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(1,618 |
) |
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(3,275 |
) |
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1,657 |
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(51 |
)% |
利息和其他收入，净额 |
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76 |
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88 |
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(12 |
) |
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(14 |
)% |
持续经营业务的净亏损 |
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(1,542 |
) |
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(3,187 |
) |
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1,645 |
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(52 |
)% |
已终止的业务： |
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已终止业务造成的亏损 |
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— |
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(3,767 |
) |
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3,767 |
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(100 |
)% |
净亏损 |
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$ |
(1,542 |
) |
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$ |
(6,954 |
) |
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$ |
5,412 |
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(78 |
)% |
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研究和开发费用。该公司在2023年进一步裁员，原因是向Tisento出售了转让资产，并改变了公司战略。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用减少了约50万美元，这主要是由于2023年裁员所致，员工相关支出减少了约20万美元，IT服务减少了约10万美元，实验室设备和服务减少了约10万美元，专业服务减少了约10万美元。
一般和管理费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用减少了约110万美元
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主要是由员工相关支出减少约20万澳元所致，这主要是由于2023年裁员，以及约90万美元的法律服务。
已终止业务造成的损失。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的亏损减少了约380万美元，这是由于2023年7月出售了转让资产。出售转让资产后，损益表中未确认已终止的业务。
利息和其他收入（支出），净额。由于货币市场基金余额减少，截至2024年3月31日的三个月的利息和其他收入（支出）净额与截至2023年3月31日的三个月相比减少了最低金额。
流动性和资本资源
2020年7月24日，公司就普通股、优先股、债务证券、认股权证及其任何组合的单位的注册向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3表格（“货架”）的注册声明，首次发行总价不超过1.5亿美元。2020年9月3日，我们与杰富瑞签订了有关现成自动柜员机产品的销售协议。货架于 2023 年 7 月到期。从2022年到2023年7月，我们没有在现货架下出售任何普通股。
2023年5月19日，根据普通股购买协议，我们向前首席执行官出售了22.5万股普通股，向前首席执行官出售了351,037股A系列优先股，总收益约为500万美元。没有与交易相关的材料费或佣金。此类A系列可转换优先股可一对一地转换为我们的普通股。我们的股东于2023年7月19日批准了这种可兑换性。
2023年7月28日，我们完成了资产购买协议所设想的交易，获得了800万美元的收益作为现金对价，约240万美元作为交易签署至完成期间与zagociguat和 CY3018 计划相关的某些运营费用的报销，以及Tisento Parent所有已发行股权证券的10％。
如下文所述，我们继续为运营提供资金和满足资本需求的能力将取决于我们从运营中获得现金的能力，以及进入资本市场和其他资本来源的机会。我们预计，我们未来现金的主要用途将主要用于为我们的运营、营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。
2024年3月31日，我们有大约570万美元的非限制性现金和现金等价物。我们的现金等价物包括在美国政府货币市场基金中持有的金额。根据我们的投资政策，我们投资超过即时需求的现金，该政策要求我们持有的所有投资的评级至少为 “AAA” 或同等评级，购买时剩余的最终到期日少于十二个月，以便主要实现流动性和资本保值。
继续关注
我们评估了总体上是否存在条件和事件，这使人们对我们在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，管理层会评估我们计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们持续经营能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在进行分析时，管理层排除了运营计划中某些不可能的内容。根据ASC 205-40，未来从未来伙伴关系中获得的潜在资金，
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目前不能将股票或债务发行以及Akebia协议中的潜在里程碑视为可能，因为截至这些合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在我们的控制范围之内和/或尚未获得董事会的批准。
自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，包括截至2024年3月31日的三个月净亏损150万美元。此外，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.66亿美元。我们预计，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物将足以为2025年第二季度的运营提供资金，但是我们需要获得额外的资金来维持运营，因为我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。因此，我们得出结论，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由上述不确定性结果产生。
反向股票分割
2023年5月15日，我们向马萨诸塞州联邦部长提交了重述组织章程的修正条款，以1比20的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分。从2023年5月16日开盘开始，反向股票拆分就反映在纳斯达克资本市场上。本10-Q表季度报告中披露的所有股票金额和每股金额均已追溯调整，以反映所有报告期的反向股票拆分。
现金流
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流摘要：
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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（以千美元计） |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(1,871 |
) |
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$ |
(6,214 |
) |
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$ |
4,343 |
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(70 |
)% |
投资活动提供的净现金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
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融资活动提供的净现金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
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来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为190万美元，这主要是由于我们的运营净亏损为150万美元。净亏损被20万美元的股票薪酬支出和10万美元的预付费用减少所抵消。净亏损还根据应付账款减少50万美元以及应计费用和其他流动负债减少20万美元进行了调整。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为620万美元，这主要是由于我们的运营净亏损700万美元。净亏损被股票薪酬支出40万美元、预付费用和其他流动资产减少30万美元、其他资产减少10万美元以及应付账款增加100万美元所抵消。净亏损还根据应计研发成本减少70万美元以及应计费用和其他流动负债减少40万美元进行了调整。
资金需求
我们预计，随着我们继续保持向外许可的机会，并寻求通过资产许可来扩大我们的投资组合，我们的支出将波动。我们预计，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物将足以为2025年第二季度的运营提供资金，但是我们需要获得额外的资金来维持运营，因为我们预计在可预见的情况下将继续产生营业亏损
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未来。在需要时未能获得必要的资金可能会延迟任何当前或潜在未来候选产品的开发或其他业务。
由于候选产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性，我们无法估算营运资金需求的确切金额。我们的支出将波动，我们未来的资金需求将取决于，并可能由于许多因素而大幅增加或减少，包括：
与开发任何当前或潜在的未来候选产品相关的任何变量或其他变量的变化都可能显著改变该候选产品开发的成本和时机。
在我们能够创造可观的产品收入之前，我们期望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金，而这些都无法保证。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则未偿还的股权所有权可能会被实质性稀释，此类交易中出售的证券条款可能包括清算或其他对普通股持有人权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。此外，债务融资将导致定期还款义务的增加。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集资金（无法保证筹集资金），则我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集资金，我们可能需要停止运营。
合同承诺和义务
与税收相关的义务
我们在合同承诺和义务摘要中排除了与不确定税收状况相关的资产、负债或义务，因为我们无法对与相应税务机关的现金结算期做出可靠的估计。截至2024年3月31日，我们没有不确定的税收状况。
离职福利
作为前首席财务官离职福利的一部分，如果前首席财务官在周年纪念日之前没有找到全职工作，我们将在2023年11月15日的六个月和九个月周年纪念日分别向前首席财务官支付10万澳元的款项。
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资产负债表外安排
我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系（例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）没有任何关系，这些关系本来是为了促进资产负债表外安排（如S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义）或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。因此，我们不会面临参与此类关系可能产生的任何融资、流动性、市场或信用风险。我们在正常业务过程中为我们自己的业绩提供担保。
新的会计公告
关于新会计声明的讨论见附注2, 重要会计政策摘要，本10-Q表季度报告中其他地方显示的合并财务报表。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控件和程序。
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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部分II
第 1 项。 法律诉讼程序
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到各种法律诉讼和索赔，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。 Ri天空因子
您应仔细审查和考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息。与先前报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
Item 5. 其他信息
不适用。
第 6 项。 展品
请参阅本10-Q表季度报告下一页的附录索引。
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展览索引
展览 没有。 |
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描述 |
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10.1
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股票购买协议，参照彼得·赫希特于 2023 年 4 月 3 日提交的附表 13D 第 3 号修正案附录 1 纳入 |
31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官（首席执行官）证书 |
31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官（首席财务官）证书 |
32.1 |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条颁发的首席执行官（首席执行官）证书 |
32.2 |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条颁发的首席财务官（首席财务官）证书 |
101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
104 |
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封面交互式数据文件。 |
29
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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CYCLERION THERAPEUTICS, INC. |
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来自： |
/s/ 里贾纳·格劳尔 |
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姓名： |
里贾纳·格劳尔 |
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标题： |
总裁（首席执行官） |
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来自： |
/s/ 朗达·奇科 |
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姓名： |
朗达·奇科 |
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标题： |
首席财务官（首席财务和会计官） |
日期：2024 年 5 月 7 日
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