附录 10.4
纽约 ● 芝加哥 ● 圣地亚哥 ● 亚里索维耶荷 ● 奥斯汀 ● 明尼阿波利斯 ● 台北 ● 圣保罗
www.mzgroup.us
SPAC 投资者关系咨询协议
本咨询协议（“协议”） 是这样订立的 4第四2024 年 1 月，在 ClimaTerock（以下简称 “公司” 或 “ClimaTerock”）、 和 MZ 集团公司 MZHCI, LLC（以下统称为 “顾问” 或 “MZHCI”）之间以及之间，共有 “各方”。
解释性声明
顾问申明，其 成功展示了财务、投资者关系和投资银行咨询专业知识，并在企业融资、资本市场、FINRA合规（包括D条例）以及公司投资者/公共关系的整体 事项方面拥有必要的 知识和经验。公司认为，顾问的知识、专业知识和经验 将使公司在de-SPAC业务合并（De-SPAC）和交易完成后 的评估和准备阶段受益，公司希望根据本协议 聘请顾问代表公司提供与此相关的咨询服务。
该顾问确认其拥有 专业知识，专注于技术、金融科技、运输和物流、大宗商品、供应链管理以及其他 新兴行业。
因此，现在，考虑到此处包含的 双方协议和契约，以及其他宝贵的考虑， 特此确认其收到和充分性，并进一步考虑双方在下方签署的各自签名，双方同意 如下：
咨询 服务
1.1 MZHCI 同意，从 2024 年 1 月 2 日起，顾问将合理安排在正常工作时间 就首次公开募股前后、de-SPAC 准备情况 评估、交易结束后准备咨询、与全球宏观经济状况相关的整体资本市场环境、世界领先的 交易所、公司的竞争对手、相关细分市场的相关业务收购等事宜向公司的指定官员和员工提供建议、咨询和通知，以及/或与 公司 相关的其他方面MZHCI 拥有相关知识或专业知识的业务。
1.2 MZHCI团队将充当公司的内部公司监护人和发行人的辩护人，对公司及其利益相关者行使最高程度的信托责任。参与首次公开募股前后的De-SPAC流程使MZ融入了内部团队，并有助于为发行人提供最佳长期股东的建议，这将为股票提供坚实的支持。
| 第 1 页，总共 9 页 |  |
1.3 MZHCI应作为独立承包商而不是员工向公司提供服务。MZHCI 代表公司提供的所有服务均应按照 公司的总体业务计划以及公司管理层和董事会的宗旨和目标，尽其所能。MZHCI将协助公司阐述 其投资故事；预先与潜在股票发行的目标支持者（包括机构投资者 和卖方分析师）建立关系；确保公司参与以一般和重点为导向的投资会议。
1.4 MZHCI将担任公司的内部顾问，这将允许MZHCI代表公司与投资 银行（辛迪加、研究分析师和分销/销售团队）合作，并确保：
| a) | 公司商业模式的各个方面均按管理层的意图呈现 |
| b) | 将公司与相关的同行群体进行比较 |
| c) | 该公司的销售对象是可能感兴趣的投资者的详尽名单 |
| d) | 公司的股票分配给最优的 投资者组合，以确保长期支持和流动性；并使公司能够扩展重要的交易属性 和指标，例如ADV、市值以及10、50、100和其他移动平均线的有利走势。 |
1.5 MZHCI 同意，所有预测和财务预测均应完全由公司管理层编制，顾问 在分发或以其他方式传播与公司或任何个人或团体有关的任何信息或材料 之前，应获得公司对任何和所有内容的批准。
I. 服务、计划和交付成果的范围
MZHCI将评估公司 对资本市场的准备情况，并确定实现公司目标的最佳途径。在聘用期间，MZHCI将就金融市场的生命周期为 高级管理层提供咨询，包括公司如何受到宏观经济和微观经济 变量的影响、其同行动态，以及订单簿中的股票配置如何影响从 交易的第一天到未来几个月的股票表现。该服务包括协调安置过程的整个生命周期。
MZHCI的增值是基于从MZHCI的集体资本市场经验中从最好 和最差交易中吸取的经验教训， 主动管理配售流程，并在发行人过程的每个阶段进行发行人教育。在整个评估和准备过程中，顾问将与高级管理层、 业务部门负责人和法律顾问密切合作，在此过程中成为公司 投资者关系和传播部门不可分割的一部分：
De-spac 规划与服务
| A. | 按客户要求 提供有关 de-SPAC 流程的建议/听证板 |
| B. | 驱动器通信： |
| i. | BCA 公告/沟通 |
| ii。 | 交易公告 S-4 申报和后续的 de-SPAC 里程碑 |
| iii。 | 投资者演示文稿 |
| iv。 | 金融营销材料和电话会议脚本以及 问答 |
| v. | 正在进行的和即将完成的交易新闻稿 |
| vi。 | 开发媒体/新闻套件和宣传材料 |
| 第 2 页，总共 9 页 | |
| 七。 | 制定媒体/新闻目标清单/策略 |
| 八。 | 通过媒体和 MZ 集团网络推动媒体宣传 |
| C. | 组织机构投资者介绍 |
| D. | 安排卖方分析师外联活动，安排分析师工作日和 协调物流 |
| E. | 筛选财务会议并帮助获取邀请 |
| F. | 公司的 CMA 选择/方法协调 |
| G. | 协助进行 IBC SEO 优化和 IR 网站开发 和托管 |
投资者关系网站设计和托管
MZ 在全球设计了 2,100 多个网站，是企业和投资者关系技术解决方案领域的 领导者。MZ 客户网站采用基于最新技术和趋势的基准测试实践，旨在实现安全、信息丰富和智能化 。
MZ 将根据ClimateRock的需求设计、开发和托管一个定制的企业 网站，使用最新技术，响应移动接入，并使用 最佳实践和市场趋势进行开发。MZ 还将确保公司信息，包括：新闻稿、演示文稿和任何其他 相关公开信息是最新的、准确的，可在网站上查阅。
网站功能包括：
| A. | 答：使用在美国托管 的亚马逊 AWS 数据中心托管基础设施。这给了 MZ |
| B. | 网站是 业务中最长的正常运行时间和最快的页面加载时间 |
| C. | B. 全响应式布局结构，可自定义 徽标、内容、地图、图像和颜色， |
| D. | 遵循《品牌识别手册》 |
| E. | C. 使用 https 实现顶级安全 |
| F. | D. 初步的搜索引擎优化准备和网址定制 |
| G. | E. GDPR 合规性-MZ 致力于遵守《通用数据保护 条例和保护 |
| H. | 个人身份信息。除了 GDPR 合规性外，我们的政策和 |
| I. | 程序遵循 ISO 27001:2013 中规定的严格控制措施 |
| J. | F. 根据需要自动上传监管文件和新闻稿 |
| K. | G. 易于管理 CMS 以实现完全自主权 |
| L. | H. 全天候支持团队为我们的客户提供卓越的 客户体验 |
| 第 3 页，总共 9 页 | |
交易后关闭服务
交易完成后，MZHCI将过渡到充当您的 专职内部投资者关系或通过我们全面的投资者关系计划和技术解决方案补充您的投资者关系团队。
| M. | 为所有投资者提供高级客户经理和单一联系人 。 |
| N. | 以积极的股东为目标执行全球（如果适用）或国内投资者关系战略 |
| O. | 与投资银行家联络，扩大与 研究分析师的关系 |
| P. | 持续与投资界和 金融媒体沟通 |
| Q. | 进行感知研究并生成分析 |
| R. | 危机管理期间的内部和外部沟通 |
| S. | 管理投资者数据库/CRM，包括股东和潜在投资者的相关通信 和行动项目 |
| T. | 协调包括财报 发布在内的所有重要新闻稿；将这些信息传播到公司的总清单 |
| U. | 管理所有季度电话会议的准备流程，包括 脚本、电话邀请和电话会议/网络直播后勤 |
| V. | 协助规划和协调分析师 日和年度股东大会的各个方面 |
| W. | 及时处理所有沟通，包括当前股东和感兴趣的投资者的每日临时 电话；安排管理层与所有相关的预审合格 方进行买入和卖出方面的电话会议 |
| X. | 及时、持续地协助管理层进行危机沟通 |
| Y. | 提供 公司管理层要求的有关公开市场和股票交易动态的任何相关建议，以帮助管理层做出正确的决策 |
| Z. | 进行间歇性认知研究：根据需要联系股东/分析师 和潜在投资者，收集有关公司健康状况和管理效率 以及执行能力与预期的反馈和看法 |
| 第 4 页，总共 9 页 | |
投资意识和外联活动
MZHCI将实施持续的股票 市场支持系统，其总体目标是扩大市场成分的认识。顾问将执行以下操作：
| A. | 利用专有的 强大数据库向目标投资者进行介绍： |
| i. | 股票经纪人 |
| ii。 | 分析师（通才和行业专家） |
| iii。 | 投资组合经理/机构 |
| iv。 | 高净值投资者 |
| v. | 做市商 |
| vi。 | 财经出版物 |
| B. | 进行虚拟非交易路演。虚拟路演是 管理层现场直播的投资者演讲。这将仅限受邀者，参与者将由 股东、机构和散户投资者以及买入/卖出方分析师组成 |
| C. | 安排持续的投资者电话会议（一对一），以了解新的介绍 和后续情况 |
| D. | 提供路演反馈（正在进行中）和建议，以 改善管理层与某些投资者的交付和参与效率 |
| E. | 筛选所有北美投资公司以了解即将举行的金融 会议，并选择适合ClimaTerock的投资公司。顾问将努力获得邀请，并力争预先安排与相关投资者的 会面 |
| F. | 不断向目标潜在投资者通报企业 进展的最新情况 |
| G. | 每季度向管理层/董事会 提供一次投资者关系进展报告 |
| 第 5 页，总共 9 页 | |
金融媒体关系
有针对性的媒体关系为企业故事提供了 个重要部分。MZHCI将瞄准媒体机会，重点介绍ClimateRock的战略、增长目标、 董事会、发展和与其业务相关的里程碑。服务包括：
| A. | 有针对性的媒体节目 |
| B. | 战略顾问 |
| C. | 发布草稿和媒体目标 |
| D. | 支持公司重大发展的问答 |
| E. | 面试后的反馈 |
商业与金融媒体 — MZHCI 将确定最佳的新闻、企业和行业趋势，为商业/金融媒体 提供角度，然后积极与相应的记者一起寻找这些机会。
公开市场洞察
MZHCI将就金融市场的生命周期，最重要的是公司如何直接 以及不同变量的间接影响为公司的高级管理层提供咨询和教育。MZHCI的团队通过代表250多家上市公司，利用其在战略财务、企业 和危机沟通等各个方面的集体专业知识。MZHCI将帮助公司设定和管理预期 ，同时传达投资专业人士使用的估值指标、看法和方法。MZHCI 业务的这一咨询方面对于管理层优化关键机会和避免陷阱非常有价值。
作为其持续承诺 和与公司的合作伙伴关系的一部分，MZHCI将教育公司的高级管理层使其了解建立保守的 预期的重要性，以及如何看待和影响公开市场。MZHCI 还可以帮助联系收购候选人 ，并讨论财务影响和长期影响。
假设 管理层的努力最终会带来成功和更高的盈利能力，那么任何和所有沟通 和宣传活动的最终结果都应为：
| A. | 增加受过ClimaTerock教育和知识的金融专业人士（包括 经纪商、机构和分析师）和个人投资者的数量：包括高级 管理层、公司的产品及其当前的财务状况和增长机会。 |
| B. | 在贸易 和金融出版物中发表的文章数量有所增加。 |
| C. | 提高对 de-SPAC 和交易完成后的适用性 ，并确保更好的资本市场、债务或股权准入，这将促进未来的收购和营运资金需求。 |
二。术语
本协议一经执行即生效 ，有效期为六 (6) 个月；但是，如果ClimateRock决定终止 合并并公开宣布，则公司有权在向顾问发出三十 (30) 天书面通知后终止服务。 在最初的六 (6) 个月期限结束后，本协议将每隔六 (6) 个月自动续订一次，除非 的另一方提前六十 (60) 天发出终止通知。业务合并（“Post de-SPAC”）完成后， 协议将自动转让给在美国高级交易所上市的合并实体。签署本协议后， ClimaTerock和MZHCI之间先前协议或附录中的所有义务和债务均已兑现。
| 第 6 页，总共 9 页 | |
三。补偿
| 现金 | de-SPAC 之前：每月 12,000 美元。第一笔月度付款应提前支付，所有 后续付款均应在服务后的每个月的十 (10) 天内支付。
去太空后：每月 15,000 美元， 将在服务后每个月的十 (10) 天内到期。
在本 协议签署的每十二（12）周年之际，现金费用将增加5％的COLA（生活费用调整）。 | |
| 奖金 | 在业务合并成功完成后，公司将发行价值12万美元的MZHCI限制性ClimaTerock普通股，其价值按业务合并成功收盘后的第一天交易的收盘价（“股权”）。上述ClimateRock限制性普通股将在实现这一里程碑后的十（10）天内交给MZHCI。如果协议根据第二部分终止。（“期限”）在业务合并结束之前，公司仍将向MZHCI发行股权。根据本协议条款，所有股份均应视为已赚取、已全额支付且不可没收（毫不拖延地），公司应在业务合并结束后的三（3）个月内，及时在EDGAR上发布8-K表格或其他可接受的美国证券交易委员会备案报告，说明其签订本协议的情况。
所需语言： 2024 年 1 月 4 日， ClimateRock 与 MZHCI, LLC 签订了投资者关系咨询协议. | |
| 费用报销 | 只有公司通常产生的费用才会按月计费。适用的报销将包括材料印刷费用或投资者包裹的邮资等项目。任何特殊项目，例如经纪人午餐会、航空旅行、酒店、地面交通或媒体宣传等，均应由公司支付。 |
IV。 之前的 限制
MZHCI 向公司 表示，它不受任何协议的约束或约束，该协议规定或包含任何条款， 的存在或执行将以任何方式限制或阻碍 MZHCI 代表公司提供 MZHCI 在此同意履行的服务。
五、分配
本协议专供 由 MZHCI 履行，未经公司事先书面同意，MZHCI 不得以任何方式进行转让。在不违反上述规定的前提下， 本协议下的权利和义务应使MZHCI的继承人、受遗赠人、继承人 和允许的受让人以及公司的继承人和受让人受益，并具有约束力。
六。保密性
除非法律或法院 命令要求，否则MZHCI将对 MZHCI 现在已知或以下可能为MZHCI所知的本公司的任何商业秘密或机密或专有信息保密；MZHCI在任何时候都不得直接或间接披露或允许 向任何个人、公司、公司或其他实体披露或允许 披露任何此类信息，或以任何其他方式使用这些信息不是 与公司业务有关的，无论如何都必须事先获得ClimaTerock的书面许可。
| 第 7 页，总共 9 页 | |
顾问承认并同意 ，顾问和/或顾问雇用或以其他方式与顾问有关联的任何人违反本保密协议也可能构成违反《内幕交易法》和/或其他证券和其他法律的行为。就本协议而言，“贸易 机密或机密或专有信息” 包括公司独有或与公司相关的信息，包括但不限于 其业务，且不为公众所知或不公开的信息。
双方同意，公司 应对向顾问发布或提供的所有信息、声明和文件以及 遵守FD法规或1934年《证券交易法》（“1934年法案义务”）的任何其他条款承担并继续承担责任。
顾问持有的任何机密材料将在本协议到期或终止后的一个日历月内退还给公司。
在本协议终止后的五 (5) 年内，顾问不应披露任何机密信息 。
七。默认
| 1. | 除根据本协议第 VIII 节提出的索赔或争议外， 根据本协议任何条款产生的任何索赔或争议，应由本协议任何一方选择，在加利福尼亚州根据美国仲裁协会的规则通过仲裁裁定 。 仲裁员的裁决对各方具有约束力和决定性。在任何此类仲裁中，各方应自行支付费用和开支。胜诉方 有权获得所有产生的费用报销，包括律师、备案、差旅和与仲裁相关的任何费用。 |
| 2. | 如果MZHCI严重违反本协议的任何条款， 公司可通过禁令行动迫使MZHCI遵守或限制MZHCI 违反该条款，此外，公司有权根据本 宣布MZHCI违约并终止本协议以及本协议项下的任何其他款项。 |
| 3. | 由于MZHCI必须始终依赖公司高管、董事、代理人和员工向其提供的信息 的准确性和完整性，因此公司同意赔偿MZHCI、其高级职员、代理人和员工，使其免受由 和/或此类信息中任何重大失实陈述引起的任何诉讼或诉讼的侵害， 公司向 MZHCI 发出的任何重大遗漏（或 公司导致此类提供的信息具有重大误导性的任何重大遗漏）。 |
MZHCI 同意赔偿公司、其高级职员、董事、员工和代理人 ，使其免受他们中任何人因与 MZHCI 及其高级职员的任何行动、不作为或错误陈述 相关的任何索赔、诉讼、损失、负债、成本和支出（包括但不限于合理的 律师费）而产生的任何和所有索赔、诉讼、损失、负债、成本和开支（包括但不限于合理的 律师费），为公司及其高级职员、董事、员工和代理人 进行赔偿，使其免受损害与公司有关或代表本公司的代理人或员工，无论是根据本 协议或其他协议提供服务所致。
| 第 8 页，总共 9 页 | |
VIII。可分割性和改革
如果根据现行或未来的法律，本协议 的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，本协议 应被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未成为本协议的一部分一样，其余条款 将保持完全有效，不受非法、无效或不可执行条款的影响，或通过其分离；但在 任何此类情况下，本协议应解释为在一定程度上使分离条款生效法律上允许的。
九。通告
本协议要求的任何通知应 (i) 以 书面形式发出，通过专人递送、挂号邮件、要求的退货收据、预付足够的邮费，或通过快递服务（包括 主要隔夜送货公司，如联邦快递和 UPS）发出，(iii) 在收到时视为已送达，以及 (iii) 对于 公司，应邮寄至位于贝德福德广场 25 号ClimaTerock 的总办事处，伦敦，WC1B 3HH，英国；就MZHCI而言， 应邮寄到加利福尼亚州阿里索溪路27422号250号阿里索维耶荷的MZHCI, LLC，250套房，92656。
十、其他
| 1. | 除非本协议各方签署并交付书面文书 ，否则不得修改本协议。 |
| 2. | 本协议构成 双方之间关于本协议标的的的的全部谅解，与本协议标的有关的所有其他协议在此取代 。 |
| 3. | 本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据 进行解释 |
| 4. | 如果本协议终止，剩余的 部分为第 VI、VII 和 VII 节。 |
在 Witness Whereof 中，双方自上述第一天和第一年起执行了本咨询 协议。
同意：
| MZHCI, LLC | 气候摇滚 | |||
| 来自： | /s/ Greg Falesnik | 来自： | /s/ Per Regnarsson | |
| 首席执行官格雷格·法列斯尼克 | 首席执行官 Per Regnarsson | |||
| 日期： | 1/4/2024 | 日期： | 1/5/2024 | |
| 第 9 页，总共 9 页 | |