美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件编号
| |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 |
| ☒ | |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，有
CLIMATEROCK
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 合并财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并股东赤字变动报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分-财务信息
项目 1。合并财务报表
CLIMATEROCK
合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金及现金等价物 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、承诺和意外开支以及股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付行政服务费-关联方 | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 可转换应付本票——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 应付延期承保佣金 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 承付款和意外开支总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、承诺和意外开支总额以及股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
1
CLIMATEROCK
合并运营报表（未经审计）
| 截止三个月
3 月 31 日， 2024 | 三个月已结束 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 行政服务费-关联方 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 信托账户的股息收入 | ||||||||
| 未实现的外汇损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损）收益 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
CLIMATEROCK
合并股东赤字变动表（未经审计）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| A 类普通股 | B 类普通股 | 优先股 | 额外 已付款 | 积累 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整以增加可能赎回的A类普通股至最大赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 调整以增加可能赎回的A类普通股至最大赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
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CLIMATEROCK
合并现金流量表（未经审计）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| 截止三个月
3 月 31 日， 2024 | 三个月已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以调节净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 信托账户中收到的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现的外汇损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应计负债，不包括未实现的外汇损失 | ( | ) | ||||||
| 应付行政服务费-关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 从关联方贷款中获利 | ||||||||
| 可转换本票的收益-关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金和现金等价物的净增加 （减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和金融活动： | ||||||||
| 可能赎回的公开发行股票的重新计量调整 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
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CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。组织和业务 运营描述
ClimateRock（“公司”） 是一家开曼群岛豁免公司，于2021年12月6日作为空白支票公司注册成立。公司成立的目的是 与公司尚未确定的一家或多家 家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完善业务合并，公司不仅限于特定的 行业或地理区域，但公司专注于气候变化、 环境、可再生能源和新兴清洁技术方面的机遇。
为了影响业务 组合，该公司拥有子公司ClimateRock Holdings Limited、一家开曼群岛豁免公司（“控股” 或 “Pubco”）、 及其子公司ClimaTerock Merger Sub Limited、一家开曼群岛豁免公司和Pubco（“Merger Sub”）的全资子公司。
截至2024年3月31日， 该公司尚未开始运营。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活动都与公司的成立和 首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及寻找 完成业务合并目标的发行后活动有关。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明
已于2022年4月27日宣布生效。2022年5月2日，公司完成了
的首次公开募股
在首次公开募股
结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
发行成本为
$
首次公开发行和私募股权结束后，$
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司有 $
5
CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
公司将为
其公开股票持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份
的机会，无论是（i）与召集批准业务合并
的股东大会有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准企业合并还是
进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其
公开股票，以兑换当时存入信托账户的金额（约合美元）
从首次公开募股结束到完成初始业务合并，公司最初有
直到 12 个月的时间。但是，如果公司
预计其可能无法在12个月内完成初始业务合并，则可以在不向股东提交拟议延期
或向公众股东提供与此相关的赎回权的情况下，将
完成业务合并的时间再延长两个 3 个月（共计 18 个月）。公司的赞助商
或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知后向信托账户 $ 存入
2023年4月27日，公司
举行了2023年股东特别大会，并批准了对公司经修订和重述的
公司备忘录和章程的修正案，以 (i) 将要求公司完成业务合并的截止日期从2023年11月2日起延长（假设
保荐人将按照4月向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述实施和支付延期 11、
2023）至 2024 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定确定的更早日期）（“延期
修正案”）和（ii）允许其董事会自行决定选择在2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）或更早的日期（包括2023年5月2日之前）结束公司的业务
。与2023年股东大会有关，股东持有
2024 年 4 月 29 日，公司
举行了代替年度股东大会（“2024 年股东大会”）的特别股东大会，并批准了
对我们经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，以 (i) 将要求我们
完成业务合并的截止日期从2024年5月2日延长至2025年5月2日（或更早的日期由董事会
自行决定）（“合并期”），以及 (ii) 允许我们的董事会自行决定
选择在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期结束我们的业务。与2024年股东大会有关，股东持有
持续经营和管理层的计划
截至2024年3月31日，
该公司的现金余额为美元
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CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 2。重要会计政策摘要
陈述基础和合并原则
随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计的 合并财务报表以 美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的中期 财务信息会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第10条。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常应计费用） 均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定 表示截至2024年12月31日的期间或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的 合并财务报表应与公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表中包含的经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。
前一期间的重新分类
为了与当前 期间的列报方式保持一致，管理层对截至2023年3月31日的季度运营报表中 “组建和运营成本” 以及截至2023年3月31日的季度现金流量表上的 “应计负债，不包括未实现外汇 亏损” 进行了重新分类，以报告 “管理服务费——相关 方” 和 “应付管理服务费”-关联方”，分别是。
现金和现金等价物
公司将购买到期日为三个月或更短的所有
短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日
，该公司的现金余额为美元
信托账户中的现金和现金等价物
信托 账户中持有的资金可以投资于到期日不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件的货币市场 基金，直至其首次业务合并完成 以及公司未能在合并期内完成业务合并为止。
公司在信托账户中持有的现金 和现金等价物被归类为现金等价物。信托账户中持有的现金和现金等价物的余额 变动所产生的收益和损失包含在随附的运营报表 中，信托账户的股息收入中。赚取的股息收入将全部再投资到信托账户中持有的现金和现金等价物中，因此将 视为对账（亏损）净收入与合并现金流量表中经营活动中使用的净现金的调整。 此类再投资的利息收入将在业务合并完成后用于赎回全部或部分普通股 （见注释1）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴 成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括，但是不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少披露 定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
7
CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条 规定，在 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册法注册的 类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务 会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不 选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私人 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的合并财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期 。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日的 资产和负债的申报金额、或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能与 这些估计值有显著差异。
普通股可能被赎回
根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权” 的指导方针，公司对 其A类普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时必须在 完全由公司控制的情况下进行赎回）被归类为临时股权。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公开股票具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回 的价值。如果额外已付资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受到 对额外已付资本或累计赤字的收费的影响。因此，可能需要赎回的普通股 按赎回价值（加上信托账户中赚取的任何利息和/或分红）作为临时 权益列报，不属于公司合并资产负债表的股东权益部分。
所得税
公司遵守 ASC 主题 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债法 。递延所得税资产和负债是根据已颁布的 税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率计算递延所得税资产和负债的 财务报表与资产和负债税基之间的差额，这些差额将导致未来的应纳税或可扣除金额。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
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CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
ASC Topic 740 规定了 财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或 预计将采用的纳税状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持 。
公司的管理层 确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。开曼群岛政府目前不对收入 征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收所得税。 因此，所得税未反映在公司的合并财务报表中。公司的管理层 预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
每股净（亏损）收益
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的 会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净（亏损）收益 ，公司首先考虑将未分配（亏损）收益分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配（亏损）收入是使用总净（亏损）收入 减去信托账户中的利息收入减去支付的任何股息计算得出的。然后，我们根据 可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配（亏损）收益。对可能赎回的普通股 赎回价值的增加进行的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。 截至2024年和2023年3月31日，公司没有任何可能行使 或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本 亏损相同。
| 截至
3 月 31 日的三个月， 2024 | 三个月结束了 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 减去：每月延期费 | ||||||||
| 减去：信托账户的股息收入将分配给可赎回股份 | ||||||||
| 净亏损不包括信托账户的月度延期费和股息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括按赎回价值增加临时权益，不包括信托账户的月度延期费和股息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每月延期费 | ||||||||
| 信托账户的股息收入 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
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CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月 | ||||||||
| 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括按赎回价值增加临时权益，不包括信托账户的股息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信托账户的股息收入 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题825 “金融工具”，公司 资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值与合并资产负债表中所示的账面金额相似 ，这主要是由于其短期性质。
公允价值的定义是 在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。 层次结构将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准） ，对不可观察的输入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 第 1 级，定义为可观察的输入，例如 活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场中除报价之外的、可以直接或间接观察 的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场 中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此要求 实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入 或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的 投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公平 价值衡量标准根据对 公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入，将公平 价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
描述 | 级别 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的现金及现金等价物 | 1 | $ | $ | |||||||||
除上述内容外， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何定期按公允价值计量的资产。
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CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
最近的会计公告
管理层认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对 公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
2022年5月2日，公司
完成了首次公开募股
每个单位由一股
A类普通股、一半的可赎回认股权证和一份权利组成。每份完整认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股
股普通股
所有的
| 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至截至 12 月 31 日， 2023 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赎回股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 每月延期费 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
注意事项 4。私募配售
2022年5月2日，公司
出售了
11
CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 12 月 30 日，
公司发行了
由于承销商部分
对以下方面行使了超额配股权
2023 年 3 月 31 日，赞助商
选择转换
向关联方贷款
2022年9月21日，
公司通过共同所有权与公司的子公司Eternal B.V.（“贷款人”）
签订了贷款协议，本金最高为美元
此外，2022年11月
12 日，公司与贷款人签订了贷款协议，本金最高为美元
2023 年 1 月 29 日，
公司与贷款人签订了贷款协议，本金最高为美元
2023 年 4 月 12 日，公司
与贷款人签订了贷款协议，本金不超过美元
2023 年 11 月 1 日，
公司与贷款人签订了贷款协议，本金最高为美元
12
CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
2023年11月1日，
公司和贷款人同意了《永恒贷款修正案》，要求如果公司在公司初始业务
合并完成后的10天内不偿还第二笔
永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔永恒贷款和第五笔永恒贷款，则公司将支付百分之五的利息（
Eternal 由公司董事会执行主席 Charles Ratelband V 控制。公司董事会的每位成员 已被告知拉特尔班德先生在贷款协议中的重大利益，根据审计 委员会的批准和建议，公司董事会已确定贷款是公平的，符合公司的最大利益， 已投票批准贷款。
可转换本票
2023 年 5 月 2 日，公司
发行了本金总额为 $ 的可转换期票（“2023 年延期票据”）
行政服务费
公司于2022年4月27日与赞助商签订了
管理服务协议（“管理服务协议”），根据该协议，
保荐人将为公司提供某些服务，月费为美元
咨询服务
2022年9月21日，
公司与Gluon Partners LLP（“Gluon”）签订了一项协议（“信函协议”），在完成一项或多笔成功交易后支付费用（
“交易成功费”）。公司将支付 Gluon $
13
CLIMATEROCK
合并财务报表附注（未经审计）
2022年10月5日，公司
和Gluon同意将交易成功费降低至总支付额为美元
此外，对信函协议
进行了修订，对于Gluon在信函
协议期限内引入的任何公司进行的任何融资，Gluon有权支付以下费用：(i) 对于涉及发行公司高级、次级和/或夹层
债务证券的融资，在任何收盘时均应支付相当于2％的现金费（
除了交易 成功费外，公司同意向Gluon集团支付与 提供交易服务相关的任何合理且有据可查的自付费用。如果成功进行初始业务合并，Gluon还同意免除公司所欠的所有 应计费用。
业务合并协议
2023年12月30日，ClimaTerock 通过共享管理与关联方格林洛克签订了业务合并协议。（参见注释 6）。
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
根据2022年4月27日签署的注册权协议，创始人 股票和私募认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于业务合并完成后提交的注册声明 ，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
2021 年 10 月 21 日，
公司聘请了马克西姆集团有限责任公司（“Maxim”）作为其承销商。公司授予承销商在2022年6月11日之前的45天期权购买期权，最多可购买
承销商有权获得 $ 的承保折扣
除了承保
折扣外，公司还同意向承销商支付或报销差旅、住宿和其他 “路演” 费用、
承保人法律顾问的费用以及某些尽职调查和其他费用，包括编制、装订和交付代表合理满意的形式和风格的
装订本，按照合理要求交易Lucite cubes或类似纪念品
代表，以及对我们的董事、董事候选人进行背景调查的报销
和执行官，此类费用和开支的总额上限为美元
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合并财务报表附注（未经审计）
代表性股票
公司已向
Maxim 和/或其指定人员签发，
这些股票已被金融业监管局（“FINRA”）视为 补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则第5110（e）（1）条 ，在首次公开募股注册声明生效之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不成为 任何会导致任何人 在紧接2022年4月27日之后的180天内对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在随后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券 2022年4月27日，参与发行 的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴除外。
在符合某些条件的前提下， 公司授予Maxim在自2022年5月2日起至业务组合完成之日起的12个月内优先拒绝担任公司或其任何继任者或子公司未来公开募股和 私募股权、股票挂钩、可转换和债务发行的账面管理承销商或配售代理人的权利。根据美国金融监管局第 5110 (g) (6) 条 ，自2022年4月27日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。
交易费用
2022年5月31日，公司
与Ellenoff、Grossman & Schole LLP签订了一项协议（“EGS协议”），由该公司担任美国证券委员会
，事关公司在首次公开募股前未决的收购目标，
协助与初始业务合并相关的美国证券工作。该协议的费用结构如下：(i)
预付款 $
2023 年 3 月 30 日，对 Maxim
信函协议（定义见下文）进行了修订（“第 4 号修正案”），规定公司每次收盘时，均应支付与EEW（定义见下文）的初始业务
合并相关的Alliance Global Partners股票或股票挂钩发行的应付现金费用，相当于百分之一（
2022年8月17日，公司
与Maxim签订了一项协议（“Maxim信函协议”），在
成功完成一项或多笔交易后支付费用（“Maxim成功费”）。2022年10月3日，公司修订了与Maxim的协议（“Maxim
修正案”）。该修正案规定，公司应在完成此类交易后向Maxim支付费用，费用基于公司在交易完成前夕存入信托账户和/或为交易捐款的
现金金额。
如果此类现金的金额少于 $
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合并财务报表附注（未经审计）
2022年7月11日，公司
与ALANTRA Corporate Finance, S.A.U.（“ALANTRA”）
和联合国可持续发展目标支持控股有限责任公司（“赞助实体”）签订了一项协议（“ATLANTRA信函协议”）。2022年10月3日，公司修订了与ALANTRA的协议（
“ALANTRA信函协议”）。公司将向ALANTRA支付预付金 $
公司还将收取 交易费（“ALANTRA 成功费”），如果由ALANTRA推出的交易或其他机构（例如代表目标行事的机构）不收取任何费用的交易完成（定义见下文），则以下报酬 将作为其服务的报酬支付给ALANTRA：
| ● | $ | |
| ● | $ |
如果一项交易是在北美、亚洲或非洲完成的 ，而该交易不是由ALANTRA引入的，并且该交易需要公司支付的介绍费、共同顾问费或类似 费，则公司应以以下方式向ALANTRA支付ALANTRA成功费：
| ● | 对于第一美元 | |
| ● | 对于高于第一美元的交易的总价值 |
尽管如此，
仍同意 ALANTRA 成功费的最低限额为欧元
所有 ALANTRA 成功费 均应在适用交易完成时支付（即交易完成时、完成后，如果适用， 的先决条件），无论 (i) 支付价格的日程安排，(ii) 购买价格的资金来源，(iii) 交易完成后的任何延期付款，或 (iv) 随后对交易价格的任何调整 br} 到完成（“已完成”）。
2024 年 1 月 4 日，
公司与 MZHCI, LLC（“MZHCI”）签订了一项协议（“MZHCI 协议”），根据该协议，MZHCI 将担任
顾问，就首次公开募股前后、de-SPAC
准备情况评估、交易后准备咨询、与全球宏观经济相关的总体资本市场环境向公司的指定官员和员工提供建议、咨询和通知条件、
世界领先的交易所、公司的竞争对手、相关细分市场的相关业务收购以及/或的其他方面
关于MZHCI拥有相关知识或专业知识的公司业务。MZHCI 协议自
执行之日起生效，有效期为六个月，此后每六个月自动续订一次。在公司 de-SPAC
之前，公司应支付 MZHCI $
业务合并协议
2022年10月6日，公司 与Pubco、Merger Sub和根据英格兰和威尔士法律成立的E.E.W. Eco Energy World PLC（“EEW”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。
Pubco向EEW证券持有人（均为 “卖方”）提供的
的总对价应为Pubco的普通股（
“Pubco 普通股”）的总对价，总价值等于六亿五千万美元（美元）
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合并财务报表附注（未经审计）
2023年8月3日，公司
与Pubco、Merger Sub和EEW签订了经修订和重述的业务合并协议（经修订和重述的 “业务合并协议”）
。除其他外，对原始协议进行了修订，其目的是（i）延长公司
或EEW在2023年9月30日之前未完成业务合并协议时终止业务合并协议的日期，以及（ii）规定从美元中获得或有的
收益
2023年11月29日， 公司通知E.E.W.，公司已选择终止公司、 E.E.W. 及其其他各方之间的经修订和重述的业务合并协议，该协议自2023年8月3日起生效，根据该协议第9.1 (b) 和9.2节，因为 截至9月的外部日期尚未满足或免除初始业务合并的条件 2023 年 30 日。 因此，商业合并协议不再具有进一步的效力和效力，但企业 合并协议中的某些特定条款除外，这些条款将在终止后继续有效，并根据各自的条款保持完全的效力和效力。
2023 年 12 月 30 日，ClimaTerock 与 Holdings、Merger Sub 和 GreenRock 签订了 GreenRock 合并协议。根据GreenRock合并协议，(a) Merger Sub将与ClimaTerock合并并并入ClimaTerock，因此，(i) ClimaTerock 将 成为控股公司的全资子公司，(ii) 在 生效时间之前发行和未偿还的ClimaTerock的每笔证券都将不再到期，应自动取消，以换取其持有人有权获得基本等同的控股权的 ，以及 (b) (i) 控股公司将提出收购要约每股已发行和流通的GreenRock 普通股以换取控股普通股和 (ii) 控股公司还应向每位持有GreenRock未偿还的 股东提供购买格林洛克普通股的既得期权、购买控股普通股的替代期权，所有条款和 均须遵守业务合并协议中规定的条件以及《开曼 法》的适用条款。
备注 7.股东权益
A 类普通股
— 公司获授权发行
B 类普通股
— 公司获授权发行
优先股
— 公司获授权发行
认股证 — 私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证（合称 “认股权证”）相同，不同之处在于私募认股权证在转让方面将受到一定的限制，并赋予 注册权。
认股权证只能行使整数股份。私募认股权证（包括行使私人 配售权证时可发行的普通股）在初始业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售。 在此期限之后，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股） 将可转让、可转让或出售，除非私募认股权证无法交易。单位分离后，不会发行部分公共认股权证 ，只有完整的公开认股权证可以交易。
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合并财务报表附注（未经审计）
认股权证将在（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开发行结束后的12个月内（以较晚者为准）开始行使 ；前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的 股普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或公司允许 持有人）在无现金基础上行使认股权证，此类无现金行使免于登记《证券法》）。 公司已同意，在业务合并完成后，尽快但绝不迟于15个工作日， 公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，注册行使认股权证时可发行的 普通股。根据认股权证协议的规定，在 认股权证到期之前，公司将尽最大努力使其生效 ，并维持该注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股 的注册声明在初始业务合并完成后的第九十（90）天之前尚未生效，则认股权证 持有人可以在有效注册声明出具之前以及在公司 未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3（a）条以 “无现金方式” 行使认股权证 《证券法》或其他豁免的（9）。认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后 更早到期。
一旦 认股权证可行使，公司可以要求赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 价格为 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当上次报告的普通股
股的最后销售价格等于或超过美元时 |
如果公司要求赎回 认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金 的基础上行使认股权证”。
在某些情况下，包括股本化、 或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，认股权证不会调整为以低于行使价的价格发行普通股 。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证股份。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与其认股权证相关的此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配 。因此，认股权证可能到期 毫无价值。
如果：(i) 公司额外发行
普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，以筹集资金
的目的，以发行价格或有效发行价低于美元的发行价完成其初始业务合并
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合并财务报表附注（未经审计）
只要公司继续满足股票工具的会计 要求，公司将 公开认股权证和私募认股权证列为股票工具。
权利— 该单位所含权利（“权利”）的每位持有人将在业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）股普通股（1/10），除非我们不是业务合并中幸存的公司， ，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有普通股。在企业 组合完成后，权利持有人无需支付额外的 对价即可获得其额外股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股 发行中支付的单位购买价格中。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中公司将不是尚存的 实体，则最终协议将规定，权利持有人将获得与普通股股份 股持有人在交易中获得的相同每股对价，并要求每位权利持有人 以肯定方式交换其权利，以获得每股标的1/10股股份对（无需支付任何额外报酬） 业务组合的完善。更具体地说，权利持有人将被要求表示选择在固定期限内将 该权利换成标的股份，在此之后权利将毫无价值地到期。
根据权利协议， 权利持有人只能交换整数普通股的权利。这意味着公司不会发行与权利交换相关的部分 股票，并且只能按10份权利的倍数进行交换（视照 股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。部分股份将向下四舍五入为 最接近的整数，或根据特拉华州通用公司法的适用条款以其他方式进行处理。
如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人 将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从在信托账户之外持有的公司 资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。此外，对于在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚 。此外，在任何情况下 都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。
备注 8.后续事件
根据ASC主题 855 “后续事件”，该主题为合并资产负债表日之后 发布之前发生的事件制定了会计和披露的一般标准，公司对截至公司发布合并财务报表之日发生的所有事件 或交易进行了评估。
2024 年 4 月 10 日，公司 收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的一封缺陷信，通知公司 公司 A 类普通股的公众持有人（“公众持有人”）低于纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)（“公众持有人 要求”）继续进入纳斯达克全球市场的最低 400 名 要求）。收到的通知对该公司在纳斯达克的上市没有立即影响。纳斯达克规则规定 公司在45个日历日内提交恢复合规的计划，并提供长达180个日历日的合规期来证明 合规性。
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合并财务报表附注（未经审计）
2024 年 4 月 19 日，公司 收到公司独立董事卡罗琳·哈丁女士的通知，她决定辞去公司 董事会及其所有委员会成员的职务，自 2024 年 4 月 26 日起生效。自2022年4月以来，哈丁女士担任公司独立董事约2年。哈丁女士的辞职是出于个人原因，不是由于与 公司的任何争议所致。
2024 年 4 月 24 日，公司 收到公司独立董事小伦道夫·塞森先生的通知，他决定辞去 董事会及其所有委员会成员的职务，自 2024 年 4 月 26 日起生效。自 2021 年 12 月公司成立以来，小塞森先生担任公司 的独立董事已超过 2 年。小塞森先生的辞职是出于个人原因 ，不是由于与公司的任何争议造成的。
2024 年 4 月 29 日，公司
举行了 2024 年股东特别大会，并批准了对经修订和重述的备忘录和公司章程的修订，以
(i) 将要求公司完成业务合并的截止日期从 2024 年 5 月 2 日延长至 2025 年 5 月 2 日（或董事会自行决定的
提前日期），以及 (ii) 允许公司董事会
可自行决定选择在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期结束业务。与2024年股东大会有关的是
持有
2024 年 4 月 30 日，公司
发行了本金总额为 $ 的可转换期票（“2024 年延期票据”）
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告 （“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指ClimateRock。 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指联合国可持续发展目标支持有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告中其他地方的合并财务报表及其附注一起阅读。 下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能 导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述 外，所有陈述（包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似 表述时，表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于 我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件 中详述的某些因素，实际业绩 可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限定 。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与未经审计的合并财务 报表及本季度报告中其他地方包含的附注一起阅读。
概述
该公司是一家开曼群岛 豁免公司，于2021年12月6日作为空白支票公司注册成立。公司成立的目的是实现最初的 业务合并。
尽管为了完成初始业务合并，公司 并不仅限于特定的行业或地理区域，但公司将 重点放在环境保护、可再生能源、应对气候变化和任何其他相关行业的机会上。我们将瞄准具有既定运营模式的 公司，这些公司拥有强大的管理团队、调整后的资本结构、积极的现金流前景、 以及明确而明确的长期盈利增长路径。该公司是一家早期和新兴的成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日， 该公司尚未开始任何运营。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活动都与公司的成立和 我们的首次公开募股（如下所述）以及为寻求完成初始业务 合并目标而进行的发行后活动有关。公司最早 要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股 发行的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明 （“首次公开募股注册声明”）已于2022年4月27日宣布生效。 2022年5月2日，公司以每单位10.00美元的价格完成了7,875,000个单位的首次公开募股，其中包括 根据承销商部分行使超额配股权发行的37.5万个单位，产生的总收益为78,750,000美元。
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公司在通过以下方式获得充足的财务资源后开始运营 ：（i）以每单位10.00美元的价格首次公开发行7,875,000个单位（包括与承销商部分行使超额配股权相关的37.5万个单位）；（ii）以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售3,762,500份私募认股权证，每份认股权证的行使价为11.50美元。
这些单位在 纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。尽管几乎所有净收益 通常都打算用于完成初始业务合并，但公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体用途 拥有广泛的自由裁量权。纳斯达克规则规定，初始业务 组合必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的公允市场价值总和等于信托账户中持有的净资产 的至少 80%（扣除向管理层支付的用于营运资金的金额）。只有在业务合并后的公司拥有或收购 目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司 时，公司才会完成初始 业务合并。无法保证公司能够成功实现初始业务合并。
首次公开发行结束后，首次公开募股中出售的每单位10.15美元存入信托账户并投资于美国政府证券， 按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过180天，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式 投资公司，符合第2a-7条条件的开放式 投资公司由公司确定的 的《投资公司法》，直至：(i) 初始业务合并完成或 (ii) 向公司股东分配信托账户中的 资金，如下所述。
保荐人、高级职员、董事 和顾问（“初始股东”）已同意（a）将其创始人股份和在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股票进行投票，以支持初始业务合并，(b) 在 完成之前，不对公司 经修订和重述的公司业务合并前活动的 备忘录和章程提出修正除非公司为持异议的公众股东提供赎回的机会，否则企业合并 他们的公开股份以及任何此类修正案；(c) 不得将任何股份（包括创始人股份）赎回为股东投票批准初始业务合并（如果公司未就此寻求股东批准，则在与业务合并有关的要约中出售任何 股份） 或修改该条款的投票，则不得将任何股份（包括创始人股份）赎回信托账户中获得现金的权利 经修订和重述的与营业前股东权利相关的公司注册证书 合并活动以及（d）如果初始业务合并未完成，则创始人股票和私募认股权证（包括标的证券）在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成其初始业务合并，则初始股东 将有权从信托账户中清算在初始 公开发行期间或之后购买的任何公开股票的分配。
与 EEW 的业务合并
2022年10月6日，公司 与Pubco、Merger Sub和EEW签订了最初的业务合并协议。2023 年 8 月 3 日，公司与 Pubco、Merger Sub 和 EEW 签订了 业务合并协议。除其他 内容外，对最初的业务合并协议进行了修订，以便（i）延长公司或EEW在2023年9月30日之前未成交 可以终止业务合并协议的日期，以及（ii）在实现2023年收入里程碑52,000,000美元的基础上，规定从股票中获得1.5亿美元的或有收益。
2023年11月29日， 公司通知EEW，公司选择终止业务合并协议，根据该协议第9.1（b）和9.2节，公司选择终止业务合并协议，该协议立即生效，因为截至2023年9月30日的外部日期，初始业务合并的完成条件尚未满足或豁免 。因此，除了 商业合并协议中的某些特定条款外，商业合并协议不再具有进一步的效力和效力，这些条款将在终止后继续有效，并根据各自的条款保持完全效力和效力 。
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延长我们的业务合并期
2023年4月27日，公司举行了2023年股东特别大会，并批准了对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，以 (i) 将要求公司完成业务合并的截止日期从2023年11月2日起延长（假设保荐人已按照4月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述的 付费延期，2023）至 2024 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定更早的 日期），以及(ii) 允许其董事会自行决定 选择在 2024 年 5 月 2 日（包括 2023 年 5 月 2 日 2 日之前）或更早的日期结束公司的业务。与2023年股东大会有关，持有公司首次公开发行中发行的5,297,862股A类普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。 因此，将从公司的信托账户中提取约55,265,334美元（约合每股10.43美元），用于向 此类持有人付款。2023年5月2日，公司向保荐人发行了本金总额为90万美元的2023年延期票据， 该票据将按月分期存入信托账户，用于支付未兑换 与《延期修正案》相关的每股公开股票。截至2024年3月31日和2024年5月10日，已分别向信托账户 存入82.5万美元和90万美元。
2024 年 4 月 29 日，公司举行了 2024 年股东特别大会 ，并批准了对我们经修订和重述的备忘录和公司章程的修订，以 (i) 将要求我们完成业务合并的日期从 2024 年 5 月 2 日延至 2025 年 5 月 2 日（或董事会自行决定的 更早的日期），以及 (ii) 允许我们董事会可自行决定选择在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期结束 的业务。在2024年股东大会上，持有111,915股 普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利。结果， 从信托账户中删除了大约127万美元（约合每股11.37美元），用于向这些持有人付款。
2024年4月30日，公司向保荐人 发行了本金总额为60万美元的2024年延期票据，该票据将按月分期存入信托账户，用于2024年股东特别大会中未兑换 的每股公开股票。发起人同意每月支付 50,000 美元，董事会决定使用这笔资金来完成 的初始业务合并，该合并从 2024 年 5 月 2 日开始，一直持续到 2025 年 5 月 2 日（或 公司董事会自行决定的更早日期）。2024年延期票据不计利息，应在（a）初始业务合并完成之日和（b）公司清算之日的 日全额偿还。 截至2024年5月10日，已有5万美元存入信托 账户。
GreenRock业务组合
2023 年 12 月 30 日，我们 与 GreenRock、Pubco、Company Merger Sub 和 SPAC Merger Sub 签订了 GreenRock 合并协议。根据GreenRock Merger 协议，根据其中规定的条款和条件，(i) SPAC Merger Sub将与我公司合并并入本公司，我们的公司 将继续作为Pubco的幸存实体和全资子公司，与此相关的所有现有证券 将被交换为格林洛克合并协议中规定的获得Pubco证券的权利，以及 (ii) 公司合并协议 Sub 将 并入 GreenRock，GreenRock 将继续担任 GreenRock 的幸存实体和全资子公司Pubco。
有关 GreenRock 合并协议和拟议的格林洛克业务合并的完整描述，请参阅附注6 —”承诺和意外开支， 业务合并协议” 和第一部分，第1项。商业，— 我们 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “格林洛克业务组合”。
运营结果
自 成立至2024年3月31日，我们的全部活动都与我们的组建和首次公开募股有关，最早要等到初始业务合并完成并完成后，我们才会产生任何营业 收入。我们将以 的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入，即利息收入。我们还预计，由于成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及为完成初始业务合并而进行的尽职调查 费用， 费用将增加。
23
在截至2024年3月31日的三个月中，公司报告的净亏损为327,511美元，其中包括信托账户 的372,627美元股息收入和23美元的利息收入，由670,161美元的成立和运营成本以及3万美元的管理服务费（关联方）所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司报告的净收入为451,852美元，其中包括信托账户赚取的858,477美元的股息收入，由19,834美元的未实现外汇亏损 、356,791美元的组建和运营成本以及3万美元的管理成功费（关联方）所抵消。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的 经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能 导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、 利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治 不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。我们目前无法预测上述事件发生一个或多个 的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性、资本储备和持续经营
首次公开募股
2022年5月2日，我们 完成了7,875,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使超额配股权 发行的37.5万个单位。同时，公司出售了3,762,500份私募认股权证，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的112,500份私募股权 认股权证。从 首次公开募股和私募认股权证的收益中，公司保留了约1,100,000美元，用于在 将收益转入信托账户并支付与首次公开募股和董事及高级管理人员保险相关的费用后的营运资金需求。
关联方贷款
为了为与初始业务合并相关的交易 费用提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。
2022年9月21日， 公司通过共同所有权与公司子公司Eternal B.V.（“贷款人”） 签订了本金不超过18万美元的贷款协议，无抵押且不计利息（“第二笔永恒贷款”）。 第二笔永恒贷款可在2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，其到期日为 经永恒贷款修正案修订的公司初始业务合并完成之日。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，第二笔永恒贷款的未偿余额为170,603美元，未计利息。
此外，2022年11月12日，公司与贷款人签订了本金不超过30万美元的贷款协议，无担保， 不计利息（“第三笔永恒贷款”）。第三笔永恒贷款可在2022年11月12日至2023年3月31日期间提取，其到期日是经永恒贷款修正案 修订的公司初始业务合并完成之日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第三笔永恒贷款的未偿余额为 30万美元，未计利息。
2023年1月29日，公司与贷款人签订了 本金不超过50,000美元的贷款协议，无抵押且不计利息（“第四笔 永恒贷款”）。第四笔永恒贷款可在2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，其到期日 为2025年3月31日或经 永恒贷款修正案修订的公司初始业务合并完成之日，以较早者为准。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第四笔永恒贷款的未偿余额为5万美元，未计利息。
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2023年4月12日，公司 与贷款人签订了贷款协议，提供本金不超过50万美元的贷款额度，无抵押且 不计利息（“第五笔永恒贷款”）。第五笔永恒贷款可分四期提取： 2023年4月12日15万美元，2023年5月3日12.5万美元，2023年6月3日12.5万美元，2023年6月3日12.5万美元，2023年7月3日10万美元。 贷款的到期日是公司初始业务合并的完成日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在贷款的初始期限之外额外借入了153,619美元，第五笔永恒贷款 的未偿余额为653,619美元，没有应计利息。
2023年11月1日， 公司与贷款人签订了本金高达33.5万美元的贷款协议，无担保，不计利息 （“第六笔永恒贷款”）。第六笔永恒贷款可从2023年11月1日起提取，其到期日 是2024年8月1日或公司初始业务合并之日，以较早者为准。如果公司在公司初始业务合并完成后的10天内未偿还 第六笔永恒贷款，则公司将在偿还贷款之日之前每月向贷款人支付百分之五（5％）的 利息。截至2024年3月31日，该公司 在贷款的初始期限之外额外借入了788,434美元，第六笔永恒贷款的未偿余额为1,123,434美元，没有应计利息。截至2023年12月31日，公司在贷款的初始期限之外额外借入了22,302美元，第六笔永恒贷款的未偿余额为357,302美元，未计利息。
2023年11月1日，公司和贷款人商定了《永恒 贷款修正案》，要求如果公司在公司初始业务合并完成后的10天内未偿还第二笔永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔永久 贷款和第五笔永恒贷款，则公司将在还款之日之前每月向贷款人支付 百分之五（5%）的利息每笔贷款。
可转换本票
2023年5月2日，公司 向保荐人发行了本金总额为90万美元的2023年延期票据，该票据将按月分期存入信托账户 ，以代替付费延期，用于支付因延期 修正案而未兑换的每股公开股票。保荐人同意每月支付7.5万美元，直到初始业务合并完成为止，合并从2023年5月2日开始，一直持续到2024年5月2日（或公司董事会自行决定确定的更早日期）。 2023年延期票据在票据提款期内不计利息，应在 (a) 初始业务合并完成的 日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。根据2023年延期 票据修正案，如果公司未在到期日后的五天内偿还2023年延期票据，则在2023年延期票据全额偿还之前，未付本金余额每月将累计百分之五（5％）的利息 。在全额支付 可转换本票的本金余额之前，发起人可以选择将未付的 本金余额的全部或任何部分转换为该数量的认股权证（“转换认股权证”），转换价格为每份认股权证1.00美元。 转换认股权证应与公司在首次公开募股时发行的私募认股权证相同。公司 已确定2023年延期票据的公允价值为面值。截至2024年3月31日， 2023年延期票据的未清余额为90万美元，未计利息。
2024年4月30日，公司 向保荐人发行了本金总额为60万美元的2024年延期票据，该票据将按月分期存入信托账户 ，用于支付与2024年股东大会相关的每股未兑换的公开股票。保荐人同意 每月支付 50,000 美元，董事会决定根据该金额完成初始业务合并，从 2024 年 5 月 2 日开始，一直持续到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定的更早日期）。 2024 年延期票据不计利息，应在 (a) 初始 业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日两者中以较早者为准，全额偿还。
继续关注
截至2024年3月31日， 该公司的现金余额为316,030美元，营运资金赤字为4,143,621美元。该公司为实施其融资和收购计划已经产生了并将继续承担巨额成本。这些条件使人们对公司 自合并财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。在业务合并完成 之前，公司有能力从发起人或其他关联方那里获得额外资金。 无法保证公司在2025年5月2日之前完成业务合并的计划会成功。合并财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有债务、资产 或负债，这些将被视为资产负债表外安排。
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合同义务
注册权
根据2022年4月27日签订的注册 权利协议，创始人股票和私募认股权证（及其标的 证券）的持有人有权获得注册权。公司将承担与根据此类注册权提交任何注册 声明相关的费用。
承保协议
根据承保 协议，承销商在首次公开募股完成后获得了1,181,250美元的现金承保折扣。 承销商还有权获得2,362,500美元的递延佣金，这笔佣金仅在公司 完成初始业务合并时支付。此外，承销商还在首次公开募股中获得了118,125个单位， 此类单位在初始业务合并结束之前只能出售，也没有信托账户的赎回权。
此外，公司 授予承销商在自首次公开募股结束之日起至初始业务合并完成12个月 周年纪念日或2025年4月27日这段时间内优先拒绝担任 (i) 与公司所有拟议业务合并有关的独家财务 顾问的权利，费用最高为初始 收益的6.0％ 公开发行（前提是公司有权向其他金融机构分配高达50％的此类费用，或按照公司和承销商双方同意的条款，在此期间为公司或其任何继任者或其任何子公司进行的每一次公开募股、私募股权和债务首次公开募股，包括所有股权挂钩融资， ，公司或其任何继任者或其任何子公司均可自行决定取消此类金额 作家 是真诚的。
交易费用
2022年5月31日，公司 与Ellenoff、Grossman & Schole LLP签订了一项协议（“EGS协议”），由该公司担任美国证券委员会 ，事关公司根据首次公开募股进行收购的未决收购目标，以及 协助与初始业务合并相关的美国证券工作。本协议的费用结构如下：(i) 37,500美元的 预付预付款 (ii) 按小时计费 (iii) 每月账单金额的百分之五十 (50%) 应为 到期和应付款 (iv) 未按月支付的剩余百分之五十 (50%) 将推迟到初始业务 合并结束时支付，并将通过以下方式支付百分之二十（20%）的保费。截至2024年3月31日和2023年12月31日，EGS提供的服务的未付账单总额为895,679美元和892,784美元，其中分别为447,840美元和446,392美元（占未清余额的50％）， 根据环境商品和服务协议的条款被视为未清账单，并包含在合并资产负债表的应计负债中。 由于截至2024年3月31日和2023年12月31日分别不能将初始业务合并视为可能的初始业务合并，而且 未清余额的延期部分的支付取决于初始业务合并的成功情况，因此 未偿还金额或保费的递延部分没有累积任何金额。
2022年8月17日，我们与 Maxim 签订了一项协议（“Maxim 信函协议”），在 成功完成一笔或多笔交易后支付费用（“Maxim 成功费”）。2022年10月3日，公司修订了与马克西姆的协议（“马克西姆修正案”）。 《马克西姆修正案》规定，我们将根据交易完成前夕在信托账户中存入的现金和/或为交易捐款的金额 向Maxim支付费用。如果此类现金的 金额低于5000万美元，则Maxim的费用将等于20万美元的现金和交易后公司的额外15万美元普通股（“新普通股”）。如果此类现金金额等于或大于4000万美元，则Maxim成功费用将为500,000美元现金。如果此类现金金额等于或大于7,500万美元，则Maxim Success 费用为500,000美元现金，另外50万美元以现金或新普通股支付，由公司选择。新 普通股将发行给Maxim Partners LLC，其估值将与最终交易 文件中的每股价格/交换比率相同，并且将拥有无限的搭档注册权。Maxim 成功费将在 交易完成时支付。
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2022年7月11日，我们与ALANTRA Corporate Finance, S.A.U.（“ALANTRA”）和联合国可持续发展目标支持控股有限责任公司（“赞助商 实体”）签订了一份信函协议，根据该协议，我们聘请ALANTRA担任我们的财务顾问，负责设计、谈判和执行公司与一家或多家能源转型公司之间潜在的 业务合并。2022年10月3日，我们修订了此类信函协议 （“ALANTRA信函协议”）。
根据ALANTRA Letter 协议，我们同意在签署ALANTRA信函协议时向ALANTRA支付15,000美元的预付金，外加每月20,000美元的预付费，该预付金应在每月的最后一天到期支付，最长为五个月。如果 交易的总价值超过400,000美元，则预付金将增加至每月40,000美元， 支付任何预付金的最长五个月期限相同。
如果由ALANTRA或其他机构（例如代表目标行事的机构） 推出的 交易完成，则以下报酬将作为其服务的报酬（“ALANTRA成功费”）。
| ● | 由公司支付 1,600,000 美元；以及 |
| ● | 由赞助实体或代表赞助实体支付 1,600,000 美元 |
如果一项交易在北美、亚洲或非洲完成 ，但该交易不是由 ALANTRA 引入的，并且此类交易需要我们支付的介绍费、咨询费或类似 费，我们将以以下方式向 ALANTRA 支付 ALANTRA 成功费：
| ● | 对于交易总价值的前3亿美元， 每笔交易购买价格的0.85％；以及 |
| ● | 对于高于第一笔 $300,000,000 的交易总价值，每笔交易购买价格的 0.4% |
尽管如此， 仍同意ALANTRA成功费的最低金额为1,000,000欧元。
所有 ALANTRA 成功费 均应在适用交易完成时支付（即交易完成时、完成后，如果适用， 的先决条件），无论 (i) 支付价格的日程安排，(ii) 购买价格的资金来源，(iii) 交易完成后的任何延期付款，或 (iv) 随后对交易价格的任何调整 br} 走向完美。
2024 年 1 月 4 日，公司 与 MZHCI 签订了 MZHCI 协议，根据该协议，MZHCI 将就首次公开募股前后、de-SPAC 准备情况评估、交易完成后准备咨询、 与全球宏观经济状况相关的总体资本市场环境、世界领先的交易所、公司的竞争对手、相关 业务提供咨询、咨询和告知公司的指定官员 和员工相关细分市场的收购，以及/或与公司业务相关的其他方面哪个 MZHCI 具有知识或专业知识。MZHCI 协议自执行之日起生效，有效期为六个月， 此后每六个月自动续订一次。在公司拆分空间之前，公司应每月向MZHCI支付12,000美元， 在de-SPAC之后，公司应每月向MZHCI支付15,000美元。在初始业务合并成功完成时， 公司将发行价值12万美元的MZHCI限制性ClimaTerock普通股，其价值按初始业务合并成功收盘后 交易第一天的收盘价计算。
关联方交易
创始人股票
在截至2021年12月31日的期间，我们向赞助商共发行了2,156,250股创始人股票，总收购价为25,000美元的现金。创始人 股票总共包括多达281,250股股票，如果承销商的超额配股 未全部或部分行使，因此初始股东将在首次公开募股后集体拥有我们已发行和流通股份 的20％（假设初始股东未在首次公开募股 中购买任何公开股票，但不包括证券私募认股权证的基础）。
2022年5月2日，承销商 部分行使了37.5万套单位的超额配股权，经与公司达成的协议，承销商于2022年5月5日放弃了进一步行使该期权的 权利。因此，2022年5月2日，共有93,750股创始人股票不再被没收 ，187,500股创始人股份被没收，共计发行和流通了1,968,750股创始人股份。
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2023年3月31日，保荐人 选择以一对一的方式将1,968,749股B类普通股转换为公司的A类普通股。这些转换 股票所受的限制与转换前适用于B类普通股的限制相同，包括 某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持初始业务合并的义务，如公司首次公开募股招股说明书中所述 。转换后，保荐人拥有1,968,749股A类普通股 股和一股B类普通股。
向关联方贷款
2022年9月21日， 公司与贷款人签订了本金不超过18万美元的贷款协议，无担保，无 利息（“第二笔永恒贷款”）。第二笔永恒贷款可在2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，其到期日是经永恒 贷款修正案修订的公司初始业务合并完成之日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二笔永恒贷款的未偿余额为170,603美元，未累计 利息。
此外，2022年11月12日，公司与贷款人签订了本金不超过30万美元的贷款协议，无担保， 不计利息（“第三笔永恒贷款”）。第三笔永恒贷款可在2022年11月12日至2023年3月31日期间提取，其到期日是经永恒贷款修正案 修订的公司初始业务合并完成之日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第三笔永恒贷款的未偿余额为 30万美元，未计利息。
2023年1月29日， 公司与贷款人签订了本金不超过50,000美元的贷款协议，无抵押且不计利息 （“第四笔永恒贷款”）。第四笔永恒贷款可在2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，其到期日为2025年3月31日或经《永恒贷款修正案》修订的公司初始业务合并完成之日（以较早者为准）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第四笔永恒贷款 的未偿余额为5万美元，未计利息。
2023年4月12日，公司 与贷款人签订了贷款协议，提供本金不超过50万美元的贷款额度，无抵押且 不计利息（“第五笔永恒贷款”）。第五笔永恒贷款可分四期提取： 2023年4月12日15万美元，2023年5月3日12.5万美元，2023年6月3日12.5万美元，2023年6月3日12.5万美元，2023年7月3日10万美元。 贷款的到期日是公司初始业务合并的完成日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在贷款的初始期限之外额外借入了153,619美元，第五笔永恒贷款 的未偿余额为653,619美元，没有应计利息。
2023年11月1日， 公司与贷款人签订了本金高达33.5万美元的贷款协议，无担保，不计利息 （“第六笔永恒贷款”）。第六笔永恒贷款可从2023年11月1日起提取，其到期日 是2024年8月1日或公司初始业务合并之日，以较早者为准。如果公司在公司初始业务合并完成后的10天内未偿还 第六笔永恒贷款，则公司将在偿还贷款之日之前每月向贷款人支付百分之五（5％）的 利息。截至2024年3月31日，该公司 在贷款的初始期限之外额外借入了788,434美元，第六笔永恒贷款的未偿余额为1,123,434美元，没有应计利息。截至2023年12月31日，公司在贷款的初始期限之外额外借入了22,302美元，第六笔永恒贷款的未偿余额为357,302美元，未计利息。
2023年11月1日， 公司和贷款人商定了《永恒贷款修正案》，要求如果公司在公司初始业务 合并完成后的10天内不偿还第二笔 永恒贷款、第四笔永恒贷款和第五笔永恒贷款，则公司将每月向Eternal支付百分之五（5%）的利息，直至还款之日 每笔贷款。
Eternal 由我们的董事会执行主席 Charles Ratelband V 控制。我们董事会的每位成员都被告知了 Ratelband先生在贷款协议中的重大利益，根据审计委员会的批准和建议，我们董事会 已确定贷款是公平的，符合我们的最大利益，并投票批准了贷款。
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可转换本票
2023年5月2日，公司 向保荐人发行了本金总额为90万美元的2023年延期票据，该票据将按月分期存入信托账户 ，以代替付费延期，用于支付与 延期修正案相关的每股未兑换的公开股票。保荐人同意每月支付 75,000 美元，直至初始业务合并完成，从 2023 年 5 月 2 日开始，一直持续到 2024 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定 的更早日期）。2023年延期票据在票据的提款期内不计息，应在（a）初始业务合并完成之日和（b）公司清算之日中较早的 全额偿还。根据 2023年延期票据修正案，如果公司未在到期日后的五天内偿还2023年延期票据，则在2023年延期票据全额偿还之前，未付本金余额每月将累计百分之五 （5％）的利息。在 全额支付可转换本票的本金余额之前，保荐人可以选择将 未付本金余额的全部或任何部分转换为该数量的认股权证（“转换认股权证”），转换价格为每份认股权证1.00美元。 转换认股权证应与公司在首次公开募股时发行的私募认股权证相同。 公司已确定2023年延期票据的公允价值为面值。截至2024年3月31日，已根据2023年延期说明提取了90万美元 。
2024年4月30日，公司向保荐人发行了本金总额为60万美元的2024年延期票据，该票据将按月 分期存入信托账户，用于支付与2024年股东大会相关的每股未赎回的公开股票。保荐人同意每月支付 50,000 美元，董事会决定按该金额完成初始业务合并，从 2024 年 5 月 2 日开始，一直持续到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定的更早日期）。2024年延期 票据不计利息，应在（a）初始业务合并完成之日、 和（b）公司清算之日两者中较早者全额偿还。
行政服务费
公司于2022年4月27日与赞助商签订了 管理服务协议（“管理服务协议”），根据该协议， 保荐人将为公司提供某些服务，月费为1万美元。2022年5月2日，赞助商与公司的子公司Gluon集团签订了分配 协议，以提供管理服务协议中详述的服务。该公司的一位 高管拥有Gluon集团的505股股份，并担任管理合伙人。截至2024年3月31日，已向Gluon集团支付了39,187美元 用于此类服务，另外还分别累积了214,941美元和184,941美元。
咨询服务
2022年9月21日， 公司与Gluon Partners LLP（“Gluon”）签订了一项协议（“信函协议”），在完成一项或多笔成功交易后支付费用（ “交易成功费”）。在 完成一项或多笔总收购价低于4亿美元的交易后，公司将向Gluon支付50万美元；在 完成一项或多笔总收购价格超过4亿美元的交易后，公司将额外向Gluon支付50万美元。这意味着购买价格超过400,000,001美元的交易 的总报酬将为100万美元。交易的购买价格将对应于向适用目标卖方支付的价格，包括现金、债务和股权融资付款。每笔交易成功费应在 完成适用交易时支付，无论 (i) 购买价格的支付日历如何，(ii) 购买 价格的资金来源，(iii) 交易完成后的任何延期付款，或 (iv) 完成后对 交易价格的任何调整。在支付交易成功费后， 公司向Gluon集团支付的任何应计费用将免除。
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2022年10月5日，公司 和Gluon同意在成功完成其中一项交易 且总购买价格等于或超过4亿美元的交易后，将交易成功费降低至总支付25万美元。
此外，对信函协议 进行了修订，对于Gluon在信函 协议期限内引入的任何公司进行的任何融资，Gluon有权获得以下费用：(i) 对于涉及发行公司高级、次级和/或夹层 债务证券的融资，在任何收盘时应支付的现金费，相当于所得总收益的百分之二（2.0%）由公司在收盘时支付； (ii) 对于涉及股权、股票挂钩证券或可转换证券的融资，每次收盘时应支付现金费等于公司在收盘时收到的总收益的百分之五 （5.0%）。
除了交易 成功费外，公司同意向Gluon集团支付与 提供交易服务相关的任何合理且有据可查的自付费用。如果成功进行初始业务合并，Gluon还同意免除公司所欠的所有 应计费用。
除了Gluon 成功费外，公司同意向Gluon集团支付与 提供交易服务相关的任何合理且有据可查的自付费用。
首席执行官兼公司董事佩尔·雷格纳森是Gluon Partners的管理合伙人。公司 董事会的每位成员都已被告知雷格纳尔森先生在《Gluon Letter》协议中的重大利益，经公司审计委员会批准和推荐 ，公司董事会已确定Gluon Letter协议是公平的 符合公司的最大利益，并投票批准了Gluon Letter协议。
关键会计估计
按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。本截至2024年3月31日的季度 10-Q季度报告第一部分第1项中未经审计的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 讨论了我们的重要会计政策。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目中其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露 所需的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官（统称 “认证官”）或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的认证官员对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的认证人员得出结论，我们的 披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自截至2024年3月31日的季度 期起生效。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
财务 报告内部控制的变化
除上文所述外， 在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们的管理 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以 的身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。
第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第12b-2条，作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本季度报告中纳入风险因素。有关我们运营的其他风险， 请参阅我们（i）首次公开募股注册声明、（ii）分别于2024年3月18日和2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及 （iii）截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告、2023 年 6 月 30 日、2023 年 3 月 31 日、9 月 30 日、 和 2022 年 6 月 30 日，已于 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交，并于 2024 年 3 月 14 日、2023 年 8 月 14 日修订并于2024年3月14日、2023年5月8日修订，并于2024年3月14日、2022年11月9日修订，并于2022年12月21日和2024年3月14日以及2022年8月 11日修订，并分别于2024年3月14日修订，以及 (iv) 分别于2023年4月11日和2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始 业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
有关绿岩和格林洛克 业务合并的相关风险，请参阅Pubco于2024年1月26日提交的与绿石业务合并 相关的F-4表格注册声明，该声明于2024年3月29日修订，可能会不时进一步修订。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
有关 使用我们在首次公开募股和私募中产生的收益的描述，请参阅公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告 第二部分第2项。如首次公开募股注册声明 中所述， 公司首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。
发行人及关联买家购买股权证券
在本季度报告所涵盖的季度期间，我们或关联公司没有对我们的股票证券进行此类回购 。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度期间
中，我们的任何董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条）
附加信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物是 作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告中。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | ClimateRock、Holdings、合并子公司和格林洛克于2023年12月30日签订的截至2023年12月30日的合并协议和计划（参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1并入）。 | |
| 3.1 | 对经修订和重述的备忘录和章程的修正案（参照附录3.1纳入公司于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 10.1 | ClimaTerock、GreenRock及其股东双方于2023年12月30日签订的投票和支持协议表格（参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | ClimaTerock、GreenRock和赞助商之间签订的截至2023年12月30日的赞助商支持协议（参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | ClimateRock与联合国可持续发展目标支持有限责任公司签订的截至2024年4月30日的期票（参照附录10.1纳入了公司于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。 | |
| 10.4 | Climaterock 与 MZHCI, LLC 于 2024 年 1 月 4 日签订的咨询协议。* | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | CLIMATEROCK | |
| 来自： | /s/ Per Regnarsson | |
| Per Regnarsson | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ Abhishek Bawa | |
| Abhishek Bawa | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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