2023年9月8日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

iRobot Corporation（“公司”、“我们” 和 “我们的”）谨对美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部工作人员（“员工”）于2023年8月8日发表的评论信中提出的评论提交本回应。为方便起见，我们在每次回复前都以粗体斜体重复了您的评论。公司感谢给予更多时间作出回应。

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关键财务指标和非公认会计准则财务指标，第 32 页

1. 我们注意到你对先前评论 1 的回应。您表示，在本期和未来期间，您将不再将知识产权诉讼费用排除在非公认会计准则财务指标中；但是，您提议的披露并未删除先前可比期的相关调整。请告诉我们您对公司财务部关于非公认会计准则财务指标的合规与披露解释中问题100.02的考虑，该问题涉及重估前期的非公认会计准则财务指标并披露计算这些指标的方法的变化。

公司恭敬地承认并重申其决定，即历史上的SharkNinja知识产权诉讼费用不是经营业务所必需的正常、经常性的现金运营支出，考虑到所涉及的风险和成本，以及公司在其作为上市公司的近20年历史中从未发生过同样具有影响力的诉讼事件，这些费用是一个极端的异常值。公司不排除法律费用，包括非SharkNinja知识产权诉讼，在计算其业务时认为这些费用是正常的经常性开支，是运营业务所必需的

非公认会计准则财务指标包括非公认会计准则经营（亏损）收入、非公认会计准则营业利润率、非公认会计准则（亏损）收入和摊薄后每股非公认会计准则净（亏损）收益。例如，公司将正常业务过程中发生的法律费用包括与商标、专利申请、商业诉讼、产品合规、监管合规、数据隐私、房地产以及劳动和就业事务相关的经常性费用。

在确定与公司与SharkNinja的知识产权诉讼直接相关的费用是否构成业务运营所需的正常、经常性费用时，公司会考虑类似诉讼的频率以及案件或相关案件的范围和复杂性等因素。在确定SharkNinja知识产权诉讼费用不构成业务运营所需的正常经常性费用时，公司考虑了该诉讼的独特规模、范围、复杂性和频率。此案包括在地方法院、国际贸易委员会（“ITC”）以及专利审判和上诉委员会审理的多起独立（但相关的）案件，这些案件涉及大量专利和针对主要行业竞争对手的虚假广告索赔。所花费的资源量以及管理层和董事会层面的关注程度远远超过了公司历史上任何其他诉讼事项。实际上，与任何其他知识产权诉讼事项不同，公司的总法律顾问在提起法律诉讼之前获得了董事会的同意，并且定期向董事会提供最新情况。此外，公司恭敬地告知员工，2023年3月，该公司在针对SharkNinja的为期多年的专利侵权诉讼中获得了国际贸易委员会有利的最终裁决。该公司进一步告知员工，2023年第二季度与Sharkninja特定知识产权诉讼费用相关的费用微乎其微，因此未被排除在其非公认会计准则财务指标中。该公司将在未来的文件中更新其非公认会计准则指标解释，以明确说明与Sharkninja特定知识产权诉讼相关的知识产权诉讼费用。

2。我们注意到你对先前评论的回应 2。为了使我们更全面地了解和评估您在2022财年以及随后的2023财年中对非公认会计准则财务指标记录的所得税调整，请解决以下问题：

•向我们演示您如何计算每个时期的所得税调整。根据每次所得税调整的金额和公认会计准则所得税支出金额，告诉我们与每个时期的非公认会计准则财务指标相关的有效所得税税率，并解释你如何得出所得税调整产生的所得税支出与每项非公认会计准则财务指标相称的结论；以及

•关于税收估值补贴，您表示您的分析始于确定累计亏损是否在非公认会计准则基础上存在，并且您确定了2020年至2022年在非公认会计准则基础上的三年累计收入；但是，在我们看来，截至2023年3月31日的季度，累计亏损是按非公认会计准则计算的。向我们更充分地解释您在分析中是如何考虑这一点的，并告诉我们您是如何确定在不同时期按公认会计原则和非公认会计准则记录税收估值补贴是适当的。

公司特此提供下表，以说明其对每个期间的所得税调整的计算，并对截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六个月按公认会计原则和非公认会计准则对所得税支出（收益）进行对账（以千计）：

(1)-进行调整，排除ASC 718股票薪酬对高管薪酬的影响，以及与我们的非公认会计准则收入指标不相称的股票薪酬短缺的影响。

(2)-进行调整，排除与合并活动相关的不可扣除的交易成本的影响，这些成本与我们的非公认会计准则收入指标不相称。

正如管理层在截至2022年12月31日止年度的10-K表第32页关于财务状况和经营业绩的讨论与分析关键财务指标和非公认会计准则财务指标中所披露的那样，我们的非公认会计准则所得税支出（收益）计算如下：

1. 我们使用每次调整来源司法管辖区的相应法定税率，根据每次非公认会计准则调整的影响调整GAAP所得税支出（收益）。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六个月中期中，税收影响分别为2,050万美元和1,040万美元。这些调整仅根据非公认会计准则调整得出，2022财年的有效税率为22.3％，截至2023年7月1日的六个月的有效税率为24.3％。

2. 然后，我们在非公认会计准则基础上评估调整估值补贴的必要性，并以与非公认会计准则税前盈利能力相称的方式调整GAAP税收准备金。根据我们的分析，我们确定美国很有可能

递延所得税资产可以在非公认会计准则的基础上变现，如下文进一步讨论。因此，在计算我们的非公认会计准则所得税准备金时，我们进行了调整，以消除在美国司法管辖区记录的估值补贴对GAAP所得税准备的影响。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六个月中，取消的美国估值补贴对递延所得税支出的影响分别为9,300万美元和4,230万美元。9,300万美元的税收调整包括对源自2022财年亏损的美国递延所得税净资产的6,510万美元估值补贴的税收影响，以及与对2021财年末存在的美国递延所得税净资产设立估值补贴相关的2790万美元税收影响。

3.我们还排除某些与当期收益（亏损）不相称的税收项目。

关于公司对2023财年中期累计收益（亏损）的分析，我们恭敬地告知员工，我们对三年累计收益（亏损）的分析每季度更新一次。尽管截至2023年4月1日的第一季度和截至2023年7月1日的第二季度按合并非公认会计准则计算存在亏损，但在截至2022年12月31日、2023年4月1日和2023年7月1日的连续三年期间，公司在美国司法管辖区的累计非公认会计准则收益仍然存在。如上表所示，我们截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六个月的非公认会计准则财务指标分别排除了9,210万美元和4,280万美元的支出，主要与股票薪酬、并购相关费用和重组成本有关。基本上所有这些不包括的费用都是在美国产生的。正如工作人员所观察到的那样，公司根据公认会计原则和非公认会计准则的实际和预期收益分别评估估值补贴的需求。鉴于股票薪酬、并购相关费用和重组成本的规模，公司按公认会计原则计算的盈利能力已经并将继续受到负面影响。但是，由于这些费用不包括在我们的非公认会计准则财务指标中，因此在我们看来，对任何潜在累积非公认会计准则亏损的分析的影响不如公认会计准则分析那么重要（而且证据更难克服）。因此，相对于公认会计原则所需的时间，在非公认会计准则基础上加快了预期的盈利回归。该公司得出结论，按非公认会计准则预测的美国短期亏损将是暂时的。具体而言，根据分析时的财务模型，该公司预计将在2025财年在非公认会计准则基础上恢复盈利。因此，公司得出结论，正面证据大于美国近期非公认会计准则亏损的负面证据，并确定无需将归属于非公认会计准则美国递延所得税资产的估值补贴纳入报告期的非公认会计准则税收条款。总而言之，公司认为，这种不同的确认结论是适当的，因为按公认会计原则和非公认会计准则计算的税前收益构成不同。

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如果您对公司的回复有任何疑问或想讨论本信中涉及的任何事项，请致电 (781) 430-3000 与下列签署人联系。