美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
|
|
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 资本市场 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
截至 2023 年 11 月 10 日，注册人有 普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩等的看法。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“寻求” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中提及的风险、不确定性和假设，这可能会导致实际业绩出现重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括：
| ● | 我们维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 我们未来筹集资金的能力； |
| ● | 我们在留住或招聘高管、关键员工或董事方面的成功； |
| ● | 与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括： |
| ○ | 我们控制与运营相关的成本的能力； |
| ○ | 我们以盈利方式增长和管理增长的能力； |
| ○ | 我们的运营和生产依赖复杂的机器； |
| ○ | 市场采用我们技术的意愿； |
| ○ | 我们维持与客户关系的能力； |
| ○ | 产品召回的潜在影响； |
| ○ | 我们在行业内竞争的能力； |
| ○ | 成本增加，供应中断或原材料短缺； |
| ○ | 与战略联盟或收购相关的风险； |
| ○ | 美国和国际法规不利变化的影响； |
| ○ | 政府补助金和经济激励措施的可用性以及我们满足其条款和条件的能力；以及 |
| ○ | 我们保护知识产权的能力； |
| ● | 市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素； |
| ● | 我们股价的波动和潜在的股票稀释； |
| ● | 未来的汇率和利率；以及 |
| ● | 其他因素详见《2022年年度报告》中标题为 “风险因素” 的章节。 |
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或反映中期发展。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。有关我们业务和投资普通股所涉及的风险的讨论，请参阅《2022年年度报告》中标题为 “风险因素” 的部分。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
Advent科技控股有限公司
目录
| 页面 | |||
| 第一部分—财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 未经审计的简明合并运营报表 | 2 | ||
| 未经审计的简明综合亏损合并报表 | 3 | ||
| 未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 4 | ||
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 8 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 54 | |
| 第二部分——其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 55 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 55 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 56 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 56 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 56 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 56 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 57 | |
| 签名 | 58 | ||
i
第一部分—财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
ADVENT TECHNOLOGIES
简明的合并资产负债表
（金额以千美元计，股票和每股金额除外）
| 截至截至 | ||||||||
|
九月三十日 |
2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金，当前 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 限制性现金，非流动 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 可供出售的金融资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 来自补助金的递延收入，当前 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 固定福利义务 | ||||||||
| 来自补助金的递延收入，非流动 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 ($)每股面值；授权股份： 和 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日；已发行和未偿还的： 和 分别在2023年9月30日和2022年12月31日） | ||||||||
| 优先股 ($) 每股面值；授权股份： 于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日； 截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月 31 日， 2022 年 12 月 31 日已发行和未偿还的未发行量 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额 和股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
1
ADVENT TECHNOLOGIES
简明合并运营报表
（金额以千美元计，股票和每股金额除外）
| 截至9月30日的三个月 （未经审计） |
九个月已结束 九月三十日 （未经审计） |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 补助金收入 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 管理和销售费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 转租收入 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信用损失 — 客户合同 | ( |
) | ||||||||||||||
| 减值损失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 财务收入/（支出），净额 | ( |
) | ||||||||||||||
| 外汇收益/（亏损），净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入/（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税 | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 基本加权平均股票数量 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的每股亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
2
ADVENT TECHNOLOGIES
综合亏损的简明合并报表
（金额以千美元计）
| 截至9月30日的三个月 （未经审计） |
九个月已结束 九月三十日 （未经审计） |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 扣除税收影响后的其他综合亏损： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合损失总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
ADVENT TECHNOLOGIES
股东权益/（赤字）变动简明合并报表
（金额以千美元计，股票金额除外）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 系列 A | 首选
股票 系列种子 |
常见 股票 |
额外 付费 |
累积的 | 累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | OCI | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行的股票 （未经审计） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出（未经审计） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募认股权证的重新分类 （未经审计） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 亏损（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 （未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
ADVENT TECHNOLOGIES
股东权益/（赤字）变动简明合并报表
（金额以千美元计，股票金额除外）
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 系列 A | 首选
股票 系列种子 |
常见 股票 |
额外 付费 |
累积的 | 累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | OCI | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 （未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行的股票 （未经审计） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出（未经审计） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 亏损（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 （未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
ADVENT TECHNOLOGIES
股东权益/（赤字）变动简明合并报表
（金额以千美元计，股票金额除外）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 系列 A | 首选
股票 系列种子 |
常见 股票 |
额外 付费 |
累积的 | 累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | OCI | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行的股票 （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出（未经审计） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募认股权证的重新分类 （未经审计） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 亏损（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 （未经审计） | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
ADVENT TECHNOLOGIES
股东权益/（赤字）变动简明合并报表
（金额以千美元计，股票金额除外）
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 系列 A | 首选
股票 系列种子 |
常见 股票 |
额外 付费 |
累积的 | 累积的 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | OCI | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行的股票 （未经审计） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出（未经审计） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 亏损（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损（未经审计） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 （未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
ADVENT TECHNOLOGIES
简明的合并现金流量表
（金额以千美元计）
|
九个月已结束 （未经审计） |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ||||||
| 购置财产和设备的预付款 | ( |
) | ||||||
| 收购可供出售的金融资产 | ( |
) | ||||||
| 收购子公司 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股和实收资本 | ||||||||
| 州政府可退还押金 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的净现金（用于） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 与简明合并资产负债表的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金，当前 | ||||||||
| 限制性现金，非流动 | ||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 现金活动 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 根据运营租赁收购的资产 | $ | $ | ||||||
| 普通股和实收资本的发行 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
ADVENT TECHNOLOGIES
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 列报依据
概述
Advent Technologies Holdings, Inc. 及其子公司（统称为 “Advent” 或 “公司”）是一家在燃料电池和氢技术领域运营的先进材料和技术开发公司。Advent 开发、制造和组装决定氢燃料电池和其他能源系统性能的关键组件。迄今为止，Advent的主要业务是为固定电源、便携式电源、汽车、航空、储能和传感器市场的一系列客户开发和制造膜电极组件（MEA）、燃料电池堆和完整的燃料电池系统。
Advent总部位于马萨诸塞州波士顿，其中包括研发和制造工厂，位于加利福尼亚州利弗莫尔的产品开发工厂，希腊、丹麦和德国的生产设施以及菲律宾的销售和仓储设施。
2021年2月4日（“截止日期”），AMCI Acquisition Corp.（“AMCI”）根据2020年10月12日的特定合并协议（“合并协议和计划”），完成了由特拉华州的一家公司AMCI Merger Sub Corp.、AMCI（“合并子公司”）新成立的全资子公司AMCI Sponsor LLC（“Merger Sub”）及其相互之间的业务合并（“业务合并”）。“赞助商”），仅在业务合并生效后以AMCI Advent Technologies, Inc. 股东的代表身份行事特拉华州公司（“Legacy Advent”）和Vassilios Gregoriou，自生效之日起和之后，仅以Legacy Advent股东（“卖方代表”）代表的身份行事，由AMCI、合并子公司、赞助商、Legacy Advent和卖方代表分别于2020年10月19日和2020年12月31日发布的经合并协议和计划第1号修正案和第2号修正案修订。在业务合并的关闭（“截止日期” 或 “截止日期”）方面，AMCI收购了
在截止日期，随着业务合并的结束，AMCI更名为Advent Technologies Holdings, Inc.。根据对会计准则编纂（“ASC”）805中概述的标准的分析，Legacy Advent被视为业务合并的会计收购方。这一决定主要基于业务合并前的Legacy Advent的股东拥有合并后公司的多数表决权益，Legacy Advent的业务包括合并后公司的持续运营，Legacy Advent的董事会由合并后的公司董事会的大部分成员组成，Legacy Advent的高级管理层包括合并后公司的高级管理层。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于传统Advent发行的股票以换取AMCI的净资产，同时进行了资本重组。AMCI的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
尽管AMCI是业务合并的合法收购方，因为Legacy Advent被视为会计收购方，但在业务合并完成后，Legacy Advent的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的合并财务报表反映了（i）Legacy Advent在业务合并前的历史经营业绩；（ii）业务合并结束后的公司业绩（AMCI和Legacy Advent的合并业绩）；（iii）按历史成本计算的Legacy Advent的资产和负债；（iv）公司所有报告期的股权结构。
根据适用于这些情况的指导方针，重报了截至截止日期的所有比较期的股权结构，以反映公司普通股的数量，美元与资本重组交易相关的每股面值（“普通股”），向Legacy Advent的股东发行。因此，业务合并之前与Legacy Advent优先股（“优先A系列” 和 “优先系列种子股”）和Legacy Advent普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已被追溯重报为反映业务合并协议中确立的兑换率的股票。发行Legacy Advent优先股的股东权益/（赤字）变动表中的活动也被追溯转换为Legacy Advent普通股。
9
2021年2月18日，Advent Technologies, Inc.与Bren-Tronics, Inc.（“Bren-Tronics”）和特拉华州有限责任公司、Bren-Tronics的直接全资子公司UltraCell, LLC（“UltraCell”）签订了会员权益购买协议。
UltraCell LLC在被公司收购后更名为Advent Technologies LLC。
2021年6月25日，公司与根据德国法律注册成立的有限责任公司F.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbH（“卖方”）签订了股票购买协议，以收购丹麦股份公司、卖方（“Serenergy”）的全资子公司Serenergy A/S和德国有限责任公司fischer eco solutions GmbH的所有已发行和未偿股权卖方的全资子公司（“FES”）以及某些未偿还的股东应收贷款。
Serenergy和FES在2021年8月31日被公司收购后，分别更名为Advent Technologies A/S和Advent Technologies GmbH。
本公司未经审计的简明合并财务报表旨在反映以下所列公司的合并情况：
| 公司名 | 的国家 注册成立 |
所有权权益 | 运营声明 | |||||||
| 直接 | 间接 | 2023 | 2022 | |||||||
未经审计的简明合并财务报表
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。管理层认为，未经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。所报告的过渡期业绩不一定代表全年可能出现的预期结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。我们在合并财务报表中对前一年的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。
除非另有说明，否则所有列报期的股份和每股金额均在转换后的基础上列报。
10
继续关注
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续运营，并将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿负债和承诺。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类的任何调整。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）
2014-15年《披露实体持续经营能力的不确定性》（副主题 205-40）中，公司
评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对
公司持续经营一年的能力产生了严重怀疑自未经审计的简明合并
财务报表发布之日起。公司满足流动性需求的能力将在很大程度上取决于其
未来产生现金的能力。在截至2023年9月30日的九个月中，公司使用了26.3美元 数百万美元的经营活动现金，以及公司未来产生现金的能力受公司无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。
向盈利的过渡取决于其产品的成功开发、批准和商业化，以及
达到足以支持其成本结构的收入水平。根据公司目前的运营计划，
公司认为，截至2023年9月30日，其现金和现金等价物为美元
11
2. 重要会计政策摘要
与2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注” 附注2中披露的重大会计政策相比，没有重大变化。
根据经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“Jumpstart our Business Startups Act”）修正的1933年《证券法》（“《就业法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司（“EGC”），《乔布斯法案》允许公司推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计公告，直到此类声明适用于私营公司为止。公司选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直到公司不再被视为EGC为止。在截至2023年9月30日的九个月期间，除下文所述的会计政策外，公司没有适用任何新的会计政策。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估估算和判断，包括与选择有形资产使用寿命、用于支持减值测试的长期资产的预期未来现金流、商誉账面价值、应收账款和存货减记所需准备金、法律纠纷准备金和意外开支有关的估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验以及据信在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设和/或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物
现金和现金等价物是流动性高的投资，原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括手头现金、银行待命存款和收购之日原定到期日三个月或更短的货币市场基金的投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的现金及现金等价物仅限于美元
公司将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物与未经审计的简明合并现金流量表中显示的期初和期末余额进行对账，如下所示：
|
九月三十日 |
2022年12月31日 | |||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金，当前 | ||||||||
| 限制性现金，非流动 | ||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | $ | ||||||
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担保
公司为我们通常出售的燃料电池提供保修
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的应计保修准备金的变化如下：
|
对于 |
对于 |
在截至9月30日的九个月中， 2023 |
对于 截至9月30日的九个月 2022 |
|||||||||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 补充 | ||||||||||||||||
| 定居点 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 外汇波动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，该文件修订了衡量和确认所持金融资产预期信用损失的要求。此外，亚利桑那州立大学2019-10年度和亚利桑那州立大学2019-11年度修正案为实施亚利桑那州立大学2016-13年度提供了进一步的澄清亚利桑那州立大学2016-13年度自2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。 该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准， 根据其新兴成长型公司地位对其适用的私有实体的采用日期和标准 未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。 该公司主要通过销售其产品遭受信贷损失。公司通过进行信用审查来评估每位客户的支付能力和信用损失估算，其中包括考虑既定的信用评级，或者在没有信用评级时根据对客户付款历史的分析对客户的信誉进行内部评估。公司通过积极审查客户余额来监控信用风险。公司的应收账款预期亏损方法是通过考虑包括但不限于历史收款经验、当前客户信用评级、当前客户财务状况、当前和未来的经济和市场状况以及应收账款的期限等因素制定的。与信贷损失相关的费用包含在信用损失——客户合同中，并记录在未清应收账款被确定为可疑的期限内。当账户余额被认为无法收回时，将从津贴中注销。
库存
由原材料、在制品和制成品组成的库存采用先入先出成本法，按成本或可变现净值的较低者列报。成本包括购买材料的成本、入境运费、外部和内部处理以及适用的劳动力和管理费用。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格，不太可预测的完工、处置和运输成本。
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公司定期审查手头库存数量，并将这些数量与每种产品的预期用途进行比较。对库存进行审查，以确定是否需要为过时（过剩、过时和流动缓慢的库存）留出估值备抵金。该审查包括分析单个零件的库存水平，同时考虑我们当前的产品设计和生产要求以及已安装电源平台维护的预期库存需求。公司记录了将库存账面价值降至可变现净值所需的金额计入收入成本的费用。
转租
2023年1月9日，公司以子房东的身份、特拉华州有限责任公司英国石油汉考克有限责任公司以房东的身份与休斯波士顿公司（“休斯”）以分租人的身份签订了转租协议。转租规定休斯在马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号租用办公空间，邮编02116。根据转租条款，休斯转租
公允价值测量
公司遵循ASC 820中的会计指导，定期对以公允价值计量的金融资产和负债进行公允价值计量。公允价值定义为退出价格，表示在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
会计指导要求将公允价值计量分为以下三个类别之一进行分类和披露：
| ● | 级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 级别 2：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的可观察输入。 |
| ● | 第 3 级：几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。 |
公允价值层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行全面分类。
可转换债券贷款
2022年5月25日，Advent Technologies SA（“Advent SA”）和UNI.FUND共同基金（“UNIFUND”）签订协议，通过欧元的可转换债券贷款（“债券贷款”）为赛勒斯股份有限公司（“赛勒斯”）融资
赛勒斯的业务涉及自然科学和力学的研究和实验开发、泵和氢气压缩机的制造以及压缩机的批发。氢气压缩机是氢气加注站 (HRS) 的关键部分，供运输应用使用。赛勒斯开发了一种原型金属氢化物压缩机，它具有独特的优势。债券贷款的收益将用于支付赛勒斯在其运营和产品开发背景下的营运资金需求。
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如果进行合格融资，则债券贷款将强制转换，这相当于赛勒斯在债券贷款协议执行后的头三年内增加股本，总金额超过300万欧元，该协议由与基本股东无关的第三方或与其相关的投资者承保。
公司在合并资产负债表上将债券贷款归类为可供出售的金融资产。公司在合并运营报表中确认利息收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元
该公司最初以交易价格加上任何适用的交易成本来衡量可供出售的债券贷款。债券贷款在每个报告期和结算时均按其公允价值重新计量。债券贷款的估计公允价值是使用贴现现金流模型使用第三级投入确定的。公允价值的变动在合并综合亏损报表中确认。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有确认任何未实现收益/（亏损）。
认股权证责任
由于业务合并，公司承担了与先前发行的认股权证负债（“认股权证负债”）
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的公允价值。
| 截至9月30日 2023 |
||||||||
| （未经审计） | ||||||||
| （金额以千计） | 公允价值 | 不可观察的输入 （第 3 级） |
||||||
| 资产 | ||||||||
| 可供出售的金融资产 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
15
| 截至截至 十二月三十一日 2022 |
||||||||
| （金额以千计） | 公允价值 | 不可观察的输入 （第 3 级） |
||||||
| 资产 | ||||||||
| 可供出售的金融资产 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
公司剩余金融工具的账面金额反映在合并资产负债表上，包括现金和现金等价物、应收账款、净额、其他流动资产、贸易和其他应付账款以及其他流动负债，由于其短期性质，其账面价值接近各自的公允价值。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，三级资产和负债的公允价值变化如下：
| 可供出售金融资产 | ||||||||||||||||
| 对于 截至9月30日的三个月 2023 |
对于 截至9月30日的三个月 2022 |
对于 截至9月30日的九个月 2023 |
对于 截至9月30日的九个月 2022 |
|||||||||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||
| 估计公允价值（期初） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收购的可供出售金融资产的估计公允价值 | ||||||||||||||||
| 外汇波动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 估计公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 估计公允价值（期末） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||||||
| 对于 截至9月30日的三个月 2023 |
对于 截至9月30日的三个月 2022 |
对于
来说 |
对于
来说 |
|||||||||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||
| 估计公允价值（期初） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 估计公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 私募认股权证的重新分类 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 估计公允价值（期末） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债在每个报告期和结算时均按其公允价值重新计量。公允价值的变化在合并运营报表的 “认股权证负债的公允价值变动” 中确认。
16
私募认股权证和营运资金认股权证（定义见下文）的估计公允价值是使用Black-Scholes模型使用三级输入确定的。Black-Scholes模型的应用需要使用许多输入和重要的假设，包括波动率。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。由于我们的普通股交易历史有限，我们根据同行上市公司确定了预期的波动率。
下表提供了截至2023年9月30日衡量之日三级公允价值计量投入的定量信息：
| 可供出售金融资产 | ||||
| 利率 | % | |||
| 折扣率 | % | |||
| 剩余期限（以年为单位） | ||||
| 认股权证责任 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价（行使价） | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 剩余期限（以年为单位） | ||||
公司执行例行程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
3. 关联方披露
与关联方的余额
他们是
与关联方的交易
关联方交易处于正常运营过程中，按关联方确定和同意的对价金额进行计量。
4. 应收账款，净额
应收账款包括以下内容：
|
九月三十日 |
2022年12月31日 | |||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | |||||||
| 来自第三方客户的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信贷损失备抵金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
17
5. 库存
库存包括以下内容：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （金额 以千计） | （未经审计） | |||||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 为流动缓慢的库存做好准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
缓慢流动库存准备金的变动情况如下：
| 对于 截至9月30日的三个月 2023 |
对于 截至9月30日的三个月 2022 |
对于 截至9月30日的九个月 2023 |
对于 截至9月30日的九个月 2022 |
|||||||||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||
| 期初余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 补充 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 交易所差异 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
6. 预付费用和其他流动资产
预付费用分析如下：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | |||||||
| 预付的保险费用 | $ | $ | ||||||
| 预付研究费用 | ||||||||
| 预付租金费用 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的预付保险费用主要包括向保险公司预付的董事和高级管理人员保险，以弥补他们作为公共实体董事和高级管理人员可能产生的负债。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的预付研究费用主要涉及附注16中讨论的合作研发协议项下的预付费用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他预付费用主要包括专业费用和购买的预付款。
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其他流动资产分析如下：
| 九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | |||||||
| 应收增值税 | $ | $ | ||||||
| 预扣税 | ||||||||
| 应收补助金 | ||||||||
| 在收据下购买的商品 | ||||||||
| 担保 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应计利息收入 | ||||||||
| 应计转租收入 | ||||||||
| 应收税款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
7. 商誉和无形资产
善意
截至2022年12月31日，该公司的商誉为美元
| （金额以千计） | 总账面金额 | 累积减值 | 净账面金额 | |||||||||
| 收购 UltraCell 时的商誉 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收购 Serenergy 和 FES 的商誉 | ( |
) | ||||||||||
| 商誉总额 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
该公司对截至2023年6月30日的季度进行了定性分析，并确定公司的两个申报单位UltraCell和Serenergy/FES的触发事件已经发生，这需要对商誉和长期资产，包括确定寿命的无形资产，进行减值测试。
公司考虑了与当前和预期的未来经济和市场状况相关的触发事件及其对公司的影响，以及当前的收入预测。鉴于某些市场因素，公司确定这些触发事件已经发生，需要进行定量分析。
作为减值评估的一部分，公司更新了重要的公允价值投入假设，包括收入、利润率和资本支出，以反映当前的市场状况。估值假设的其他变化包括利率上升和市场波动，导致更高的贴现率。
UltraCell 报告单位
2023年第二季度，公司使用市场、成本和收益方法相结合的方法，更新了UltraCell的未来预测现金流，该现金流用于无形资产和商誉的公允价值计量。该公司正在逐步停止使用UltraCell商品名称，因此确认了美元的减值费用
19
SereNergy 和 FES 报告单位
2023年第二季度，公司更新了Serenergy和FES的未来预测现金流，该现金流用于使用市场、成本和收益方法对无形资产和商誉进行公允价值计量。该公司在收购Serenergy和FES时收购了有限的无形资产，包括专利、工艺知识和订单积压。公司确定归属于IPR&D的未贴现现金流大于当前账面价值。因此，该公司认为，更新的长期预测并未显示与知识产权与开发相关的减值。与收购Serenergy和FES相关的所有其他有限寿命无形资产此前均已全部摊销或减值。
如果公司的预计现金流发生进一步的不利变化和/或关键假设的进一步变化，包括但不限于贴现率的提高、市场倍数的降低、收入增长降低、利润率降低和/或终端增长率降低，则公司可能需要记录其无形资产和/或长期资产的非现金减值费用。此类非现金费用可能会对该费用报告期内公司的合并运营报表和资产负债表产生重大不利影响。该评估对更广泛的市场状况很敏感，包括贴现率和市场倍数，以及公司估计的未来现金流。
截至2023年9月30日，公司商誉已全部减值：
| （金额以千计） | 总账面金额 | 累积减值 | 净账面金额 | |||||||||
| 收购 UltraCell 时的商誉 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 收购 Serenergy 和 FES 的商誉 | ( |
) | ||||||||||
| 商誉总额 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
无形资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有关我们的无形资产（包括收购中确认的资产）的信息如下：
|
截至 2023 年 9 月 30 日的
|
||||||||||||||||
| （金额以千计） | 总账面金额 | 累计摊销 | 累积减值 | 净账面金额 | ||||||||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商品名 “UltraCell” | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 无限期无形资产总额 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 有限寿命的无形资产： | ||||||||||||||||
| 专利 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 流程专有技术 (IPR&D) | ( |
) | ||||||||||||||
| 订单积压 | ( |
) | ||||||||||||||
| 软件 | ( |
) | ||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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| 截至2022年12月31日， | ||||||||||||||||
| （金额以千计） | 总账面金额 | 累计摊销 | 累积减值 | 净账面金额 | ||||||||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商品名 “UltraCell” | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 无限期无形资产总额 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 有限寿命的无形资产： | ||||||||||||||||
| 专利 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 流程专有技术 (IPR&D) | ( |
) | ||||||||||||||
| 订单积压 | ( |
) | ||||||||||||||
| 软件 | ( |
) | ||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录无限期无形资产的任何增加。
2021 年，公司创下了 $
摊销费用按直线记账。假设外币汇率保持不变，且无形资产的账面总额没有变化，则截至2023年9月30日，与应摊销的公司无形资产相关的未来摊销费用预计如下：
| （金额以千计） | ||||
| 截至12月31日的财政年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
21
8. 财产、厂房和设备，净额
该公司的财产、厂房和设备净额包括以下各项：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | |||||||
| 土地、建筑物和租赁权益改善 | $ | $ | ||||||
| 机械 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 在建资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：累积减值 | ( |
) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，不动产、厂房和设备增加额为美元
在建资产主要与公司位于马萨诸塞州查尔斯敦胡德公园的租赁场所的设计和施工有关。已完成的资产被转移到各自的资产类别，当资产准备好用于其预期用途时，折旧即开始。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司将在建资产转移到土地、建筑物和租赁权益改善上。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有将任何在建资产转移到其他资产类别。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧费用为美元
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司决定将其部分德国业务与在丹麦和希腊的业务合并。2023 年 7 月，公司启动了向德国受影响员工传达计划并将某些设备转移到丹麦或希腊的程序。作为此次整合的一部分，公司预计将处置低于其当前账面价值的设备，从而产生减值费用为美元
公司的财产、厂房和设备没有任何抵押品或其他承诺。
22
9. 其他非流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流动资产主要包括向供应商提供的用于收购固定资产的预付款
10. 贸易和其他应付账款
贸易和其他应付账款包括供应商和咨询服务提供商的余额。
11. 其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他流动负债包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | |||||||
| 应计费用(1) | $ | $ | ||||||
| 其他短期应付账款(2) | ||||||||
| 应付税款和关税 | ||||||||
| 为未使用的假期编列经费 | ||||||||
| 应计保修准备金，当期部分（附注16） | ||||||||
| 社会保障基金 | ||||||||
| 加班费 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （金额以千计） | （未经审计） | |||||||
| 应计施工费 | $ | $ | ||||||
| 法律和咨询费的应计费用 | ||||||||
| 应计工资费 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (2) | 截至2022年12月31日的其他短期应付账款包括200万美元，这笔款项应支付给F.E.R.fischer Edelstahlrohre GmbH，用于完成对Serenergy和FES的收购，并于2023年6月支付。 |
23
12. 私募认股权证和营运资金认股权证
在业务合并方面，公司假设
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，该公司的总额为
私募认股权证和营运资金认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和营运资金认股权证以及行使这些认股权证时可发行的普通股在以下情况下不可转让、转让或出售：
根据私募认股权证和营运资金认股权证的规定，在某些情况下，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使这些认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。根据公司对ASC 815-40-15条款的评估，私募认股权证和营运资金认股权证被归类为负债。ASC 815-40-15条款规定，如果认股权证的条款要求在特定事件下调整行使价，并且该事件不是对具有固定行使价和固定数量标的股票的认股权证公允价值的输入，则认股权证不与发行人的普通股挂钩。
13. 其他长期负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他长期负债主要包括美元
14. 股东权益
已授权股份
截至2023年9月30日，该公司共批准了 用于发行的股票 指定为普通股的股票，面值美元每股，以及 指定为优先股的股票，面值美元每股。
24
普通股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 和 面值为美元的已发行和流通普通股的股份分别为每股。
与林肯公园的购买协议
2023年4月10日，公司与林肯公园签订了购买协议，该协议规定公司有权但没有义务向林肯公园出售不超过$的股票
根据购买协议，在公司选择的任何工作日，公司可以指示林肯公园购买最多 在该工作日（或购买日）（“定期购买”）的普通股，前提是公司在适用购买日纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）普通股的收盘价不低于0.50美元，并可能进行其他调整。如果公司在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日不低于1.50美元，则定期购买量可增加至25万股；（ii）如果公司在纳斯达克普通股的收盘价在适用购买日不低于3.00美元，则定期购买量可增加至30万股；（iii）如果公司在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于5.00美元，则定期购买量可增加至40万股适用的购买日期。公司可以指示林肯公园在同一工作日多次购买定期购买的股票，前提是公司没有未能交付最近一次定期购买的购买股份。
每次此类定期购买的每股收购价格将等于 (a) 公司在纳斯达克普通股购买之日的最低销售价格；以及 (b) 公司在纳斯达克普通股在购买之日前连续10个工作日内在纳斯达克的三个最低收盘价的平均值，以较低者为准。
此外，公司还可以指示林肯公园在公司提交定期购买通知的任何工作日额外购买公司普通股（“加速购买”），最多购买（a）根据此类定期购买购买的股票数量的三倍；（b）全年在纳斯达克交易的公司普通股总额的30％，以较低者为准或者，如果购买中规定了特定的交易量或市场价格阈值协议在适用的加速购买日期生效，即在跨越任何此类阈值之前的适用加速购买日期的正常交易时间部分（“加速购买评估期”）。
每次此类加速购买的每股购买价格将等于（a）在适用的加速购买日适用的加速购买衡量期内公司在纳斯达克普通股的交易量加权平均价格的95％；（b）公司在适用的加速购买日期在纳斯达克普通股的收盘销售价格，以较低者为准。
如收购协议所述，公司还可以在任何工作日指示林肯公园根据加速收购完成且根据该收购协议购买的所有股票已交付给林肯公园，额外购买公司的普通股（“额外加速收购”）。
对于定期购买、加速购买和额外加速购买，每股收购价格将根据用于计算收购价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。
如果林肯公园及其附属公司当时实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算），将导致林肯公园及其关联公司的实益持股超过，则该购买协议禁止公司指示林肯公园购买任何普通股
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购买协议执行后，公司发行了 向林肯公园出售普通股作为其承诺根据购买协议购买公司普通股的对价。林肯公园已同意不引发或以任何方式对公司普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。
考虑到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）中的指导方针，该公司评估了包括要求林肯公园未来额外购买普通股的权利（“右转”）的合同，并得出结论，这是一份股票挂钩合约，不符合股票分类的资格，因此需要公允价值会计。该公司分析了看跌权的条款，并得出结论，截至2023年9月30日，该看跌权具有非实质性价值。
该公司承担了与执行购买协议相关的约90万美元的成本。在产生的总成本中，约60万美元以普通股作为承诺费支付给了林肯公园，美元
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司共发行和出售了 和 根据收购协议持有的股份并获得净收益为美元
在市场发行协议中
2023年6月2日，公司与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行协议（“ATM协议”），以制定一项市场股票计划，根据该计划，公司可以不时通过代理出售高达5000万美元的公司普通股（“股票”）（“自动柜员机发行”）。根据自动柜员机协议，代理商将有权按固定利率获得佣金
根据自动柜员机协议出售股票（如果有）可以在被视为《证券法》第415条定义的 “市场股票发行” 的交易中进行，包括通过普通经纪人的交易，包括在纳斯达克资本市场上以出售时的现行市场价格或与代理人达成的其他协议进行销售。公司没有义务出售协议下的任何股份，代理人也没有义务买入或卖出本协议下的任何股份，并且可以随时暂停协议下的报价或终止协议。根据协议的允许，自动柜员机服务将在自动柜员机协议终止时终止。股票将根据公司先前提交的于2023年5月2日生效的S-3表格（文件编号333-271389）以及2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的与自动柜员机发行相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行。
当公司根据自动柜员机协议完成发行时，与自动柜员机协议相关的递延发行成本将按比例重新归类为额外实收资本。如果计划中的发行终止，任何剩余的递延费用将计入运营报表。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有在自动柜员机发行下出售任何股票。
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公开认股权证
在业务合并方面，公司承担了AMCI首次公开募股时发行的公开认股权证。
截至2020年12月31日，该公司已经
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
| – | 全部而不是部分; |
| – | 以 $ 的价格出售 |
| – | 不少于 |
| – | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内，公司普通股报告的上次销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元；以及 |
| – | 当且仅当有关此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时，且仅当这种注册声明生效时。 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，认股权证协议规定，如果要约或交易涉及公司50％或以上的股东，则公共认股权证可以以现金、股权证券或其他资产进行结算，具体取决于普通股持有人在作出此类选择的合并或合并中获得的每股种类和金额。
根据公司对ASC 480和ASC 815条款的评估，公共认股权证被归类为股权。该公司分析了公共认股权证的条款，得出的结论是，没有任何条款规定认股权证不与发行人的普通股挂钩。该公司还分析了上文讨论的要约条款，并考虑到在业务合并结束时公司拥有单一类别的普通股，得出的结论是，ASC 815-40-25中讨论的例外情况适用，因此不排除股权分类。
股票薪酬计划
2021 年股权激励计划
公司董事会和股东此前批准了2021年股权激励计划（“计划”），以奖励公司的某些员工和董事。该计划的制定旨在通过向参与者提供股票和股票奖励来促进公司的利益。根据本计划，为兑现奖励而交付的最大普通股数量为 股份。
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股票期权
根据计划条款，公司与每位参与者签订了单独的股票期权协议，根据该协议，每位参与者都有期权（“股票期权”），可以购买每份协议中规定的不超过特定数量的普通股，行使价等于授予之日公司普通股的市场价格。在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有授予股票期权。
股票期权授予每位参与者与公司工作相关的股票。股票期权在四年内按分级归属。该公司的政策是在股票期权的总必要服务期内以直线方式确认薪酬成本。公司确认的薪酬成本为 $百万和美元与授予的股票期权有关的百万美元，这分别包含在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中的管理和销售费用中。公司确认的薪酬成本为 $百万和美元与授予的股票期权有关的百万美元，这分别包含在截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中的管理和销售费用中。公司还有一项在没收发生时对其进行会计处理的政策。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中我们未归属股票期权的活动：
| 期权数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 被没收 | ( |
) | $ | |||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属 | $ | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $与未归属股票期权相关的数百万美元未确认的薪酬成本。该金额预计将在股票期权的剩余归属期内予以确认。
限制性股票单位
根据并遵守本计划的条款，公司与每位参与者签订了单独的限制性股票单位（“RSU”）。在限制性股票单位的授予之日，公司向每位参与者授予每份协议中规定的特定数量的限制性股票单位，赋予每位参与者无偿获得一股普通股的有条件权利。每位参与者在公司持续工作时均可获得RSU。公司制定了在一年内归属的限制性股票单位协议，以及在四年内按分级归属的限制性股票单位协议。公司的政策是在整个必要服务期内以直线方式确认薪酬成本。公司确认的薪酬成本为 $百万和美元百万美元为限制性股票单位，这分别包含在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中的管理和销售费用中。公司确认的薪酬成本为 $百万和美元百万美元为限制性股票单位，这分别包含在截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中的管理和销售费用中。公司还有一项在没收发生时对其进行会计处理的政策。
在截至2023年9月30日的九个月中，已授予的限制性股票单位如下：
| 股票数量 | 授予日期公允价值 | |||||||
| 于 2023 年 5 月 1 日授予 | $ | |||||||
| 于 2023 年 6 月 29 日授予 | $ | |||||||
| 2023 年授予的限制性股票单位总数 | ||||||||
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下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中我们未归还的限制性股票单位的活动：
| 的数量 股份 |
加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 被没收 | ( |
) | $ | |||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属 | $ | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $与未归属的限制性股票单位相关的数百万未确认的薪酬成本。该金额预计将在限制性股票单位协议的剩余归属期内予以确认。
15. 收入
收入分析如下：
| 截至9月30日的三个月 （未经审计） |
九个月已结束 九月三十日 （未经审计） |
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| （金额以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 商品的销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务销售 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入确认的时间分析如下：
| 三个月已结束 九月三十日 （未经审计） |
九个月已结束 九月三十日 （未经审计） |
|||||||||||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入确认时间 | ||||||||||||||||
| 在某个时间点确认的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一段时间内确认的收入 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Advent确认的合约资产为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Advent确认的合同负债为美元
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16. 合作安排
合作研发协议
2020年8月，公司与三合会国家安全有限责任公司（“TRIAD”）、可持续能源联盟有限责任公司（“ASE”）和布鲁克海文科学协会（“BSA”）签订了合作研发协议（“CRADA”）。该项目的目的是建造一种燃料电池原型，使该技术更接近商业就绪状态，该原型得到了洛斯阿拉莫斯国家实验室和国家可再生能源实验室的批准。政府通过TRIAD、ASE和BSA分别与能源部签订的合同提供的估计总捐款为美元
合作安排的费用
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，金额为美元
17. 所得税
为了计算临时税收准备金，公司在每个过渡期结束时估算年度有效税率并将其应用于其普通季度收益。已颁布的税法或税率变更的影响在变更发生的过渡期内得到承认。计算每个过渡期的年度估计有效税率需要一定的估计和判断，包括但不限于该年度的预期营业收入、对外国司法管辖区收入和纳税收入比例的预测、账面和税收金额之间的永久差异以及收回当年产生的递延所得税资产的可能性。随着新事件的发生、获得更多信息或税收环境的变化，用于计算所得税准备金的会计估计可能会发生变化。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税优惠（准备金）为美元
18. 分部报告和地理区域信息
可报告的细分市场
公司为离网和便携式电力市场开发和制造高温质子交换膜（“HT-PEM” 或 “HT-PEMS”）和 燃料电池系统，并计划扩展到交通市场。该公司 的当前收入来自燃料电池系统的销售以及燃料电池和储能（液流电池）市场中用于特定 应用的MEA、膜和电极的销售。研发活动被视为 另一个有助于燃料电池产品开发、设计、生产和销售的产品线；但是，它不被视为一个单独的运营领域。该公司已经确定了一个 业务板块。
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地理信息
下表按地理位置（基于销售产品的实体的位置）列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入：
| 截至9月30日的三个月 （未经审计） |
九个月已结束 九月三十日 （未经审计） |
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| （金额以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
19. 承付款和意外开支
诉讼
公司受正常业务过程中不时出现的法律和监管行动的约束。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或损失范围是否可估计，通常涉及对未来事件的重大判断。
截至2023年9月30日，没有任何被认为可能或合理可能的针对公司的重大诉讼未决或可能的未决诉讼，但以下例外情况除外：
2023年6月7日，F.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbH（“F.E.R.”）根据2021年6月25日的股票购买协议的仲裁条款，向公司发出了仲裁请求，该公司收购了Serenergy和FES，该收购于2021年8月31日结束。根据德国仲裁协会的仲裁规则，仲裁将在德国美因河畔法兰克福举行。F.E.R. 断言，根据收盘之日股票对价的上限和相应价值，其到期日约为450万欧元。该公司认为该索赔没有法律依据，并打算在这些诉讼中大力为自己辩护，尽管我们无法准确预测此事的最终结果。
保函函
公司有与向第三方提供的履约担保书和其他担保有关的或有负债，这些担保源于其正常业务活动，预计不会产生巨额费用。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
合同义务
2021年12月，公司以客户身份与巴斯夫新商业有限公司以卖方身份签订了供应协议。供应协议规定公司购买
2022年，公司以客户身份与迪诺拉德国有限公司（“迪诺拉”）以卖方身份签订了供应协议。供应协议规定公司购买
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2022年，公司以客户身份与信越聚合物新加坡私人有限公司（“信越”）以卖方的身份签订了供应协议。供应协议规定公司购买
下表汇总了我们截至2023年9月30日的合同义务：
| 截至12月31日的财政年度 | 数量（电极） | 数量（件） | 数量 (m2) | 价格（金额以千计） | ||||||||||||
| 2023 | $ | |||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||||
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该年内已发行普通股的加权平均数。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
| 截至9月30日的三个月 （未经审计） |
九个月已结束 九月三十日 （未经审计） |
|||||||||||||||
| （金额以千计，股票和每股金额除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权平均股票数量 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以这些时期内已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，并根据假定行使公共认股权证、私募认股权证、营运资金认股权证、股票期权证和限制性股票单位产生的普通股等价物的稀释效应进行调整。库存股法用于计算这些普通股等价物的潜在稀释效应。
由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中蒙受了亏损，因此将任何潜在普通股纳入摊薄后的每股计算分母将产生反摊薄的影响；因此，每股基本亏损和摊薄后的每股亏损是相同的。
21. 后续事件
2023年10月14日，公司通过其全资子公司FES以承租人的身份，同意以出租人的身份修改与菲舍尔集团SE&Co, KG的租赁协议条款。租赁期限修改为在 2024 年 1 月 1 日当天或之前结束，租金为
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中其他地方的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “第1A项” 中列出的那些因素。本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分以及 “项目1A”。在我们2022年年度报告的 “风险因素” 部分，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
Advent是一家在燃料电池和氢技术领域运营的先进材料和技术开发公司。Advent 开发、制造和组装决定氢燃料电池和其他能源系统性能的关键组件。Advent 的核心产品是完整的燃料电池系统和位于燃料电池中心的膜电极组件 (MEA)。Advent MEA的主要优势来自于Advent的工程薄膜技术的特性，可实现更坚固、更耐用、最终更低成本的燃料电池产品。
迄今为止，Advent的主要业务是开发和制造MEA，并为固定电源、便携式电源、汽车、航空、储能和传感器市场的一系列客户设计燃料电池堆和完整的燃料电池系统。Advent的总部以及研发和制造工厂位于马萨诸塞州的波士顿；产品开发工厂位于加利福尼亚州的利弗莫尔；在希腊、丹麦和德国设有生产设施；在菲律宾设有销售和仓储设施。
Advent目前的大部分收入来自燃料电池系统和MEA的销售和服务，以及用于特定应用的膜和电极的销售。Advent还获得了来自研究机构和其他组织的一系列项目的拨款。根据其产品开发活动，Advent预计在可预见的将来将继续有资格获得赠款。
业务合并
2021年2月4日（“收盘”），AMCI收购公司（“AMCI”）根据2020年10月12日与Advent Technologies, Inc.（“Legacy Advent”）、特拉华州的一家公司AMCI收购公司（“AMCI”）、新成立的特拉华州公司和AMCI的全资子公司AMCI合并子公司签署的合并协议，完成了业务合并（“业务合并”）（“业务合并”）（“业务合并”）Merger Sub”），特拉华州的一家有限责任公司AMCI Sponsor LLC，自业务合并生效之日起和之后仅以代表的身份行事AMCI的股东和作为卖方代表的瓦西里奥斯·格雷戈里欧，根据该协议，Merger Sub与Legacy Advent合并并入了Legacy Advent，Legacy Advent作为AMCI的全资子公司在合并后幸存下来，AMCI更名为 “Advent Technologies Holdings, Inc.”Advent Technologies, Inc.被视为会计前身，合并后的实体是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Advent Technologies, Inc.以前各期的财务报表现在和将来将在公司向美国证券交易委员会提交的当前和未来定期报告中披露。
虽然合并协议中的合法收购方是AMCI，但出于财务会计和公认会计原则下的报告目的，我们已确定Advent Technologies, Inc.是会计收购方，业务合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后的实体的财务报表在许多方面代表了Advent Technologies财务报表的延续。根据这种会计方法，AMCI被视为被收购的实体，Legacy Advent被视为以AMCI的净资产和权益为基础发行了普通股，主要由现金组成，同时对AMCI进行了股权资本重组。
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2021年2月，Advent与Bren-Tronics, Inc.（“Bren-Tronics”）和特拉华州有限责任公司、Bren-Tronics的直接全资子公司UltraCell, LLC（“UltraCell”）签订了会员权益购买协议。在被Advent收购后，UltraCell LLC更名为Advent Technologies
2021年6月，Advent与根据德国法律注册成立的有限责任公司F.E.R.fischer Edelstahlrohre GmbH（“卖方”）签订了股票购买协议，以收购丹麦股份公司、卖方（“Serenergy”）的全资子公司Serenergy A/S以及德国有限责任公司和全资公司fischer eco solutions GmbH的所有已发行和未偿股权卖方拥有的子公司（“FES”）以及某些未偿还的股东贷款应收款。Serenergy和FES在2021年8月31日被公司收购后，分别更名为Advent Technologies A/S和Advent Technologies GmbH。
业务发展
绿色 HiPO 项目获得欧盟批准
2022年6月16日，Advent宣布收到希腊政府的通知，通知Advent，IPCEI绿色HiPo已提交欧盟批准，将在六年内提供高达7.821亿欧元的资金。2022年7月15日，Advent获得了欧盟欧盟委员会的正式批准。Green HiPo项目旨在将用于生产电力和绿色氢的HT-PEM燃料电池和电解槽的开发、设计和制造引入希腊西马其顿地区。
空中客车公司条款表将启动联合基准测试项目
2023年11月6日，Advent宣布与航空、航天及相关服务领域的全球领导者空中客车公司签署一份条款表，共同开展一项有关氢燃料电池优化 Ion Pair™ 膜电极组件（“MEA”）的基准测试项目。空中客车公司将为该项目及其对航空业的广泛知识提供财政支持。Advent将投资于人员、材料、硬件和第三方研究中心，为该项目的目标做出贡献。这项耗资数百万美元的合作将在两年内进行。
该项目的目标是加快Advent的MEA的开发，并根据航空要求和当前/预期的技术极限对离子对MEA进行基准测试。在高于180°C（360°F）的温度下运行的HT-PEM MEA旨在解决航空燃料电池使用中最大的挑战之一：热管理。与低温燃料电池堆技术相比，高温燃料电池可以提高性能、增加乘客承载能力和扩大续航里程。Advent认为，HT-PEM不仅是航空业的绝佳选择，也是重型卡车、汽车工业和船舶用途的绝佳选择。
与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订购买协议
2023年4月10日，Advent与林肯公园签订了购买协议（“购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，Advent有权但没有义务在购买协议的36个月期限内不时向林肯公园出售价值不超过5000万美元的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。在签订购买协议的同时，Advent还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记转售根据购买协议根据注册声明向林肯公园发行的普通股。购买协议执行后，我们向林肯公园发行了635,593股普通股，作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价。林肯公园已同意不引发或以任何方式对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。
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在市场发行协议中
2023年6月2日，Advent与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行协议（“自动柜员机协议”），以制定一项市场股票计划，根据该计划，它可以不时通过代理人出售高达5000万美元的Advent普通股（“ATM发行”）。根据自动柜员机协议，代理人将有权按自动柜员机协议下每次出售股票总收益的3.0％的固定利率获得佣金。
根据自动柜员机协议出售普通股（如果有）可以在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条中被视为 “市场股票发行” 的交易中进行，包括通过普通经纪人的交易，包括在纳斯达克资本市场上以出售时的现行市场价格或与代理人达成的其他协议进行销售。根据协议，Advent没有义务出售任何普通股，代理人也没有义务买入或卖出任何普通股，并且可以随时暂停协议下的报价或终止协议。根据协议的允许，自动柜员机服务将在自动柜员机协议终止时终止。
普通股将根据Advent先前提交的于2023年5月2日生效的S-3表格（文件编号333-271389）以及2023年6月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与自动柜员机发行相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行。
胡德公园新研发中心（“R&D”）和生产设施
2023 年 3 月，Advent 宣布已在马萨诸塞州波士顿的胡德公园开设新的研发和制造工厂。 位于波士顿最新的创新和研发社区之一的中心地带，先进的胡德帕克设施将使 Advent 能够扩大规模并满足全球对清洁能源领域电化学组件不断增长的需求， 包括支持先进 膜和电极从原型无缝过渡到生产运行的最先进的涂层机；专门用于质量控制、性能分析和产品改进的完整分析设施 寿命；燃料电池和水电解用于统计过程控制和开发下一代 MEA 材料的测试站，以及用于开发 MEA 自动化装配工艺的机械工程实验室。 将在胡德帕克生产的产品之一是离子对Advent MEA，该产品目前正在L'Innovator的框架内开发，L'Innovator是 Advent与美国能源部的联合开发计划。Advent希望其专有的燃料电池产品 ，例如Serene和Honey Badger 50™，将从2024年开始使用离子对Advent MEA。
与能源部的合作
与能源部国家实验室（洛斯阿拉莫斯国家实验室，LANL；布鲁克海文国家实验室，BNL；国家可再生能源实验室，NREL）合作的势头继续增强。这群顶尖的科学家和工程师正在与Advent的开发和制造团队密切合作，并正在加深对突破性材料的理解，这些材料将推动HT-PEM燃料电池的发展。这种下一代HT-PEM似乎非常适合重型运输、海洋和航空应用，并且为电信和其他远程电力市场中使用的固定电力系统带来了成本和使用寿命方面的好处。
与现代汽车公司（“现代”）的协议
2022年4月6日，Advent宣布与现代签署技术评估、销售和开发协议。现代汽车是一家领先的跨国汽车制造商，在200多个国家提供一系列世界一流的汽车和出行服务。Advent和现代的目标是使用燃料电池技术为当前的高碳应用提供绿色能源解决方案。根据该协议，现代将向Advent提供催化剂，用于其专有多边环境协定的评估，而Advent打算通过以下方式支持现代满足其燃料电池项目需求：
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| ● | 使用现代催化剂开发油墨和结构，然后由现代汽车进行评估。经过评估，现代将决定是否将自己的催化剂或标准催化剂用于该项目。 |
| ● | 在整个开发/商业化周期（“Advent MEA”）中提供MEA，用于在现代设定的条件下进行测试、评估和优化。 |
| ● | 协助现代汽车使用和规范多边环境协定，并将其应用到现代的设计中。 |
2023年3月23日，现代宣布与Advent成功进行技术评估，继成功之后，Advent和现代签订了联合开发协议（“JDA”）。根据该协议，现代汽车和Advent将合作进一步开发HMC-Advent Ion Pair™ MEA，制定MEA供应的商业标准，并评估Advent为现代重型和/或固定应用提供的先进燃料电池技术。此外，双方将为汽车HT-PEM燃料电池堆引入先进的冷却技术。在现代评估这些烟囱冷却技术时，Advent将密切合作，确保在不同的运行条件下实现最佳性能。
这种伙伴关系建立在两家公司承诺为碳密集型应用开发可持续能源解决方案的基础上。现代汽车的目标是在其愿景 “人类进步” 的基础上加快建立一个以氢为基础的社会，而本JDA与这一愿景一致。与当前的HT-PEM MEA相比，通过将两家公司的先进技术相结合而产生的协同效应预计将显著延长使用寿命并提高功率密度，从而彻底改变全球MEA市场。
巴斯夫环境催化剂和金属解决方案（“巴斯夫”）
2023年5月9日，Advent和贵金属和催化剂领域的全球领导者巴斯夫就一项新协议的条款达成协议，共同努力建立燃料电池的闭环组件供应链，并开始讨论将合作伙伴关系扩展到水电解领域。20 年来，巴斯夫一直是 HT-PEM 燃料电池膜和 MEA 技术的领导者，在贵金属服务和催化方面拥有坚实的基础。HT-PEM 燃料电池在 120 到 180°C 的温度下运行，提供宽阔的操作窗口，并能承受氢燃料源中的杂质。燃料电池还可以简化冷却过程，无需加湿。Advent 基于甲醇和现场重整为固定和便携式应用提供具有竞争力的燃料电池系统。未来，HT-PEM 燃料电池还将可用于重型汽车和船舶动力。该协议的范围包括巴斯夫在扩大Advent计划在希腊西马其顿设立的最先进制造工厂的MEA产量方面发挥的作用，同时向Advent提供完整的产品和服务组合，以实现关键材料的循环利用。两家公司将合作开发巴斯夫的最新膜Celtec®-Z和Advent推出的新Ion Pair™ MEA，旨在提高性能、使用寿命和成本竞争力。
Advent 和 Safran 动力装置签署谅解备忘录，推进航空航天领域的 HT-PEM 燃料电池技术
2023年5月31日，Advent与辅助动力系统和涡轮喷气发动机领域的领导者赛峰动力装置签署了谅解备忘录（“谅解备忘录”）。利用Advent专有的Ion Pair™ MEA技术以及赛峰动力装置在航空航天领域的知识和能力，这项新的合作旨在推进下一代HT-PEM燃料电池技术的开发，专门用于航空航天领域。
与低温 PEM（“LT-PEM”）相比，HT-PEM 可实现更高效的热量管理。HT-PEM 更适合需要高功率和高度集成约束的应用，例如航空。与 LT-PEM 相比，HT-PEM 也更坚固，可以承受更恶劣的操作条件，例如极端温度和污染。
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作为谅解备忘录的一部分，Advent和Safran Power Units正在探索一项联合开发协议，以推进航空领域的HT-PEM燃料电池并增强Advent的供应能力。
与西门子能源股份公司（“西门子”）合作
2023年2月9日，我们宣布与全球知名的能源技术公司西门子开展新的海事合作，为整个能源价值链提供可持续的解决方案。Advent和西门子将共同为一系列超级游艇开发50kW—500kW的海上燃料电池解决方案，该解决方案将提供可持续和可靠的辅助动力来源，并提高功率密度。这种海事燃料电池解决方案最初预计将用作混合动力源，从而实现清洁发电，而不是使用传统的柴油发动机和发电机进行锚定和操纵等程序。作为协议的一部分，西门子已初步订购了Advent的二十套甲醇驱动的Serene燃料电池系统。该项目完成后，双方将探索为海事以外的更广泛业务应用开发类似解决方案的潜力，例如工业电源解决方案。
与阿法拉伐合作
2023年1月10日，Advent宣布将与全球传热、分离和流体处理产品供应商阿法拉伐合作开展一个项目，探索Advent甲醇驱动的HT-PEM燃料电池在船舶行业中的应用。
该项目由丹麦能源技术开发和示范计划（“EUDP”）资助，由Advent、阿法拉伐和一群丹麦船东共同努力。该项目将重点测试Advent的甲醇动力HT-PEM燃料电池作为船用辅助动力来源。在项目过程中，燃料电池系统将接受国际领先船级社的风险评估。
同时，该项目旨在整合下一代Advent的燃料电池。这些燃料电池将基于Advent的下一代膜电极组件，该组件目前正在Advent与美国能源部的联合开发计划L'Innovator的框架内开发。为了满足航运业不断增长的功率需求，Advent的下一代燃料电池有望显著延长使用寿命、效率和电力输出。
为国防部2021年验证计划选择可穿戴燃料电池
2021年3月31日，我们宣布，Advent的50W重组甲醇可穿戴燃料电池动力系统（“Honey Badger”）已被美国国防部（“DOD”）国防能源与环境中心（“NDCEE”）选中参与其2021年的演示/验证计划。NDCEE是一项国防部计划，旨在解决高度优先的环境、安全、职业健康和能源技术挑战，这些挑战已在现役军事应用设施中进行了演示和验证。该公司认为，Advent的Honey Badger 50™（“HB50”）燃料电池是该计划中唯一一款支持美国陆军到2028年拥有一支技术支持部队的目标的燃料电池。
Honey Badger 50™ 燃料电池系统上市
2022年8月4日，我们宣布推出HB50电力系统、紧凑型便携式燃料电池系统和静音电源，用于军事和救援行动等离网野外应用。Advent便携式电源系统的推出恰逢Advent完成了美国国防部的第一份装运订单。HB50 电力系统可以由可生物降解的甲醇提供燃料，从而实现近乎无声的连续发电，排放清洁。HB50 专为秘密行动而设计，可以轻松地为无线电和卫星通信设备、远程固定和移动监控系统以及笔记本电脑供电，满足更一般的电池充电需求。HB50 是一项独特的技术，在典型的 72 小时任务中，与电池相比，它可以减重 65%。对于更长的任务，减重的好处会进一步增加。
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HB50 的独特设计使其可以在士兵佩戴的配置中使用，也可以在便携式背包或车辆中操作，同时为电池充电和为士兵系统供电，同时其散热功能使其能够在 -20°C 至 +55°C 的环境温度范围内运行。除了与集成视觉增强系统（“IVAS”）的优化兼容性外，HB50 还可以为117G型等高频无线电以及B-B等设备供电 GAN 和 StarLink 终端。HB50的耐用性使其可以轻松地在恶劣的条件和气候下部署，同时支持任务机动性三到七天，无需补给。
由于Honey Badger的燃料电池技术可以在氢气或液体燃料上运行，因此该系统的运行重量仅为传统军用级电池的一小部分，可以满足美国国防部对 “随身携带” 电子需求的不断变化的需求。随着IVAS设备的军事采用和使用的不断发展，Honey Badger和HB50等高度便携的轻型电源解决方案将成为关键任务的必需品。
2023 年 9 月，Advent 与美国国防部签订了一份价值 220 万美元的新合同。这一里程碑式的成就属于通用技术服务的主要合同，将在支持美国陆军严格的国防任务要求方面发挥至关重要的作用。该合同是过去与美国国防部签订的一系列合同的延续，其主要目标是通过整合公司的创新技术，进一步优化Advent专有的Honey Badger 50™ 便携式燃料电池系统 离子对MEA 技术。在这份为期12个月的新合同完成后，Advent和美国国防部的目标是通过专注于增强型HB50燃料电池系统的制造过程来加强长期合作，这将实现大批量生产能力。MEA 是燃料电池的核心，其性能决定了终端电化学产品的使用寿命、效率、重量，并在很大程度上决定了最终电化学产品的成本。降临节 离子对 预计MEA技术将显著增强HB50的性能，从而提高功率密度和改进的紧凑封装，使其成为包括军事和救援行动在内的离网现场应用的理想解决方案。
影响我们业绩的关键因素
Advent认为，其表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为Advent带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的风险和挑战。
客户需求增加
根据与现有客户的对话和新客户的询问，Advent预计，随着其生产设施和测试能力的扩大，以及对其MEA能力的认识在业内广为人知，广大客户对其燃料电池系统和MEA的需求将大幅增加。Advent预计，其现有客户都将增加订单量，并从主要组织那里获得大量新订单，其中一些组织已经在讨论潜在的商业伙伴关系和联合开发协议。截至2023年9月30日，与未来的预测相比，Advent的收入水平仍然很低，并且尚未向这些主要组织进行任何商业销售。
Ion Pair™ MEA 产品的成功开发
Advent未来的成功在很大程度上取决于未来十年氢燃料电池越来越多地融入全球能源转型。为了与现有的可再生能源发电和储能技术相比具有成本竞争力并获得广泛采用，燃料电池将需要大幅提高向潜在燃料电池客户（主要是原始设备制造商、系统集成商和主要能源公司）交付的成本/千瓦性能比。Advent预计将在氢燃料电池的采用中发挥重要的推动作用，因为其MEA技术是燃料电池成本/千瓦性能比的关键决定因素。Advent目前正在与洛斯阿拉莫斯国家实验室合作开发其下一代MEA技术（“Ion Pair™ MEA”），该技术预计将提供多达其当前MEA产品的三倍的功率输出。尽管Advent已经预计，随着MEA产量的增加，它能够通过规模经济将成本收益传递给客户，但Ion Pair™ MEA的成功开发将是向Advent的客户提供所需的成本/千瓦性能改善的重要因素。
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演示基础
Advent的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。Advent已确定它在一个可报告的细分市场中运营。有关更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注1 “列报基础”。
运营结果的组成部分
收入
收入包括商品（MEA、膜、燃料电池组、燃料电池系统和电极）的销售和这些系统的维修以及工程费用。Advent预计，随着时间的推移，收入将大幅增加，并将主要用于燃料电池系统和MEA的销售。
收入成本
收入成本包括消耗品、原材料、加工成本以及与MEA、膜、燃料电池堆和系统以及电极的组装、制造和维修相关的直接劳动力成本。Advent预计，随着产量的增加，收入成本将大幅增加。Advent确认收入确认期间的收入成本。
补助金收入
补助金收入包括从研究机构和其他国家和国际组织获得的现金补贴，以支持Advent的研发活动。Advent预计将继续有资格获得补助收入，并仍在与一些潜在的赠款人就一些产品开发活动进行讨论。
研究和开发费用
研发费用包括与Advent的研发活动相关的成本，例如实验室费用和样品材料成本。Advent预计，随着投资于改进的技术和产品，其研发活动将增加。
管理和销售费用
管理和销售费用包括差旅费、间接劳动力成本、支付给顾问、第三方和服务提供商的费用、税收和关税、法律和审计费用、折旧、业务发展工资和有限的营销活动以及激励和股票薪酬支出。Advent预计，随着业务的扩大以及作为上市公司运营，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，管理和销售费用将随着产量和收入的增长而增加。随着我们投资固定资产以支持业务扩大，预计折旧也将增加。
无形资产的摊销
收购UltraCell时确认的470万美元无形资产是 “UltraCell”（40万美元）和专利技术（430万美元）。该商品名称的使用寿命是无限期的，而专利技术的使用寿命为10年，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别确认了0万美元和10万美元的摊销费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别确认了20万美元和30万美元的摊销费用。
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收购Serenergy和FES时确认的1,980万美元无形资产包括总额为1,690万美元的专利、总额为260万美元的工艺专有技术（IPR&D）和总额为30万美元的订单积压。专利的使用寿命为10年，工艺专有技术的使用寿命为6年，待处理订单的使用寿命为1年。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与这些无形资产相关的摊销费用分别为10万美元和60万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与这些无形资产相关的摊销费用分别为30万美元和180万美元。摊销费用的减少是由于在2022年第四季度和2023年第二季度确认的重大减值费用。
减值损失
我们在2023年第二季度确认了减值亏损，主要与UltraCell和Serenergy以及FES收购的商誉和其他无形资产有关。请参阅”关键会计政策与估计” 披露以获取更多细节。
认股权证负债公允价值的变化
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，认股权证负债的公允价值分别变动为10万美元和40万美元，这是私募认股权证和营运资金认股权证公允价值的变化。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，认股权证负债的公允价值分别变动为90万美元和720万美元，这是私募认股权证和营运资金认股权证公允价值的变化。
财务收入/（支出），净额
财务收入/（支出）主要包括银行费用和利息费用。
外汇收益/（亏损），净额
外汇收益/（亏损）包括以外币计价的交易的外汇收益或亏损以及以外币计价的货币项目的折算。随着Advent的扩大，鉴于其收入以欧元和美元计价，并且我们的部分成本以欧元和丹麦克朗计价，我们的外汇敞口可能会增加。
所得税
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的所得税优惠（准备金）分别为8万美元和70万美元（70万美元），主要与管理层对丹麦研发税收抵免的可收回性评估有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们录得的所得税优惠分别为60万美元和170万美元，主要与丹麦的净营业亏损结转有关，后者形成了递延所得税资产。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们提供了估值补贴，以抵消与丹麦净营业亏损结转相关的递延所得税资产。
40
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并经营业绩以及各期之间的变化。
| 截至9月30日的三个月 （未经审计） |
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| （金额以千计，股票和每股金额除外） | 2023 | 2022 | $ 零钱 | % 变化 | ||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 1,264 | $ | 2,399 | $ | (1,135 | ) | (47.3 | )% | |||||||
| 收入成本 | (2,456 | ) | (2,339 | ) | (117 | ) | 5.0 | % | ||||||||
| 总亏损 | (1,192 | ) | 60 | (1,252 | ) | (2,086.7 | )% | |||||||||
| 补助金收入 | 496 | 294 | 202 | 68.7 | % | |||||||||||
| 研究和开发费用 | (2,131 | ) | (2,547 | ) | 416 | (16.3 | )% | |||||||||
| 管理和销售费用 | (8,916 | ) | (8,203 | ) | (713 | ) | 8.7 | % | ||||||||
| 转租收入 | 139 | - | 139 | 不适用 | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | (117 | ) | (696 | ) | 579 | (83.2 | )% | |||||||||
| 信用损失 — 客户合同 | 64 | - | 64 | 不适用 | ||||||||||||
| 减值损失 | - | - | - | 不适用 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (11,657 | ) | (11,092 | ) | (565 | ) | 5.1 | % | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (134 | ) | (911 | ) | 777 | (85.3 | )% | |||||||||
| 财务收入/（支出），净额 | - | - | - | 不适用 | ||||||||||||
| 外汇收益/（亏损），净额 | (12 | ) | (33 | ) | 21 | (63.6 | )% | |||||||||
| 其他收入/（支出），净额 | (123 | ) | 1 | (124 | ) | (12,400.0 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (11,926 | ) | (12,035 | ) | 109 | (0.9 | )% | |||||||||
| 所得税 | 80 | 567 | (487 | ) | (85.9 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,846 | ) | $ | (11,468 | ) | $ | (378 | ) | 3.3 | % | |||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损 | (0.20 | ) | (0.22 | ) | 0.02 | 不适用 | ||||||||||
| 基本加权平均股票数量 | 60,371,473 | 51,660,133 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 摊薄后的每股亏损 | (0.20 | ) | (0.22 | ) | 0.02 | 不适用 | ||||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | 60,371,473 | 51,660,133 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
41
收入，净额
我们的产品销售总收入减少了约110万美元，从截至2022年9月30日的三个月的约240万美元降至截至2023年9月30日的三个月的约130万美元。下降是由截至2023年9月30日的三个月中燃料电池系统和组件数量下降所推动的。
收入成本
收入成本增加了约20万美元，从截至2022年9月30日的三个月的约230万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的约250万美元。收入成本的增加与缓慢流动库存准备金的增加有关。
研究和开发费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研发费用分别约为210万美元和250万美元，主要与内部研发成本以及我们与美国能源部的合作研发协议有关。
管理和销售费用
在截至2023年9月30日的三个月中，管理和销售费用约为890万美元，在截至2022年9月30日的三个月中，管理和销售费用约为820万美元。增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月中与胡德帕克新设施的运营相关的费用。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化分别为10万美元和90万美元（90万美元），这是由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中私募认股权证和营运资本认股权证的公允价值的变化所致。
其他收入/（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月中，其他收入/（支出）（10万美元）主要与林肯公园收购协议有关。在截至2023年9月30日的三个月中，公司承担了约10万美元的与向林肯公园发行普通股的折扣相关的费用。
42
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并经营业绩以及各期之间的变化。
| 九个月
已于 9 月 30 日结束
， （未经审计） |
||||||||||||||||
| （金额以千计，股票和每股金额除外） | 2023 | 2022 | $ 零钱 | % 变化 | ||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 3,353 | $ | 5,880 | $ | (2,527 | ) | (43.0 | )% | |||||||
| 收入成本 | (5,845 | ) | (6,126 | ) | 281 | (4.6 | )% | |||||||||
| 总亏损 | (2,492 | ) | (246 | ) | (2,246 | ) | 913.0 | % | ||||||||
| 补助金收入 | 1,690 | 1,011 | 679 | 67.2 | % | |||||||||||
| 研究和开发费用 | (8,155 | ) | (7,338 | ) | (817 | ) | 11.1 | % | ||||||||
| 管理和销售费用 | (25,736 | ) | (26,657 | ) | 921 | (3.5 | )% | |||||||||
| 转租收入 | 404 | - | 404 | 不适用 | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | (526 | ) | (2,113 | ) | 1,587 | (75.1 | )% | |||||||||
| 信用损失 — 客户合同 | (63 | ) | - | (63 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 减值损失 | (9,763 | ) | - | (9,763 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 营业亏损 | (44,641 | ) | (35,343 | ) | (9,298 | ) | 26.3 | % | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 355 | 7,248 | (6,893 | ) | (95.1 | )% | ||||||||||
| 财务收入/（支出），净额 | 118 | (9 | ) | 127 | 不适用 | |||||||||||
| 外汇收益/（亏损），净额 | 106 | (51 | ) | 157 | (307.8 | )% | ||||||||||
| 其他收入/（支出），净额 | (883 | ) | (220 | ) | (663 | ) | 301.4 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (44,945 | ) | (28,375 | ) | (16,570 | ) | 58.4 | % | ||||||||
| 所得税 | (720 | ) | 1,663 | (2,383 | ) | (143.3 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (45,665 | ) | $ | (26,712 | ) | $ | (18,953 | ) | 71.0 | % | |||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损 | (0.83 | ) | (0.52 | ) | (0.31 | ) | 不适用 | |||||||||
| 基本加权平均股票数量 | 55,294,610 | 51,465,004 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 摊薄后的每股亏损 | (0.83 | ) | (0.52 | ) | (0.31 | ) | 不适用 | |||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | 55,294,610 | 51,465,004 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
43
收入，净额
我们的产品销售总收入减少了约250万美元，从截至2022年9月30日的九个月的约590万美元降至截至2023年9月30日的九个月的约340万美元。下降是由截至2023年9月30日的九个月中燃料电池系统和组件数量下降所推动的。
收入成本
收入成本从截至2022年9月30日的九个月的约610万美元下降到截至2023年9月30日的九个月的约580万美元，减少了约30万美元。收入成本的减少与该期间收入的减少有关，但部分被缓慢流动库存准备金的增加所抵消。
研究和开发费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别约为820万美元和730万美元，主要与内部研发成本以及我们与美国能源部的合作研发协议有关。
管理和销售费用
在截至2023年9月30日的九个月中，管理和销售费用约为2570万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，管理和销售费用约为2670万美元。下降的主要原因是2022年全年实施的管理成本削减，以及截至2023年9月30日的九个月中董事和高级管理人员的保险费用减少。
减值损失
我们在2023年第二季度确认了980万美元的减值亏损，主要与收购UltraCell和Serenergy以及FES的商誉和其他无形资产有关。请参阅 关键会计政策与估计 披露以获取更多细节。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化分别为40万美元和720万美元，这是由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中私募认股权证和营运资本认股权证的公允价值的变化所致。
其他收入/（支出），净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入/（支出）（90万美元）主要与林肯公园收购协议有关。向林肯公园支付了约60万美元的普通股作为承诺费，另有30万美元用于偿还林肯公园的费用。在截至2023年9月30日的九个月中，公司分别承担了约30万美元的费用，与向林肯公园发行普通股的折扣有关。
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流动性和资本资源
根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）《披露实体持续经营能力的不确定性》（副主题205-40），公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司自未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑已发行。公司满足流动性需求的能力将在很大程度上取决于其未来产生现金的能力。在截至2023年9月30日的九个月中，公司在经营活动中使用了2630万美元的现金，公司未来的现金产生能力受总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他公司无法控制的因素的影响。向盈利的过渡取决于其产品的成功开发、批准和商业化，以及收入水平的实现足以支持其成本结构。根据公司目前的运营计划，公司认为，截至2023年9月30日，其370万美元的现金和现金等价物将不足以为本10-Q表季度报告提交后的十二个月的运营和资本支出提供资金，公司将需要获得额外的资金。2022年7月，该公司获得了欧盟欧盟委员会对欧洲共同利益的重要项目（“IPCEI”）之一——绿色HiPo的正式批准。该项目为未来六年提供高达7.821亿欧元的资金。截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司尚未收到规定融资条款的协议。此外，2023年4月10日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“收购协议”），其中规定公司有权但没有义务在购买协议的36个月期限内不时向林肯公园出售价值不超过5000万美元的公司普通股。在签订收购协议的同时，公司还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，公司同意登记转售根据购买协议（“注册声明”）向林肯公园发行的公司普通股。注册声明于 2023 年 4 月 21 日提交，并于 2023 年 5 月 2 日宣布生效。根据收购协议的条款，如果出售价格低于每股0.50美元，公司将无法向林肯公园出售公司普通股。2023年6月2日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理商（“代理人”）签订了市场发行协议（“ATM协议”），根据该协议，该公司可以不时通过代理人出售高达5000万美元的公司普通股。公司没有义务出售自动柜员机协议下的任何股份，代理人也没有义务买入或卖出任何股票，并且可以随时暂停ATM协议下的报价或终止自动柜员机协议。自动柜员机发行将在 (i) 发行和出售受自动柜员机协议约束的所有普通股或 (ii) 自动柜员机协议允许的终止时终止，以较早者为准。无法保证该公司将在未来十二个月内完全访问这两个设施。如果公司无法获得足够的资金，则可能需要推迟开发工作，限制活动并降低研发成本，这可能会对其业务前景产生不利影响。由于在获得额外资金方面存在不确定性，而且截至财务报表提交之日现金和现金等价物不足，管理层得出的结论是，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。
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下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流以及各期之间的变化。
|
已结束九个
个月 （未经审计） |
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| （金额以千计） | 2023 | 2022 | $ 零钱 | % 变化 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (26,338 | ) | $ | (32,166 | ) | $ | 5,828 | (18.1 | )% | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||||||||||
| 购买财产和设备 | (3,226 | ) | (3,549 | ) | 323 | (9.1 | )% | |||||||||
| 购买无形资产 | - | (117 | ) | 117 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 购置财产和设备的预付款 | (1,255 | ) | - | (1,255 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 收购可供出售的金融资产 | - | (319 | ) | 319 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收购子公司 | (1,864 | ) | - | (1,864 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (6,345 | ) | $ | (3,985 | ) | $ | (2,360 | ) | 59.2 | % | |||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||||||||
| 州政府可退还押金 | - | (41 | ) | 41 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 普通股发行收益和实收资本 | 5,488 | - | 5,488 | 不适用 | ||||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 5,488 | $ | (41 | ) | $ | 5,529 | 不适用 | ||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净（减少） | $ | (27,195 | ) | $ | (36,192 | ) | $ | 8,997 | (24.9 | )% | ||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响 | 5 | (1,126 | ) | 1,131 | (100.4 | )% | ||||||||||
| 年初的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | 33,619 | 79,764 | (46,145 | ) | (57.9 | )% | ||||||||||
| 期末的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | 6,429 | $ | 42,446 | $ | (36,017 | ) | (84.9 | )% | |||||||
经营活动中使用的现金流
Advent的经营活动现金流反映了经流动资产和负债营运资本变动调整后的损益表状况。随着Advent的发展，它预计运营现金流将受到营运资金需求增加和人事相关支出增长的影响。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别约为2,630万美元和3,220万美元，这与管理和销售费用相关的流出、库存的增加、研发费用以及与保险服务和其他人员成本相关的成本有关。截至2022年9月30日的九个月的运营现金流还包括签约奖金、激励性薪酬和高管遣散费的支付。
投资活动中使用的现金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，Advent用于投资活动的现金流分别约为630万美元和400万美元（400万美元），主要与收购不动产、厂房和设备有关。截至2023年9月30日的九个月的投资现金流还包括一笔190万美元的款项，用于完成对我们在丹麦、德国和菲律宾的燃料电池系统业务的收购。
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融资活动提供的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，Advent的融资活动现金流约为550万美元，这与出售林肯公园融资机制下股票的净现金收益有关。
合同资产和合同负债
合同资产反映了在客户账单之前确认的收入和履行的履约义务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Advent在合并资产负债表上分别确认了10万美元和10万美元的合约资产。
当我们收到客户付款或拥有在履行合同义务之前获得对价的无条件权利时，Advent即确认合同负债。我们根据合同中规定的条款从客户那里获得付款。根据我们预计确认相关收入的时间安排，合同负债在合并资产负债表中被归类为流动负债或长期负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Advent在合并资产负债表中分别确认了70万美元和100万美元的合同负债。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了10万美元的收入。
资产负债表外的承诺和安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，自我们成立之日起，Advent没有参与任何资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
Advent的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求Advent做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内发生的列报费用。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计有所不同，这种差异可能对Advent的财务报表具有重要意义。
新兴成长型公司地位
《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，除非私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）注册的一类证券））必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。Advent选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，Advent可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，在此之前，Advent不再被视为新兴的成长型公司。有时，Advent可能会选择提前采用新的或修订的标准。有关最近通过和尚未通过的会计声明的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
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此外，Advent打算依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，Advent打算依赖此类豁免，则除其他外，Advent无需：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供有关Advent财务报告内部控制制度的审计师认证报告；（b）提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；(c) 遵守任何可能的要求上市公司会计监督委员会通过关于强制性审计公司轮换的规定或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据乔布斯法案，Advent将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明首次出售普通股证券五周年之后的第一财年的最后一天，(b) Advent年总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(c) Advent被视为Advent的年总收入至少为12.35亿美元的最后一天根据美国证券交易委员会的规定，成为 “大型加速申报人”，持有至少7亿美元的非关联公司持有的未偿还证券，或（d）Advent在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
尽管Advent的重要会计政策在Advent财务报表附注中进行了描述（见未经审计的简明合并财务报表中的附注2），但Advent认为以下会计政策需要更大的判断力和复杂性。因此，Advent认为这些政策对于帮助充分了解和评估Advent的财务状况和经营业绩是最关键的。
自 2019 年 1 月 1 日起确认收入
2014年5月，财务会计准则委员会发布了经修订的ASU第2014-09号《与客户签订的合同收入（主题606）》，其中要求实体确认其预计有权向客户转让承诺的商品或服务的收入金额。我们于2019年1月1日通过了亚利桑那州立大学第2014-09号，对在首次申请之日未完成的所有合同采用了修改后的追溯方法。
根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，其金额反映了Advent期望为换取这些服务而获得的对价。我们采用以下五个步骤来确定在履行每项安排下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 确定与客户的合同， |
| ● | 确定合同中的履约义务， |
| ● | 确定交易价格， |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务，以及 |
| ● | 在履行履约义务时确认收入。 |
我们与重要和经常性客户协商书面主协议，作为框架协议（一般交易条款和条件），遵循个人采购订单。对于没有主协议的客户，批准的采购订单构成合同。实际上，收入标准下的合同已被评估为与客户商定的采购订单。
48
我们评估认为，所售的每种产品都是一项单一的履约义务，因为承诺的商品本身和合同背景下都是不同的。如果协议包括合同产品的定制服务，我们提供的是综合服务；因此，这些货物不能单独识别，而是生产和交付综合产出的投入，在合同范围内形成单一履约义务。此外，我们评估了其在每项收入安排中是否充当委托人还是代理人，并得出结论，在所有销售交易中，它都是委托人。此外，考虑到ASC 606提供的指导和指示性因素，我们得出结论，它提供保证型担保（保修期长达两年），因为除了修复销售时存在的缺陷外，它不向客户提供服务。根据历史业绩、当前情况和趋势预测，我们估计，在销售时，根据ASC 460担保，不应确认保修政策规定的退货补贴。
根据ASC 606，我们在合同开始时估算交易价格，包括可变对价，并在合同期限内确认收入，而不是在费用固定或可确定时确认收入。换句话说，如果与客户签订的合同包含可变对价（即交易量回扣），则我们在合约开始时估算可变对价，并仅在随后解决与可变对价相关的不确定性后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下调整交易价格。此外，我们的合同中没有确定任何实质性权利或重要的融资组成部分。付款条件通常包括预付款要求。从客户付款到完成履约义务之间的时间少于一年。付款条件大多是固定的，不包括可变对价，交易量折扣除外。
履行义务所得收入根据确定的交易价格予以确认。交易价格反映了我们在本合同下拥有的权利金额。它根据合同中承诺的服务的独立销售价格分配给不同的履约义务。如果有多个履约义务，我们会根据其可观察到的独立销售价格为不同的履约义务分配交易价格，并在履行这些履约义务时确认收入。
在大多数产品销售中，收入是在客户获得对相应商品的控制权时确认的，也就是说，当控制权根据商定的合同和规定的运输条款将控制权移交给客户时，产品从我们的设施发货。如果合同包括定制服务，其中确定了一项履约义务，则收入将在一段时间内予以确认，因为我们的业绩不会创造具有替代用途的资产，而且我们拥有就迄今为止完成的业绩获得付款的可执行权利。我们使用输入法（即成本对成本法）来衡量在完全履行履约义务方面取得的进展。
补助金收入和相关递延收入
补助金包括从各种机构和组织收到的现金补贴。补助金被确认为其他收入。当补助金附带的所有条件都得到满足后，这些金额将在合并业务报表中确认。
除非设保人认定相关费用符合资格，实际发生并且可以确定费用是允许的，否则补助金的条件将无法得到满足。这些补助金在收到时被确认为递延收入，并在发生符合条件和允许的相关成本和支出时记为收入。在所有补助计划中，都指定了一名协调员。除其他外，协调员从设保人那里获得资金，然后按照计划规定的程序将其分配给商定的各方。我们评估了它在担任特定补助金协调员时是充当委托人还是代理人，并得出结论，在所有相关交易中，它充当代理人。
49
善意
Advent根据估计的公允价值将企业收购中转移的收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。转让的购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分记为商誉。此类估值要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估值和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计包括但不限于从获得的许可证、商品名称、在制研发（“研发”）、专利、客户客户、客户合同和专有技术以及使用寿命和贴现率中获得的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际业绩可能与估计有所不同。在计量期内，Advent可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。计量期结束后，任何后续调整都将记录在合并运营报表中。
对于重大收购，Advent会获得对收购的无形（和某些有形）资产以及某些承担的义务和权益的独立评估和估值。Advent对每项收购以及每个报告期内的所有收购进行了汇总分析，以确定这些收购是否属于ASC 805-10-50背景下的重大收购。
已确定无形资产的估计公允价值和使用寿命基于许多因素，包括对收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、成本规避的估计、收购业务的性质、已确定无形资产的具体特征以及我们和收购业务的历史经验。用于确定已确定无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因多种因素而发生变化，包括产品需求、市场状况、影响我们运营商业模式的法规、技术发展、经济状况和竞争。
我们每年在第四财季进行商誉减值分析，如果事实和情况的变化表明我们的申报单位的公允价值可能低于其账面金额，则更频繁地进行商誉减值分析。在测试商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估了所有事件或情况之后，我们确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大，则无需进行额外的减值测试。当Advent确定需要进行公允价值测试时，我们会估算申报单位的公允价值，并将结果与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则记录的减值金额等于账面价值超过公允价值的金额，但不超过与报告单位相关的商誉金额。目前，我们已经确定了三个举报单位。
该公司对截至2023年6月30日的季度进行了定性分析，并确定公司的两个申报单位UltraCell和Serenergy/FES的触发事件已经发生，这需要对商誉和长期资产，包括确定寿命的无形资产，进行减值测试。
公司考虑了与当前和预期的未来经济和市场状况相关的触发事件及其对公司的影响，以及当前的收入预测。鉴于某些市场因素，公司确定这些触发事件已经发生，需要进行定量分析。
作为减值评估的一部分，公司更新了重要的公允价值投入假设，包括收入、利润率和资本支出，以反映当前的市场状况。估值假设的其他变化包括利率上升和市场波动，导致更高的贴现率。
50
UltraCell 报告单位
2023年第二季度，公司使用市场、成本和收益方法相结合的方法，更新了UltraCell的未来预测现金流，该现金流用于无形资产和商誉的公允价值计量。该公司正在逐步停止使用UltraCell的商品名称，因此在此期间确认了40万美元的减值费用。专利技术的估值采用多期超额收益法，这是一种收益法。用于对专利技术进行估值的折扣率从收购UltraCell时的11.6％提高到17.7％。公司确定与专利技术相关的未贴现现金流低于当前账面价值，因此在此期间确认了330万美元的减值费用。公司根据最新的预测确定，申报单位的公允价值低于其当前账面价值。因此，该公司在此期间记录了60万美元的商誉减值费用。
SereNergy 和 FES 报告单位
2023年第二季度，公司更新了Serenergy和FES的未来预测现金流，该现金流用于使用市场、成本和收益方法对无形资产和商誉进行公允价值计量。该公司在收购Serenergy和FES时收购了有限的无形资产，包括专利、工艺知识和订单积压。公司确定归属于IPR&D的未贴现现金流大于当前账面价值。因此，该公司认为，更新的长期预测并未显示与知识产权与开发相关的减值。与收购Serenergy和FES相关的所有其他有限寿命无形资产此前均已全部摊销或减值。该公司根据最新的预测确定该申报单位的公允价值为1,360万美元，低于其当前账面价值。因此，该公司在此期间记录了510万美元的商誉减值费用。
如果公司的预计现金流发生进一步的不利变化和/或关键假设的进一步变化，包括但不限于贴现率的提高、市场倍数的降低、收入增长降低、利润率降低和/或终端增长率降低，则公司可能需要记录其无形资产和/或长期资产的非现金减值费用。此类非现金费用可能会对该费用报告期内公司的合并运营报表和资产负债表产生重大不利影响。该评估对更广泛的市场状况很敏感，包括贴现率和市场倍数，以及公司估计的未来现金流。
所得税
Advent遵循ASC 740所得税下的资产和负债会计方法对所得税进行核算。根据资产和负债法，递延所得税资产和负债的确认是由于现有资产和负债金额与其各自税基之间的暂时差异造成的未来税收后果的估计。这种方法还要求确认未来的税收优惠，例如净营业亏损结转，以实现此类收益的可能性更大。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。定期重新评估估值补贴，以确定未来是否更有可能实现税收优惠，以及是否应发放任何现有的估值补贴。
Advent的部分业务活动是通过其在美国以外的子公司进行的。这些子公司的收益通常无限期地再投资于当地企业。此外，当地法律法规也可能限制某些子公司向其母公司支付股息。因此，根据ASC 740 “所得税”，Advent通常不会为汇回此类收入而累积所得税。如果我们打算从任何此类子公司汇回多余的累计收益，我们将确认此类国外收益的递延所得税负债。
51
Advent会评估其所得税状况，记录所有年度的税收优惠，并根据对每个报告日可用的事实、情况和信息的评估，进行审查。对于那些在与完全了解所有相关信息的税务机构进行最终和解后实现的可能性大于50％的税收状况，Advent会记录税收优惠。对于那些不太可能持续的所得税状况，合并财务报表中不确认任何税收优惠。Advent确认与不确定税收状况相关的利息和罚款是所得税准备金的一部分。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。对于那些不太可能持续的所得税状况，合并财务报表中不确认任何税收优惠。Advent确认与不确定税收状况相关的利息和罚款是所得税准备金的一部分。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，简明合并运营报表中分别记录了8万美元和60万美元的净所得税（支出）收益. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，简明合并运营报表中分别记录了净所得税（支出）收益和170万美元。Advent目前未发现任何可能导致重大累积或严重偏离其状况的问题。 Advent 需要接受主要税务机关的所得税审查。
Advent及其美国子公司可能会受到美国联邦、州和市税务机构的审查，而Advent在美国境外的子公司可能会受到其税务机构的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入关系，以及对美国联邦、州和城市税法以及Advent子公司开展业务活动的国家的税法的遵守情况。2017年12月22日，2017年的《减税和就业法》签署成为立法。作为立法的一部分，除其他变化外，美国企业所得税税率从35％降至21％。
认股权证责任
Advent占与首次公开募股相关的26,369,557份认股权证（包括24,399,418份公开认股权证和1,970,139份私募认股权证），以及根据ASC 815-40-15-7D在业务合并完成时发行的40万份营运资金认股权证。如果认股权证不符合股权待遇标准，则必须将其记录为负债。我们已经确定，只有私募认股权证和营运资金认股权证必须记为负债，因此，我们将这些认股权证工具按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。私募认股权证和营运资金认股权证的公允价值是使用报价（如果有）确定的，或者是基于修改后的Black-Scholes-Merton模型确定的。私募认股权证和营运资金认股权证的公允价值是根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的修改后的Black-Scholes-Merton模型确定的。
最近的会计公告
财务会计准则委员会或Advent采用的其他标准制定机构不时发布新的会计公告，这些声明自规定的生效日期起由Advent采用。除非另有讨论，否则Advent认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对Advent的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
有关最近的会计公告、采用这些公告的时间以及Advent对其对Advent财务状况和经营业绩的潜在影响的评估的更多信息，请参阅本报告其他地方的简明合并财务报表中的附注2。
52
补充非公认会计准则指标和对账
除了提供根据公认会计原则编制的指标外，我们还提供了某些补充的非公认会计准则指标。这些指标是息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益/（亏损），我们使用这些指标来评估我们的经营业绩、进行业务规划以及衡量我们相对于同行的业绩。这些非公认会计准则指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能与其他公司提出的类似指标不同，可能无法与其他类似标题的指标进行比较。我们认为，这些衡量标准有助于评估Advent持续业务的经营业绩。除了根据公认会计原则报告的净收益、运营费用和收入、现金流以及其他衡量财务业绩和流动性的指标外，还应考虑这些衡量标准，而不是替代这些衡量标准。这些非公认会计准则指标的计算是在所有报告期内均以一致的方式计算的。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
提供这些补充性非公认会计准则指标是为了帮助读者确定我们的经营业绩。我们认为，这项衡量标准有助于评估业绩和突出总体趋势。我们还认为，证券分析师和投资者在比较我们的业绩与其他公司的业绩时经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润与最具可比性的GAAP指标，即净收益/（亏损）不同，主要是因为它不包括利息、所得税、不动产、厂房和设备的折旧以及无形资产的摊销。调整后的息税折旧摊销前利润调整了一次性交易成本、资产减值费用和认股权证负债公允价值变动等项目的息税折旧摊销前利润。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
| 息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销 | 三个月
已结束 9 月 30 日 （未经审计） |
九个月
结束了 9 月 30 日 （未经审计） |
||||||||||||||||||||||
| （以百万美元计） | 2023 | 2022 | $ 零钱 | 2023 | 2022 | $ 零钱 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (11.85 | ) | $ | (11.47 | ) | (0.38 | ) | $ | (45.67 | ) | $ | (26.71 | ) | (18.96 | ) | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | $ | 0.89 | $ | 0.35 | 0.54 | $ | 2.10 | $ | 1.13 | 0.97 | ||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | $ | 0.12 | $ | 0.69 | (0.57 | ) | $ | 0.53 | $ | 2.11 | (1.58 | ) | ||||||||||||
| 财务收入/（支出），净额 | $ | - | $ | - | - | $ | (0.12 | ) | $ | 0.01 | (0.13 | ) | ||||||||||||
| 其他收入/（支出），净额 | $ | 0.12 | $ | - | 0.12 | $ | 0.88 | $ | 0.22 | 0.66 | ||||||||||||||
| 外汇差额，净额 | $ | 0.01 | $ | 0.03 | (0.02 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | 0.05 | (0.16 | ) | |||||||||||
| 所得税 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.56 | ) | 0.48 | $ | 0.72 | $ | (1.66 | ) | 2.38 | |||||||||||
| EBITDA | $ | (10.79 | ) | $ | (10.96 | ) | 0.17 | $ | (41.67 | ) | $ | (24.85 | ) | (16.82 | ) | |||||||||
| 认股权证负债净变动 | $ | 0.13 | $ | 0.91 | (0.78 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (7.25 | ) | 6.89 | |||||||||||
| 减值损失 | $ | - | $ | - | - | $ | 9.76 | $ | - | 9.76 | ||||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (10.66 | ) | $ | (10.05 | ) | (0.61 | ) | $ | (32.27 | ) | $ | (32.10 | ) | (0.17 | ) | ||||||||
调整后净亏损
提供这项补充性非公认会计准则指标是为了帮助读者确定我们的财务业绩。调整后的净亏损与最具可比性的GAAP衡量标准净亏损不同，主要是因为它不包括一次性交易成本、资产减值费用和认股权证负债变动。下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损对账情况。
| 调整后净亏损 | 三个月
已结束 9 月 30 日 （未经审计） |
九个月已结束 （未经审计） |
||||||||||||||||||||||
| （以百万美元计） | 2023 | 2022 | $ 零钱 | 2023 | 2022 | $ 零钱 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (11.85 | ) | $ | (11.47 | ) | (0.38 | ) | $ | (45.67 | ) | $ | (26.71 | ) | (18.96 | ) | ||||||||
| 认股权证负债净变动 | $ | 0.13 | $ | 0.91 | (0.78 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (7.25 | ) | 6.89 | |||||||||||
| 减值损失 | $ | - | $ | - | - | $ | 9.76 | $ | - | 9.76 | ||||||||||||||
| 调整后净亏损 | $ | (11.72 | ) | $ | (10.56 | ) | (1.16 | ) | $ | (36.27 | ) | $ | (33.96 | ) | (2.31 | ) | ||||||||
53
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
Advent面临各种市场和其他风险，包括利率和通货膨胀变动的影响，以及资金来源可用性风险、风险事件和特定资产风险。
利率风险
Advent持有现金和现金等价物，用于营运资金、投资和一般公司用途。截至2023年9月30日，Advent的无限制现金余额约为370万美元，包括不受美国总体利率水平变动影响的运营和储蓄账户。由于Advent打算进行有限的债务融资，因此预计未来不会受到利率风险的重大影响。
通货膨胀风险
Advent认为通货膨胀目前不会对其业务产生实质性影响。为了缓解通货膨胀造成的成本增加，Advent已采取措施，例如以较低的成本寻找替代用品，以及在预期用途之前以更优惠的价格预先购买材料和用品。
外汇风险
Advent的成本和收入以欧元、丹麦克朗和菲律宾比索计价，因此容易受到汇率波动的影响。由于风险敞口相对较低，到目前为止，Advent尚未进行任何套期保值交易以减轻外汇的影响。随着我们规模的扩大，我们预计将继续以外币实现部分收入和成本，因此预计将在适当时候采取适当的外汇风险缓解措施。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。
披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
54
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们在正常业务过程中不时受到各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的约束。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，存在很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。但是，我们认为，目前正在审理的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是个人还是总体而言，对我们的业务都不重要，只有一个例外：
2023年6月7日，F.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbH（“F.E.R.”）根据2021年6月25日的股票购买协议的仲裁条款，向公司发出了仲裁请求，该公司收购了Serenergy和FES，该收购于2021年8月31日结束。根据德国仲裁协会的仲裁规则，仲裁将在德国美因河畔法兰克福举行。F.E.R. 断言，根据收盘之日股票对价的上限和相应价值，其到期日约为450万欧元。该公司认为该索赔没有法律依据，并打算在这些诉讼中为自己辩护；尽管我们无法准确预测此事的最终结果。
第 1A 项。风险因素。
尽管作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息，但我们注意到以下风险：
我们的股票交易价格一直低于1.00美元，我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市交易。2023年5月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中表示公司普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则规定了继续在纳斯达克资本上市的最低出价要求市场。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），在2023年11月20日之前，公司有180个日历日来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在180天内至少连续10个工作日达到每股1.00美元，届时工作人员将书面通知公司遵守最低出价要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权延长该十天期限。纳斯达克的通知对该公司在纳斯达克的普通股上市没有立即影响。
该公司打算密切关注普通股的收盘出价，并考虑所有可用的选择来弥补出价缺陷，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。如果公司在2023年11月20日之前仍未恢复对出价要求的遵守，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期，但最低出价要求除外，以及公开持股市值的持续上市要求，并且公司向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷，如有必要。此外，与已发行普通股数量无关的其他因素，例如负面的财务或经营业绩，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，从而危及我们满足或维持纳斯达克最低出价要求的能力。
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如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行交易，例如OTCQB或场外市场集团公司维护的粉红市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求买入时获得准确报价不太方便，而且许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股由于难以进入场外市场，政策禁止他们进行交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，该规则对经纪交易商提出了额外的披露要求。与细价股相关的法规，加上低价股投资者每笔交易的成本通常更高，这是由于经纪人佣金通常比高价股票价格的比例更高等因素所致，将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。此外，退市将对我们按照我们可接受的条件或完全可以接受的条件筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会。出于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力产生不利影响。
除了本季度报告中列出的其他信息外，有关可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大负面影响的风险因素的讨论，请参阅我们2022年年度报告中 “风险因素” 标题下的披露。所描述的这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生不利影响。2022年年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。 优先证券违约。
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
作为本10-Q表季度报告的一部分，正在提交或提供以下证物：
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展品编号 |
描述 | |
| 1.1 | 在公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2023年6月2日签订的市场发行协议中（参照公司于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录1.1合并） | |
| 3.1 | 2023 年 6 月 20 日提交的第二份经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于 2023 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 10.1 | 公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订的截至2023年4月10日的收购协议（参照公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并） | |
| 10.2 | 公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订的自2023年4月10日起生效的注册权协议（参照公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并） | |
| 31.1* | 根据规则13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 | |
| 101.PRE* | 在线 XBRL 分类扩展演示 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | ADVENT TECHNOLOGIES | |
| 来自： | /s/ 凯文·布拉克曼 | |
| 凯文·布莱克曼 | ||
| 首席财务官 | ||
| （授权官员；首席财务和会计官） | ||
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