附录 10.1
ARBOR REALTY TRUST, INC.
2024 年修订后的综合股票激励计划
2024 年 5 月 22 日经公司股东批准
第 1 节。 计划的一般目的；定义。
该计划的名称是 Arbor Realty Trust, Inc. 2024 年经修订的综合股票激励计划（“计划”）。该计划是Arbor Realty Trust, Inc.2020年经修订的综合股票激励计划（包括该计划的前身计划，即 “前身计划”）的修正和重述 。
该计划的目的是 使公司能够吸引和留住将为公司成功做出贡献的高素质人才，并向参与者（定义见下文）提供与股东价值直接相关的激励措施 ，从而使公司所有股东 受益。
就本计划而言，以下术语 应定义如下：
“ACM” 指 Arbor 商业抵押贷款有限责任公司、纽约有限责任公司或任何继任者。
“管理员” 是指理事会，或者如果董事会将计划的管理权委托给委员会，则根据下文第 2 节的规定， 该委员会。
“奖励” 指本计划下的任何奖励。
对于每项奖励，“奖励协议” 是指 公司与参与者之间订立的规定奖励条款和条件的协议，可以是电子协议。
“董事会” 是指公司的董事会。
“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继承者。
“委员会” 指董事会委员会，由两名或更多个人组成，每人 都有资格成为（i）规则16b-3所指的 “非雇员董事” 和（ii）《纽约证券交易所上市公司手册》所指的 “独立董事” 。如果董事会在任何时候或在任何程度上将计划的 管理权委托给委员会，则计划中规定的董事会职能应由委员会行使。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“公司” 是指马里兰州的一家公司（或任何继任公司）Arbor Realty Trust, Inc.
“残疾” 是指参与者因身体或精神残疾或体弱而无法实质性履行其对 公司或任何母公司或子公司的职责和责任 (i) 在连续六个月内 ，或 (ii) 参与者提交医疗证据，使管理员满意 参与者患有身体或精神残疾或体弱，可能会阻止参与者在六年内重返履行参与者工作职责的 几个月或更长时间。此类残疾的发生日期应为该六个月期限的最后一天 或参与者提交令人满意的医疗证据的日期（视情况而定）。
“合格的 接收者” 是指公司或任何母公司或子公司的高级职员、董事、员工、顾问（包括 向公司提供服务的 ACM 员工）或顾问。
“行使价” 是指期权持有人在行使期权时可以购买可发行股份 的每股价格（如果有）。
截至特定日期的 “公允市场价值” 是指署长根据《守则》第409A条全权决定确定普通股的公允市场价值；但是，前提是（i）如果 普通股获准在国家证券交易所交易，则任何日期普通股的公允市场价值 应为开盘和收盘销售的平均值该交易所在该日期公布的此类股票的价格，如果在该日期未报告出售 ，则在该日期之前的最后一天报告的价格报告出售的日期，(ii) 如果普通股获准在全国证券交易商协会自动报价（“纳斯达克”）系统或其他类似报价系统 上报价 并被指定为全国市场体系（“NMS”）证券，则普通股在任何日期的公允市场价值 应为该系统上报告的该股票的开盘价和收盘价的平均值在该日期，或者，如果在该日期未报告销售 ，则在报告销售的日期之前的最后日期，或(iii) 如果普通股获准在纳斯达克系统报价 ，但尚未被指定为NMS证券，则普通股在任何日期的公允市场价值应为 该日该系统上该股的最高出价和最低要价的平均值，或者如果在该日期未报告买入和卖出价格 ，则为买入和卖出日期之前的最后日期报告了价格。
“激励股票 期权” 是指任何打算被指定为《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的期权。
“非合格股票 期权” 是指任何不是激励性股票期权的期权，包括任何提供（截至授予该期权时）不被视为激励性股票期权的期权 。
“期权” 是指根据下文第 6 节授予的购买股票的期权。
“母公司” 是指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是该连锁店中的每家公司 （公司除外）拥有该连锁店中其他公司 所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。
“参与者” 是指管理员根据下文第 2 节中管理员的权限 选择的任何合格接收者，以获得期权和/或限制性股票奖励。
“限制性股票” 是指根据下文第7节授予的某些限制的股票。
“限制性股票 单位” 是指未来获得股票（或其当时的公允市场现金价值）的合同权利，前提是满足归属条件 。
“股份” 是指根据本计划预留用于发行的普通股（根据第 3 条和第 4 节进行调整）以及任何后续证券。
“子公司” 是指以 公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是不间断链条中的每家公司（最后一家公司除外）都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。
第 2 节。行政。
本计划应由董事会管理 或由董事会自行决定由委员会管理，委员会应由董事会任命，按董事会 的意愿任职。根据本计划的条款，署长应拥有以下权力和权力：
选择应为参与者的合格接收者；
确定是否以及在多大程度上向参与者授予限制性股票或限制性股票单位的期权或奖励；
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的 股的数量；
确定根据本协议授予的每项奖励的条款和 条件，这些条款和 条件与本计划条款不矛盾；以及
以确定与本计划条款不一致的条款和 条件，本计划适用于证明根据本协议授予的限制性 股票或限制性股票单位的期权或奖励的所有书面文书。
署长 有权自行决定采用、修改和废除不时认为可取的管理计划 的管理规则、指导方针和惯例；解释本计划和根据本计划（以及 与之相关的任何奖励协议）的条款和规定；并以其他方式监督本计划的管理。
管理人根据本计划条款做出的所有决定均为最终决定、决定性并对包括公司和 参与者在内的所有人具有约束力。
第 3 节。股票 视计划而定。
根据本计划预留和可供发行的普通股总数 （扣除根据 前身计划发放的奖励发行的普通股和截至生效日（按照 定义的第11节）在前身计划下未偿还的奖励的普通股）总数应为17,000,000股，所有这些股票均可通过激励性股票期权授予。此类股份 可以全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。
如果 (i) 任何 期权在未行使期权的情况下终止或到期，或 (ii) 任何限制性股票或限制性股票单位的奖励被没收、取消或以其他方式未能归属（包括根据 前任计划获得的任何期权或限制性股票或限制性股票单位的奖励），则受此类终止、到期或没收奖励的股份将再次以相关方式发行 未来将根据本计划授予奖励。
第 4 节。企业 交易。
如果发生任何合并、 重组、合并、资本重组、分拆、合并、股票回购、股票分割、反向股票分割、股票分红、 特别股息或其他影响普通股的公司结构变动，应在 (i) 根据本计划预留发行的股票总数中进行公平替代或按比例进行调整，(ii) 种类，编号 以及根据本计划授予的已发行期权或限制性股票单位的股票的行使价（如果适用），(iii)根据本计划授予的限制性股票的未偿还奖励的股票的 种类、数量和购买价格，以及 (iv) 第 6 (i) 节中规定的 限制，在每种情况下，均由管理员自行决定。此类其他 替代或调整应由管理员自行决定作出。对于本段所述任何 事件，管理员可自行决定取消任何未付奖励 以及以现金或其他财产支付的款项。
第 5 节。资格。
符合条件的接收者可以获得 的期权和/或限制性股票或限制性股票单位的奖励。本计划的参与者应不时 由管理员自行决定从合格接受者中选择。
管理员应有权 向作为公司或任何母公司或子公司雇员的任何合格收款人（包括同时也是公司高管的董事 ）激励性股票期权、非合格股票期权或两种类型的期权，和/或限制性 股票或限制性股票单位。公司或任何母公司或子公司的非雇员董事、顾问（包括ACM员工 ）或顾问如果不是公司或任何母公司或子公司的员工，只能获得非合格 股票期权和/或限制性股票或限制性股票单位的期权。
第 6 节。选项。
期权可以单独授予 ，也可以与根据本计划授予的其他限制性股票或限制性股票单位奖励一起授予。根据计划 授予的任何期权均应采用管理员可能不时批准的形式，并且每个期权对每位参与者的 条款不必相同。获得期权的参与者应以管理员确定的形式 与公司签订奖励协议，该奖励协议应规定期权的行使价、期权的 期限以及有关根据该协议授予的期权行使性的条款。
根据 本计划授予的期权可以分为两种类型：（i）激励性股票期权和（ii）非合格股票期权。如果任何期权 不符合激励性股票期权的资格，则它应构成单独的非合格股票期权。可以向同一参与者授予多个期权 ，并在本协议下同时未平仓。
在 计划下授予的期权应受以下条款和条件的约束，并应包含管理员认为适宜的额外条款和条件，与 的条款不一致：
期权 行使价。期权下可购买的股票的每股行使价应由管理人 在授予时自行决定，但是，(i) 就激励性股票期权而言，不得低于该日普通股 公允市场价值的100％（该日合格的 接受者拥有（或被视为根据《守则》第424（d）条拥有）拥有公司所有类别股票总投票权百分之十以上的股票，或任何母公司或子公司），以及（ii）对于非合格股票期权， 低于该日普通股公允市场价值的100％。
选项 期限。每种期权的期限应由管理员确定，但自授予该期权之日起十年 内不得行使任何期权；但是，如果员工拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的 归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票的合并投票权的10％以上向此类员工授予激励性股票期权，即此类激励性股票 期权的期限（在授予时守则要求的范围内）自赠款之日起不超过五年.
可锻炼性。 期权可在授予之时或之后行使，并受管理员 在授予时或之后确定的条款和条件的约束。管理员还可以规定，任何期权只能分期行使， 管理员可以根据管理员 可能自行决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。
练习方法 。在遵守第 6 (c) 条的前提下，期权可以在期权期内随时全部或部分行使， 方法是向公司发出书面行使通知，具体说明要购买的股票数量，并附上 (i) 全额支付 以现金购买的总行使价，(ii) 交付行使当日公允市场价值等于的已发行普通股 行使期权时应支付的总行使价； (iii) 合理地通过经纪商同步出售在美联储委员会T条例允许的情况下，管理人可以接受行使时获得的股份，或者（iv）通过管理人 可能不时自行决定授权的其他方式支付行使价。
如果受赠方选择 根据上述第 (ii) 条支付期权的应付行使价：(A) 只能投标整数 普通股（而非普通股的部分股份），(B) 该受让人必须出示公司可以接受的 证据，证明他或她拥有投标的任何此类普通股用于支付该日前至少六个月的行使价（且此类投标的 普通股不存在任何重大没收风险）行使时， 和 (C) 普通股必须交付给公司。根据受赠方的选择，可以通过 通过以下方式进行交付：（i）实际交付为支付行使价而投标的所有此类普通股的证书， 并附上以公司可接受的形式正式签订的转让文书，或（ii）指示受赠方的经纪人 通过账面记账将此类普通股转让给受让人的经纪人 受赠方的经纪账户存入公司 指定的经纪账户。当通过交割普通股支付行使价时，行使期权的总行使 价格与已付普通股的公允市场价值 （加上任何适用的税款）之间的差额（如果有）应以现金支付。任何受赠方均不得投标公允市场价值超过 行使期权应付的总行使价（加上任何适用的税款）的普通股。
期权的不可转让性 。除非管理员或奖励协议中另有规定，否则不得以遗嘱或血统或分配法以外的任何方式出售、质押、 转让、抵押、转让或处置期权。
终止雇佣或服务。参与者在行使此类期权之前出于任何原因终止其董事、 顾问或顾问的雇用或服务时获得期权的权利，应在管理此类期权的奖励协议中规定 。
激励性股票期权的年度 限额。如果参与者根据本计划以及公司或任何母公司或子公司的所有其他 期权计划授予参与者的激励性股票期权在任何日历 年内首次可行使的股票的公允市场总价值（截至激励 股票期权获得之日确定）超过100,000美元（根据《守则》第422（d）条确定），此类激励性股票期权 中超过 100,000 美元的部分应被视为不合格股票选项。
作为股东的权利 。在期权持有人发出书面行使通知、全额支付此类股票、满足本协议第10（d）节的要求 以及根据要求提供本协议第10（b）节所述陈述之前，期权持有人无权获得股息或股东对该期权所涉股份 的任何其他权利。
每年 限额。在任何一个日历年度 年中，任何符合条件的收款人都不会获得超过25万股普通股的期权。
没有 重新定价。除第 4 节所述的调整外，在任何情况下，未经公司股东批准，均不得在授予期权后降低 期权的行使价，也不得取消期权以换取 行使价较低的替代期权或换取其他类型的奖励或现金支付。
第 7 节。限制性 股票；非限制性股票；限制性股票单位。
限制性股票奖励 可以单独发行，也可以与根据本计划授予的期权或限制性股票单位一起发行。管理员应确定 向谁合格接收者发放限制性股票以及授予限制性股票的时间或时间；奖励的 股票数量；参与者为收购限制性股票支付的价格（如果有）；以及适用于限制性股票奖励的限制期（如第 7 (b) 节中的 定义）（如果有）。管理员还可以根据行使期权或管理员可能自行决定的其他标准来限制性股票的授予 作为授予限制性股票的条件。 每位参与者的限制性股票奖励规定不必相同。
奖项 和证书。限制性股票奖励的潜在获得者对任何此类 奖励没有任何权利，除非且直到该获奖者签署了证明该奖励的奖励协议（“限制性股票奖励协议”） ，并在奖励日期后的六十天（或 管理员可能指定的其他期限）内向公司交付了完整执行的副本，该副本可以通过电子方式交付。除非下文第 7 (b) 节中另有规定，否则每位获得限制性股票奖励的 参与者均应获得此类限制性股票的股票证书， 该证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于任何此类奖励的条款、条件、 和限制。奖励也可以通过图书录入进行记录，在这种情况下，将注明对此类账面报名的适用限制 。
公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）交给 公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作为任何限制性股票奖励的条件，参与者 应交付与该奖励所涵盖的股份有关的空白背书的股票权力。
限制 和条件。根据本第 7 节授予的限制性股票奖励应受以下限制 和条件的约束：
根据本计划和限制性股票奖励协议中关于任何此类奖励的规定，在管理人 可能设定的期限（“限制期”）内（“限制期”），不允许参与者出售、转让、质押 或转让根据本计划授予的限制性股票；但是，前提是管理员可以自行决定 ，规定分期终止此类限制，并可加快或全部或部分放弃此类限制 根据署长可能自行决定的因素和情况。
除第 7 (b) (i) 节另有规定外， 在限制期 期间，参与者通常应拥有公司股东对限制性股票的权利。非限制性股票的证书应在限制期之后立即交付给参与者 的此类限制性股票奖励不会被没收，除非管理员可自行决定 另行决定。
参与者 在限制期内因任何原因终止公司董事、顾问或顾问或 任何母公司或子公司的董事、顾问或顾问的聘用或服务时授予的限制性股票奖励的权利应在管理 此类奖励的限制性股票奖励协议中规定。
无限制 股票。无限制（完全归属）股份的奖励也可以根据本计划发放，由署长自行决定。
受限 库存单位。管理员应有权决定向哪些符合条件的接收者发放限制性股票单位 、向每位此类参与者发放的限制性股票单位的数量、限制性 股票单位的归属或没收条件以及管理员可能确定的与 本计划规定不矛盾的其他条款和条件。根据管理员的决定，限制性股票单位的付款应以现金、股份形式或现金和股份的组合支付。在向参与者发行受限制性股票单位限制性股票之前，参与者无权获得股东 的股息或任何其他权利。
第 8 节。修正 和终止。
董事会可以修改、更改 或终止本计划，但不得修改、变更或终止会损害参与者 在未经参与者同意的情况下授予的任何奖励下的权利。董事会应获得公司股东 的批准，以满足适用法律或证券交易所上市要求的必要批准为限。
管理员可以修改此前授予的任何奖励的 条款，无论是预期的还是追溯的，但是，根据本计划第 4 节，未经任何参与者的同意，此类修订 不得损害任何参与者的权利。
第 9 节未注资 计划状态。
该计划旨在构成 一个 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容 均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。
第 10 节一般 条款。
股票 不得根据本协议授予的任何奖励发行，除非此类奖励及其发行和交付 应符合所有相关法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年证券 交易法以及普通股上市的任何证券交易所的要求，并应进一步遵守 公司法律顾问对此类合规的批准。
管理员可以要求 每位收购股份的人以书面形式向公司陈述并同意该人收购股份，但没有 的分配。此类股份的证书可能包含管理员认为适当的任何图例，以反映 对转让的任何限制。
根据美国证券交易委员会、普通股 股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有股票 均应遵守管理员认为可取的股票转让令和其他限制，管理人可以安排在任何此类证书上注明图例或图例以作适当的参考遵守这样的限制。相应的限制可能适用于通过账面记录作证 的股票。
如果需要 的批准， 计划中包含的任何内容均不得阻止董事会通过其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。计划的采用 不应赋予任何符合条件的接受者继续在公司或任何母公司或子公司工作或服务的权利， 视情况而定，也不得以任何方式干涉公司或任何母公司或子公司随时终止其任何合格领取者的雇用 或服务的权利。
根据本 交付的任何股份均应以参与者满足适用的预扣税要求为前提。除非管理员另有决定，否则 参与者可以选择交付普通股（或让公司扣留股份），以全部或部分满足公司在授予或归属时行使期权或交割限制性股票 或限制性股票单位时需要预扣的税款（视情况而定）。选举一旦作出，即不可撤销。待预扣或交割的股票的公允市场价值 将是预扣税额确定之日的公允市场价值。 如果参与者选择根据本第 10 (d) 节交付普通股，则此类交割必须遵守 第 6 (d) 节规定的关于以 支付期权行使价的普通股交付的条件和程序。
董事会成员或 管理人，或代表董事会或管理员行事的公司任何高级职员或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人 责任， 董事会的所有成员或管理人以及代表董事会行事的公司每位高级职员或雇员均应在法律允许的范围内，对于任何此类诉讼、决定或解释，本公司将获得全额赔偿和保护。
根据计划 发放的奖励应受Arbor Realty Trust, Inc.的回扣政策（“回扣政策”）的约束，该政策自 起生效，奖励的获得者应被视为同意并同意适用回扣政策。
第 11 节。 计划生效日期。
该计划已通过 并获得董事会批准，将于 2024 年 5 月 22 日（“生效日期”）生效，但须经公司股东批准 。
第 12 节。计划期限 。
在生效日期十周年或之后，不得根据本计划授予任何奖励 ，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
第 13 节管辖 法律。
本计划及与其有效性、解释、履行和执行有关的所有问题 均应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释、解释和执行，无论纽约州或其他法律冲突条款有任何相反的规定。