附件99.1

转交函和同意函

提议交换凭证以收购普通股股份
的
TriSalus生命科学公司
为
普通股股份
的
TriSalus生命科学公司
和
征求同意

要约和同意征求（定义如下）和提款权将于晚上11：59后一次性到期，东部标准时间，2024年6月25日，或我们可能延长的较晚时间和日期。根据要约和同意征求意见提交的投标书（定义如下）可以在到期日（定义如下）之前提取。只能通过起草相关投标书的投标书来撤销同意，任何投标书的起草将自动构成相关同意的撤销。

要约和同意征集的交换代理为：

大陆股转信托公司

一等邮件：1 State Street，30^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
收信人：企业行动部

隔夜或亲自送货：1 State Street，30^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
收信人：企业行动部

通过安全电子上载：

Https://cstt.citrixdata.com/r-ra626d657075f47289a42ef2084830016

本转让书和同意书(定义如下)、认股权证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过登记转让交付的方式，由投标授权证持有人(定义见下文)自行选择和承担风险，除非以下说明另有规定，否则只有在交易所代理实际收到时才视为已交付。如果是邮寄，建议寄挂号信，并要求有回执，并适当投保。权证持有人有责任促使本传送书和同意书、投标的权证和任何其他文件及时交付。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。请在填写本传送书和同意书之前，仔细阅读完整的传送书和同意书，包括说明。

TriSalus生命科学公司是特拉华州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)，已将公司于2024年5月24日的招股说明书/交换要约(“招股说明书/交换要约”)和本意见书和同意书(可能不时补充和修订)的副本交付给签署人，其中列出了公司向每一类认股权证(定义如下)的持有者提出的要约，包括公开认股权证、私募认股权证和

营运资金认股权证(为免生疑问，不包括任何OrbiMed认股权证)购买本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，将有机会换取由持有人(“认股权证持有人”)(包括公开认股权证、私募配售认股权证及营运资金认股权证持有人)提出并根据要约交换的每一份认股权证换取0.3股普通股(“要约”)。除非在此有定义，否则本意见书和同意书中使用的术语应在招股说明书/要约交换中有定义。

本文所指的“认股权证”，统称为公开认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可进行调整。公开认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克全球”)上市，代码为“TLSIW”。私募认股权证和营运资金认股权证不在证券交易所上市，也不在场外交易市场交易。截至2024年5月23日，共有14,215,112份未偿还认股权证，其中包括8,281,779份公开认股权证、4,933,333份私募认股权证和1,000,000份营运资金认股权证。根据要约，公司将发行总计4,264,532股普通股，以换取认股权证。

在要约提出的同时，本公司亦正征询认股权证持有人(“同意权证”)的同意(“征求同意书”)，以修订本公司(f/k/a MedTech Acquisition Corp.)于2020年12月17日订立的认股权证协议。以及管理所有认股权证的大陆股票转让及信托公司(“认股权证协议”)，以允许本公司根据认股权证修正案，选择要求在要约结束时尚未发行的一种或多种交易所认股权证中的所有认股权证转换为0.27股普通股，这一比率比适用于要约的交换比率低10%；倘若本公司选择交换所有尚未发行的交易所认股权证，行权期将于经调整的到期日之后届满，而经调整的到期日将为该强制性交换所导致的经调整的认股权证行权期的最后一天。根据认股权证协议的条款，包括认股权证修订在内的某些修订，需要当时尚未完成的(I)公开认股权证(“公开认股权证同意阈值”)、(Ii)适用于私募认股权证的修改或修订(“私人配售认股权证同意阈值”)或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文(包括认股权证修订)的至少大多数尚未完成的权证持有人的投票或书面同意，及(Iii)有关适用于营运资金认股权证的修订或修订的营运资金认股权证(“营运资金认股权证同意阈值，并连同公开认股权证同意阈值及私募认股权证同意阈值(视乎适用而定，称为“同意阈值”)或认股权证协议中有关营运资金认股权证的任何条文，包括认股权证修正案。因此，为修订有关(I)公开认股权证、大多数公开认股权证及(Ii)私募认股权证或营运资金认股权证、大多数公开认股权证及私人配售认股权证或营运资金认股权证的认股权证协议，须视乎修订类别而定。

代表约34.8%的公开认股权证、0%的私募认股权证及0%的营运资金认股权证的各方已同意在要约中投标其认股权证，并同意根据投标及支持协议(各自为“投标及支持协议”)于同意征询中的认股权证修订。因此，如果额外约15.3%的未发行认股权证持有人同意同意征求意见中的认股权证修订，以及招股章程/要约交换中所述的其他条件得到满足或放弃，则将就公共认股权证采用认股权证修订。同样，(I)如果至少大多数未发行的私募认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修订，并且招股说明书/要约交换中描述的其他条件得到满足或放弃(包括收到至少大多数公开认股权证的持有人的同意)，则将就私募配售权证通过认股权证修正案，以及(Ii)如果至少大多数未偿还营运资金认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修订，且招股章程/要约交换中所述的其他条件得到满足或放弃(包括获得至少大多数公共认股权证持有人的同意)，则将通过关于营运资金认股权证的认股权证修正案。已签订投标和支持协议的19.4%公开认股权证的持有人保留在要约期内行使其公开认股权证的权利。在要约期届满前行使的任何认股权证将减少未清偿认股权证，并将在计算同意征集中同意认股权证修订的认股权证时省略。

权证持有人不得在未在要约中提交其同意权证的情况下同意权证修正案，而权证持有人不得在未同意权证修正案的情况下发出此等权证。对权证修订的同意是与权证相关的本意见书和同意书的一部分，因此，通过提交同意权证进行交换，权证持有人将向我们交付他们的同意。认股权证持有人可在到期日(定义见下文)之前的任何时间，撤回要约中提出的此类同意认股权证，以撤销其各自的同意。

如果权证修订就适用的认股权证类别获得批准，则根据要约未交换为普通股股份的认股权证将继续未偿还，但须受其现行条款或经修订条款所规限。吾等保留根据现行条款随时赎回任何公开认股权证的权利，包括在完成要约及同意征求前，以及如果认股权证修订获得批准，吾等可根据认股权证修订的规定，选择将一类或多类交易所认股权证转换为普通股。

要约和同意征集仅根据招股说明书/要约交换和本意见书和同意书中的条款和条件进行。要约及同意征求将于美国东部标准时间2024年6月25日晚上11：59后一分钟到期，或我们可延长至的较后时间和日期(要约及同意征求开放以使任何撤回或延期生效的期间称为“要约期”，要约期结束的日期及时间称为“到期日”)。

根据要约及同意征询协议交换认股权证的每名认股权证持有人，将获得0.3股普通股，换取该认股权证持有人提出及交换的每份认股权证。任何参与要约和同意征集的权证持有人可以低于其所有权证进行交换。

根据要约，不会发行普通股的零碎股份。代替发行零碎股份，任何根据要约有权获得零碎股份的认股权证持有人，在将该认股权证持有人的所有零碎股份合计后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以纳斯达克全球普通股在要约期最后一个交易日的最后售价。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。于任何该等撤回后，吾等将立即将提交的认股权证交还认股权证持有人(如有任何同意认股权证，则对认股权证修订的相关同意将被撤销)。

如果适用的认股权证是通过向存托信托公司(“DTC”)的交易所代理账户进行账簿转账的方式提交的，则本意见书和同意书将用于接受要约和同意书征集；但是，如果有关认股权证投标的指令是通过DTC的自动投标程序(“TOOP”)传输的，则无需签署和交付本意见书和同意书。除非认股权证持有人打算通过TOP提交认股权证，否则认股权证持有人应填写、签署及交付本传送书及同意书，以表明其希望就要约及同意征集采取的行动。

通过簿记转账到DTC交易代理人账户的方式投标的令状持有人可以通过ATOP执行投标，在这种情况下，无需填写、执行和交付本转让书和同意书。接受要约和同意征求的DTC参与者可以将其接受传递给DTC，DTC将验证接受并执行向交易所代理人在DTC的账户进行簿记交付。然后，DTC将向交易所代理发送“代理消息”以供其接受。DTC传递代理人的消息将满足要约和同意征求的条款，即由代理人的消息中确定的DTC参与者签署和交付传达信和同意书。任何通过簿记转让方式投标的令状持有人必须明确承认其已收到并同意受本传递和同意书约束，并且可以对其执行本传递和同意书。

如本意见书及同意书所使用，就本文所述的投标程序而言，术语“注册持有人”指认股权证以其名义登记在本公司账簿上的任何人士，或被列为结算机构就认股权证上市的证券头寸的参与者。

据我们所知，美国没有任何州的报价和征求同意不符合适用法律。如果我们意识到美国任何州根据要约提出要约以及征求同意或接受认股权证不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在这种善意的努力之后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向权证持有人提出要约和征求同意(也不会接受来自权证持有人或其代表的投标)。

请参阅从第11页开始的本传送函和同意书的说明，以正确使用和交付本传送信和同意书。

已投标认股权证的说明

在下面列出与本意见书和同意书相关的授权书。如果下面的空白处不够用，请在单独签署的时间表上列出已注册的授权书编号，并将该列表贴在本递交和同意书上。

姓名(S)和地址登记持有人(S)认股权证		手令的数目招标
		共计：


	☐	如果上述认股权证是通过向交易所代理在DTC开立的账户转账的方式交付的，请在此处勾选，并填写以下内容(仅供符合资格的机构使用)：

招标机构名称：
帐号：
交易代码编号：

通过使用TOP和遵守有关要约和同意征求的适用TOP程序，将认股权证记入交易所代理在DTC的账户，包括(如果适用)向交易所代理发送一条认股权证持有人在其中承认并同意受本传送书和同意书中所载条款约束并作出陈述和保证的消息，DTC参与者代表自身和该等认股权证的实益拥有人(S)确认适用于其和该实益拥有人(S)的本《转让书》和《同意书》(包括同意《认股权证修正案》及所有陈述和担保)的所有条款，如同其已填写所需信息并将本《转让书》和《同意书》签署并转交给交易所代理一样。

注意：必须在下面提供签名。请阅读

仔细地附随说明。

TriSalus生命科学公司c/o大陆股票转让与信托公司作为交易所代理
道富街1号，30号^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
收信人：企业行动部

根据并遵守招股说明书/交换要约以及本意见书和同意书中所列的条款和条件，签字人特此确认已收到：

(i)

根据要约及同意征求向本公司投标以交换上述“已投标认股权证的描述-已投标认股权证的数目”项下所述的认股权证数目；

(Ii)

认购在根据要约及同意征求意见交换该等已投标认股权证时可发行的普通股，即每股认购权证换0.3股普通股；及

(Iii)

如果上述“已提交认股权证的说明”中所述的认股权证包括任何同意权证，则同意认股权证修正案。

除招股说明书/交换要约另有规定外，在此作出的投标是不可撤销的。签字人明白，本投标书将保持完全效力，除非和直到该投标书根据招股说明书/要约交换协议以及本意向书和同意书中规定的程序撤回和撤销。签字人明白，本投标在到期日之后不得撤回，撤回通知只有在按照招股说明书/要约交易所规定的具体撤回程序送达交易所代理后才有效。

如下文签署人持有实益拥有人的认股权证，则下文签署人表示已从其每一实益拥有人处收到一份已妥为填写及签立的“指示表格”表格，该表格附于本公司随本同意书寄给下文签署人的“致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人的函件”，指示下文签署人采取本意见书及同意书所述的行动。

如下文签署人并非上述“已提交认股权证的说明”所指认股权证的登记持有人或该持有人的法定代表或实际受权人(或如属透过DTC持有的认股权证，则为持有该等认股权证的DTC参与者)，则下文签署人已取得一份填妥妥当的不可撤销委托书，授权下文签署人(或下文签署人的法定代表人或受权人--事实上)代表其持有人就该等认股权证递交同意书，而该委托书已连同本通函及同意书送交交易所代理。

签署人明白，根据招股章程/要约及本转让同意书及本同意书所载的条款及条件，任何经适当投标及未撤回而获接纳以供交换的认股权证将会兑换普通股股份。签署人明白，在某些情况下，本公司可能不会被要求接受所提供的任何认股权证(包括在到期日后提交的任何认股权证)。如果任何权证因任何原因不被接受用于交换，或者如果投标的权证被撤回，该等未交换或撤回的权证将免费退还给投标持有人(如果适用)，并且对权证修正案的相关同意将被撤销。

以下签署人明白，在招股章程/交换要约及本意见书及同意书所载条款及条件的规限下，任何经适当提交而未被有效撤回的同意权证，如被接受作交换用途，即构成持有人对权证修订的有效交付同意书。未在要约中提交同意权证的情况下，同意权证持有人不得同意《授权书修正案》，同意权证持有人不得提交其同意书

在没有同意授权修正案的情况下。持证人可在到期日之前的任何时间撤回他或她提交的认股权证，以撤销他或她对认股权证修正案的同意。

在本公司接受签署人根据要约和同意征求意见进行交换的认股权证投标后生效，如上文“已投标认股权证的说明-已投标认股权证的数目”所述，以下签署人如下：

(i)

将以下签署人作为该等认股权证持有人的身份所引起或已产生的所有权利、所有权及权益，以及与该等认股权证持有人身分有关或因该等认股权证持有人身分而引起的任何及所有申索，转让及移转予本公司或应本公司的命令而转让；

(Ii)

放弃与该等认股权证有关的任何及所有权利；

(Iii)

解除及免除本公司以下签署人可能现在或将来可能因该等认股权证而产生或与该等认股权证有关的任何及所有索偿；

(Iv)

确认要约是酌情的，公司可根据交易所招股说明书/要约的规定延长、修改、暂停或终止要约；以及

(v)

承认认股权证和普通股的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。

签署人明白，根据招股章程/要约及本递交及同意书指示中所述的任何程序进行的认股权证投标，如获本公司接纳，将按要约及同意征求的条款及条件，构成签署人与本公司之间具约束力的协议。

在接受交换后生效，签署人在此不可撤销地组成并任命交易所代理作为公司的代理人，作为签署人在此提交的认股权证的真实合法代理人和事实受权人，并具有完全的替代权(该授权书应被视为与利息相结合的不可撤销的授权书)：

(i)

将DTC所保存账簿上该等认股权证的所有权连同所有随附的转让和真实性证据转让给或应本公司的命令转让；

(Ii)

在公司账簿上提交所有权转让的认股权证；

(Iii)

将该等认股权证的所有权转移至本公司或其代理人的账簿，或在本公司或其代理人的指示下转让，并向本公司或在本公司的指示下交付所有有关转让及真实性的随附证据；及

(Iv)

获得所有利益，并以其他方式行使该等认股权证的所有实益所有权权利；

所有条款均符合招股说明书/要约交换及本意见书和同意书中所述的要约和同意征求条款。

以下签署人特此声明、保证并同意：

(i)

以下签署人拥有全权及授权，以投标认股权证，并出售、交换、转让及移转该等认股权证的所有权利、所有权及权益；

(Ii)

签署人有完全权力和授权认购根据要约和同意征求意见可发行的所有普通股股份，以换取在此提交的认股权证；

(Iii)

以下签署人对在此提交的认股权证拥有良好的、可出售的和未设押的所有权，一旦公司根据要约和同意征求接受此等认股权证以供交换，公司将获得此等认股权证的良好、可出售和未设押的所有权，在每种情况下都不受任何担保权益、留置权、限制、收费、产权负担、有条件销售协议或任何其他义务的约束，不受任何不利索赔的约束；

(Iv)

以下签署人有完全的权力和授权同意授权证修正案；

(v)

应要求，以下签署人将签署和交付公司或交易所代理认为完成和实施本协议所述交易所必需或适宜的任何附加文件；

(Vi)

以下签署人已收到并审阅了招股说明书/交换要约、本意见书和同意书以及授权证修正案；

(Vii)

签署人确认，除招股说明书/交易所要约所包含的信息外，本公司、信息代理、交易所代理、交易商经理和募集代理或代表上述任何一项行事的任何人均未就本公司、要约和同意征求、认股权证或普通股向签名者作出任何明示或默示的声明、陈述或担保，但招股说明书/交易所要约中包含的信息除外；

(Viii)

招股说明书/交换要约的条款和条件应被视为包含在本意见书和同意书中，并构成本同意书的一部分，应据此阅读和解释；

(Ix)

以下签署人理解，根据要约和同意征求以及在本指示中的认股权证投标构成以下签署人对要约和同意征求的条款和条件的接受；

(x)

下列签署人自愿参与要约；以及

(Xi)

签字人同意要约和征求同意的所有条款。

除非下文“特别发行指示”另有说明，本公司将以下文签署人(S)的名义，如上文“已投标认股权证的说明”所述，发行下文签署人根据要约及同意征求条款就根据本章程及同意书提交及交换的认股权证而有权获得的普通股股份。如完成以下“特别发行指示”，本公司将以“特别发行指示”所列人士或账户的名义发行该等普通股(并以现金代替任何零碎股份)。

签署人同意，如本公司不接受根据本附函及同意书提交的任何认股权证进行交换，本公司并无责任根据本附函及同意书的“特别发行指示”条文，转让其持有人(S)的任何认股权证。

在本意见书和同意书中，签字人的确认、陈述、保证和协议将被视为在每次截止日期和要约和同意征集完成之日自动重复和重新确认。本传送书和同意书中授予或同意授予的权力不受签署人死亡或丧失行为能力的影响，并且将继续存在，签署人根据本传送书和同意书承担的每项义务对以下签署人的继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人、个人和法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人承认，已建议签字人就参与或不参与要约和同意征集的后果咨询自己的法律顾问和其他顾问(包括税务顾问)。


特别发行说明 (请参阅说明，包括说明3、4和5)
仅在根据要约及同意征求发行以换取在此提交的认股权证的普通股股份，以及在此交付交易所代理但并非根据要约及同意征求而进行投标及交换的任何认股权证，将以以下签署人以外的其他人的名义发行。向以下公司发行所有此类普通股和未投标认股权证：
姓名：
地址：
税务ID号：
(请打印或打字)(包括邮政编码)(税号或社保号)


重要提示：请在此签名 (请参阅说明，并填写随附的IRS表格W-9或相应的IRS表格W-8可在IRS.gov上获取)
通过填写、签署和交付本意见书和同意书，签署人特此提交上表“已提交的认股权证的说明”所示的认股权证。
需要签名权证登记持有人S签署(S)
姓名：
地址：
日期：
(以上各行必须由认股权证登记持有人(S)在认股权证或证券头寸名单上出现(S)时签署，或由经登记持有人(S)填妥的转让书授权成为登记持有人(S)的人(S)签署，并须连同本意见书及同意书一并送交。如果两名或两名以上联名持有人持有与本授权书及同意书有关的授权书，则所有该等持有人必须在本授权书及同意书上签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司高管或以受托或代表身份行事的其他人签署的，则该人必须在下文中陈述他或她的全称，并提交令公司满意的证据，证明该人有权这样做。请参阅说明3，了解如何填写和执行本意见书和同意书。)
姓名：
能力：
地址：
地区代码和电话号码：
(请打印或打字)(包括邮政编码)

指令

构成要约条款和条件的一部分，并且

征求同意

1.传送书及同意书及手令的交付仅当认股权证的投标是通过簿记转账方式转移到交易所代理在DTC的账户，并且关于此类投标的指示不是通过TOP传递时，才可使用本意见书和同意书。

认股权证可以根据招股说明书/要约交换中所述的账簿登记转移程序有效地进行投标。为了通过登记转让的方式有效地提交认股权证，交易所代理必须在到期日之前收到以下资料，除非使用如下所述的保证交割程序另有许可：

(i)

及时确认将此类认股权证转移到交易所代理在DTC的账户(“入账确认”)；

(Ii)

一份填妥并签署妥当的意见书和同意书，或者，如果投标权证持有人没有递交意见书和同意书，则是一份适当传递的“代理人的信息”；以及

(Iii)

本意见书和同意书所要求的任何其他文件。

术语“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC交换认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送书和同意书条款的约束，公司可对参与者强制执行此类协议。如果您是以登记转让的方式进行投标，您必须明确确认您已收到并同意受该意见书和同意书的约束，并且该意见书和同意书可能会对您强制执行。

向本公司或DTC交付一份意见书和同意书，并不构成向交易所代理交付。不应向公司或DTC发送任何意见书和同意书。

投标书和同意书、投标认股权证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付和通过TOP交付的任何承兑或代理信息，由投标权证持有人自行选择和承担风险，除非本指示中另有规定，只有在交易所代理实际收到时，交付才被视为已完成。如果是邮寄，建议寄挂号信，并要求有回执，并适当投保。权证持有人有责任促使本传送书和同意书、投标的权证和任何其他文件及时交付。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

本公司及交易所代理均无责任通知任何投标持有人本公司已接纳投标认股权证。

2.保证交付。权证持有人如欲根据要约认购认股权证，但其认股权证不能在到期日前连同所有其他所需文件送交交易所代理，则仍可认购权证，但须符合下列所有条件：

(i)

投标必须由“合格机构”进行或通过“合格机构”(如指令4所界定)进行；

(Ii)

在到期日之前，交换代理通过专人、邮寄、隔夜快递、传真或电子邮件的方式，在本传输同意书中规定的地址，按照公司提供给以下签字人的格式，收到一份填妥并正式签立的保证送达通知，并附上本传输同意书(带有任何所需的签名保证)；以及

(Iii)

对于所有以电子方式交付的认股权证，在每一种情况下，确认以电子方式交付给交易所代理账户的确认书，都必须连同一份正确填写和正式签立的、带有任何所需签名保证的传送书和同意书(或，如果是没有交付传送函和同意书的情况下的簿记转移，则是根据ATOP的代理人的消息)，以及本传送函和同意书所要求的任何其他文件，交易所代理必须在收到保证交付通知之日起两天内收到纳斯达克全球开放交易，所有这些都是向交易所发出的招股说明书/要约中规定的。

认股权证持有人可通过传真、电子邮件或邮寄方式将保证递送通知交付给交易所代理。

除非招股说明书/交易所要约明确允许，否则不接受任何替代或或有交易所。

3.在意见书、同意书和其他文件上签字。就本递交书及同意书所载的投标及同意程序而言，术语“注册持有人”指认股权证以其名义登记在本公司账簿上的任何人士，或被列为结算机构与认股权证有关的证券头寸上市的参与者。

如果本意见书和同意书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，则该人必须在签署时注明，除非公司放弃，否则必须向交易所代理提交令公司满意的适当证据，证明有权这样做。

4.签名的保证。如果出现以下情况，则无需签名担保：

(i)

本同意书由认股权证的登记持有人签署，而该持有人并未填写“特别发行指示”一栏；或

(Ii)

此类认股权证是为“合资格机构”的账户提供的。“合格机构”是指银行、经纪商、信用社、储蓄会或是证券转让代理商奖章计划良好成员的其他实体，或银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体是“合资格担保机构”，该术语在根据1934年修订的《证券交易法》颁布的第17AD-15条规则中有定义。

在所有其他情况下，符合条件的机构必须通过填写并签署上面题为“签字担保(S)”的表格，保证在本意向书和同意书上的所有签名。

5.已发出手令。任何选择参与要约和同意征求的权证持有人可以根据要约和同意征求的条款交换部分或全部此类持有人的认股权证。

6.空间不足。如“已投标认股权证描述”一栏所载空位不足，登记持有人(S)的姓名或名称(S)及地址、随函交付的认股权证数目及已递交的该等认股权证数目，应列于另一份经签署的附表内，并附于本递交同意书后。

7.转让税。本公司将在要约和同意征求中支付适用于向本公司转让认股权证的所有转让税(如果有)。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可以征收转让税的其他原因包括：

(i)

如果普通股的登记或发行是以签署本意见书和同意书的人以外的任何人的名义进行；或

(Ii)

如果投标的认股权证是以签署本意见书和同意书的人以外的任何人的名义登记的。

如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，这些转让税的金额将直接向投标持有人开出账单，和/或扣留与该持有人提交的认股权证相关的任何到期付款。

8.投标书的有效性。所有有关认股权证的数目及任何认股权证投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受认购权证的问题，将由本公司以其合理酌情权决定，该等决定为最终决定，并对各方均具约束力，但各认股权证持有人有权在具司法管辖权的法院对本公司的任何决定提出质疑。本公司保留拒绝任何或所有认股权证投标的绝对权利，该认股权证被认为不是适当的形式。本公司亦保留绝对权利放弃任何特定认股权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，不论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。本公司对要约和同意征求条款和条件(包括本意见书和同意书及其指示)的解释将是最终的，并对各方具有约束力，但每位权证持有人有权在具有司法管辖权的法院对本公司的任何决定提出质疑。本公司不知道美国有任何州的要约和同意征求不符合适用法律。如果公司意识到美国任何州的要约和根据要约进行的同意征求或认股权证的接受不符合适用法律，公司将真诚地努力遵守适用法律。如果在这种善意的努力后，公司不能遵守适用的法律，公司将不会向这种法律适用的这种状态的权证持有人发出要约和同意征求意见(也不会接受来自或代表其的投标)。除非放弃，否则与认股权证投标有关的任何缺陷或违规行为必须在公司决定的时间内得到纠正。本公司、交易所代理、资讯代理、交易商经理及招标代理或任何其他人士均无义务或将会就认股权证投标中的任何瑕疵或违规行为发出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，认股权证的投标将不被视为已有效进行。除非本转让同意书另有规定，否则交易所代理收到的任何未有效提交的权证，以及任何瑕疵或不符合规定之处，将由交易所代理在期满日期后立即退还权证持有人。权证持有人如对要约和征求同意书中的认股权证投标程序有任何疑问，请按本文和招股说明书/要约交易所中注明的地址和电话与信息代理联系。被接受用于交换的适当提交和未有效撤回的同意权证构成持有人对权证修正案有效交付的同意书。

9.豁免条件。除招股说明书/要约交换部分所述的条件外，本公司保留放弃任何条件的权利要约和同意征集-一般条款-要约和同意征集的条件。”

10.撤回。认股权证的投标只能按照招股说明书/要约交换中题为“要约和同意征集权-撤销权。“认股权证持有人可在到期日之前的任何时间撤回已提交的认股权证，而本公司在2024年7月24日前仍未接受交换的认股权证可在该日期之后的任何时间撤回，直至该等认股权证获本公司根据要约及同意征求接纳以进行交换为止。除招股章程/要约交易所另有规定外，为使认股权证的撤回生效，符合招股章程/要约交易所部分所列适用撤回要求的书面撤回通知的标题为“要约与同意请求权--撤销权“必须由交易所代理按本文所述地址及时从持有者处收到，以及招股说明书/要约交易所该部分所述的任何其他信息。关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由本公司以其合理的酌情决定权作出决定，其决定应是最终的和具有约束力的，但每一认股权证持有人有权在具有司法管辖权的法院对本公司的任何决定提出质疑。本公司、交易所代理、信息代理、交易商经理和招标代理或任何其他人均不受任何

有责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合规定之处作出通知，或会因没有作出任何该等通知而招致任何法律责任。任何适当撤回的认股权证将被视为没有就要约和同意征求的目的进行有效投标。然而，在到期日之前的任何时间，认股权证持有人可以按照招股说明书/要约交换和本转让同意书中讨论的适用程序重新投标已撤回的认股权证。只有通过撤回相关的同意书才能撤销同意，任何同意书的撤回将自动构成相关同意书的撤销。

11.重要税务信息。每名收取认股权证付款的人士均须在适当的W-9表格或适当的美国国税局(IRS)表格W-8上向交易所代理提供正确的纳税人识别号码(“TIN”)及某些其他资料。根据当前的美国联邦所得税法，根据备用预扣规则，交易所代理(作为付款人)可能被要求扣留根据要约与同意征集向某些持有人(或其他受款人)支付的任何款项的一部分。为了避免这种备用扣缴，如果收到认股权证付款的人是美国人(出于美国联邦所得税的目的)，该收款人必须及时填写并签署随附的美国国税局W-9表格，以证明收款人的TIN正确，并证明该收款人不受这种备用扣缴的约束，或者必须以其他方式建立免除备用扣缴的基础(目前的税率为24%)。某些持有人或其他受款人(除其他外，包括公司和免税组织)不受这些备用预扣和报告要求的约束。获得豁免的收款人应提供他们的TIN，在IRS表格W-9的第4行提供适用的代码，并签署、注明日期并将IRS表格W-9发送给交易所代理。外国个人或外国实体的持有者或其他收款人应填写、签署并向外汇代理提交适当的美国国税局表格W-8，以证明其豁免身份。持有人和其他收款人被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否被豁免或不受备用预扣的约束。适当的国税表W-8可在irs.gov上获取。备用预扣不是附加税。受备用预扣规则约束的持有人或受款人将被允许抵免其美国联邦所得税义务中预扣的金额，如果备用预扣导致多缴税款，只要及时正确地向美国国税局提供必要的信息，该持有人可能有权获得退款。

12.要求协助的问题和请求及其他副本。请将问题或协助请求，或招股说明书/交换要约、意向书和同意书的其他副本或其他材料，以书面形式发送给要约和同意征集的信息代理，地址为：

要约与同意征集的信息代理为：

次日索达利有限责任公司

公园大道430号，14号^这是地板

纽约，纽约10022

个人请拨打免费电话：（800）662—5200

银行和经纪公司，请致电：(203)658-9400

电子邮件：tlsi@investor.morrowsodali.com

重要提示：本转让同意书或“代理人电文”(如果根据登记转让程序进行投标而未执行和交付转让同意书)，连同投标的认股权证和所有其他所需文件，必须在2024年6月25日东部标准时间晚上11：59或之后1分钟之前由交易所代理商收到，除非交易所代理商在该日期之前收到保证交货通知。