附件10.28
特里萨勒斯生命科学公司
经销商经理和征集代理协议
2024年5月24日
奥本海默公司
担任经销商经理
布罗德街85号，23号研发地板
纽约州纽约市，邮编：10004
女士们、先生们：
特拉华州公司TriSalus Life Science，Inc.(“本公司”或“我们”)计划按发售文件所载条款及条件，提出要约(如招股章程(定义见下文)所述，连同相关同意征询(定义见下文)，“交换要约”)，收购其任何及所有已发行的公开认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证(统称“认股权证”)，以换取每股认股权证0.3股普通股(“股份”)的代价。此处使用的某些术语在本《交易商经理和招标代理协议》(以下简称《协议》)第19节中进行了定义。
在提出上述交换要约的同时，本公司计划征得认股权证(如发售文件“征求同意书”所述)持有人的同意(“同意书”)，以对认股权证的条款作出若干修订。*在招股文件所载条款及条件的规限下，如收到大多数未发行的公共认股权证、私人认股权证或营运资金认股权证(该数目是由MedTech Acquisition Corporation(“MedTech”)与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)于2020年12月27日修订该特定认股权证协议所需的最低数目)(“认股权证协议”)的持有人就每类认股权证(该等门槛，“同意门槛”)达成的同意书，发售文件所载对认股权证协议的建议修订，将适用于已取得适用认股权证类别同意门槛的每一份公共认股权证、私募认股权证及/或营运资金认股权证。*只要本公司就任何公开认股权证、私募认股权证或营运资金认股权证收到低于同意门槛的协议，本公司仍将购买在交换要约中提出的任何认股权证，如就一类或多类但未就另一类权证收到足够的同意，则就已取得同意门槛的每类权证采纳认股权证协议的修订。
1.被任命为交易商经理和招标代理。
(a)Oppenheimer&Co.Inc.将担任交换要约和同意征求(“交易商经理”或“您”)的独家交易商经理和征集代理
根据您的惯例，包括但不限于使用商业上合理的努力根据交换要约征求投标、根据同意征求同意征求意见书和协助分发发售文件，以及执行由担任类似性质交换要约的交易商经理和招标代理的投资银行公司通常所提供的服务。
(b)您同意，您作为交易商经理采取的所有行动都已遵守并将在所有实质性方面遵守美国所有适用的法律、法规和规则，包括但不限于您所属的注册全国性证券交易所和FINRA的适用规则和规则。
(c)在符合适用法律的情况下，交易商经理可以其自行决定的任何方式，继续拥有或处置其在本协议生效之日或以后可能实益拥有的任何认股权证。根据本协议或其他规定，交易商经理对本公司并无责任在任何交换要约中投标或不投标由其实益拥有的认股权证(或在任何相关同意征求中交付协议)。交易商经理确认并同意，如果任何交换要约因任何原因未能完成，本公司没有义务根据本协议或以其他方式从交易商经理处收购任何权证，或以其他方式使交易商经理不会因将任何权证转售给任何第三方而蒙受任何损失。
(d)本公司同意，未经您事先书面同意，本公司不会提交、使用或发布与交换要约有关的任何材料，不会使用Oppenheimer或Oppenheimer&Co.Inc.的名称，也不会提及您或您与公司的关系，除非您事先书面同意此类使用或引用的形式。*除本文所述外，任何此类允许的使用或引用均不收取任何费用。
2.补偿。*本公司须于交易所日期后，就阁下作为交易商经理所提供的服务，向阁下即时支付附表A所载费用(“费用”)。-除适用法律另有要求外，本协议项下的所有应付款项均应以美元支付，且不扣除任何抵销、索赔或适用税项；但公司须支付额外款项，使交易商经理收到并保留(在任何扣除或扣缴后)相当于如果不要求或作出此类扣除或扣缴而应支付的款项；此外，在此日期或之前，交易商经理应向公司提供一份正式签署的美国国税局W-9表格，证明交易商经理免征美国联邦备用预扣税。为此目的，“税”是指所有形式的税收、关税(包括印花税)、征税、征收、征收、收费和扣缴(包括任何相关或附带的罚款、罚款、利息或附加费)，在每种情况下，都属于税收性质，由税务机关征收，无论是美国或其他地方的法律或法规所要求的。
公司还应根据您与公司于2024年2月20日签署的聘书(以下简称聘书)，及时向您报销相关费用。
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3.陈述和保证。本公司向您陈述并保证，并同意您的意见，如下第3节所述：
(a)表格S-4。本公司已编制并已于本要约日期左右向证监会提交S-4表格的生效前登记说明书，包括相关的初步招股章程，以便根据证券法登记与交换要约有关的股份。如果要完成交易所要约，经修订的预先生效的注册声明将在到期日之前由委员会宣布生效，委员会或任何其他联邦、州或地方或任何其他政府或监管机构、当局或工具或法院或仲裁员提出的修改或补充要约文件或要求提供额外信息的任何请求将在到期日之前得到遵守。*本公司符合使用S-4表格有关本协议预期的预先生效的注册声明和与交换要约有关的注册声明的条件。
(b)预生效注册说明书、注册说明书、初步招股说明书和招股说明书。他说：(I)截至生效日期前的注册说明书及其任何修订、截至生效日期、失效日期及交易所日期的注册说明书，以及截至其日期、生效日期及交易所日期的任何用于征求投标及同意的初步招股说明书及其任何修订及补充文件，均符合并将在所有重要方面符合证券法及交易法及其下的证监会规则及规例(包括交易法下的第13E-4条及第14E条)、(Ii)招股说明书(连同其任何补充或修订)，自根据《证券法》第424(B)条首次提交之日起(如果已提交)和交易所日期，将在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》及其下的委员会规则和条例(包括《交易法》下的规则13e-4和规则14e)，(Iii)截至生效日期的预先生效的注册声明(及其任何补充或修订)不包含，且截至生效日期的注册声明、失效日期和交易日期将不包含，任何对重要事实的不真实陈述，并未遗漏或将不会遗漏(视何者适用而定)述明其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实；。(Iv)截至招标书及同意书的日期所用的任何初步招股章程，并无载有对重要事实的任何不真实陈述，亦没有遗漏作出该等陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，并无误导性；及。(V)招股章程(连同其任何补充或修订)；。自根据规则第424(B)条首次提交之日起(如果需要)，失效日期和交换日期将不包含对重大事实的任何不真实陈述，并且不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，并根据其作出陈述的情况，不会误导;然而，前提是本公司并不根据交易商经理或其代表以书面向本公司提供并明确列入其中的资料(“交易商经理资料”)，就生效前的注册说明书、注册说明书、任何初步招股章程或招股章程(或其任何补充或修订)内所载或遗漏的资料作出陈述或担保，但有一项理解，交易商经理资料只应包括交易商经理的姓名及联系方式。
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(c)引用成立为法团的文件。-以引用方式并入附表的文件，在向证监会提交时，在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》(视属何情况而定)的要求，以及证监会在该等法案下的规则和条例，而该等文件并无载有对重要事实的不真实陈述，亦无遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；而向监察委员会提交的任何其他文件(视属何情况而定)将符合《证券法》或《交易法》(视何者适用而定)的规定，以及监察委员会在该等文件下的规则及规例，并不会载有对重要事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于根据交易商经理信息作出的任何陈述或遗漏。
(d)安排到。他说：(I)在生效日期，本公司将根据证监会根据《交易法》颁布的规则13E-4向证监会正式提交附表，其附表(包括其中第12项要求作为证物存档的文件)的副本已经或将以提交给交易商经理的形式提供给交易商经理；(Ii)对向证监会提交的或向权证持有人发布、发送或给予权证持有人的所有此类文件的附表和最终格式的任何修订，将在任何此类修订、归档、出版或分发之前提供给您；(Iii)如此提交并经不时修订或补充的附表，在所有重要方面均符合《交易所法令》及根据该法令订立的规则及规例的规定；及(Iv)经存档或不时修订或补充的附表将不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性，但本公司不会就该附表所载的任何陈述或根据交易商经理资料而作出的任何陈述或任何遗漏作出任何陈述或保证。
(e)规则第165条物料。向委员会提交的第165条材料在所有实质性方面都符合或将遵守证券法的适用要求；在第一次使用时，第165条材料与当时修订或补充的每一份初步招股说明书和招股说明书一起使用时，不得包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，鉴于这些材料是在何种情况下作出的，不得误导性；但是，本声明和担保不适用于根据交易商经理信息做出的第165条材料中的任何陈述或遗漏。
(f)没有停止令。*没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据证券法第8A条进行的法律程序在证监会面前悬而未决，据本公司所知，也没有受到证监会的威胁。
(g)新兴成长型公司。自首次向证监会提交预先生效的注册说明书之时起至本公告之日止，本公司
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是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。
(h)水中测试材料。*本公司(I)并无与任何人士进行任何水域测试通讯，及(Ii)除交易商经理外，并无授权任何其他人士进行水域测试通讯。*公司再次确认，交易商经理已获授权代表其承担Testing-the-Waters Communications。*本公司没有分发或批准分发任何属于证券法规则405意义下的书面通信的测试-水域通信。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。
(i)财务报表。*每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书所包括的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法及交易法(视何者适用而定)适用的会计要求，并在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩及现金流量。该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，在其所涵盖的期间内，除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，该等会计原则均在一致的基础上适用。各生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的其他财务资料均摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。于每份生效前登记报表、登记报表、初步招股章程及招股章程所载的备考财务报表及其相关附注(在适用范围内，并公平地呈报其中所载资料)已按照证监会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，而编制备考财务报表时所用的假设均属合理，而其中所作的调整亦适用于实施其中所述的交易及情况。
(j)统计和市场数据。他说：每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，而该等数据在各情况下在所有重大方面均与其来源一致。
(k)没有实质性的不利变化。*自证监会报告所载最新经审核财务报表的日期起，本公司及其附属公司的整体财务状况或盈利、业务或营运并无出现任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，但于生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程或招股章程所披露者除外。
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(l)条理清晰，信誉良好。本公司(I)已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一间公司而存在，并有公司权力及授权拥有或租赁其财产，以及按照生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程中的每一项所述进行其业务，及(Ii)在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区内，具备正式的业务处理资格及良好的信誉，但如不具备上述资格或不具备良好声誉，则不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(m)重要子公司。本公司(“重要附属公司”)的每个“重要附属公司”(“重要附属公司”)(“主要附属公司”)(I)已正式注册、组织或组成，根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律有效地作为公司或其他商业实体存在(在良好信誉或任何功能相当的概念适用于该司法管辖区的范围内)，公司或其他商业实体有权拥有或租赁其财产，并按生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程及(Ii)于其业务的进行或其物业的拥有权或租赁所需的每一司法管辖区均具备适当资格以进行业务，并具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。*本公司各主要附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但该等留置权、产权负担、股权或申索对本公司及其附属公司整体而言并不重大。
(n)大写。*本公司拥有《生效前注册说明书》、《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股说明书》所载的法定资本。*本公司所有流通股均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，不受任何优先认购权或类似权利的约束；除初步招股章程及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于优先认购权)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股份、任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或认股权有关的任何类别的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在各重大方面均符合生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的描述；而本公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股份或其他股权均已妥为及有效地授权及发行、缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述者外，不受任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索影响。本公司已正式及有效授权发行认股权证以换取发售文件所设想的认股权证，
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且于按其预期发行及交付时，将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，并将符合生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程对普通股的描述；发行发售文件预期的股份将不会产生任何优先购买权或类似权利，但已放弃或已获满足者除外。
(o)要求提交的文件。*本公司已根据《交易所法案》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向证监会提交本公司或本公司任何联属公司就交换要约或征求同意书作出的与或与之相关或有关的所有书面通讯，每项通讯均须于首次使用之日向证监会提交。
(p)合规性。*本公司在交换要约、同意征求、发售文件及据此拟进行的交易方面，已在所有重大方面遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例。*本公司须遵守并完全遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。*本公司并无收到证监会就任何证监会报告提出的任何书面意见、问题或修改披露的要求，但(I)本公司已向证监会职员提供补充资料而感到满意，或(Ii)本公司已与证监会工作人员同意在未来的证监会报告中作出预期更改的意见、问题或要求除外。
(q)股票期权。*除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例发行的任何股份，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据已发行的限制性股票单位、期权、权利或认股权证发行的股份除外。
(r)适当授权。*本公司拥有签署及交付本协议及履行本协议项下义务的全部权利、权力及授权；而为本协议的适当及适当授权、签署及交付及本协议预期的交易的完成所需采取的一切行动，均已妥为及有效地采取。
(s)经销商经理和征集代理协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(t)无违规或默认。*本公司或其任何附属公司均未：：(I)违反其公司注册证书、章程、有限合伙协议或经营协议(或其他适用的组织文件)，(Ii)根据或违反(且未发生任何未获豁免的事件，如有通知或时间流逝或两者均未发生，合理地预期会导致本公司或其任何附属公司违约)，亦未收到本公司或其任何附属公司根据任何契约、按揭、信托契约、贷款契约或
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信贷协议、租赁或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Iii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iv)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一条，如合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。
(u)没有冲突。在公司签署、交付和履行本协议、进行和完成交换要约以及完成本协议或初步招股说明书和招股说明书所考虑的任何其他交易时，不会(I)与公司的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或违反，(Ii)与公司的任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Iii)与本协议或初步招股说明书或招股章程项下的违约(或通知或时间失效或两者都将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明本公司或其任何附属公司的债务或其他)或其他谅解的权利，而本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响。或(Iv)与本公司或其任何附属公司受制于任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或其他限制，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、规例、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、规例、命令、判决、强制令、法令或其他限制，或约束或影响;的任何法律、规则、规例、命令、判决、强制令、法令或其他限制，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的规定除外。
(v)不需要异议。*公司执行和交付本协议项下的义务，并履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定或公司的公司注册证书或章程，或对公司及其子公司具有约束力的任何协议或其他文书，作为一个整体，或任何对公司或任何子公司具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，并且公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，除非根据各州的证券或蓝天法律或FINRA关于股份发售和出售的规则和法规的要求，已经获得或作出的其他规定除外。
(w)没有法律程序。*目前并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产可能面临的法律或政府程序(I)，但在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程的所有重要方面均准确描述的法律程序除外
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或(Ii)在生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程中须予描述但未予如此描述的;，且并无任何法规、法规、合同或其他文件须在生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程中描述，且无任何法规、法规、合同或其他文件须在生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程中描述，初步招股说明书和招股说明书或作为注册说明书的证物提交，但没有在所有重要方面进行描述或按要求提交的。
(x)独立会计师。*毕马威会计师事务所已为适用期间核证本公司及其附属公司的若干综合财务报表，并就注册说明书所载及各生效注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载经审核财务报表及附表提交其报告，该等会计师事务所是证券法所指的独立注册会计师事务所，以及证监会及上市公司会计监督委员会(美国)根据该等规则及规例采纳的适用规则及规例。
(y)不动产和动产所有权。*本公司及其各附属公司对所有不动产(如有)在费用方面拥有良好和可出售的所有权，以及对其所拥有的对公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，但如未能对任何不动产或非土地财产拥有良好和可出售的所有权，则不会合理地预期会产生重大不利影响，在每种情况下都不会免除所有留置权、产权负担和缺陷，但该等留置权、产权负担和缺陷不会合理地预期会产生重大不利影响；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有(受(X)破产、无力偿债、欺诈性转易、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利或补救有关或影响的法律或其他类似法律的影响)，及(Y)衡平法一般原则(包括但不限于重大、合理、诚信及公平交易的概念，不论是否在法律或衡平法的法律程序中考虑强制执行))，但不具重大意义且不会干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物的使用或拟使用的例外情况。
(z)知识产权。*除个别或合计不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记及商号及所有其他全球知识产权及专有权利(包括前述任何事项的所有注册及注册申请，以及与上述任何事项相关的所有商誉)(统称为“知识产权”)，或对他们目前所进行的各自业务的进行是合理必要的；(Ii)公司及其附属公司拥有的知识产权，以及据公司所知的知识产权
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授权给本公司及其子公司的权利是有效的、存续的和可执行的，并且据本公司所知，没有其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性或本公司或其任何子公司的任何权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(不包括知识产权登记处和办公室的办公室诉讼和其他类似的与起诉相关的程序或诉讼)；(Iii)从2023年8月10日至本协议日期，本公司或其任何子公司均未收到任何指控侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的通知；(Iv)据本公司所知，自2023年8月10日至本条例生效之日，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何知识产权；(V)自2023年8月10日至本公告日期，本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，本公司及其附属公司的各项业务行为如生效前登记声明、注册声明、初步招股说明书及招股说明书所述，不得故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Vi)所有为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司开发任何知识产权的人士、雇员或承包商已(A)规定该等雇员或承包商不得披露本公司及其附属公司的任何机密资料，以及(B)签署了一项发明转让协议或以其他方式受合同条款的约束，根据该条款，该等雇员或承包商目前将其在该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其适用的附属公司，而据本公司所知，该等协议并未被违反或违反；以及(Vii)本公司及其附属公司根据行业惯例，使用并已使用商业上合理的努力，适当地对其拥有的所有知识产权保密，包括维护和保护所有拟作为商业秘密保留的信息。
(Aa)网络安全；数据保护。据本公司所知，本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并且在操作和执行方面是必要的，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的情况，但已获得补救而无须承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士的情况除外，亦无任何正接受内部审查或调查的事件。本公司严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
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(Bb)没有未公开的关系。*一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联营公司之间或之间并无直接或间接关系，而证券法规定该等关系须在生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程中描述，而该等文件亦没有如此描述。
(抄送)《投资公司法》。*本公司或其任何附属公司并无或在完成交换要约及征求同意书后，无须注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体，该“投资公司”或“控制”实体的定义为“投资公司”，其含义为经修订的“1940年投资公司法”及其委员会的规则及规例(统称为“投资公司法”)。
(Dd)税费。本公司及其每一附属公司(I)已提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期提交该等申报单(除非合理地预计不提交报税表将不会产生重大不利影响)，以及(Ii)已支付所有应缴纳的税款(不提交或不支付不合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外，或，除非目前出于善意提出异议，并已在公司财务报表中为其建立准备金)，且尚未确定对本公司或其任何附属公司不利的重大税项亏空。本公司及其各附属公司并不知悉任何会被合理地预期会对本公司或其附属公司产生不利影响并会产生重大不利影响的税项亏空。
(EE)牌照及许可证。*本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州或外国监管当局发出的开展各自业务所需的所有证书、授权、执照及许可证(“许可证”)，但如未能持有该等许可证并无合理预期会产生重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等许可证的诉讼的书面通知，而一旦作出不利的决定、裁决或裁决，则会产生重大不利影响。
(FF)没有劳资纠纷。*与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷、罢工、停工或其他停工；据本公司所知，本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的员工现有、威胁或即将发生任何劳工骚乱，而有理由预期该等骚乱会产生重大不利影响。
(GG)某些环境事宜。本公司及其各附属公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非该等违反环境法、未能获得所需的许可、执照或其他批准或未能遵守条款
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而且这种许可、执照或批准的条件不会合理地产生实质性的不利影响。
(HH)符合ERISA。(I)《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)节所指的与本公司共同控制的任何实体(不论是否注册成立)，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体，经修订(“守则”))将有任何责任(每个“计划”)已维持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则；(Ii)对于任何计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”(ERISA第303(I)节的含义内)，也没有任何属于ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305节的含义内)；(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的那些假设确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的法规所指的“可报告事件”)；(Vii)根据守则第401(A)节符合条件的每项计划均须接受美国国税局的有利裁定函件或咨询意见(视情况而定)，且未发生任何事件，不论是采取行动或不采取行动，就本公司所知，均未合理地导致任何该等决定或意见被撤销；及(Viii)下列事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(定义见会计准则编纂题目715-60)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的债务金额大幅增加，但与本协议第(I)至(Viii)项所述事件或条件有关的情况除外，合理地预期不会产生重大不利影响。
(Ii)萨班斯-奥克斯利法案；内部控制。除初步招股章程及招股章程所披露者外，(I)本公司及其附属公司均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中于本条例生效之日生效的任何及所有适用规定，以及根据该法令颁布并于本条例生效日期、生效日期及交易所日生效之任何及所有适用规则及规例；(Ii)本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)交易记录如下
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允许按照美国公认会计准则编制财务报表和维护资产问责所必需的；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；及(Iii)本公司及其附属公司已为本公司及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须于委员会报告中披露的资料于委员会规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。*本公司核证员已评估本公司及其附属公司于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时，披露控制及程序的有效性。*本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估就披露控制和程序的有效性得出的结论。本公司及其附属公司遵守所有适用的证券及其他法律、规则及规例，并已作出商业上合理的努力，促使其各自的董事及高级管理人员以其身分遵守该等法律、规则及规例。
(JJ)保险。除非(I)和(Ii)中的每一项都不会产生重大不利影响，否则(I)本公司及其每一家子公司都由具有公认财务责任的保险人为其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险投保；(Ii)本公司或其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；及(Iii)本公司并无理由相信本公司或其附属公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。
(KK)《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。*本公司、其任何附属公司、董事、高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致此等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反贿赂法》及其下的规则(下称《英国法》)，或任何其他司法管辖区的类似适用法律或《反海外腐败法》下的规则和条例。英国法令或任何其他司法管辖区的类似适用法律，包括但不限于：(I)使用任何公司资金直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)提供、支付、承诺支付或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法的任何人，或(Ii)腐败地使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱的要约、付款、付款承诺或付款授权，或任何其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”有价值的东西(定义如此定义)。
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违反《反海外腐败法》、英国法律或任何其他司法管辖区的类似适用法律的情况下，本公司及据本公司所知，其联属公司已按照《反海外腐败法》、英国法律或任何其他司法管辖区的类似适用法律开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守此等规定及所载陈述及保证的政策及程序。
(Ll)遵守反洗钱法。*本公司及其各子公司的业务在任何时候都实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。
(毫米)OFAC。*本公司、其任何子公司、董事、高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的本公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员、附属公司或代表均不是目前由美国政府实施或执行的适用制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟或国王陛下的财政部(统称为，公司并不位于、组织或居住在属于国家范围或领土范围内的制裁对象的国家或地区(截至本协议日期，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克共和国、非政府控制的赫森和萨波里日希亚地区或根据行政命令14065认定的乌克兰任何其他受制裁地区)。*本公司、其任何子公司、任何董事、高级管理人员或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工、代理、联属公司或代表均不是受适用制裁的一人或多人拥有或控制的人，或位于、组织或居住在受制裁国家的人。*过去五年，本公司及其附属公司并无、现在亦不会知情地从事任何交易或交易，而在进行交易或交易时，该等交易或交易是或曾经是全面制裁的对象或目标，或与受制裁国家进行任何交易或交易，但相关制裁所容许的情况除外。
(NN)对附属公司没有限制。目前，本公司的任何附属公司均未直接或间接地根据其所属或受其约束的任何协议或其他文书，向本公司支付任何股息，就该附属公司的股本或类似所有权权益向本公司作出任何其他分配，向本公司偿还
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本公司向该附属公司提供任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司。
(面向对象)没有恳求。*本公司并无就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何补偿：(I)招揽他人购买其任何证券或(Ii)权证持有人根据交换要约招揽投标或同意书(本协议预期除外)。
(PP)没有注册权。“除生效前注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程所述外，任何人士不得因向证监会提交生效前注册声明或注册声明而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。
(QQ)没有稳定。*本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促进交换要约的行动。
(RR)前瞻性陈述。*任何生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或非真诚地披露。
(SS)注册费。*本公司已根据证券法第456(A)条支付注册声明的注册费，或将在该规则要求的时间段内，无论如何在交易所日期之前支付该费用。
(TT)没有评级。他说：在交易日之前，本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未获得“国家认可的统计评级机构”的评级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)节的规定进行了定义。
任何由本公司任何高级职员签署并送交交易商经理或交易商经理的大律师与交换要约有关的证书，应视为本公司对交易商经理所涵盖事项的陈述及保证。*本公司承认，就根据本条款第6节提交的意见而言，本公司的律师及交易商经理的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。
4.经销商经理的陈述、保证和协议。交易商经理特此陈述、保证及同意交易商经理不会(1)安排向持有人、交易商或公众发放任何与交换要约或同意征求有关或与交换要约或同意征求有关的书面材料，但一份或多份要约文件除外，或(2)作出任何与交换要约或同意征求有关的公开口头通讯，而该等公开口头通讯并未获本公司批准，但本协议第6节倒数第二句所述者除外。
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5.协议。*公司同意交易商经理的意见，即：
(a)本公司将免费向交易商经理和交易商经理的律师提供发售文件的副本以及交易商经理合理要求的任何修订和补充文件的数量，自生效日期起至交易所日(包括该日)。
(b)在交换要约终止及征求同意书前，本公司将不会提交对生效前的注册声明或注册声明或初步招股章程或招股章程补充文件的任何修订(除非本公司已向交易商经理提交该等建议修订或补充文件的副本(视何者适用而定)，以供其于提交前审阅)，亦不会提交交易商经理合理反对的任何该等建议修订或补充文件。*在上述句子的规限下，如注册说明书已生效或生效，或根据证券法或交易法及其下的委员会规则及规例，本公司另有规定须提交初步招股章程或招股章程，本公司将根据第424(B)条的适用段或在修订注册说明书(以适用者为准)的规定时间内，安排向证监会提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何补充文件。本公司将立即通知交易商经理：(I)注册说明书及其任何修订何时生效；(Ii)初步招股说明书或招股说明书及其任何补充文件(如有需要)已向证监会提交；(Iii)在终止交换要约和征求同意之前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效；(Iv)证监会或其工作人员要求修改生效前的注册说明书或注册说明书或初步招股说明书或招股说明书的补充或任何额外信息的任何请求；(V)监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，及(Vi)本公司收到有关暂停在美国境内任何司法管辖区出售股份的资格的任何通知，或就本公司所知，为此目的而启动或威胁进行任何法律程序。*如发出任何该等停止令或任何该等阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司将尽其合理的最大努力促使其撤回。*本公司同意尽其合理的最大努力，使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，并尽可能提前于到期日生效。
(c)本公司将遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例，以便完成本协议、注册说明书及招股章程所预期的于交换要约及同意征求中发行的股份的分配。*如果在根据《证券法》或《交易法》及其下的委员会规则和条例要求交付与交易所要约或同意征求有关的招股说明书时，发生任何事件，导致经当时修订或补充的要约文件包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实
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根据作出该等声明的情况不具误导性，或如有必要修改或补充要约文件以符合适用法律，本公司将立即：(I)将任何该等事件或不符合情况通知交易商经理，届时该交易商经理有权停止招标，直至本公司遵守本句子第(Iii)款；(Ii)在符合上述(B)段第一句要求的情况下，准备一份修正案或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或使其符合该等规定；及(Iii)按交易商经理合理要求的数量，免费向交易商经理及交易商经理的律师提供任何该等修订或补充。*公司还将及时通知交易商经理与交换要约有关的任何诉讼或行政行动。
(d)本公司同意就以下事项迅速通知交易商经理：(I)本公司撤回、撤销或修改发售文件或撤回、撤销或终止交换要约或同意征集的任何建议，或本公司根据交换要约或同意征集行使任何不交换认股权证的权利，(Ii)本公司知悉已发出停止令暂停注册声明的效力或任何反对证监会或任何其他监管当局使用该声明的通知，或为此目的而提出或威胁进行任何法律程序(并将立即向交易商经理提供任何该等命令的副本)，(Iii)其知悉发生任何可合理预期会导致与交换要约或同意征求有关或影响的重大不利变化的事态发展，及(Iv)交易商经理可能不时合理地要求提供有关交换要约、同意征求、发售文件或本协议的任何其他非特权资料。
(e)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及交易商经理提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的盈利表(可通过向证监会的电子数据收集分析和检索系统提交来满足这一要求)，其涵盖的期间至少为12个月，自公司在注册表的“生效日期”(定义见第158条)之后的第一个财政季度开始。
(f)如有必要，公司将根据交易商经理指定的司法管辖区的法律安排与交换要约相关的要约或出售股份的资格，并将保持该等资格有效，只要该要约或出售;需要提供在任何情况下，本公司概无责任符合资格于其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令本公司在其现时不受该等司法管辖区规限的任何司法管辖区接受法律程序文件的送达(与交换要约有关的股份发售或出售所产生的法律程序文件除外)，或在其现时不受该等法律程序文件规限的任何司法管辖区课税。*本公司将立即通知交易商经理本公司已收到任何有关暂停任何司法管辖区内出售股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。
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(g)在交换要约终止前，本公司将不会、也不会允许其任何联属公司转售其已收购的任何股份。*本公司将导致所有在交换要约中接受的权证被取消。
(h)本公司将与交易商经理合作，允许股票有资格通过存托信托公司进行清算和结算。
(i)本公司同意自生效日期起至交换日期止期间内不交换任何认股权证，除非根据及依照交换要约、同意征求意见或本协议各方另有书面协议并经适用法律及法规准许。
(j)本公司、其联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不会直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在导致或导致或可能合理地预期导致或导致根据交易所法案或其他规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进交换要约中股份的出售或认股权证的投标。
(k)本公司已安排Morrow Sodali，LLC作为信息代理，大陆股票转让信托公司作为交易所代理，并授权交易商经理与信息代理和交易所代理进行沟通，以促进交换要约和征求同意。
(l)本公司将在所有重要方面遵守其与信息代理和交易所代理的协议，并且不会在要约文件中所述的交换要约完成之前终止该等协议。
(m)本公司及其附属公司将遵守所有适用的证券及其他法律、规则和法规，并采取商业上合理的努力，促使其各自的董事和高级管理人员以此类身份遵守该等法律、规则和法规。
(n)本公司将在所有重大方面遵守证券法及交易法及其下的委员会规则和条例，包括交易法下的规则13E-4和规则14E-1(包括采取必要的行动以确保规则14E-1的程序要求得到满足)，与交换要约、同意征求、要约文件和据此预期的交易相关。*本公司将根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向证监会提交本公司或本公司任何联属公司就交换要约或征求同意书作出的、与其相关或有关的所有书面通信，每一种情况下均须在首次使用之日向证监会提交。
(o)本公司同意支付与本协议项下拟进行的交易有关的成本和开支，包括但不限于：(I)本协议的准备、股票发行以及信息代理和交易所代理的费用；(Ii)发售文件及其各项修订或补充的准备、印刷或复制；(Iii)发售副本的印刷(或复制)和递送(包括邮费、空运费用和计数和包装费用)
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(V)印制(或复制)及交付本协议、蓝天备忘录及所有其他与交换要约有关的协议或文件；(Vi)根据几个州或任何非美国司法管辖区的蓝天法律对要约和出售的股份进行的任何登记或资格；(Vii)公司代表或其代表在向交换要约的潜在参与者介绍情况时产生的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司的律师(包括当地和特别律师)的费用和开支；(Ix)因股票在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市而产生的费用和开支；以及(X)公司履行其在本协议项下的义务以及与交换要约相关的所有其他成本和开支。
(p)如本公司于交易所日期前任何时间不再为新兴成长型公司，本公司将立即通知交易商经理。
6.交易商经理的义务的条件。交易商经理在本协议项下的义务应受制于本协议中包含的公司在生效日期、向认股权证持有人分发发售文件的任何日期、生效日期、到期日和交换日期的陈述和担保的准确性，受制于根据本协议的规定在任何证书中作出的公司陈述的准确性，受制于公司履行本协议项下义务的情况，以及以下附加条件：
(a)登记声明应在有效期届满之日或之前生效。
(b)截至联交所日期，将不会发出暂停注册声明效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦不会就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁；招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交；证监会要求提供额外资料的所有要求均应得到遵守，令交易商经理合理满意。
(c)于生效日期及交易所日期，本公司应要求并促使本公司大律师Cooley LLP于生效日期及交易所日期(视何者适用而定)，以令交易商经理合理满意的形式及实质提交予交易商经理，而在每种情况下，意见均以交易商经理合理满意的形式及实质送达交易商经理。
(d)在生效日期，本公司应要求并促使交易商经理的律师Milbank LLP在生效日期向交易商经理提交一份令交易商经理合理满意的形式和实质意见，每一种情况下都应以交易商经理满意的形式和实质提交给交易商经理。
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(e)在交易所日期，公司应已向交易商经理提交一份公司证书，该证书由公司首席执行官和公司主要财务或会计官签署，日期为交易所日期，表明该证书的签字人已仔细审查发售文件、对发售文件和本协议的任何修订或补充，并且：
(i)公司在本协议中所作的陈述和保证在交换日期是真实和正确的，与在交换日期作出的相同效力，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在交换日期或之前必须履行或满足的所有条件；
(Ii)没有发出暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起诉讼；以及
(Iii)自发售文件所载最新财务报表的日期起，除发售文件所载或预期的情况外，并无重大不利变动。
(f)在开业日期之后，或在发售文件中提供资料的日期之前，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产，不论是否由正常业务过程中的交易引起，均不会有任何改变，或涉及任何涉及预期改变的发展，但发售文件所载或预期的情况除外，而以上第(I)或(Ii)款所述的任何情况，在交易商经理的合理判断下，重大及不利，以致上市或交付股份或招揽认股权证投标不切实际或不宜。
(g)在交换日期之前，本公司应已获得与交换要约的提出和完善以及本协议的执行、交付和履行有关的所有同意、批准、授权和命令，并应已向任何法院或监管机构或其他政府机构或工具正式进行所有登记、资格和备案。
(h)在交易日期之前，公司应已向交易商经理及其律师提供他们可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
(i)以纳斯达克发出发行通知为准，于交易所日期前，股份已获批准上市。
如果(I)在本协议规定的情况下，本条款6中规定的任何条件没有得到满足，或者(Ii)上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令交易商经理及其律师合理地满意，则交易商经理可在交易所日期或之前的任何时间取消本协议和交易商经理在本协议项下的所有义务。*在这种情况下，交易商经理应有权公开披露其取消参与
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以新闻稿形式交换报价，但须事先通知本公司。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式向本公司发出。
7.赔偿和贡献。
(a)本公司同意赔偿交易商经理、交易商经理的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，以及证券法或交易法所指的控制交易商经理的每个人，使其免受根据证券法、交易法或其他联邦、州或外国成文法或法规，根据普通法或其他规定，交易商经理可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼)，并使其不受损害。产生或基于：(I)登记说明书(或其任何修正案或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，(Ii)初步招股说明书、招股说明书、随附的传送书和同意书、第165条材料的附表、保证交付通知以及已提交或将提交给任何联邦、与交换要约或同意征求有关的州或地方政府或监管机构或机构，均由本公司准备或批准，或其中遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，(Iii)受聘书所载任何限制、本公司未能作出或完成交换要约，或撤回、撤销、终止、修订或延长交换要约，或本公司未能遵守要约文件所载条款及条件，(Iv)本公司或其个别董事、高级人员、代理人或雇员，或任何获弥偿保障方应本公司的要求或在本公司同意下，就按照要约文件所载的条款及条件完成交换要约而采取的任何行动或没有采取行动的任何行动或没有采取行动，或(V)在其他方面与交易商经理在本协议下的参与或与此有关的任何交易或行为有关或引致的任何行动或没有采取行动，但第(Iii)、(Iv)及(V)款不适用于经具司法管辖权的法院最终司法裁定为因失信而引致的任何损失部分，在本判决第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的情况下，公司同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，则本公司在任何该等情况下将不承担任何责任，惟该等损失、申索、损害或责任乃因依赖及符合交易商经理资料而于发售文件或其任何修订或补充中作出。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。
(b)交易商经理同意按照证券法或交易法的规定对公司、公司的每一位董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制公司的每一个人进行赔偿，并使其不受损害，其程度与公司的
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以上第7(A)节第(I)款和第(Ii)款中的赔偿由公司向交易商经理提供，但仅限于参考交易商经理信息。本赔偿协议将是交易商经理在其他方面可能承担的任何责任之外的补充。
(c)在根据本第7款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，如果(I)方未知会上述(A)或(B)项下的赔偿责任，则不会解除其在上述(A)或(B)段下的责任，除非或在其未知悉有关行动的范围内，而该等不获通知会导致作出赔偿的一方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)段所规定的赔偿义务外，不会免除作出赔偿的一方对任何受补偿方的任何义务。-赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师(包括当地律师)，费用由赔偿一方承担，以在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方(在这种情况下，赔偿一方此后不应负责由被赔偿一方或多方聘请的除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支)；然而，前提是该律师须合理地令受保障一方满意。尽管补偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表受补偿方，但受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在以下情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会使该律师产生利益冲突；(Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标均包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的辩护之外的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方未有聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。*未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方)达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任。未经赔偿各方事先书面同意，受补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或同意，除非被补偿方不寻求也不会寻求根据本协议获得赔偿或贡献。
(d)如果本第7条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受赔偿方免受损害，公司和交易商经理同意分担总计的损失、索赔、损害和责任(包括与调查或
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(统称为“亏损”)，本公司及交易商经理可能须承受的比例，以反映交易商经理及本公司从交换要约中收取的相对利益。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，公司和交易商经理应按适当的比例作出贡献，不仅反映该等相对利益，而且反映公司和交易商经理在导致该等损失的陈述、遗漏、行动或没有采取行动方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。*本公司及交易商经理所收取的相对利益，应视为与根据交换要约支付或拟支付给认股权证持有人的总价值相同，而同意征求(不论是否完成)与交易商经理根据本协议第2节实际收取的费用(不包括已支付的费用或根据本协议支付的金额)的比例相同。就上一句而言，根据交换要约和同意征求向权证持有人支付或拟支付的总价值应等于(I)如果交换要约或同意征求完成，在交换要约和同意征求中发行的股份(截至到期日)的总市值(加上任何现金以代替支付的零碎股份)，或(Ii)如果交换要约和同意征求未完成，可发行股份的总市值(于本公司终止或以其他方式撤回交换要约之日)及于交换要约及同意征求中应付的现金代价，按紧接交换要约及同意征求终止或撤回前初步招股章程或招股章程所述于交换要约及同意征求中可交换认股权证的最高数目计算。有关过失的厘定须参考(其中包括)重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏陈述重大事实或任何其他被指称的行为是否与本公司提供的资料或本公司或交易商经理的其他行为有关，各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等失实陈述或遗漏的机会。*本公司及交易商经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管上文有任何相反规定(未披露的损失除外)，在任何情况下，Oppenheimer&Co.Inc.都不会根据本段对超出本公司实际支付给Oppenheimer&Co.Inc.的与订婚相关的赔偿金额(不包括根据本协议支付的报销费用的金额(包括本第7条)和根据本第7条支付的金额)负责。尽管有本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。“就本第7条而言，控制证券法或交易法所指交易商经理的每名人士及交易商经理的每名董事、高级职员、雇员及代理人应享有与该交易商经理相同的出资权，而控制本公司(证券法或交易法所指的本公司)的每名人士及本公司的每名董事、高级职员、雇员及代理人应享有与本公司相同的出资权，但须受本(D)段适用的条款及条件规限。
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8.一定要承认。*本公司明白阁下及其联属公司(统称“本集团”)从事广泛的金融服务及业务(包括投资管理、融资、证券交易、企业及投资银行业务及研究)。本集团各成员公司及本集团内的业务一般互相独立行事，不论是为本身或为客户的利益。因此，可能会出现本集团部分及/或其客户现在或将来拥有或可能拥有与吾等利益冲突的利益或采取行动的情况。*例如，在正常业务过程中，本集团可为其本身或代表其他客户从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括但不限于买卖或持有本公司或与交易所要约有关的其他实体的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。
鉴于上述情况，本公司同意本集团毋须因此合约而限制其活动，本集团可在不再与本公司磋商或知会本公司的情况下进行任何业务活动。在本协议下，本集团收到保密资料或任何其他事项，均不会产生任何受托责任、衡平法责任或合约责任(包括但不限于任何信托或保密责任)，以阻止或限制本集团代表其他客户或为其本身行事。此外，本公司同意本集团或本集团任何成员公司或业务均无责任向本公司披露或代表本公司使用任何有关该等活动或从该等活动中获得的任何资料，或就与该等活动有关而取得的任何收入或利润作出交代。*然而，根据本集团保密其客户事务的长期政策，本集团不会使用从本公司取得的机密资料，但与本公司的服务及与本公司的关系有关者除外。
本公司谨此确认，阁下是本公司的主事人而非受托人，而本公司聘用阁下参与本协议所拟进行的交易，乃根据本协议以独立订约人的身份聘用阁下，仅对本公司负有责任，而非以包括受托人在内的任何其他身份。在本协议下，您在本协议项下的履行或本公司与本集团任何成员公司或本集团内任何业务之间以往或现有的任何关系均不会被视为建立任何受托关系。*本合约或提供与本合约有关的任何意见，均无意赋予非本合约订约方的任何人士(包括本公司的证券持有人、雇员或债权人)相对于本集团或彼等各自的董事、高级管理人员、代理人及雇员的权利，但第7条所载者除外。此外，本公司同意就本协议拟进行的交易自行作出判断负责(不论本集团任何成员公司或本集团内的业务是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。
9.终止;陈述、承认和赔偿以求生存。
(a)在以下(C)条的规限下，如(I)在交换日期前任何时间，本公司因任何理由终止或撤回交换要约及征求同意书，或(Ii)交易商经理未能遵守其在本协议下的所有契诺，本公司可在通知交易商经理后随时终止本协议。
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(b)除以下(C)款另有规定外，交易商经理可在通知本公司后随时终止本协议，条件是：(I)在交换日期之前的任何时间，本公司因任何原因终止或撤回交换要约和征求同意书，(Ii)本公司未在所有实质性方面遵守第1条规定的任何公约，(Iii)本公司应公布，发送或以其他方式公开分发对要约文件的任何修改或补充，交易商经理应合理反对或应由交易商经理的律师合理反对，或(Iv)交易商经理根据第6条取消协议。
(c)本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及交易商经理各自的协议、申述、保证、确认、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论交易商经理或本公司或本公司任何高级职员、董事或控制人或其代表作出的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。本协议终止或取消后，本协议第2节、第7节和第16节以及本第9(C)节的规定继续有效。
10.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，交易商经理需要获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使交易商经理能够正确识别其客户的其他信息。
11.通知。*本协议项下的所有通信将以书面形式进行，并仅在收到后生效，如果发送给经销商经理，将邮寄或递送到：
奥本海默公司
布罗德街85号，23号研发地板
纽约州纽约市，邮编：10004
电子邮件：dennis.mcnamara@opco.com
注意：总法律顾问
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Milbank LLP
哈德逊55码
纽约，纽约10001
电子邮件：bnadritch@milbank.com
注意：布雷特·纳德里奇
或者，如果发送给公司，将被邮寄或递送到
TriSalus生命科学公司
6272 W 91ST保存
科罗拉多州韦斯特米森特80031
电子邮件：肖恩·墨菲
注意：Sean.Murphy@trisaluslifesci.com
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加利福尼亚州圣地亚哥，92121
电子邮件：mbrowne@cooley.com
注意：马修·布朗
12.接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及本协议第7条所指的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，除本协议第5(K)条明确规定外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
13.整个协议。除与订约书不一致外，本协议及其所指的任何文件构成双方之间的整个协议，并取代双方之间关于其涵盖的主题事项的任何安排、谅解或以前的协议。如本协议与本协议中提及的任何文件有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。
14.服从司法管辖权。*本公司和交易商经理在此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼的管辖权。*本公司及交易商经理均放弃其现在或未来可能对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。*本公司及交易商经理均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司及交易商经理(视何者适用而定)具有终局性及约束力，并可在本公司及交易商经理因该等判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行。*本公司及交易商经理在此均不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司或交易商经理(如适用)邮寄一份法律程序文件副本至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意在各方面视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司或交易商经理(视何者适用)有效地送达法律程序文件。
15.适用法律。*本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
16.放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
17.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个和
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同样的协议。*电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。-通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。
18.标题。本协议各章节的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
19.定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所示含义。
“关联方”应具有D规则第501(B)条规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“生效日期”是指交换要约的开始日期(如交易法第13E-4条所界定)。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“佣金报告”是指公司根据交易法向证监会提交的任何报告，并通过引用将其纳入发售文件。
“生效日期”是指根据证券法宣布注册声明生效的时间。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“交易所代理”是指大陆证券转让信托公司。
“交换日期”指公司根据交换要约发行股份以换取要约认股权证的日期。
“到期日”指美国东部时间2024年6月25日晚上11：59之后1分钟，或公司可自行决定延长的较晚时间和日期。
“FINRA”是指金融业监管局。
“政府当局”系指任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、超国家、监管或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构。
“信息代理”指的是次日索达利有限责任公司。
对公司而言，“重大不利变化”是指对公司的状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响的任何变化
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公司及其附属公司作为一个整体，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。
“重大不利影响”指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对本公司及其附属公司的整体经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。
“要约文件”是指由本公司编制或批准的预先生效的登记声明、登记声明、初步招股说明书、招股说明书、随附的传送函和同意书、第165条材料的附表、保证交付通知以及向任何联邦、州或地方政府或监管机构或主管机构提交或将提交的与交换要约或同意征求有关的所有其他文件。
“生效前登记声明”是指本公司根据证券法向委员会提交的登记声明，包括证物，以及根据证券法第430C条被视为该登记声明的一部分或以引用方式并入该登记声明的任何文件，其形式与最初提交给委员会的形式相同。
“初步招股说明书”是指在提交招股说明书之前使用的、经不时修订或补充的初步招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件。
“私募认股权证”指与本公司前身MedTech首次公开发售结束有关而以非公开配售方式发行予若干人士的认股权证，而该等认股权证因转让予任何人士(准许受让人除外)而未成为认股权证协议下的公开认股权证。
“程序”系指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。
“招股章程”指载于注册说明书内的最终招股章程(连同其任何补充及修订，并包括以参考方式并入或视为纳入其中的文件)，但如提交予交易商经理以供交换要约使用的最终招股章程与注册说明书所载招股章程不同(不论该等招股章程是否须根据证券法第424(B)条提交)，则“招股章程”一词指提供予交易商经理以供该等使用的最终招股章程。
“公开认股权证”指(I)作为本公司前身MedTech首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证(不论该等认股权证是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)或(Ii)最初作为私募认股权证发行予某些人士，并已转让予任何非获准受让人的认股权证。
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“登记声明”指本公司根据证券法向证监会提交的有关交换要约的登记声明，包括证物及根据证券法第430C条规则视为该注册声明一部分或纳入该等注册声明的任何参考文件，其生效形式及如在该注册声明生效日期后根据证券法第462(B)条对该等注册声明作出任何修订或补充，或根据证券法第462(B)条提交任何简短的注册声明，则指经如此修订或补充的该等注册声明连同任何该等简短的注册声明。
“第165条材料”系指根据证券法第165条与交换要约相关或有关的任何书面通信，并由公司根据证券法第425条向委员会提交。
“明细表”是指按明细表向委员会提交的关于交换要约的要约收购说明书，包括通过引用并入其中的任何文件，包括对要约的任何修改或补充。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
“交易文件”系指本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“美国”或者，“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“营运资金认股权证”指在将MedTech发行的本票转换为MedTech收购保荐人LLC后发行的1,000,000份认股权证，用于支付与本公司前身MedTech的业务合并有关的营运资金要求和某些费用。
[后续签名页]
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如果上述协议与您对我们协议的理解一致，请签署并寄回随函附上的副本，本协议和您的接受将代表公司和交易商经理之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， |
| 特里萨勒斯生命科学公司 |
| 发信人： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
上述协议于上文首写之日确认并接受：
奥本海默公司公司
发信人： | | |
姓名： | | |
标题： | | |
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附表A
经销商经理费
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