美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
TRISALUS 生命科学有限公司
(标的公司和申报人名称 (发行人))
收购普通股的认股权证
(证券类别的标题)
89680M119
(CUSIP 证券类别编号)
玛丽·塞拉
首席执行官
西 91 大道 6272 号
科罗拉多州威斯敏斯特 800
(303) 442-1222
(获准接收通知的人员的姓名、地址和电话号码,以及
代表申报人发出的通信)
寄往以下地址的来文副本:
马特·布朗
卡洛斯·拉米雷斯
里德·胡珀
Cooley LLP
10265 科学中心博士
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
(858) 550-6000
¨ | 如果申报仅涉及要约开始前的初步通信 ,请选中复选框。 |
勾选下方相应的复选框,将该声明所涉及的任何交易指定为 :
¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告 要约结果的最终修正案,请勾选以下方框:☐
如果适用,请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款:
¨ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
¨ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
附表TO(以下简称 “附表一”)上的本要约声明 由特拉华州的一家公司TriSalus Life Sciences, Inc.(“公司”、 “我们” 或 “我们”)提交。本附表 TO 涉及公司向每类认股权证(定义见下文第 2 (b) 项)的每位持有人提出的要约,包括公开认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证(分别定义如下 )(为避免疑问,不包括公司向 OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP 发行的任何认股权证(“OrbiMed”),根据我们与OrbiMed之间的某些信贷协议),购买面值每股0.0001美元的公司普通股 股(“普通股”),以持有人投标的每份未偿还认股权证(包括公开认股权证、私募认股权证 和营运资本认股权证的持有人),可获得 0.3 股 交换普通股,并根据要约(“要约”)进行交换。本要约根据2024年5月24日的招股说明书/交易所要约(“招股说明书/交换要约”)中规定的 条款和条件提出, 其副本作为附录 (a) (1) (A) 附于此,以及相关的送文和同意书,其副本作为附录 (a) 附于此 (1) (B)。
在要约的同时, 我们还在征求认股权证持有人的同意(“征求同意书”),以修改医疗科技收购公司与 大陆股票转让和信托公司之间于2020年12月17日签署的认股权证协议(例如 修正案,“认股权证修正案”),以允许该公司要求每份在要约截止 时尚未到期的认股权证协议(例如 修正案,“认股权证修正案”)按照 的规定转换为0.27股普通股,该比率比适用于本次要约的交换比率低10%通过《认股权证修正案》。根据认股权证协议的条款,某些修正案,包括《认股权证修正案》, 需要至少大多数当时未兑现的 (i) 公共认股权证、(ii) 私人 配售认股权证的修改或修正案或认股权证 协议中有关私募权证的任何条款,包括认股权证修正案,以及 (iii) 带有 的营运资金认股权证,涉及适用于的修改或修改营运资金认股权证或认股权证协议中与 营运资金认股权证有关的任何条款,包括认股权证修正案。因此,要修改有关 (i)公共认股权证的认股权证协议,需要大多数公开认股权证的同意,(ii)私募认股权证或 营运资金认股权证、大多数公共认股权证和私募认股权证或营运资本认股权证 的同意,视修订后的类别而定。
交易所招股说明书/要约 以及相关的送文函和同意书中的信息,包括所有附表和附录,均以引用方式纳入此处 ,以回答本附表中要求的项目。本附表中使用但未定义的大写术语具有招股说明书/交易所要约中规定的相应的 含义。
第 1 项。 | 条款表摘要。 |
在招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为”招股说明书/交易所要约摘要” 以引用方式并入此处。
第 2 项。 | 主题公司信息。 |
(a) 名称 和地址。 发行人的名称为TriSalus Life Sciences, Inc.。该公司的主要执行办公室位于科罗拉多州威斯敏斯特市西91大道6272号80031,其在这些办公室的电话号码为 (888) 321-5212。
(b) 证券。 标的证券是(i)在纳斯达克全球市场 交易的8,281,779份认股权证(“公开认股权证”),股票代码为 “TLSIW”,(ii)特拉华州有限责任公司MedTech 收购赞助商有限责任公司(“赞助商”)购买的与首次公开募股相关的4,9333份认股权证(“私募认股权证”), consumer 2020 年 12 月 22 日,医疗技术收购公司(“MTAC”,更名为 “TriSalus Life Sciences, Inc.”)、 和 (iii) 1,000,000份认股权证(“营运资金认股权证”)是在将MTAC发行的 发行的期票转换为保荐人以满足营运资金要求和支付某些费用时发行的。在本附表 TO 中,公开认股权证、私募认股权证 和营运资金认股权证统称为 “认股权证”,单独称为 “认股权证”。私募认股权证和营运资金认股权证未在证券交易所上市,也未在场外市场交易 。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们的一股普通股,但须根据认股权证协议进行调整。截至2024年5月23日,有14,215,112份未偿认股权证。招股说明书/交易所要约部分中列出的 信息,标题为”招股说明书/交易所要约摘要—符合要约条件的认股权证 ” 以引用方式纳入此处。
1
(c) 交易 市场和价格。 招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为”市场信息、 股息和相关股东事宜” 以引用方式纳入此处。
第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
(a) 名称 和地址。 公司是申报人和发行人。上文第 2 (a) 项下所列信息以引用方式纳入此处 。下表列出了截至2024年5月24日的公司董事和执行官。
姓名 | 位置 | |
玛丽·塞拉 | 首席执行官、总裁;董事 | |
肖恩墨菲 | 首席财务官;董事 | |
史蒂芬·卡茨博士 | 首席医疗官 | |
布莱恩考克斯 | 首席科学和制造官 | |
詹妮弗史蒂文斯 | 首席监管官 | |
理查德·马沙克 | 企业发展与战略高级副总裁 | |
乔迪·德夫林 | 商业运营总裁 | |
Mats Wahlström | 董事会主席 | |
安德鲁·冯·埃申巴赫 | 导演 | |
Liselotte Hyveled | 导演 | |
乔治凯利马丁 | 导演 | |
大卫·J·马特林 | 导演 | |
Arjun Desai | 导演 | |
凯里·希克斯 | 导演 | |
Anil Singhal | 导演 |
在招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为”要约和同意征求——董事、 执行官和其他人的利益” 以引用方式纳入此处。
第 4 项。 | 交易条款。 |
(a) 材料 条款。 招股说明书/交易所要约章节中列出的信息,标题为”招股说明书/交易所要约 摘要,” “要约和征求同意,” “市场信息、股息和相关股东 事项——会计处理” 和”市场信息、股息和相关股东事项——重大的 美国联邦所得税后果” 以引用方式纳入此处。
(b) 购买。 招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为”要约和同意征求——董事、执行官和其他人的利益 ” 以引用方式纳入此处。
第 5 项。 | 过去的合同、交易、谈判和协议。 |
(e) 涉及标的公司证券的协议 。招股说明书/交易所要约中标题为 的部分中列出的信息要约和征求同意,” “市场信息、股息和相关股东事项——与我们的证券有关的交易 和协议,” “证券描述” 和”某些关系 和关联人交易” 以引用方式纳入此处。
第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案。 |
(a) 目的。 招股说明书/交易所要约章节中列出的信息,标题为”招股说明书/交易所要约 摘要—要约和征求同意的目的” 和”要约和同意征求——要约和同意征求的背景 和目的” 以引用方式纳入此处。
2
(b) 使用所购证券的 。 招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为”要约 和征求同意——要约和征求同意的背景和目的” 以引用方式纳入此处。
(c) 计划。 作为公司提高股东价值的长期企业目标的一部分,它可能会不时探索潜在的 战略交易。该公司目前没有进行任何战略交易的明确计划或提案。除其他外,如果公司董事会确定任何此类 交易符合公司及其股东的最大利益,则 公司可能决定在未来进行一项或多笔此类交易。无法保证会发生一项或多项战略交易 ,也无法保证公司或其股东将通过任何此类交易实现流动性或增加的价值。
除上述 和招股说明书/交易所要约中标题为” 的部分所述外风险因素” 和”要约和同意 征集,” 在本文中以引用方式注册成立,无论是公司还是其任何董事、执行官 或控股人或其控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人,都没有与或可能导致:(1) 任何特别交易,例如合并、重组或清算, 涉及公司或其任何子公司的计划、提案 或谈判;(2) 任何购买、出售或转让公司 或其任何子公司大量资产的行为;(3) 任何公司当前股息率或政策、债务或资本的重大变化;(4) 公司现任董事会或管理层的任何变动,包括但不限于任何 更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同中任何重要 条款的计划或提案;(5) 任何公司公司结构 或业务的其他重大变化。(6) 本公司任何类别的股权证券将退市来自纳斯达克环球市场;(7) 根据经修订的1934年《证券 交易法》(“交易法”)第12(g)(4)条的规定,公司任何 类别的股权证券有资格终止注册;(8)暂停公司根据《交易法》第15(d)条提交 报告的义务;(9)任何人收购额外证券 公司,或公司证券的处置;或 (10) 公司章程、章程或其他 管理文书的任何变更或其他行动这可能会阻碍公司控制权的收购。
第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
(a) 资金来源 。 招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为”市场信息、 股息和相关股东事项——资金来源和金额” 以引用方式纳入此处。
(b) 条件。 不适用。
(d) 借来的 资金。不适用。
第 8 项。 | 标的公司证券的利息。 |
(a) 证券 所有权。 招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为 “要约和同意 征求——董事、执行官和其他人的利益” 以引用方式纳入此处。
(b) 证券 交易。除非招股说明书/交易所要约中标题为” 的章节中另有规定市场信息、股息 及相关股东事项——有关我们证券的交易和协议,” 在本文中以引用方式注册成立 ,在过去的60天中,公司及其任何董事、执行官或控股人,或其任何控股人的任何执行官、董事、 经理或合伙人均未参与过认股权证中的任何交易。
3
第 9 项。 | 个人/资产,留用,已雇用,已报酬或已使用。 |
(a) 征求 或建议。招股说明书/交易所要约部分中列出的信息,标题为”市场信息、 股息和相关股东事项——交易所代理人,” “市场信息、股息和相关股东 事项——信息代理,” “市场信息、股息和相关股东事项——交易商经理 和招标代理” 和”市场信息、股息和相关股东事项——费用和开支” 以引用方式纳入此处。本公司、其管理层、董事会、交易商经理和招标代理人 代理人、要约的信息代理人或交易所代理均未就认股权证持有人是否应在要约中投标认股权证进行交换提出任何建议。
第 10 项。 | 财务报表。 |
(a) 财务 信息。 招股说明书/交易所要约 中标题为” 的章节中包含的公司的财务报表和其他财务信息财务报表索引” 以引用方式纳入此处。此类 财务报表和其他财务信息的全文,以及公司在提交与 要约相关的本附表TO之前向美国证券和 交易委员会(“SEC”)提交的其他文件可供查阅和复制,这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅和复制。
(b) Pro 格式信息。不适用。
项目 11。 | 附加信息。 |
(a) 协议、 监管要求和法律程序。
(1) 招股说明书/交易所要约部分中列出的 信息,标题为”要约和同意征求——协议、 监管要求和法律程序” 和”某些关系和关联人交易” 以引用方式纳入此处。
(2) 招股说明书/交易所要约部分中列出的 信息,标题为”要约和同意征求——协议、 监管要求和法律程序” 以引用方式纳入此处。
(3) 不适用 。
(4) 不适用 。
(5) 无。
(c) 不适用 。
项目 12。 | 展品。 |
(a) 展品。
以引用方式纳入 | ||||||||||
展品编号 | 描述 | 时间表/表格 | 文件号 | 展品 | 申报日期 | |||||
(a) (l) (A) | 招股说明书/交易所要约。 | 表格 S-4 | 333-279691 | — | 2024年5月24日 | |||||
(a) (1) (B) | 送文函的形式。 | 表格 S-4 | 333-279691 | 99.1 | 2024年5月24日 | |||||
(a) (1) (C) | 保证交货通知格式。 | 表格 S-4 | 333-279691 | 99.2 | 2024年5月24日 | |||||
(a) (1) (D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格。 | 表格 S-4 | 333-279691 | 99.3 | 2024年5月24日 | |||||
(a) (1) (E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户的信函表格。 | 表格 S-4 | 333-279691 | 99.4 | 2024年5月24日 | |||||
(a)(2) | 不适用。 | — | — | — | — |
4
(a)(3) | 不适用。 | — | — | — | — | |||||
(a)(4) | 招股说明书/交易所要约。 | 表格 S-4 | 333-279691 | — | 2024年5月24日 | |||||
(a)(5) | 新闻稿,日期为2024年5月24日。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 99.1 | 2024年5月24日 | |||||
(b) | 不适用。 | — | — | — | — | |||||
(d) (i) | 医疗科技收购公司、MTAC Merger Sub, Inc.和TriSalus Life Sciences, Inc.签订的截至2022年11月11日的合并协议和计划 | 8-K 表格 | 001-39813 | 2.1 | 2022年11月14日 | |||||
(d) (二) | 医疗科技收购公司、MTAC Merger Sub, Inc.和TriSalus Life Sciences, Inc.自2023年4月4日起对协议和合并计划的第一修正案 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.1 | 2023年4月5日 | |||||
(d) (iii) | 医疗科技收购公司、MTAC Merger Sub, Inc.和TriSalus Life Sciences, Inc.以及TriSalus Life Sciences, Inc.自2023年5月13日起生效的《协议和合并计划第二修正案》。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.1 | 2023 年 5 月 13 日 | |||||
(d) (iv) | 医疗科技收购公司、MTAC Merger Sub, Inc.和TriSalus Life Sciences, Inc.以及TriSalus Life Sciences, Inc.自2023年7月5日起对协议和合并计划的第三次修正案 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.1 | 2023年7月6日 | |||||
(d) (v) | TriSalus Life Sciences, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书 | 8-K 表格 | 001-39813 | 3.1 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (六) | 经修订和重述的 TriSalus 生命科学公司章程 | 8-K 表格 | 001-39813 | 3.2 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (七) | TriSalus Life Sciences, Inc. A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书表格 | 8-K 表格 | 001-39813 | 3.3 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (八) | 普通股证书样本。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 4.1 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (九) | 样本认股权证证书。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 4.2 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (x) | 2020年12月17日由MTAC与大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 4.1 | 2020年12月23日 | |||||
(d) (十一) | TriSalus Life Sciences, Inc.、MedTech收购赞助商有限责任公司和TriSalus Life Sciences, Inc.的某些前股东之间订立的经修订和重述的注册权协议表格 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.1 | 2022年11月14日 | |||||
(d) (xii) | TriSalus Life Sciences, Inc.、MedTech收购赞助商有限责任公司的成员以及TriSalus Life Sciences, Inc.的某些前股东于2023年8月9日签订的经修订和重述的注册权协议。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.1 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (十三) | TriSalus Life Sciences, Inc. 2023 年股权激励计划 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.21 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (十四) | TriSalus Life Sciences, Inc. 2023 年员工股票购买计划 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.24 | 2023年8月16日 |
5
(d) (xv) | 医疗科技收购公司、其高管和董事与医疗科技收购赞助商有限责任公司于2020年12月17日签订的信函协议。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.1 | 2020年12月23日 | |||||
(d) (十六) | Surefire Medical, Inc. 2009 年经修订和重述的股权激励计划。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.15 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (xvii) | Surefire Medical, Inc. 2009年经修订和重述的股权激励计划(2020年之前)下的股票期权授予通知和股票期权协议表格。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.16 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (xviii) | Surefire Medical, Inc. 2009年经修订和重述的股权激励计划(适用于2020年之前的赠款)下的提前行使股票期权授予通知和股票期权协议表格。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.17 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (十九) | Surefire Medical, Inc. 2009年经修订和重述的股权激励计划(适用于2020年之后的补助金)下的股票期权授予通知和股票期权协议表格。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.18 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (xx) | Surefire Medical, Inc. 2009年经修订和重述的股权激励计划(适用于2020年之后的补助)下的提前行使股票期权授予通知和股票期权协议表格。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.19 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (二十一) | Surefire Medical, Inc. 2009年经修订和重述的股权激励计划下的限制性股票单位授予通知书和限制性股票单位协议表格。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.20 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (xxii) | 2023年股权激励计划下的股票期权授予通知书和股票期权协议表格。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.22 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (二十三) | 2023年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知书和限制性股票单位协议表格。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.23 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (二十四) | 公司与其董事和执行官之间签订的赔偿协议的形式。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.25 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (xxv) | 非雇员董事薪酬政策。 | 8-K 表格 | 001-39813 | 10.26 | 2023年8月16日 | |||||
(d) (二十六) | TriSalus Life Sciences, Inc. 与 YA II PN, LTD 之间签订的备用股权购买协议 | 8-K 表格 | 001-39813 | 99.1 | 2023年10月3日 | |||||
(d) (二十七) | Dynavax Technologies Corporation与Surefire Medical Inc. d/b/a TriSalus Life Sciences签订的截至2020年7月31日的资产购买协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.13 | 2023年4月21日 | |||||
(d) (二十八) | TriSalus Life Sciences, Inc.和Mary Szela于2022年11月11日签订的经修订和重述的雇佣协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.14 | 2023年4月21日 |
6
(d) (xxvix) | TriSalus Life Sciences, Inc.与医学博士史蒂芬·卡茨于2022年11月12日签订的经修订和重述的雇佣协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.15 | 2023年4月21日 | |||||
(d) (xxx) | TriSalus Life Sciences, Inc.与肖恩·墨菲签订的2022年7月9日签订的高管雇佣协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.16 | 2023年4月21日 | |||||
(d) (xxxi) | TriSalus Life Sciences, Inc.和Richard Marshak于2022年10月11日签订的经修订和重述的高管雇佣协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.17 | 2023年4月21日 | |||||
(d) (xxxii) | TriSalus Life Sciences, Inc.和詹妮弗·史蒂文斯于2022年11月11日签订并签订的高管雇佣协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.18 | 2023年4月21日 | |||||
(d) (xxxiii) | TriSalus Life Sciences, Inc.和Bryan F. Cox博士于2022年11月4日签订并签订的高管雇佣协议 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.19 | 2023年4月21日 | |||||
(d) (三十四) | TriSalus Life Sciences, Inc. 和 Jodi Devlin 于 2023 年 8 月 28 日签订的高管雇佣协议 | S-1/A 表格 | 333-269138 | 10.14 | 2023年10月19日 | |||||
(d) (xxxv) | Surefire Medical Inc. d/b/a TriSalus Life Sciences 与德克萨斯大学安德森癌症中心于2021年3月2日签订的战略合作协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.20 | 2023年4月21日 | |||||
(d) (xxxvi) | 杭州瑞真治疗有限公司与Surefire Medical, Inc. d/b/a TriSalus Life Sciences于2019年5月7日签订的分销和合作协议。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.24 | 2023年6月8日 | |||||
(d) (xxxvii) | 办公室/仓库租约,科罗拉多工业投资组合有限责任公司和Surefire Medical, Inc.于2014年2月4日签订,经修正。 | 表格 S-4/A | 333-269138 | 10.25 | 2023年7月6日 | |||||
(d) (xxxviii) | TriSalus Life Sciences, Inc. 与 OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP 于 2024 年 4 月 30 日签订的注册权协议。 | 10-Q 表格 | 001-39813 | 4.4 | 2024年5月15日 | |||||
(d) (xxxix) | 认股权证,日期为2024年4月30日,由TriSalus Life Sciences, Inc.与OrbiMed特许权使用费和信贷机会IV, LP签发并由其签发。 | 10-Q 表格 | 001-39813 | 4.5 | 2024年5月15日 | |||||
(d) (xl) | TriSalus Operating Life Sciences, Inc.、TriSalus Life Sciences, Inc. 和 OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP 于2024年4月30日签订的信贷协议。 | 10-Q 表格 | 001-39813 | 10.1 | 2024年5月15日 | |||||
(d) (四十一) | 经销商经理和招标代理协议的表格。 | 表格 S-4 | 333-279691 | 10.28 | 2024年5月24日 | |||||
(d) (四十二) | 公司与支持股东之间签订的投标和支持协议的形式。 | 表格 S-4 | 333-279691 | 10.29 | 2024年5月24日 | |||||
(g) | 不适用。 | — | — | — | — | |||||
(h) | 库利律师事务所的税收意见。 | 表格 S-4 | 333-279691 | 8.1 | 2024年5月24日 |
7
(b) 提交 费用展览。
申请费表。
项目 13。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不适用。
8
签名
经过适当的询问, 尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
TRISALUS 生命科学有限公司 | ||
来自: | /s/ Mary Szela | |
玛丽·塞拉 | ||
首席执行官 |
日期:2024 年 5 月 24 日