美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
| 根据本节提交的注册声明 12(b) 1934 年《证券交易法》 |
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
就财政而言年 已结束
2023 年 12 月 31 日
或者
| 根据本节提交的过渡报告 13 或 15 (d) 1934 年《证券交易法》 |
或者
| 根据本节提交的空壳公司报告 13 或 15 (d) 1934 年《证券交易法》 |
委员会
文件编号
Haleon plc
英格兰和威尔士
5 号楼，一楼
高地
韦布里奇
KT13 0NY
英国
电话：+44 1932 822000
阿曼达·梅勒
公司秘书
company.secretary@haleon.com
电话：+44
根据本节注册或待注册的证券 12(b) 该法案。
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 已注册 | ||
| 1 | ||||
1不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关的 。
根据本节注册的证券 12(g) 该法案：
没有
根据本节有申报义务的证券 15(d) 该法案
没有
注明每位发行人的 已发行股票数量'截至年度报告所涉期末的 种资本或普通股类别：
9,234,573,831 股普通股，面值英镑截至每股 0.01 15 2024 年 3 月，
按 复选标记注明注册人是否是知名的经验丰富的发行人，如规则所定义《证券法》第405条。
是的。
如果此报告 是年度报告或过渡报告，请用复选标记注明注册人是否不需要根据本节提交报告13 或 15 (d)1934 年的《证券交易法》。
是的。
用 复选标记表明注册人是否 (1)已提交该科要求提交的所有报告 13 或 15 (d)在之前的12年中， 1934 年的《证券交易法》月 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2)在过去 90 年中， 是否受到此类申报要求的约束天。
是的x没有
用 复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件S-T 法规第 405 条 (§ 232.405（本章第 232.405 节）在前面的 12月（或注册人被要求 提交此类文件的较短期限）。
是的x没有
用 勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。 查看” 的定义大型加速文件管理器，” “加速 文件管理器，” 和 “新兴 成长型公司” 在规则中《交易法》第 12b-2 条。
| 加速过滤器 | 非加速过滤器 | 新兴成长型公司 | |
| x | ¨ | ¨ |
如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴 成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择了 不使用延长的期限来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据第 节提供 13(a) 的《交易法》。¨
† 术语”新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在其 会计准则编纂之后发布的任何更新四月 5, 2012.
用
复选标记表明注册人是否已向其管理层提交了报告和证明s
评估其对本节下财务报告的内部控制的有效性 404(b)
《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。§
用勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 ，需要对注册人的任何执行官在 相关回收期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析。§
用复选标记指明注册人使用哪种会计基础 来编制本申报文件中包含的财务报表：
| 美国公认会计原则 | 其他 | |
| ¨ | 会计准则委员会x | ¨ |
如果”其他” 已在回答前一个问题时选中，用复选标记 表明注册人选择关注哪个财务报表项目。
物品17 ¨物品 18 ¨
如果这是 年度报告，请用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见规则）《交易法》第12b-2条）。
是的。
没有 x
| 审计师事务所编号： |
审计员姓名： |
审计员地点： | ||
| 审计师事务所编号：
|
审计员姓名： |
审计员地点： | ||
| 审计师事务所编号：
|
审计员姓名： |
审计员地点： |
5号楼， The Heights KT13 0NY
解释性说明
Haleon plc（“公司”）正在提交本20-F/A表格（“20-F/A表格”）的第1号修正案 ，以修改其最初于2024年3月15日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”），以（i）澄清日期毕马威会计师事务所（美国）（“毕马威美国”） 拒绝竞选连任该公司在美国的首席会计师，并且（ii）按照20-F表格第16F（a）（3）项的要求将毕马威美国的一封信作为附录 15.4 包括在附录 15.4 中。因此，特此完整删除 2023 年 20-F 表第 192 页中题为 “注册会计师变更 ” 的部分中的披露，取而代之的是以下 披露：
“变更注册会计师
2023年4月20日，Haleon股东在股东周年大会上批准 任命毕马威会计师事务所（英国毕马威会计师事务所）为截至2023年12月31日的财政年度的首席会计师，任命 自2023年5月3日起。曾担任公司首席会计师的毕马威美国在2022年10月12日拒绝参选 连任，当时Haleon就截至2023年12月31日的财政年度的法定和PCAOB审计 招标发布了征求建议书。根据公司审计与风险委员会的建议，Haleon plc董事会 批准了更换首席会计师的决定。
就截至2022年12月31日的财政年度以及截至2023年5月3日的后续过渡期而言， 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围或程序等任何问题上与毕马威会计师事务所没有分歧，如果这些分歧得不到令他们满意的解决，就会导致他们提及 与 有关的分歧对分歧主题的意见，或（ii）应报告的事件。
毕马威美国对截至2022年12月31日止年度的Haleon plc及其子公司的合并 财务报表的审计报告不包含任何负面意见 或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
我们已向毕马威美国分部提供了上述 披露的副本，并要求其向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述 披露内容。美国毕马威会计师事务所这封信的副本作为附录15.4附于本20-F/A表中。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度中，或在截至2023年5月3日的随后的过渡期间，我们没有就以下问题征求毕马威英国的意见：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或财务报表中可能出具的审计意见类型；或 (ii) 项目中使用该术语时出现分歧的任何事项 20-F 表格的 16F (a) (1) (iv) 或 20-F 表格第 16F (a) (1) (v) 项所述的'应报告事件'。”
除上述明确规定外，本表格 20-F/A 不会、也不旨在修改、更新、修改或重申 2023 年 20-F 表或 任何项目中提供的信息，以反映在提交 2023 年 20-F 表格后发生的任何事件。
展品
| 附录 12.1 | | 布莱恩·麦克纳马拉根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条提交的认证。 |
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| 展品 12.2 | | 托比亚斯·海斯特勒根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条提交的认证。 |
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| 附录 13.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条提供的布莱恩·麦克纳马拉和托比亚斯·海斯特勒的认证。 |
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| 展品 15.4 | | 毕马威美国就注册会计师变更致美国证券交易委员会的信函。 |
签名
注册人 特此证明其符合提交20-F/A表格的所有要求，并且 它 已正式促使并授权下列签署人代表其在 表格 20-F 上签署本年度报告第 1 号修正案。
Haleon plc
日期: 2024 年 5 月 24 日
| /s/ Tobias Hestler | |
| 托比亚斯·海斯特勒 | |
| 首席财务官 |