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信贷协议

日期截至2024年4月30日

随处可见

特里萨勒斯运营生命科学公司，

作为借款人，

天合生命科学股份有限公司

作为父母，

轨道皇家与信贷机会IV，LP，

作为最初的收件箱，

和

轨道皇家与信贷机会IV，LP，

作为管理代理

目录

页面

第一条 定义和会计术语 1

第1.1节 定义的术语。 1

第1.2节 定义术语的使用。 24

第1.3节 交叉引用。 24

第1.4节 会计和财务决定。 24

第二条承诺和借款程序

第2.1节承诺书：财务报表、财务报表、报表报表。

第2.2节借款程序。*24

第2.3节资金。*25

第2.4节减少承诺额。*25

第三条还款、提前还款、利息和手续费。2月25日。

第3.1节还款和预付款；适用。*25

第3.2节摊销；还款和预付款。*25

第3.3节申请--申请

第3.4节利率。*

第3.5节违约率。*

第3.6节付款日期。*

第3.7节偿还保险费..*27

第3.8节离境费。*

第3.9节承诺费。*

第3.10节未支取的费用。*

第3.11节管理费。*

第四条软性汇率和其他规定适用于中国、日本、日本、印度、印度、挪威

第4.1节增加的费用等。*29。

第4.2节增加资本成本。*29。

第4.3节税收。*。

第4.4节付款、计算、抵押品收益等*34

第4.5节将*

第4.6节SOFR不能确定。*36

第五条发放贷款的条件为：将贷款发放给银行、银行、银行或银行。

第5.1节信用展期。*37

第5.2节秘书证书等*37

第5.3节截止日期证书。*37

第5.4节偿还未清偿的债务等*38

第5.5节承兑汇票的交付*38.

第5.6节财务信息等*

第5.7节合规证书。*38.

第5.8条偿付能力等*39*

第5.9节担保。*39*

第5.10节安全协议。*39

第5.11节知识产权担保协议。*39

第5.12节股份购买协议；认股权证。*

第5.13节他的法律顾问的意见，他的意见。

第5.14节保险。*40。

第5.15节结算费、开支等*40。

第5.16节反恐怖主义法。*40。

第5.17节令人满意的法律形式..*40。

第5.18节产品收入基础。*40。

第5.19节披露时间表。*41。

第5.20节重大不利变化。*

第5.21节[***]                                     41

第六条陈述和保证。*41

6.1节组织等*41。

第6.2节适当授权、不违反事项等*41

第6.3节政府批准、监管等*

第6.4节有效性等*42*

第6.5节财务信息。*42*

第6.6节无重大不利变化。*

第6.7节诉讼、劳工事务和环境事务。*42

第6.8条附属公司。*43*

第6.9节财产的所有权。*43*

第6.10节税收。*43*

第6.11节福利计划等*43*

第6.12节信息的准确性。*44*

第6.13节规则U和X..*44*

第6.14节偿付能力。*44*

第6.15节知识产权。*44*

第6.16节实质性协议。*46

第6.17节许可。*47.

第6.18节管理事项。*47

第6.19节与关联公司的交易。*

第6.20节《投资公司法》适用于破产管理人、破产管理人。

第6.21节OFAC..*51*

第6.22节存款和支出账户。*

第6.23节数据隐私和信息安全。*

第6.24节HIPAA..*52*

第七条平权契约。*

第7.1节财务信息、报告、通知等*

第7.2节维持存在；遵守合同、法律等*56

第7.3节物业的维护。*

第7.4节保险。*57.

第7.5节书籍和记录。*

第7.6节环境法公约：环境保护、环境保护。

第7.7节收益的使用。*58*

第7.8节未来担保人、担保等*

第7.9条取得许可证等*59

第7.10节监管授权、合同、知识产权的维护

银行、物业等。*59*

第7.11节入站许可证。*60

第7.12节现金管理：管理资产负债表、资产负债表。

第7.13节出借人通知。*

第7.14节产品许可证。*

第7.15节结束后的契诺。*

第7.16节[***]                                     62

第7.17节不包括子公司。*

第八条消极公约。*

第8.1节经营活动。*64*

第8.2节债务。*64*

第8.3节留置权。*65*

第8.5节投资。*67.

第8.6条限制付款等*

第8.7节合并、合并和合并后的合并

第8.8节允许处置。*

第8.9节修改某些协议。*

第8.10节与关联公司的交易。*

第8.11节限制性协议等*70

第8.12节出售和回租。*70。

第8.13节产品协议。*70。

第8.14节变更名称、地点或执行机构或执行管理层；

财政年度的变化：财政年度、财政年度和财政年度的变化。

第8.15节福利计划和协议。*

第九条违约事件..*

第9.1节房贷违约事件一览表--房贷危机；债务违约；--房贷危机。

第9.2节破产时采取的行动。*

第9.3节如果发生其他违约事件，应采取的行动将导致债务违约、债务违约和债务违约。

第9.4节资金运用。*

第十条杂项规定。*

第10.1条的豁免、修订等*75*

第10.2条通知；时间。*75*

第10.3节支付费用和费用。*

第10.4节赔偿。*76。

第10.5节生存之道-78

第10.6节可分割性。*

第10.7节标题。*

第10.8条签立、效力等*

第10.9节适用法律；整个协议适用于政府、金融机构和金融机构。

第10.10节继承人和受让人。*

第10.11节其他交易。*82*.

第10.12节论坛选择和管辖权同意。*82*

第10.13节免除对特朗普和特朗普的陪审团审判，特朗普和特朗普之间的陪审团审判

第10.14节机密信息。*83*

第10.15节保密的例外情况。*

第10.16节不放弃；累积补救；强制执行、无豁免、累积补救、强制执行、自由裁量权、自由裁量权等条款。

第10.17节预留付款。*

第10.18节转让文件和某些其他文件的电子执行。--85岁。

Xi行政代理。*

第11.1条委任及监督。*

第11.2节权利作为债务抵押贷款的出借人，债务抵押贷款

第11.3节免责条款。*

第11.4节行政代理的信赖：行政代理、行政代理

第11.5条职责的转授。*

第11.6节行政代理的辞职或免职：行政代理、行政代理或行政代理的辞职或免职

第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。美国人，90年。

第11.8节行政代理可提交索赔证明。*

第11.9节抵押品和担保事项。*

第11.10节错误付款。*

展品：

本票格式的附件A。
附件B-贷款申请表格
附件C：-合规证书格式
附件D：单方担保形式。
附件E列出了安全协议的格式。

附件F-分配和假设的形式

附件G列出了一种常见的认股权证形式

附件H-1-4：各种形式的税务凭证。

信贷协议

本信贷协议日期为2024年4月30日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由特拉华州TRISALUS Operating Life Science，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、TRISALUS Life Science，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP、特拉华州一家有限合伙企业(“初始贷款人”)以及可能不时成为本协议一方的每个其他贷款人(每个，包括最初的贷款人，以及其附属公司、继承人、受让人和受让人，“贷款人”)组成以及OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP，作为贷款人的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)。借款人、父母、贷款人和行政代理有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为50,000,000美元的优先定期贷款(其中25,000,000美元在结算日可用，10,000,000美元在第一个延迟提款结算日或之前可用，另有15,000,000美元在第二个延迟提款结算日或之前可用，每一种情况均须符合本文所述条款和条件)；以及

鉴于，贷款人愿意在下列条款和条件的约束下，延长承诺并向借款人提供贷款；

特此，双方协议如下。

第一条
定义和会计术语

第1.1节定义了术语。除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括其序言和摘要，应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“管理费”的定义见第3.11节。

“行政代理”在前言中作了定义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“由任何人控制”(及其相关人员)是指(A)该人直接或间接(I)对另一人的投票证券(在完全稀释的基础上确定)的10%或以上的投票权，或(Ii)指示或导致该另一人的管理层和政策的方向(无论是通过合同)的权力。

或(B)该人士拥有另一人的资本证券10%或以上。

序言中对“协议”作了定义。

“摊销款”的定义见第3.2节。

“摊销付款日期”在第3.2节中定义。

“适用保证金”指8.50%。

“适用百分比”是指，就任何贷款人在任何时间的未偿还贷款和延期提取承诺所占份额而言，该贷款人在该时间持有的未偿还贷款本金和延迟提取承诺的百分比。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.1中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同当事一方所依据的转让和假设中列出(以适用为准)。

“转让和假设”是指贷款人和受让人签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上采用本合同附件F的形式，或行政代理和该贷款人以其合理的酌情决定权批准的任何其他形式。

“授权人员”相对于母公司、借款人或任何子公司、其高级人员、普通合伙人或管理成员(视情况而定)而言，是指其签字和任职资格已根据第5.2节向行政代理和贷款人证明的。

“善意借贷联属公司”是指任何善意的债务基金、投资工具、受监管的银行实体、不受监管的借贷实体或其他类似实体(在每种情况下，根据“不合格机构”的定义(A)条明确被排除在外的人除外)，该实体主要在正常业务过程中从事商业贷款和类似的信贷扩展。

前言中对“借款人”作了定义。

“商业伙伴”一词的含义与“美国联邦判例汇编”第45编和160.103节中的“商业伙伴”一词的含义相同。

“营业日”是指在纽约，银行被授权或被要求关闭的任何一天，既不是周六或周日，也不是法定假日。

“资本证券”就任何人士而言，指该人士的股本的所有股份、权益或参与，或与该等股本有关的其他等价物(不论如何指定，不论是否有投票权)，以及赋予持有人有权购买或取得任何该等股本的任何认股权证、期权或其他权利，不论该认股权证、期权或其他权利是否已发行，或于成交日期或之后发行。

“资本化租赁负债”就任何人士而言，指该人士及其附属公司在任何租赁或类似安排下的已被(或根据公认会计原则应被归类为融资租赁)的所有货币债务，就每份贷款文件而言，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，而其所述到期日应为承租人终止租赁而无需支付溢价或罚款的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“现金等值投资”是指在任何时候：

(A)偿还美国(或其任何机构或政治分支机构，只要此类债务得到美国的全部信任和信用支持)在不超过一年后到期的任何直接债务(或由其无条件担保)；

(B)由发行日期起计不超过一年到期的商业票据，由根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的法团(母公司或其任何附属公司的联营公司除外)发行，并获S&P或P-1或穆迪评级A-1或更高评级；或

(C)接受发行日期后不超过一年到期的任何存款证、活期或定期存款或银行承兑汇票，该存款证是由任何根据美国(或其任何州)法律组织的银行或信托公司发行或存放于该银行或信托公司，且(X)获穆迪或S给予A或A级或以上的信贷评级，及(Y)资本及盈余合计超过5亿元；

(D)与上述(C)款所述性质的任何商业银行机构订立任何回购协议，而该回购协议(I)以上述(A)至(C)款所述任何义务中的完全完善的担保权益作担保，并且(Ii)在订立该回购协议时具有不少于该商业银行机构根据该协议所承担的回购义务的100%的市值；

(E)至少95%的资产由本定义(A)至(C)款所述类型的证券组成的货币市场共同基金的主要投资；或

(F)批准行政代理书面批准的其他投资。

“意外事故”是指母公司、借款人或任何子公司的财产的损坏、毁坏或谴责，视情况而定。

“控制权变更”是指并应被视为发生了下列情况：(I)任何“个人”或“集团”(在交易法第13d-5条所指的范围内)应直接或间接、以实益方式或在完全稀释的基础上确定的记录中，拥有超过35%的

(Ii)母公司董事会(或同等职位)的大部分席位(空缺席位除外)在任何时候均须由并非(X)由母公司董事会提名或(Y)由如此提名的董事委任或批准的人士占据，或(Iii)母公司应停止直接或间接透过其他全资附属公司实益及记录地拥有附属公司(包括借款人)100%已发行及已发行股本证券(董事合资格股份除外)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期证书”是指由借款人的授权官员签署并交付的截止日期证书，其形式和实质令行政代理和贷款人满意。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“承诺”指的是，对于每个贷款人来说，该贷款人的义务（如有）。

“承诺额”是指初始承诺额加上延期支取承诺额。所有贷款人在本协议生效之日的承诺额本金总额为50,000,000美元。

“承诺费”的定义见第3.9节。

“公司竞争对手”是指与借款人及其子公司的业务运作存在竞争关系的经营公司。

“符合证书”是指由借款人的授权人员正式填写和签立的证书，基本上采用本合同附件C的形式，连同

行政代理为监督本合同所载财务契约的遵守情况而不时提出的变更要求。

“机密商业信息”是指(I)商业秘密、机密商业信息、技术诀窍、发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、制造过程和技术、(Ii)财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业、财务和营销计划、客户和潜在客户名单和信息、以及供应商和潜在供应商名单和信息，以及(Iii)包括在或支持监管授权的研发信息、数据和其他信息。

“机密信息”是指在截止日期之前、当日或之后的任何时间，由披露方或其代表根据本协议或与本协议拟进行的交易向接受方提供或传达的任何和所有信息或材料(无论是书面的或口头的，或以电子或其他形式)，并应包括本协议的存在和条款。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有其他方式)对任何其他人的债务承担责任的任何协议、承诺或安排(通过直接或间接协议、或有责任提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)，或保证支付任何其他人的资本证券的股息或其他分派的任何协议、承诺或安排。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为其所担保的债项、义务或其他债务的未清偿款额(但须受该等债务或负债所列的任何限制所规限)。

“控制”是在“附属公司”的定义中定义的。

“受控账户”的定义见第7.12节。

“版权担保协议”是指借款人或任何担保人以担保协议附件C的形式签署并交付给行政代理的任何版权担保协议，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“版权”是指所有著作权，无论是成文法还是普通法，以及所有(I)注册、续展、修订、扩展和应用；(Ii)署名作品，包括所有署名、使用、出版、复制、分发、表演、准备衍生作品、转化、精神和经济权利；以及(Iii)外国著作权和世界各地与之相对应的任何其他权利。

“数据处理者”指母公司、借款人或任何子公司与之接触并允许访问个人数据或IT资产(为清楚起见，包括其中存储或包含或由此传输的所有信息和交易)的任何第三方服务提供商、软件开发商、外包商或其他人。

“债务人救济法”系指美国破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”系指任何违约事件，或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“延迟取款截止日期”是指第一个延迟取款截止日期和第二个延迟取款截止日期中的每一个。

“延期支取承诺额”是指第一次延期支取承诺额和第二次延期支取承诺额中的每一个。

“延迟提取贷款”是指第一次延迟提取贷款和第二次延迟提取贷款。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区作为一个整体受到全面制裁。

“披露方”是指披露保密信息的一方。

“披露函”是指借款人在截止日期向行政代理和贷款人递交的与本协议的执行和交付有关的信函。

“处置”(或类似的词语，如“处置”)是指在单一交易或一系列交易中，将母公司的任何资产(包括借款人或子公司的资本证券)出售、转让、租赁、许可、出资或其他转让(包括合并)，或向任何其他人(母公司、借款人或任何担保人除外)出售、转让、租赁、许可、出资或授予期权、认股权证或其他权利。为免生疑问，出售母公司的普通股不是一种处分。

“不合格资本证券”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他资本证券的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(仅限于合格资本证券除外)、依据偿债基金义务或其他方式(但因控制权变更、根本变更或资产出售而导致的除外)的任何资本证券，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，基本变更或资产出售事件应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(合格资本证券除外)(控制权变更、根本变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更、根本变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应支付的债务，以及终止

(C)规定必须在到期日后181天之前，全部或部分按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换为债务或任何其他资本证券或任何其他资本证券，构成不合格的资本证券；但如该等资本证券是根据母公司、借款人或任何附属公司的雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等资本证券不应仅因母公司、借款人或任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的资本证券。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)(I)任何公司竞争者或(Ii)其他人(包括任何金融机构)，(I)和(Ii)借款人在截止日期前提交给行政代理的名单上被确定为被取消资格的机构，(B)借款人在截止日期或之后通过事先通知行政代理而被指定为不合格机构的任何公司竞争对手(该指定将在通知后五(5)个工作日生效，并且将不追溯适用于取消转让或转让协议的资格，在承诺或贷款(如适用)中的权益在此类补充的生效日期之前有效)，以及(C)任何不符合资格的机构的已知附属机构或附属机构不时以书面形式通知行政代理机构，或以其他方式容易地通过名称识别为该机构的附属机构。尽管如上所述，在任何情况下，除非上述“不符合资格的机构”的定义(A)条款已明确指明该诚信贷款联属公司，否则该等诚信贷款联属公司将不会成为不符合资格的机构。行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任，除非行政代理自身的严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院做出的最终不可上诉的判决确定的。

“分部/系列交易”是指，就任何根据特拉华州法律组建的有限责任公司而言，任何此类人员（a）分裂为两个或多个人（无论原始人是否在这种分裂中幸存）或（b）创建或重组为一个或多个系列，在每种情况下，根据特拉华州法律的设想。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的母公司的任何直接或间接子公司。

“环境法”是指所有联邦、州、地方或国际法律、法规、规则、法规、法规、指令、条约、要求、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或任何政府当局发布、颁布或签订的具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源、有害物质或健康和安全事项有关。

“环境责任”系指直接或间接引起或影响母公司、借款人或任何附属公司的任何责任、损失、索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务，或其他(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，或直接或间接产生或影响的责任、损失、索赔、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务，或其他(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，或直接或间接地产生或影响母公司、借款人或子公司的任何责任、损失、索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或直接或间接引起或影响母公司、借款人或子公司的任何责任、损失、法令、和解、强制令或其他安排(包括法律的实施)，据此承担、订立、继承或施加对上述任何一项的责任。

“环境许可证”的定义见第6.7节。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(1)属于守则第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司，(2)属于守则第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，或(3)该人属于守则第414(M)或414(O)条所指的附属服务集团的任何成员，上文第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行业或业务均为会员。

“错误付款”在第11.10节中有定义。

“违约事件”的定义见第9.1节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“排除帐户”在第7.12节中定义。

“除外子公司”是指：(I)不持有任何知识产权(在该子公司的组织管辖范围内单独使用或有用的知识产权除外)的权利、所有权或权益的任何外国子公司；(Ii)不持有或维持任何现行或日后由任何监管机构发出的任何重大监管授权(只在该附属公司的组织管辖范围内使用或有用的监管授权除外)；。(Iii)并非任何重大协议的一方，但对母公司、借款人、担保人及附属公司(整体而言)的业务并不重要的普通课程合约或协议(包括使用不动产的租约或许可证)除外；。(Iv)个别或连同所有被排除的附属公司，在任何时间的现金或现金等值投资总额均不超过250,000美元。(5)截至根据第7.1(B)节或第7.1(C)节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天(如果是在按照第7.1(B)节或第7.1(C)节交付第一份财务报表的日期之前，则指最近的财务报表

第5.6节所指的财务报表)，在当时结束的连续四个会计季度期间，连同所有其他被排除的子公司，贡献了该期间母公司及其子公司合并净收入的2.5%以下：(Vi)截至根据第7.1(B)节或第7.1(C)节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或者，如果是在根据第7.1(B)节或第7.1(C)节交付第一份财务报表的日期之前，根据第5.6节提及的最新财务报表)，在当时结束的连续四个会计季度期间，连同所有其他被排除的子公司，贡献了母公司及其子公司当时综合总资产的不到2.5%，且(Vii)符合第7.15节的规定。

“退场费”在第3.8节中有定义。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FD&C法案”是指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案(或其任何后续法案)，以及根据该法案发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局、任何类似的州或地方政府机构、任何非美国司法管辖区的类似政府机构以及任何前述机构的任何继承机构。

“首次延期取款成交日期”是指本合同项下第一笔延期取款贷款的发放日期，在任何情况下不得晚于2025年6月30日。

“首次延期支取承诺额”指1,000万美元。

“首次延期支取承诺费”在第3.9节中有定义。

“首次延迟提取承诺终止日期”是指(I)第一次延迟提取结束日期(紧接在该日期作出第一笔延迟提取贷款之后)、(Ii)2025年6月30日和(Iii)2024年4月30日(如果根据本协议首次贷款不应在该日期或之前发放)中最早发生的日期。

“首次延期提取贷款”的定义见第2.1节。

“财政季度”是指在3月、6月、9月或12月最后一天结束的季度。

“财政年度”是指截至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间；指与任何日历年相对应的数字的财政年度

(如“2023财政年度”)是指截至该历年12月31日止的财政年度。

“外国贷款人”是指根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何直接或间接子公司

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、超国家、联邦、州、县、省、地方、市政府或其他政府或其政治分支机构(包括任何国内或国外的监管机构)，以及任何机构、机构、委员会、部委、机构、监管机构、法院、仲裁庭、仲裁员、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人。

“政府代收账户”是指贷款方的任何独立运营账户(S)，用于接受账户债务人根据联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和由任何联邦、州或地方政府运营或资助的任何其他医疗保健计划(但明确不包括联邦医疗保险优势计划)支付的款项。

“担保”是指经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改的、由授权官员签署和交付的每一担保人的担保，基本上以本合同附件D的形式提供。

“担保人”统称为母公司TriSalus Medical LLC(特拉华州有限责任公司)、TriSalus Treateutics LLC(特拉华州有限责任公司)以及现在或今后担保支付全部或部分债务的每个其他人(任何被排除的子公司除外)。

“危险物质”是指能够损害或对任何生物、环境或自然资源造成损害的任何材料、物质、化学物质、混合物或废物，包括所有爆炸性、特殊、危险、污染、有毒、工业、危险、生物危险、医疗、传染病或放射性物质、材料或废物、噪音、气味、电力或热，包括石油或石油产品、副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、多氯联苯、氡气、臭氧消耗物质、温室气体，以及根据任何环境法或任何政府当局要求调查、调查或处理的所有其他物质或废物。报告或补救行动。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人根据货币兑换协议、利率互换协议、利率上限协议和利率领协议以及旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的所有其他协议或安排承担的所有责任。

任何贷款文件中所包含的“本文件”、“本文件”及类似的术语是指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定章节、段落或规定。

“HIPAA”统称为1996年《健康保险可携带性和责任法案》、经《经济和临床健康信息技术法案》修订的第104-191号公法、第111-5号公法及其实施条例，包括但不限于：《美国复苏和再投资法案》第160和164分部的《个人可识别健康信息隐私标准》，第160和164分部的《个人可识别健康信息隐私标准》，第A和164分部的《保护电子受保护健康信息的安全标准》，第45C.F.R.第160和第164部分的《保护电子受保护健康信息的安全标准》，第A和第164分部，第A和第C分部，和《违反无安全保护健康信息要求的通知》，载于45 C.F.R.第160和164部分，A和D分节。

“已确定的福利计划”系指雇员福利计划，如《雇员权益法》第3(3)节所界定的：(1)是《雇员再培训法》第3(37)节所界定的“多雇主计划”；(2)受《守则》第412节、《雇员再培训法》第302节或《雇员再培训法》第四章的约束；(3)向被解雇的雇员提供福利，但《守则》第4980B(F)节和《雇员再培训法》或类似当地法律的相应规定所要求的福利除外；(Iv)向主要工作地点在美国境外的雇员提供固定福利退休金福利(由政府实体赞助的计划除外，雇主唯一的义务是作出法定的供款)，或(V)提供医疗保险、人寿保险或长期伤残津贴，而该等福利既不是由第三方保险公司全数承保，也不是由为借款人的责任提供商业合理限额的第三方保险公司的止损保单承保。

“不允许的限制条件”是指任何独立会计师对母公司的任何财务报表的意见或证明的任何限制或例外，如(1)涉及对与该财务报表有关的事项的有限审查范围，或(2)与该财务报表中任何项目的处理或分类有关，并且作为删除该项目的条件，需要对该项目进行调整，其效果将导致借款人或担保人违约。

“包括”和“包括”是指在不限制该条款之前的任何描述的一般性的情况下，就每份贷款单据而言，双方当事人同意，通用规则不应适用于将具体事项的列举之后的一般性陈述限制为与具体提及的事项相似的事项。

任何人的“债务”是指：

（a） 该人对借款或垫款的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务；

（b） 与所有信用证（无论是否开具）的票面金额有关的所有债务（或有），以及为该人的账户签发的银行承兑汇票；

（c） 该人的所有资本化租赁负债以及该人在合成租赁项下产生的所有义务；

（d） 该人的净对冲义务；

（e） 该人就被取消资格的资本证券所承担的所有义务；

(F)不论是否按照公认会计原则如此列为负债，该人支付延迟购买财产或服务价款的所有义务(不包括在正常业务过程中未逾期超过90天而未逾期超过90天的应付贸易账款，或如逾期超过90天，则在该人的账簿上存在争议且已建立符合公认会计准则的充足准备金)，以及由其担保的债务(或该债项的持有人对其有现有权利，不论或有或有权利，或其他权利)，以)对该人拥有或取得的财产(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)的留置权作为担保，不论该债务是否已由该人承担或追索权有限；和

(G)偿还该人与上述任何事项有关的所有或有负债。

任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该人的拥有权权益或与该人的其他关系，则该人须对该负债负法律责任，但如该负债的条款规定该人无须对该负债负法律责任，则属例外。

“赔偿责任”在第10.4节中定义。

“赔偿方”的定义见第10.4节。

“侵权”和“侵权”是指侵犯、挪用或者其他侵犯知识产权的行为。

“初步承诺额”指25,000,000美元。

“初始承诺费”的定义见第3.9节。

序言中对“初始贷款人”作了定义。

“初始贷款”定义见第2.1节。

“破产事件”的定义见第9.1(H)(Iv)节。

“知识产权”是指所有知识产权和任何种类的专有权利，包括所有(I)专利；(Ii)商标；(Iii)版权；(Iv)计算机软件、数据库、数据和文件；(V)机密商业信息；(Vi)其他知识产权或专有权利；(Vii)前述任何内容的副本和有形体现(以任何形式或媒介)；(Viii)以及就任何过去、现在或未来的侵权行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得禁令救济及由此产生的所有收益和损害的权利。

“利息期”是指，(A)最初是指根据本合同第2.3节发放初始贷款之日(包括)开始，至(包括)发放初始贷款的月份的最后一天结束的期间，以及(B)此后从随后每个月的第一天开始(包括)至(X)(X)该月的最后一天和(Y)到期日两者中较早者结束的期间。

“投资”是指相对于任何人，(I)该人向任何其他人作出的任何贷款、预付款或信贷扩展，包括该人购买任何其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券，(Ii)以任何其他人为受益人的或有负债，以及(Iii)该人在任何其他人持有的任何资本证券。任何投资的金额应为其原始本金或资本额减去其本金或权益的全部回报，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，应被视为已以相当于该财产在该投资时的公平市场价值的原始本金或资本额进行。

“投资文件”统称为贷款文件和认股权证。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指母公司、借款人或任何子公司使用的计算机和其他信息技术基础设施及资产。

“关键许可证”是指与产品有关的所有许可证，包括对母公司、借款人及其子公司的整体业务具有重要意义的所有监管授权。

“母公司或借款人的知识”是指母公司、借款人或任何子公司的任何管理人员在适当调查后所知道的情况。

“法律”的定义见第6.18节。

序言中对“贷款人”作了定义。

“许可知识产权”是指不属于知识产权的所有知识产权，由母公司、借款人或任何子公司许可使用或以其他方式使用或持有以供使用。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、质押、转让、存款安排、抵押、留置权（法定或其他）、财产的押记或权益，或任何种类或性质的其他优先权或优先安排，以担保债务的偿付或履行义务。

“流动性”是指在任何时候为母公司、借款人和担保人确定的金额，该数额等于母公司、借款人和担保人的无限制手头现金和现金等价物投资的总和，在符合第7.15(C)节的范围内，在美国境内的受控账户中持有。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保协议、担保当事人获得留置权以担保债务(包括根据第7.8条订立的任何抵押)的协议、担保，以及与任何贷款文件相关交付的其他协议、证书、文件或票据，无论是否在此或其中特别提及(应理解，贷款文件不应包括认股权证)。

“贷款方”是指借款人、父母以及加入本协议并为债务提供担保的其他各方。

“贷款请求”是指借款人的授权官员以本合同附件B的形式正式签署的贷款请求和证书。

“贷款”是指初始贷款和延迟提取贷款。

“全额”是指，对于每一笔初始贷款，指在第一个延迟提款结束日借入的延迟提取贷款和在第二个延迟提取结束日借入的延迟提取贷款，其数额等于：(1)对于初始贷款，即截止日期12个月的周年日；(2)对于在第一个延迟提取结束日提供资金的任何延迟提取贷款，即第一个延迟提取结束日的12个月周年日；以及(3)对于在第二个延迟提取结束日提供资金的任何延迟提取贷款，根据第9.2节或第9.3节(视情况而定)的提款提款第二次延迟结算日的12个月周年纪念日，对于此类适用贷款的任何预付或偿还金额，或由于第9.2节或第9.3节的加速而立即到期和应支付的此类适用贷款的金额。为了进行此类计算，所有未来期间的SOFR利率应被视为需要支付全部补偿金额的利息期间的有效SOFR利率。

“重大不利影响”是指对(I)母公司或借款人或母公司和子公司(包括借款人)作为整体的业务、财务状况、运营、业绩或财产的重大不利影响，(Ii)任何贷款文件规定的担保当事人的权利和救济，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司履行任何贷款文件规定的义务的能力。

“重大协议”系指(1)披露函附表6.16所列的合同；(2)母公司、借款人或任何附属公司作为当事方的每份合同或协议，涉及的总付款超过[***]包括：(I)母公司、借款人或任何附属公司向非关联人士支付的款项，或非关联人士向母公司、借款人或任何附属公司支付的款项；(Iii)母公司、借款人或任何附属公司是涉及独家知识产权许可的一方的每一份合同或协议；及(Iv)所有其他合同或协议，不论是个别的或整体的，而失去或取消该等合同或协议将合理地预期会产生重大不利影响。

“到期日”是指2029年4月30日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“资产销售净收益”指的是，在截止日期后，母公司、借款人或任何子公司向任何人出售母公司、借款人或其子公司的任何资产的处置(除第8.8条(B)款所述和第8.8(V)(B)和(Y)条(Xiii)条所允许的(X)项允许的允许知识产权许可以外的处置)，指母公司、借款人或任何子公司从该处置中收到的现金收益总额的超额部分，但正在或将是，在收到此类收益后180天内，再投资于母公司、借款人或任何子公司(但不包括库存或其他流动资产)在开展业务中使用或有用的类似资产，超过(1)所有合理和惯例的成本、费用和开支(包括但不限于销售佣金和法律、会计和投资银行费用和开支)，并包括此类收益的接受者应支付的与此类处置有关的税款，但尚未支付给借款人或借款人的关联公司，(2)如果适用，须用于偿还第8.3(C)节所允许的物业留置权担保的债务所需的金额，以及(Iii)母公司、借款人或适用子公司就根据公认会计原则确定的适用处置而合理预期应支付的购买价格调整和保留负债准备金(但如果在最终确定就该等购买价格调整和保留负债支付的金额时，实际支付的购买价格调整和保留负债金额少于该等储备，此时差额应构成资产销售收益净额)。

“意外伤害净收益”指就任何意外事故而言，母公司、借款人或其任何附属公司收到的与该意外事故有关的任何保险收益或赔偿的金额，但不包括在收到该等意外事故收益后180天内用于修理或替换受该意外事故影响的资产的收益，以及价值和效用基本相等或更好的同类或类似资产，其价值和效用实质上相同或更好，超过20万美元(在每种情况下，均不包括所有合理和习惯的收集费用)。但不包括须付给债权人的任何收益或赔偿(付给债权人的除外

行政代理人或贷款人)，持有第8.3(D)节允许的优先留置权，该留置权是此类意外事故的标的。

“净收入”是指母公司和子公司根据公认会计原则确定的从产品销售中获得的综合净收入，但无论如何不包括任何特许权使用费支付、里程碑支付、分销收入、服务支付、许可收入和其他类似形式的对价，但须遵守以下语句。净收入的确定方式应与借款人编制经审计的财务报表所使用的方法、做法和程序一致。

“非排除税”是指(1)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的任何税款，但不包括(A)对个人的净收入(不论面额如何)征收的税款和特许经营税，在每种情况下，(I)由于该人根据法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在、开征这种税的司法管辖区(或其任何政治分区)或(2)由于该人现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(不包括因该人签立、交付、成为上述司法管辖区的一方、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)、(B)美国征收的分行利润税或上文(A)段所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)美国依据贷款人首次成为本协定当事一方(或指定新的贷款办事处)时的有效法律对应付给该贷款人的款项征收的任何预扣税，但在紧接转让前的贷款人转让人(或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人)有权依据第4.3(A)条就该预扣税从借款人那里收取额外款项的范围内，(D)贷款人或行政代理未能遵守第4.3(G)条的规定应缴纳的税款，或(E)根据FATCA征收的任何预扣税款和(2)其他税款。

“票据”是指借款人以本合同附件A的形式向贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因贷款的未偿还金额而对贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“债务”系指母公司、借款人和各子公司根据贷款文件或与贷款文件有关而产生的所有债务(货币债务或其他债务，无论是绝对的还是或有的、到期的还是未到期的)，以及贷款的本金和溢价(如果有)和利息(包括在第9.1(H)节所述类型的诉讼悬而未决期间应计的利息，无论是否允许在该诉讼中进行)。

[***]

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“有机文件”是指与母公司、借款人或任何子公司相关的公司注册证书、章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议以及适用于母公司、借款人或任何子公司资本证券的所有股东协议、表决权信托和类似安排。

“其他行政诉讼”是指在专利局、商标局、版权局或其他有关政府当局面前或以其他方式涉及与有关知识产权的有效性、异议、撤销、所有权或可执行性有关的纠纷的任何行政诉讼。

“其他税”是指因根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付、登记、记录或执行而产生的任何或所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，或任何其他转让税或销售税(为免生疑问，不包括非排除税定义第(1)(A)、(B)或(C)款所述的税或贷款人对转让征收的任何税)。

“拥有的知识产权”是指由母公司、借款人或任何子公司(单独或与他人共同拥有)拥有或声称由其拥有的所有知识产权。

前言中对“父母”作了定义。

“参与者名册”在第10.10节中进行了定义。

“当事人”和“当事人”具有序言中所述的含义。

“专利”是指任何专利和任何类型的专利申请，包括所有分立、续展、部分续展、条款、实用程序、外观设计、继续起诉申请、替换、重新发布、重新审查、在专利期限届满期间和之后强制执行专利的权利、任何政府当局在各方间审查、授权后审查或任何其他授权后程序之后的证书、补充保护证书、任何专利权的任何直接或间接扩展，全部或部分，包括专利期限的延长、专利期限的调整或延长专利期限的任何部分的监管权利(如儿科专有权)，以及任何形式的所有其他专利权和与此相关的其他补充，以及上述任何内容的所有续期，无论是在美国或任何外国或其他司法管辖区内或与之有关。

“专利担保协议”是指借款人或任何担保人以担保协议附件A的形式签署并交付给行政代理的任何专利担保协议，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“收款方”在第11.10节中有定义。

“许可证”是指由任何政府当局或任何其他人颁发或从其获得的所有许可证、许可证、登记、证书、命令、批准、授权、同意、许可、豁免、特许、变更和类似权利，包括但不限于与环境法和监管授权有关的许可证、许可证、登记、证书、命令、批准、授权、特许、变更和类似权利。

“允许的知识产权许可”是指(A)在正常业务过程中签订的使用母公司、借款方或其任何子公司知识产权的出站非排他性许可，(B)仅限于美国以外的特定地理国家或地区的独家许可，以及(C)用于母公司、借款方或其任何子公司与第三方的促销、制造或其他合作安排有关的知识产权的出站非排他性许可(不包括允许第三方销售任何产品的任何第三方许可)；条件是，对于(A)至(C)项所述的每个许可，此类许可必须构成公平交易，其中(X)项不规定出售或转让任何知识产权，且(Y)不限制母公司、借款人或其任何子公司(视情况而定)质押或授予任何知识产权的担保权益或留置权的能力；此外，前提是，就(C)项所述的每个许可而言，此类许可必须得到贷款人的批准。

“允许的从属债务”是指母公司、借款人或子公司在截止日期后发生的债务，即(I)从属于母公司、借款人或子公司根据行政代理全权酌情满意的书面从属协议而欠担保各方的债务和所有其他债务，(Ii)金额和条款由行政代理全权酌情批准。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托或非法人组织、政府机关或任何其他法律实体，无论其以个人、受托人或其他身份行事。

“个人数据”是指与可识别自然人有关的任何信息，或根据适用法律被视为个人可识别信息或个人数据的任何信息，包括受保护的健康信息。

“实物支付利息”的定义见第3.4节。

“最优惠利率”指(A)“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，文件中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或F.R.S.董事会的任何类似发布(由管理代理确定)减去(B)1.00%；但如果最优惠税率低于4.00%，则就本协议而言，该税率应被视为4.00%。

“隐私法”是指(A)适用于个人数据保护或处理的各项法律以及与保护或处理个人数据有关的合同条款，包括HIPAA、与支付卡行业数据安全标准有关的规则、直接营销、在线行为广告、电子邮件、短信或电话营销、数据本地化以及与保护或处理个人数据有关的合同条款；以及(B)适用于保护或处理个人数据、直接营销、在线行为广告、电子邮件、短信或电话营销的行业自律原则。

“产品”指母公司、借款人或其任何附属公司研究、设计、开发、制造、许可、营销、销售、执行、分销或以其他方式商业化的任何当前或未来服务或产品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。为免生疑问，本产品包括但不限于TriNav。

“产品协议”系指一方或多方授予或接受与其中规定的一个或多个产品的任何产品开发和商业化活动有关的任何权利、所有权或权益，或排除第三方参与或以其他方式限制与之有关的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或利益的每项协议、许可证、文件、文书、权益(股权或其他)等，包括与供应商、制造商、分销商、医院、团购组织、批发商或与任何此类实体相关的任何其他人的每一份合同或协议。

就任何产品而言，“产品开发和商业化活动”是指研究、开发、制造、进口、使用、销售、进口、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动、就上述任何一项收取款项的任何组合，或旨在对该产品进行商业开发的类似活动。

“产品收入基数”就任何期间而言，是指该期间来自TriNav销售的净收入。

“受保护的健康信息”的含义与《美国联邦判例汇编》第45章第160.103节中的“受保护的健康信息”的含义相同。

“采购资金负债”系指债务(A)包括与购置此类设备有关的设备的递延购买价格，但此种债务的数额不超过(1)被融资设备的成本和(2)此类设备的公平市场价值；以及(B)母公司、借款人或此类设备的任何子公司为此种购置融资而产生的债务；但此种债务不得迟于购置后90天发生。

“合格资本证券”是指不属于不合格资本证券的任何资本证券。

“接收方”是指接收保密信息的一方。

“收件人”的定义见第10.14节。

“寄存器”在第10.10节中定义。

“监管机构”指与母公司、借款人或任何子公司的任何产品有关的使用、控制、安全、功效、可靠性、制造、测试、营销、分销、销售或其他产品开发和商业化活动的任何政府机构，包括FDA和其他司法管辖区(包括非美国司法管辖区)的所有类似机构。

“监管授权”是指任何国家或司法管辖区内任何产品的测试、制造、开发、分销、使用、储存、进口、出口、运输、促销、营销、销售或其他商业化所必需的所有批准、许可、通知、授权、命令、豁免、注册、上市、认证、许可证和许可，以及提交给或提交给任何监管机构或其他政府机构的所有批准、许可、命令、豁免、登记、上市、认证、许可证和许可。

“关联方”是指母公司、借款人和子公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、淋滤、抽水、倾倒、倾倒、沉积、排放、逃逸、排空、渗入、扩散、迁移或放置，包括在环境或任何自然或人造构筑物中、进入或之上的移动。

“还款溢价”指的是：

(A)借款人就初始贷款、第一次延迟提取贷款或第二次延迟提取贷款(视何者适用而定)所作的任何提前付款或偿还的本金的百分之三(X)的百分之三(3.0%)，如该等预先付款或偿还已作出或必须作出，(I)就初始贷款而言，在截止日期的12个月周年当日或之前；(Ii)就第一次延迟提取贷款而言，在第一次延迟提取截止日期的12个月周年当日或之前；及(Iii)就第二次延迟提取贷款而言，在第二个延迟的取款截止日期的12个月周年纪念日或之前，加上(Y)补足金额；

(B)借款人就首次贷款、第一次延迟提取贷款或第二次延迟提取贷款(视何者适用而定)所作的任何提前还款或偿还本金金额的百分之三(3.0%)，如该等提前还款或还款无须在下列日期或之前作出，并且是在(I)就首次贷款而言，即截止日期的12个月周年日，但在截止日期的24个月周年日或之前，(Ii)就第一笔延迟提取贷款而言，第一次延迟提取结束日期的12个月周年，但在第一次延迟提取结束日期的24个月周年当日或之前，以及(3)就第二次延迟提取贷款而言，为第二次延迟提取贷款的12个月周年

延迟的提款截止日期，但在第二个延迟的提款截止日期的24个月周年纪念日或之前；

(C)借款人就首次贷款、第一次延迟提取贷款或第二次延迟提取贷款(视何者适用而定)所作的任何提前还款或偿还本金金额的至少百分之二(2.0%)，如该等提前还款或偿还无须在下列日期或之前作出，并且是在(I)就首次贷款而言，即截止日期的24个月周年日，但在截止日期的36个月周年日或之前，(Ii)就首次延迟提取贷款而言，第一次延迟提款结束日的24个月周年，但在第一次延迟提取结束日的36个月周年当日或之前，以及(3)就第二次延迟提取贷款而言，第二次延迟提取结束日的24个月周年，但在第二次延迟提取结束日的36个月周年当日或之前；或

(D)借款人就首次贷款、第一次延迟提取贷款或第二次延迟提取贷款(视何者适用而定)所作的任何提前还款或偿还本金，不超过本金的百分之一(1.0%)，但此种提前还款或偿还是在下列日期或之前作出的：(I)就首次贷款而言，即截止日期的36个月周年日，但在截止日期的48个月周年日或之前；(Ii)就首次延迟提取贷款而言，第一次延迟提款结束日的36个月周年，但在第一次延迟提取结束日的48个月周年当日或之前，以及(3)就第二次延迟提取贷款而言，第二次延迟提取结束日的36个月周年，但在第二次延迟提取结束日的48个月周年当日或之前；或

(E)借款人就初始贷款、第一次延迟提取贷款或第二次延迟提取贷款(视何者适用而定)所作的任何预付款或偿还的本金的百分之零点零(0%)，如该等提前付款或偿还无须在下列日期或之前作出，并且是在下列日期之后作出或规定的：(I)就初始贷款而言，即截止日期的48个月周年日；(Ii)就第一次延迟提取贷款而言，即第一延迟提取贷款截止日期的48个月周年日；及(Iii)就第二次延迟提取贷款而言，第二次推迟抽签结束日期的48个月周年纪念日。

“受限制支付”指(I)宣布或支付任何股息，或支付或分派任何有关偿债基金或其他类似基金的资产，以购买、赎回、失败、退回或以其他方式收购母公司、借款人或任何附属公司的任何类别资本证券，或(Ii)就该等资本证券作出任何其他分派，不论直接或间接，不论是以现金、财产或母公司、借款人或任何附属公司的债务或其他形式。

“S”系指S全球评级、S金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二次延期取款截止日期”是指本合同项下第二次延期取款贷款的发放日期，在任何情况下不得晚于2025年12月31日。

“第二次延期支取承诺额”指15,000,000美元。

“第二次延期支取承诺费”在第3.9节中有定义。

“第二次延迟提取承诺终止日期”是指(I)第二次延迟提取结束日期(紧接在该日期作出第二次延迟提取贷款之后)、(Ii)2025年12月31日和(Iii)2025年6月30日(如果第一次延迟提取贷款不应在该日期或之前发放)中最早发生的日期。

第2.1节对“二次延期提取贷款”进行了定义。

“担保当事人”是指贷款人和行政代理。

“担保协议”是指双方当事人签署并交付的质押和担保协议，基本上以本协议附件E的形式，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)，作为前瞻性期限担保隔夜融资利率的管理人(或继任管理人)。

“SOFR利率”是指，对于任何利息期，以有担保的隔夜融资利率为基础的远期一个月期限利率，即在任何利息期的第一天之前两(2)个营业日(即“SOFR利率确定日”)，以及该利率的利率或方法。以及由管理代理根据SOFR管理人网站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html或SOFR管理人建立的任何后续或后续页面(由管理代理计算并在必要时向上舍入到最接近的千分之一的1%)上发布的“1个月CME术语SOFR”而制定的该费率的约定；前提是如果截至下午5点在任何SOFR利率确定日期，该1个月CME期限SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则相关利息期间的SOFR利率将是SOFR管理人网站上公布的1个月CME期限SOFR之前的第一个营业日的1个月CME期限SOFR，只要该之前的第一个营业日不超过该SOFR利率确定日期之前的三(3)个工作日。

“Sofr费率确定日期”在“Sofr Rate”的定义中定义。

“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的金额，(Iii)该人不打算，也不相信随着该等债务和负债的到期，该人将产生超出其偿付能力的债务或负债。(Iv)该人士并未从事业务或交易，亦不打算从事该人士的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及(V)该人士并无签立本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或其项下的任何转让或产生任何义务，并无实际意图妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由该人士、该人士及该人士的一间或多间附属公司或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何其他人士，而该其他人士(不论在当时任何其他类别的资本证券是否有投票权)直接或间接拥有或控制该另一位人士超过50%的未偿还投票权证券。除文意另有所指外，“子公司”一词应指母公司的子公司。

“综合租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(包括可由承租人随时终止的租赁)，(I)不是根据美国通用会计准则的融资租赁，以及(Ii)承租人为联邦所得税目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权的任何租赁，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“税”是指由任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的所有现在或未来的收入、印花税或其他税、关税、征税、附加税、评税、政府收费或税收性质的政府费用或收费、扣除或预提(包括备用预扣)，以及与此相关的所有利息、税收附加或处罚。

“终止日期”是指所有债务(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)已全额现金支付且承诺终止的日期。

“测试日期”在第3.2节中定义。

“第三方”指母公司、借款人或任何子公司以外的任何人。

对任何贷款人而言，“总信贷风险”指(1)该贷款人在实施任何借款后的未偿还本金总额

以及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还，加上(Ii)该贷款人在本协议下仍未偿还的承诺的未到位金额。

“商标”是指任何商标、服务标志、商号、徽标、符号、商业外观、域名、公司名称或其他来源或来源的指示物，及其所有申请、注册和续展，以及与之相关的所有商誉。

“商标担保协议”是指借款人或任何担保人以任何担保协议附件B的形式签署并交付给行政代理的任何商标担保协议，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“TriNav”是指TriNav®输液系统(510(K)编号K180677)(以前称为SURREFIRE火花输液系统)。

“UCC”指纽约州不时生效的《统一商法典》;前提是，如果就任何融资声明或由于任何法律规定，完美或完美的效果或非根据适用贷款文件授予任何担保方的担保权益的完善受在以下司法管辖区有效的《统一商法典》管辖除纽约以外的美国，则“UCC”指的是在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》，用于每份贷款文件的条款以及与此类完美或完美或不完美的影响有关的任何融资声明。

“未支取费用”的定义见第3.10节。

“美国”或“美国”指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

在第4.3(G)节中定义了“美国税务合规证书”。

“投票证券”指对任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的资本证券。

“认股权证”是指在成交日向初始贷款人发行的、在每个延迟的提款成交日向每一贷款人发行的用于购买借款人普通股股份的特定权证，在每种情况下基本上以本合同附件G的形式发行。

“全资子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司，其所有已发行的资本证券(适用法律授权的董事符合资格的股份或外国人投资除外)均由母公司直接或间接拥有。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

第1.2节定义术语的使用。除非另有定义或上下文另有要求，本协议中规定含义的术语在用于其他贷款文件和本协议所附附表时应具有此类含义。

第1.3节相互参照。除非另有说明，贷款文件中对任何条款或章节的引用是对该贷款文件中该条款或章节的引用，而在任何条款、章节或定义中对任何条款的引用是对该条款、章节或定义中该条款的引用。

第1.4节会计和财务决定。除非另有说明，每份贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据不时生效的公认会计原则进行所有会计决定和计算(包括第8.4节和此类计算中使用的定义)；但如借款人或贷款人要求对本协议任何条文作出修订，以消除在本协议日期后在GAAP中发生的任何变更或其应用对该条款实施的影响，则不论任何该等通知是在该GAAP变更或其应用之前或之后发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础而解释，并在紧接该变更前适用，直至该项要求已被撤回或该条款已按照本附例修订为止。除非另有明文规定，所有财务契诺和界定的财务术语应按母公司和子公司的合并基础计算，每种情况下不得重复。

第二条
承诺和借款程序

第2.1节承诺。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意在成交日期向借款人提供其在定期贷款(“初始贷款”)中的份额，金额等于(但不低于)贷款人的初始承诺额。根据本协议的条款和条件，各贷款人各自同意在第一个延迟提款结束日向借款人提供其在定期贷款(“第一笔延迟提取贷款”)中的份额，金额等于(但不少于)贷款人的第一个延迟提取承诺额；但一旦在第一个延迟提取成交日为第一笔延迟提取贷款提供资金，第一笔延迟提取承诺额应减至0美元。根据本协议的条款和条件，各贷款人各自同意在第二个延迟提取截止日期向借款人提供其在定期贷款(“第二次延迟提取贷款”)中的份额，金额等于(但不少于)贷款人在贷款请求中指定的第二个延迟提取承诺额；但在第二个延迟提取结束日为第二个延迟提取贷款提供资金时，第二个延迟提取承诺额应减至0美元。与贷款有关的已支付或预付的金额不得再借入。

第2.2节借款程序。借款人可以在上午10：00或之前向管理代理提交贷款请求，从而不可撤销地请求提供初始贷款。在建议的截止日期之前至少三个工作日的工作日。借款人可以不可撤销地要求在上午10：00或之前向行政代理提交贷款请求，从而获得第一笔延迟提取贷款。在提议的第一个延迟取款结束日期之前至少12个工作日的营业日。借款人可以不可撤销地要求在上午10：00或之前向行政代理提交贷款请求，以进行第二次延迟提取贷款。在提议的第二次延迟付款截止日期之前至少12个工作日的工作日内。

第2.3节资金。在收到初始贷款的贷款请求后，行政代理机构应立即通知每个贷款人该贷款人在初始贷款中所占的金额。每一贷款人应在截止日期并在符合本协议条款和条件的情况下，将该贷款人所要求的初始贷款部分的收益提供给行政代理或按照行政代理的指示提供。行政代理在收到延期提取贷款的贷款请求后，应立即通知各贷款人该贷款人在该延迟提取贷款中所占份额的金额。每一贷款人应在适用的延迟提款截止日期，并在符合本协议条款和条件的情况下，将该贷款人在该延迟提款贷款中所要求的部分的收益提供给行政代理或按照行政代理的指示。在满足或免除第五条规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金电汇到借款人在其贷款申请中指定的账户，金额等于(但不低于)贷款人的适用承诺额。不言而喻，(I)任何贷款人不对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同地有义务提供由其根据本协议提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺，以及(Ii)贷款人未能履行其在任何贷款文件下的任何义务，不应免除任何人在任何贷款文件下的义务。

第2.4节减少承诺额。初始承诺额应在截止日期(紧接在该日期发放初始贷款之后)自动和永久地减至零。第一次延期支取承诺额应在第一次延期支取承诺额终止日自动永久减少为零。第二次延期支取承诺额应在第二次延期支取承诺额终止日自动永久减少为零。

第三条
还款、提前还款、利息和费用

第3.1节还款和预付款；适用。借款人同意，根据本第三条的规定，贷款及其应计或应计的任何费用或利息应完全以美元偿还和预付，立即可用资金电汇。

第3.2节摊销；还款和预付款。如果在下表第一栏所列的任何会计季度的最后一天(每个该等日期为“测试日期”)，以12个月为基础的产品收入基数不等于或超过下表第二栏(在相应行中)所列的金额，则借款人应在每个日历月的最后一天偿还未偿还的贷款本金(但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日偿还)(每个该日期，摊销付款日)，从第一个摊销付款日起至到期日(每个分期付款日均为“摊还款”)的等额按月分期付款，连同适用的还款保费和退出费，除非根据本协议的条款需要提前偿还。

借款人应当在到期日全额偿还未偿还的贷款本金；但在到期日之前的任何时候，还应当按照下列规定支付和预付贷款：

(A)借款人有权在至少三个工作日通知行政代理的情况下，随时和不时地预付全部或部分未偿还的贷款本金，以及适用的还款保费和退场费；但该通知可述明，该通知须视其他信贷安排的效力或其他债务的收受或其他可识别的事件或条件的发生而定，在此情况下，如不符合该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政机关)。

(B)借款人或任何附属公司收到任何(I)意外伤害险净收益或(Ii)资产销售收益净额后三个工作日内，借款人应通知行政代理及其贷款人。如果贷款人提出要求，借款人应在提出要求后三个工作日内强制要求

提前偿还贷款，金额等于该等收益的100%(或贷款人在提出请求之日可能指定的较低金额)，以及适用的还款保费和退出费，适用于第3.3节所述。

(C)根据第9.2节或第9.3节，借款人应在贷款到期日加快后立即全额偿还贷款，除非根据第9.3节，只有一部分贷款被如此加速(在这种情况下，如此加速的部分应如此偿还)，在每种情况下，都应连同适用的还款保费和退场费一起偿还。

第3.3节适用范围。根据第3.2节就贷款的未偿还本金偿还或预付的金额应按到期日的逆序使用，并按比例分配给初始贷款、第一次延迟提取贷款和第二次延迟提取贷款。

第3.4节利率。

(A)在每个利息期内，借款人应在该利息期内就贷款应计现金利息，年利率等于(X)该利息期的SOFR利率和(Y)4.00%加(在任何一种情况下)适用保证金的较高者；但即使本条例另有相反规定，在截止日期15个月周年后的第一个完全利息期之前的每段利息期间内，依据本条(A)适用的年利率的3.50%须指定为已支付的实物利息，并须在适用的利息期间的最后一天加于贷款的未偿还本金款额(该资本化利息，即“实物利息”)；此外，尽管有上述但书，借款人在不迟于任何适用利息期间最后一天的十个营业日前向贷款人递交书面通知后，可选择就该利息期间以现金支付所有利息，或支付低于3.50%的利息作为实物利息。

(B)在每一种情况下，根据本协议的条款，重新计算利率，并在必要时对每个利息期限进行调整。

第3.5节违约率。在任何失责事件发生当日及之后的任何时间，直至该失责事件不再持续为止，适用保证金每年须增加4.00%。

第3.6节付款日期。贷款应计利息应以现金支付，不得重复：

(A)在其到期日生效；

（b） 在该贷款的全部或部分未偿还本金的任何付款或提前支付或提前支付之日，即已支付或提前支付的本金；

(C)在每个月的最后一天支付PIK利息以外的其他款项；但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付；以及

(D)根据第9.2节或第9.3节加速的那部分贷款，在加速后立即恢复。

贷款或其他货币债务在到期和应付之日(无论是在到期日、提速或其他情况下)的应计利息应按要求支付。

第3.7节还款保费。根据第3.2节、第9.2节、第9.3节或以其他方式偿还或预付全部或任何部分贷款的本金(在到期日偿还本金除外)，应同时支付适用的还款保费。

第3.8节离境费。在任何贷款的全部或任何部分(或在任何此类预付款或偿还被要求支付之日)预付或偿还本金时，无论是在到期日，或根据第3.2节、第9.2节、第9.3节或其他规定，借款人应在支付或要求支付此类预付款或还款的日期(视情况而定)，以及如此预付、偿还或要求预付或偿还的其他债务(包括还款费，如有)之外，以现金形式向行政代理支付每一贷款人的账户，费用(“退出费”)，数额相当于在该日期预付、偿还或要求预付或偿还(视属何情况而定)的贷款本金的百分之四(4.00%)。

第3.9节承诺费。借款人同意：(A)在结算日，借款人应自己向初始贷款人支付一笔承诺费(“初始承诺费”)，总金额相当于初始承诺额的百分之二(2.00%)(在为初始贷款提供资金之前)；(B)在第一个延迟提款结算日，借款人应为自己的账户向第一笔延迟提款贷款的贷款人支付承诺费(“第一笔延迟提款承诺费”)，(C)在第二个延迟提取截止日期，借款人应向提供第二笔延迟提取贷款的贷款人支付承诺费(“第二延迟提取承诺费”，与初始承诺费和第一次延迟提取承诺费一起，“承诺费”)，由借款人自己承担。总额相当于第二次延迟提取承诺额的2%(2.00%)(在第二次延迟提取贷款资金生效之前)。承诺费应以现金支付，在任何情况下均可全额赚取且不可退还，并应作为投资文件项下应付的任何其他费用、成本或支出之外的费用，且不能从该等费用、成本或支出中扣除。

第3.10节未支取的费用。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付现金费用(“未支取费用”)，金额等于(X)[***]年利率乘以(Y)第一次延期支取承诺之前的总和(I)

终止日期，未支取的第一延迟支取承诺额加上(Ii)在第二个延迟支取承诺日之前的未支取的第二延迟支取承诺额，该未支取的费用应在每个月的最后一天支付(但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付该未支取费用)，直至第二个延迟支取承诺日(如果第一个延迟支取承诺额终止日期或第二个延迟支取承诺额终止日期发生在不是一个月的最后一天的日期，相应月份的费用数额应是该月截至第一个延迟提取承诺额终止日或第二个延迟提取承诺额终止日(视情况而定)的部分按比例计算的数额，并应在该日期支付。就本第3.10节而言，未支取的费用应按日计算。未支取的费用在任何情况下都应全额赚取并不予退还，并附加于投资文件项下应支付的任何其他费用、成本或支出，且不能从该费用、成本或支出中扣除。

第3.11节管理费。借款人将为自己的账户向行政代理预付10,000美元的季度贷款管理费(“管理费”)，第一次付款应在结算日按比例分配给发生结算日的财政季度，连续付款应在每个财政季度(包括发生结算日的财政季度)的最后一天支付；但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付。在支付管理费后，管理费在任何情况下都应全额赚取并不予退还，并作为投资文件项下应付的任何其他费用、成本或费用之外的费用，且不能从投资文件中扣除。

第四条
SOFR费率和其他规定

第4.1节增加的费用等。借款人同意向贷款人偿还贷款人因贷款人的承诺而产生的任何成本的增加或任何应收金额的减少，以及可能因法律的任何变化而产生的本协议项下贷款的作出、继续或维持，但分别受第4.2节和第4.3节管辖的增加的资本成本和税项的此类变化除外。行政代理应将发生的任何此类事件以书面形式通知借款人，说明其原因以及为补偿贷款人增加的费用或减少的金额所需的全部额外金额。借款人应在收到该通知后五天内直接向行政代理支付此类额外款项，并在没有明显错误的情况下，该通知对借款人具有决定性和约束力。借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更引起的费用增加或减少以及贷款人要求赔偿的意向之前180天以上发生的任何费用增加或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第4.2节增加资本成本。如法律的任何更改影响或会影响任何贷款人或任何控制该贷款人的人所规定或预期须维持的资本额，而该贷款人(真诚地但凭其唯一及绝对酌情决定权)决定其或该控制人的资本回报率因其根据本条例作出的承诺或贷款而下降至低于该贷款人或该控制人如非因任何上述情况发生本可达到的水平，则在该贷款人不时向借款人发出通知后，借款人应在收到该通知后五天内，直接向行政代理支付足以补偿该贷款人或该控制人回报率降低的额外款项。在没有明显错误的情况下，贷款人就任何该等额外款额所作的陈述，对借款人具有决定性和约束力。在确定该数额时，该贷款人可使用其(在其唯一和绝对酌情决定权内)认为适用的任何平均方法和归属方法。

第4.3节税收。

(A)除非适用法律另有规定，否则母公司、借款人或任何子公司在任何贷款文件下的任何和所有付款均不得因任何税项而扣除或扣缴。如果根据任何贷款文件，母公司、借款人或任何子公司向贷款人或代表贷款人支付的任何款项需要根据适用法律(由扣缴义务人的善意酌情决定权确定)扣除或扣缴任何税款，则：

(I)如此类税项为非排除税，则应视需要增加缴税金额，以便在扣缴或扣除此类税项或因扣缴或扣除此类税项后支付此种款项，其数额应使适用的收款人收到的数额与其在没有进行此种扣缴时本应收到的数额相等；以及

(Ii)扣缴这笔款项的扣缴义务人有权进行(根据第(A)(I)款增加的)扣缴或扣除，并应向根据适用法律征收此类税款的政府当局支付该金额。

(B)此外，借款人应向根据适用法律征收此类其他税项的有关政府当局缴纳所有其他税项。

(C)在根据第4.3(A)或(B)条规定借款人缴纳任何税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理人提供一份证明已缴纳该等税款的正式收据副本(或其经核证的副本)、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理人合理满意的其他付款证据。

(D)借款人应赔偿行政代理人或每一贷款人(视属何情况而定)向行政代理人或该贷款人征收、征收或评估的任何非排除税(包括根据第4.3(A)(I)条征收、征收或评估的任何非排除税)，或被要求在向行政代理人或该贷款人的付款中扣留或扣除的任何非排除税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等非排除税是否由有关政府当局正确或合法地主张。借款人应赔偿行政代理人或每一贷款人因借款人未能按照第(C)款向行政代理人或贷款人交付证明已缴纳税款的文件而未能向适当的政府当局缴纳任何此类税款而产生的任何应缴增值税。对行政代理人或者贷款人实际缴纳的非排除税和其他税款的赔偿，或者前款规定的赔偿，应当在行政代理人或者贷款人提出书面请求之日起十日内予以赔偿。借款人承认，就本条规定的借款人的赔偿义务向行政代理或贷款人支付的任何款项应构成(A)款和本条规定适用的付款。

(E)由于美国联邦所得税的目的，这些贷款被视为以原始发行折扣发放。如欲索取有关贷款的发行价、原发行折扣额、发行日期及到期日收益率等资料，请联络借款人，地址为：Ste半日路2275号。伊利诺伊州班诺克伯恩60015，收信人：首席财务官。

(F)如果贷款人和借款人同意，初始贷款是守则第1273(C)(2)节所指发行的投资单位的一部分，其中也包括认股权证。就所有适用的所得税而言，与贷款人的初始贷款有关的投资单位的发行价格和权证的公平市场价值应由借款人和贷款人在向借款人发放初始贷款时真诚地共同确定。根据本协议发行的贷款人初始贷款利息的“发行价”(以及与此相关的任何票据)应等于(I)投资单位的发行价(为免生疑问，根据向贷款人支付的退出费用和初始承诺费进行调整)减去(Ii)与贷款人初始贷款相关的权证的公平市场价值。出借人和借款人同意，根据本第4.3(F)节确定的分配将用于本守则第1273(C)(2)节的目的。借款人和贷款人同意根据财政部条例第1.1273-2(H)(2)款作出与上述规定一致的任何决定，并按照适用的上述规定提交所有必要的纳税申报单，除非适用法律另有要求。

(G)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，则应交付

在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本第4.3节第(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何身为美国公民的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期前(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)，关于任何贷款文件下的利息支付，则(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何后续格式)

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免征或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI或任何后续表格的复印件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署的W-8IMY IRS表格的副本，连同W-8ECI的IRS表格、W-8BEN的IRS表格、W-8BEN-E的IRS表格(在每种情况下，或任何后续表格)、基本上以附件H-2或H-3、IRS表格W-9(或任何后续表格)的形式的美国税务合规性证书，和/或来自每个受益人的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件H-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、已签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由接受者要求)，并签署任何适用法律规定的任何其他格式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写下列补充文件：

可由适用法律规定，以允许借款人或行政代理决定需要扣缴的扣除额或扣除额；

(D)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。

(H)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第4.3节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第4.3节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的数额(但仅限于根据第4.3节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条款第4.3(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管如此

第4.3(H)节中的任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第4.3(H)节向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第4.4节付款、计算、抵押品收益等

(A)除非贷款文件另有明确规定，否则借款人根据每份贷款文件支付的所有款项不得抵销、扣除或反索偿，不得迟于上午10点。在同一天到期的日期或立即可用的资金，标记为注意，或以其他方式或行政代理不时书面指示的其他帐户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的人。除本合同另有规定外，所有贷款的偿还或预付以及费用和利息的支付应按照贷款人各自适用的百分比按比例支付给贷款人。上午10：00之后收到的资金。在任何一天，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。所有利息和费用应以在一年内支付利息或费用期间的实际天数为基础计算，该期间由360天组成。在非营业日到期的付款应在下一个营业日支付，时间的延长应计入与该付款相关的利息和费用的计算中。

(B)任何因根据贷款文件(包括担保债务的抵押品收益)或根据适用法律行使补救办法而收到的所有款项，应在收到时根据第9.4节适用于债务。

(C)根据第10.4(B)节的规定，贷款人根据第10.4(B)条承担的贷款和付款义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第10.4(B)款所要求的任何日期根据第10.4(B)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第10.4(B)款提供贷款或付款负责。

(D)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(E)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或以其他方式，就任何贷款的任何本金或其部分的利息获得付款，任何与此相关的退出费用、承诺费、任何未提取的费用或任何偿还溢价，导致该贷款人收到贷款总额的一部分及其应计利息的付款，以及与此相关的任何退出费用、承诺费用、任何未提取的费用或偿还溢价，则该贷款人应(X)将这一事实通知行政代理，并(Y)以面值现金购买其他贷款人贷款部分的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据各自贷款部分的本金、应计利息和任何退出费、承诺费、任何未提取的费用或还款溢价的总额，按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)根据本第4.4(E)节的规定，不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款，或(Y)贷款人为向任何受让人或参与者转让或出售其任何部分贷款的参与而获得的作为代价的任何付款，但对借款人或任何担保人的转让除外(本节的规定适用)。

借款人代表其本人和担保人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人或担保人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人或担保人的直接债权人一样。

第4.5节抵销。每一贷款人在发生第9.1(H)条第(I)至(Iv)款所述的任何失责时及持续期间，或在任何失责事件发生及持续期间，均有权动用及适用于其所欠债务的偿付(不论当时是否到期)，而(作为该等债务的保证)借款人现授予每名贷款人一项持续的抵押权益，以及当时或其后由该贷款人或其代表维持的借款人的任何及所有结余、贷方、存款、账目或款项。每一贷款人同意在其提出任何此类挪用和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。权利

第4.5节规定的每个贷款人的其他权利和补救措施(包括根据适用法律或以其他方式规定的其他抵销权)是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利。

第4.6节SOFR不能确定。

(A)如果在贷款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或贷款人通知行政代理它们已确定，则行政代理应在切实可行的范围内尽快将此事通知借款人，直至行政代理通知(如适用，应贷款人的指示)导致通知的情况不再存在，(I)贷款应计入根据第3.4节计算的利息，但使用最优惠利率而不是SOFR利率；及(Ii)任何未偿还贷款的继续或本协议项下新贷款的延期应按第3.4节计算的利息计算，但使用最优惠利率而不是SOFR利率。

(B)如果行政代理在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或贷款人通知行政代理他们已确定，(I)第4.6(A)节所述情况已经发生，且这种情况不太可能是临时性的，或(Ii)第4.6(A)节所述情况尚未出现，但SOFR利率管理员的监管者已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用SOFR利率来确定贷款利率，然后，行政代理(在贷款人的指示下)应在基于SOFR利率的基础上制定一个替代利率，该利率适当考虑了当时在美国确定贷款利率的现行市场惯例，贷款人和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和贷款人认为适当的其他相关变化。在根据第4.6(B)节确定替代利率之前(但在本第4.6(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅在当前基础上无法获得或公布该利息期间的SOFR利率的情况下)，第4.6(A)节应适用。

第五条
发放贷款的条件

第5.1节信用展期。每一贷款人在初始贷款中提供其份额的义务应取决于本协议各方签署和交付本协议、根据第2.2条要求提交贷款申请以及满足本条款第五条(第5.18条和第5.19条除外)中规定的每一项先决条件。每一贷款人在第一笔延期提款贷款中支付其份额的义务应取决于事先发放初始贷款、按照第2.2节的要求交付贷款请求以及满足下述各项先决条件

第5.3、5.8、5.12、5.15、5.18(A)、5.19(A)及5.20条。每一贷款人在第二次延迟提取贷款中承担其份额的义务应取决于优先发放初始贷款和第一次延迟提取贷款，按照第2.2节的要求交付贷款请求，以及满足下述第5.3、5.8、5.12、5.15、5.18(B)、5.19(B)和5.20节中规定的每一项先决条件。

第5.2节秘书证书等行政代理和贷款人应已从投资文件的母公司、借款人和每一子公司收到：(I)为上述每个人提供一份日期合理接近截止日期的良好信誉证书的副本，以及(Ii)由该人的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人或其他授权官员(视情况而定)在截止日期时正式签立和交付的证书：

(A)签署上述每个人的董事会或其正式授权的委员会(如果是公司以外的人，则为其他管理机构)的决议，以及适用法律要求或根据该人的组织文件要求的任何其他公司决议，每项决议当时均应完全有效，授权该人签署、交付和履行每份投资文件，以及据此和据此进行的交易；

(B)确认其高级管理人员、管理人员、管理成员或普通合伙人(视情况而定)有权就其将签立的每份投资文件行事的人员的任职情况和签字情况；和

(C)确保该人的每份组织文件及其复印件的全部效力和有效性；

管理代理人和每个代理人可以最终依赖这些证书，直到其收到秘书、助理秘书、管理成员或普通合伙人（如适用）的进一步证书，取消或修改该人员先前的证书。

第5.3节截止日期证书。行政代理和每一贷款人应已收到一份截止日期证书，日期为截止日期、第一个延迟取款截止日期或第二个延迟取款截止日期(视属何情况而定)，并由母公司和借款人的授权人员正式签署和交付，在该证书中，母公司和借款人应证明：(I)每份贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或担保除外，其中每一项陈述或担保在各方面均应真实和正确)截至该日期(除非该等陈述或担保具体与较早的指定日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确)；(I)在该较早日期及截至该较早日期，该等陈述或保证中的每一项均属真实及正确)；(Ii)在该较早日期及截至该较早日期时，不会发生任何违约，且不会因第一个延迟的提款结算日或第二个延迟的提款结算日提前而继续发生，或会因该等贷款而在该较早日期继续发生

根据具体情况确定截止日期，以及(Iii)本条款第五条规定的、截至截止日期必须满足的所有条件均已满足。

第5.4节偿还未清偿的债务等披露函附表8.2(A)中确定的所有债务，连同与之相关的所有利息、所有预付保费和所有其他到期和应付的金额，应已从初始贷款的收益中全额偿还，与此类债务有关的承诺应已终止，所有保证支付任何此类债务的留置权应已解除，行政代理应已收到所有UCC Form UCC-3终止声明或与之相关的其他文书(包括习惯付款信函)。

第5.5节承兑汇票的交付每一贷款人应已收到由借款人的授权人员正式签立和交付的票据。

第5.6节财务信息等行政代理和每个贷款人应已收到：

(A)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每个会计年度的母公司和子公司经审计的合并财务报表；

(B)估计或预计母公司及其子公司在截至2024年3月31日的财政季度的现金余额和财务信息的“闪存数字”；

(C)披露行政代理可能合理要求的关于母公司和子公司及其各自业务、资产和负债的其他财务信息。

第5.7节合规证书。行政代理和贷款人应在形式基础上收到初始合规证书，如同初始贷款是在2023年12月31日发放的一样，以及行政代理或任何贷款人合理要求的、注明截止日期、由借款人的首席财务或会计授权官正式签署(以及所有时间表已正式完成)并交付的初始合规证书。

第5.8条偿付能力等行政代理人和贷款人应已收到母公司和借款人的首席财务或会计授权官正式签署并交付的偿付能力证书，其日期为截止日期、第一个延迟取款截止日期或第二个延迟取款截止日期(视属何情况而定)，其形式和实质应令行政代理人和贷款人满意。

第5.9节担保。行政代理和贷款人应收到每个担保人正式签署并交付的、日期为本担保书日期的已签署的担保书副本。

第5.10节安全协议。行政代理和贷款人应已收到由母公司、借款人和每个担保人正式签署和交付的已签署的担保协议副本，日期为本担保协议日期，以及：

(A)证明母公司、借款人或母公司任何附属公司的任何担保人所拥有的所有已发行和未偿还的资本证券的证书(就资本证券而言是(根据UCC的定义))，这些证书在每种情况下都应附有以空白形式妥为签立的未注明日期的转让文书，或就资本证券而言是(根据UCC的定义)未经证明的证券，确认和令行政代理人满意的证据，证明其中的担保权益已根据《统一商法典》第八条和第九条以及其他适用于完善资本证券质押的所有法律转让给行政代理人并由行政代理人完善；

(B)准备适合将父母、借款人和每一担保人指定为债务人、将行政代理人指定为担保当事人的适当形式的财务报表，或根据所有法域的《统一商法典》提交的必要或行政代理人认为根据《担保协议》完善担保当事人的担保权益所需的其他类似文书或文件；

(C)使用UCC格式的UCC-3终止声明(如果有)，以解除任何人(I)母公司、借款人或任何子公司的任何资产中的所有留置权和其他权利，或(Ii)担保披露函附表8.2(A)中确定的任何债务，以及行政代理和贷款人可能合理要求母公司、借款人或任何子公司的其他UCC格式的UCC-3终止声明；

(D)在符合第7.15条的情况下，截至截止日期，关于每个租赁地点的业主准入协议的形式和实质令行政代理和贷款人满意，如贷款方的任何簿册和记录，或超过$[***]其他抵押品，截至成交之日储存；以及

(E)在符合第7.15节的情况下，证明母公司、借款人和每个担保人的所有存款账户、密码箱、支出账户、投资账户或其他类似账户均为受控账户(排除账户除外)。

第5.11节知识产权担保协议。行政代理和出借人应已收到专利担保协议、版权担保协议和商标担保协议(如适用)，这些协议的日期均为截止日期，并由母公司、借款人或根据担保协议要求向行政代理提供此类知识产权担保协议的任何担保人正式签署和交付，以使担保当事人受益。

第5.12节授权。每一贷款人应在结算日和每个延迟的提款结算日，按照其适用的百分比按比例收到权证和其他投资文件的已执行副本，

由借款人的一名授权官员和该投资文件的每一方当事人签署和交付。

第5.13节律师的意见。行政代理和贷款人应已收到父母、借款人和担保人的律师Cooley LLP寄给行政代理和贷款人的意见，注明截止日期，其形式和实质应令行政代理和贷款人满意。

第5.14节保险。行政代理人和贷款人应已从行政代理人满意的一家或多家保险公司收到保险单(或与之相关的活页夹)的认证副本，证明根据每份贷款文件要求维持的承保范围，行政代理人被指定为损失收款人或附加被保险人(视情况而定)。

第5.15节结算费、开支等行政代理和每一贷款人(视情况而定)应已为自己的账户收到(I)根据第10.3款到期和应付的所有费用、成本和支出，(Ii)仅作为初始贷款的条件，初始承诺费，(Iii)仅作为初始贷款的条件，第3.11条所述的初始管理费，(Iv)仅作为第一次延迟提取成交日期的条件，第一延迟提取承诺费，以及(V)仅作为第二个延迟提取成交日期的条件，第二次延迟提取承诺费。

第5.16节反恐怖主义法。如果适用，行政代理和每个贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和任何其他外国或当地法律)所要求的所有文件和其他信息。

第5.17节令人满意的法律形式。由母公司、借款人或任何子公司或代表母公司、借款人或任何子公司签署或提交的所有文件，在形式和实质上应令行政代理和贷款人满意，并且行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人合理要求的所有信息、批准、决议、意见、文件或文书。

第5.18节产品收入基础。

(A)仅作为第一个延迟的提款截止日期的一个条件，行政代理和贷款人应信纳在紧接第一个延迟的提款截止日期前一个月的最后一天结束的后续12个月的产品收入基础至少为$[***].

(B)仅作为第二个延迟取款截止日期的条件，行政代理和贷款人应信纳在紧接第二个延迟取款截止日期前一个月的最后一天结束的后续12个月的产品收入基数至少为$[***].

第5.19节披露时间表。

(A)在紧接第一个延迟的取款截止日期之前，借款人应向行政代理提交披露函附表6.15(A)、6.16和6.22的更新，每个此类更新的时间表在第一个延迟的取款截止日期是完整和准确的。

(B)在紧接第二个延迟取款截止日期之前，借款人应向行政代理提交披露函附表6.15(A)、6.16和6.22的更新，每个更新后的时间表在第二个延迟取款截止日期是完整和准确的。

第5.20节重大不利变化。自2023年12月31日起至截止日期或适用的延迟取款截止日期为止，不得发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、变更、情况、影响或其他事项。

第5.21节[***]

第六条
申述及保证

为了促使行政代理和贷款人签订本协议并提供本协议项下的贷款，父母和借款人各自向行政代理和贷款人陈述并保证：

6.1组织等母公司、借款人和每一子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律有效组织、存在和信誉良好，在其业务性质需要这种资格的每个司法管辖区内具有开展业务的正式资格和良好的外国实体地位(除非未能获得外国实体的资格不会单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响)，以及(B)具有充分的权力和权力，并持有所有必要的重要政府许可证，许可及其他批准需要(I)订立及履行其根据其为缔约一方的每份投资文件所规定的义务，及(Ii)拥有及以租赁形式持有其物业，以及大体上与其目前所进行的业务相同。

第6.2节适当授权、不违反事项等母公司、借款人和其签署或将要签署的每份投资文件的母公司、借款人和每个子公司的签署、交付和履行均在该人的公司或组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或组织行动的正式授权，且不：

(A)除非违反(I)母公司、借款人或任何附属公司的组织文件，(Ii)对母公司具有约束力或影响母公司的任何法院法令或命令，

借款人或任何子公司；或(Iii)对母公司、借款人或任何子公司有约束力或影响的任何法律或政府法规；或

(B)不会导致(I)或要求在母公司、借款人或任何子公司的财产上设立或施加任何留置权(本协议允许的除外)，或(Ii)任何对母公司、借款人或任何子公司具有约束力或影响的重大合同、协议或文书下的违约。

第6.3节政府批准、监管等母公司、借款人或其作为缔约方的任何投资文件的母公司、借款人或任何附属公司不需要任何政府当局或其他人士的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人士发出通知或向其提交通知(已正式获得或将于完成日正式取得或作出并且在完成日完全有效的或将于完成日有效的除外)。

第6.4节有效性等母公司、借款人或任何子公司为当事一方的每份投资文件构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行(但在任何情况下，这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的适用的破产、破产、重组或类似法律和衡平法的限制)。

第6.5节财务信息。根据第5.6及7.1节向行政代理及贷款人提交的母公司及附属公司的综合财务报表乃根据公认会计准则编制，并根据正常的年终审计调整所导致的变动而一致适用，并在各重大方面公平地列报所涵盖人士于有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的经营业绩。

第6.6节无重大不利变化。自2023年12月31日以来，未发生重大不良影响的事件、变化、情况、影响等事项。

第6.7节诉讼、劳工事务和环境事务。

(A)除披露函件附表6.7(A)所述外，任何仲裁员或政府当局或在其席前并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据母公司或借款人所知，对母公司、借款人或任何附属公司构成威胁或影响；(I)有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，合理地预期个别或整体将导致超过$[***]或(Ii)合理地可能对本协议或本协议拟进行的交易产生不利影响。

(B)确保没有针对母公司或借款人的实质性劳动争议悬而未决，或据母公司或借款人所知，没有针对或影响母公司、借款人或任何子公司的威胁或影响。

(C)若母公司、借款人或任何附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能根据任何环境法(“环境许可证”)取得、维持或遵守任何许可证(“环境许可证”)，(Ii)正在或曾经承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的书面通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，而上述第(I)至(Iv)条的每项情况均合理地预期会导致重大不利影响。

第6.8条附属公司。母公司并无附属公司，但披露函附表6.8(该附表亦指明该等附属公司的资本证券的直接及间接拥有人)或根据第8.5节及第8.7节获准于截止日期后组织或收购的附属公司除外。

第6.9节财产的所有权。母公司、借款人及各附属公司拥有(I)就拥有的不动产而言，拥有对其所有财产及资产(有形及无形)的良好及有效的所有权，及(Ii)就拥有的个人财产而言，拥有对该等财产及资产的良好及有效的所有权，或(如属租赁的不动产或个人财产)拥有有效及可强制执行的租赁权益(视属何情况而定)，而任何性质的任何财产及资产(有形及无形的)在每宗个案中均免费及明确地享有所有留置权或债权，但根据第8.3节准许的留置权除外。

第6.10节税收。母公司、借款人和每家子公司均已提交法律要求其提交的所有重大纳税申报单和报告，并已支付所有到期和欠下的重大税项，但任何此类税项正在通过适当的诉讼程序真诚地勤奋抗辩，并且已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，则不在此列。

第6.11节确定的福利计划等母公司、借款人或任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司、发起人、维持、贡献、被要求向任何已确定的福利计划作出贡献或对其负有任何实际或潜在的重大责任。母公司、借款人或任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，母公司、借款人或任何附属公司的雇员在受雇于母公司、借款人、任何附属公司或其各自的ERISA附属公司方面，均不受任何集体谈判协议的约束。按照ERISA第3(3)节的定义，每个提供退休福利的“雇员福利计划”都是由父母、借款人或其任何ERISA附属公司发起的，并根据《税法》第401条的规定具有纳税资格，但它仍有权依赖国税局的决定函或意见书。母公司、借款人或任何子公司赞助、维护、贡献或要求贡献的每个员工福利计划、计划或安排，无论在形式上还是在操作上，都已在所有实质性方面遵守了其条款和适用法律。根据ERISA第3(3)节的定义，提供医疗保险、人寿保险或长期残疾福利的每个员工福利计划要么由第三方保险公司全额投保，要么由第三方保险公司的止损保单承保，该第三方保险公司为父母和借款人的责任提供商业上合理的限制。

第6.12节信息的准确性。在此之前或同时由母公司、借款人或任何附属公司或其代表就任何投资文件或拟进行的任何交易以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使任何信息不会因作出这些信息的情况而产生误导性；但条件是，就预计的财务信息而言，母公司和借款人各自仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

第6.13节规则U和X。母公司、借款人或任何子公司均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，贷款收益不得用于购买或携带保证金股票或其他违反或将与F.R.S.董事会规则U或X规则不一致的目的。本节中使用的术语在F.R.S.董事会规则U或X规则或任何不时有效的替代规则中具有此类含义。

第6.14节偿付能力。母公司个别、母公司及其附属公司(包括借款人)作为一个整体，在贷款生效之前和之后都是有偿付能力的。

第6.15节知识产权。

(A)披露函件的附表6.15(A)列出截至截止日期、第一个延迟提取截止日期或第二个延迟提取截止日期(视属何情况而定)的所有(I)专利(包括任何专利申请)；(Ii)注册商标(包括域名)及任何待决商标申请；及(Iii)注册版权(在每种情况下均由(I)至(Iii)由(单独或与其他人共同拥有)拥有或独家授权予母公司、借款人或任何附属公司)的完整及准确清单。对于《披露函》附表6.15(A)所列的每一项知识产权，借款人在相关情况下表明(A)该项知识产权注册的国家/地区，(B)申请号，(C)注册号或专利号，(D)就专利而言，已颁发专利的预期到期日，(E)该知识产权项的所有人，以及(F)就任何第三方拥有的知识产权而言，将该知识产权许可给母公司、借款人或任何子公司的协议。

(B)拥有的知识产权和许可的知识产权共同构成母公司、借款人和子公司目前进行的和目前提议由母公司、借款人和子公司进行的业务运营所需的所有知识产权。

(C)在母公司、借款人和每个子公司拥有或拥有任何其他形式的有效许可或权利的情况下，享有与所拥有的知识产权相关的所有权利

和许可的知识产权，如果适用，没有任何和所有留置权，但根据第8.3节允许的留置权除外。

(D)证明母公司、借款人或子公司(视情况而定)是所有已有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，除非《披露函》附表6.15(A)另有说明。

(E)包括所有拥有的知识产权，据借款人所知，所有许可的知识产权都是完全有效的，除非本条例允许，否则没有过期、失效或被没收、取消或放弃。

(F)母公司、借款方和每家子公司(视情况而定)均已采取商业上合理的行动，以维护和保护所有拥有的知识产权和所有获得独家许可的许可知识产权，且母公司、借款方或任何子公司目前对于任何此类注册知识产权均未支付任何不可延长的逾期维护费或续期费。

(G)在没有实际或威胁(以书面形式或口头形式)挑战任何所拥有的知识产权或许可的知识产权的所有权、有效性或可执行性的情况下，母公司、借款人或任何子公司均不参与挑战任何人的任何知识产权的所有权、有效性或可执行性的任何程序，并且在不限制前述规定的情况下，所拥有的知识产权或许可的知识产权均不是任何其他行政诉讼的标的。

(H)(A)所有拥有的知识产权，并且据借款人所知，所有许可的知识产权仍然存在，并且，据父母和借款人所知，这些知识产权是可强制执行和有效的，以及(B)没有发生任何事件，并且，据父母和借款人所知，没有做过或没有做过任何会影响任何此类知识产权的有效性或可执行性的事情。

(I)除披露函件附表6.15(I)所述外：(I)母公司、借款人或任何附属公司并无针对任何人提出任何指控侵犯其所拥有的知识产权或经许可的知识产权的未决或书面威胁的索赔；及(Ii)据母公司及借款人所知，第三方并无作出任何对母公司及借款人的业务有重大影响的侵犯其所拥有的知识产权或经许可的知识产权的行为。

(J)除披露函件附表6.15(J)所述外，(I)母公司、借款人或任何附属公司均未向第三方授予任何自有知识产权下的任何许可；及(Ii)母公司、借款人及其附属公司不是与任何人订立的任何限制或限制使用自有知识产权的合同的一方。对于披露函附表6.15(A)中列出的每个许可协议，该许可协议(I)是完全有效的，并且

除披露函件附表6.15(A)所载者外，(Ii)除披露函件附表6.15(A)所载者外，(Ii)除披露函件附表6.15(A)所载者外，(Ii)未有修订或以其他方式修改，且对母公司、借款人及附属公司具有约束力及可强制执行，且对母公司、借款人及据母公司及借款人所知的所有其他当事人具有约束力及可强制执行。母公司、借款人或任何附属公司概无采取或遗漏采取任何行动，以容许任何该等许可协议的任何其他当事人终止该许可协议(除非该许可根据许可协议的条款而终止或以其他方式取消，而非因母公司、借款人或任何附属公司违反或根据母公司及借款人的合理判断而终止或取消)。

(K)母公司、借款人或任何子公司均未收到任何第三方的书面通知，或据母公司或借款人所知，没有收到任何第三方的任何其他通信，指控母公司、借款人或任何子公司使用或利用任何拥有的知识产权或许可知识产权，或母公司、借款人或任何子公司的业务行为(包括任何产品的开发、制造、使用、分销、销售或其他商业化或利用)侵犯了该第三方的任何知识产权。据母公司和借款人所知，母公司、借款人和子公司的业务行为(包括任何产品的开发、制造、使用、分销、销售或其他商业化或开发)不侵犯任何第三方的任何知识产权。在不限制前述规定的情况下，就母公司和借款人所知，母公司、借款人或任何子公司或代表母公司、借款人或任何子公司制造、制造、使用、要约出售、销售、进口或以其他方式利用任何产品(或按照其预定用途使用任何产品)并不侵犯任何第三方的任何知识产权。

(L)表示，母公司、借款人和子公司已采取商业上合理的努力和预防措施，以保护其(I)保密商业信息的权利，并对其各自拥有的知识产权和(Ii)各自具有重大商业意义的未注册知识产权保密。母公司、借款人和每家子公司的所有现任和前任员工，以及所有其他有权访问任何机密商业信息的人，都必须遵守书面协议，其中包括惯常的保密条款和对使用条款的限制，这些条款足以维持机密状态并限制此类机密商业信息的使用。母公司、借款人或其任何子公司关于任何产品的商业秘密未向任何人公布或披露，除非根据书面协议要求该人对该商业秘密保密。

(M)承认《披露函件》附表6.15(M)所列的每项美国专利(“TriSalus产品专利”)由贷款方全资拥有，而TriSalus的每项产品专利均属有效和可强制执行，并将在该等TriSalus的有效期内保持有效和可强制执行

产品专利。每项TriSalus产品专利正面所列的发明人是每项专利中所要求的发明的唯一发明人，且每名发明人已将其专利权全部转让给贷款方，且TriSalus产品专利没有其他发明人。每项TriSalus产品专利中的一项或多项权利要求涵盖TriNav的当前商业版本或其特定用途。

第6.16节实质性协议。

(A)披露函件附表6.16所载内容为母公司、借款方或任何附属公司于截止日期、第一个延迟提取截止日期或第二个延迟提取截止日期(视属何情况而定)的所有重大协议的完整及准确清单，并对协议各方、协议标的及其修订及修改作出充分说明。分别于该等日期，每份该等重大协议(I)具有十足效力及效力，并根据其条款对母公司、借款人及附属公司订约方及所有其他订约方具有法律效力及约束力及可强制执行，(Ii)并未修订或以其他方式修改及(Iii)任何订约方并无根据该等条款作出重大失责或违约。于该等日期，母公司、借款人或任何附属公司概无采取或不采取任何行动，以容许任何该等重大协议订约方的任何其他人士终止该重大协议。

(B)证明借款人已向行政代理和贷款人提供所有重要协议的完整、完整和正确的副本(包括所有证物和时间表)。

第6.17节许可。母公司、借款人和子公司拥有其业务的所有权、运营和开展以及产品的测试和分销所需的所有许可证，包括关键许可证和环境许可证。所有这些许可证都是有效持有的，不存在重大违约。

第6.18节管理事项。

(A)确认母公司、借款人和子公司的业务一直并正在实质上遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律，以及所有适用的条例、规则、法规、指南、判决、命令、禁令、法令、仲裁裁决和关键许可证(统称为“法律”)，包括但不限于《食品和药物管理局法案》、《公共卫生服务法》(PHSA)和隐私法，以及任何外国司法管辖区的类似法律。母公司、借款人和子公司的产品不是，也从来没有被FD&C法案所指的“掺假”或“品牌错误”所指，任何此类产品也不构成FD&C法案禁止引入州际商业的商品。

(B)是否所有产品都经过研究、开发、测试、制造、包装、贴标签、分销、进口、出口、营销或销售

严格遵守《食品和药物管理局法案》及其颁布的FDA法规下的所有适用要求，以及对产品有权的任何外国司法管辖区的类似法律，包括与调查使用、上市前批准或批准、注册和上市、良好制造规范、质量体系法规和要求、ISO要求、良好临床规范、良好实验室规范、标签、广告、记录保存和所需报告的归档有关的要求。他说：

(C)母公司、借款人和子公司拥有所有关键许可，包括根据FD&C法案和州法律进行产品研究、开发和商业化以及开展母公司、借款人和子公司的业务(视情况而定)所需的所有关键许可，这些留置权是免费和明确的，但根据第8.3条允许的除外。所有该等关键许可证均属有效，并完全有效，而母公司、借款人及附属公司在所有重要方面均遵守该等关键许可证的所有条款及条件。母公司、借款人或任何子公司均未收到任何关于任何关键许可证已经或正在被撤销、撤回、暂停、限制或质疑的书面通知，而且，据母公司和借款人所知，任何政府当局都没有事实依据启动可能导致任何关键许可证被撤销、撤回、暂停、限制或质疑的程序。

(D)借款人是否已应行政代理人或任何贷款人的要求，向行政代理人和贷款人提供提交给FDA或其他政府当局或从FDA或其他政府当局收到的所有关键许可证和材料通信的副本(包括与任何政府当局的任何重要沟通有关的会议纪要和正式联系报告)，以及在母公司、借款人或任何子公司拥有或控制的情况下。母公司、借款人、任何子公司或其各自的代理人或代表没有向FDA或任何其他政府当局作出重大不真实的事实陈述，也没有未能向FDA或任何其他政府当局披露任何重大事实。所有申请、通知、产品报告、提交材料、信息、索赔、报告和统计数据以及由此得出的其他数据和结论，作为任何政府当局提出的任何和所有关键许可证请求的基础或提交，在所有重要方面都是真实、完整和准确的，截至提交之日和关键许可证授予之日。对此类申请、通知、提交、信息和数据的所有必要或必要的更改、补充、修正、修改、更新或更正均已提交给适用的政府主管部门。

(E)母公司、借款人或任何子公司均未拥有任何受政府当局关闭或进出口禁令约束的产品或产品制造场所(无论由母公司、借款人、子公司或合同制造商所有)，也未收到任何与产品制造有关的检查观察通知、“警告信”、“无标题信件”或类似信件

程序或程序，并声称重大不遵守任何适用的法律或许可，并且，据父母或借款人所知，没有任何政府当局考虑采取这种行动。母公司、借款人或任何子公司均未因政府当局的命令或要求以外的原因而有任何产品生产场地(无论由母公司、借款人、子公司或合同制造商所有)受到材料生产减速或关闭的影响。

(F)没有也没有发生过任何召回、更正、移除、现场通知、产品更换、扣押、市场撤回、警告、查询、“亲爱的医生”信、调查员通知、安全警报或与产品据称缺乏安全性或合规性有关的任何行动或法院命令的通知(“安全通知”)，或(Ii)与产品相关的重大产品投诉。据母公司或借款人所知，没有合理可能导致(X)关于其产品的材料安全通知，(Y)其任何产品的标签发生重大变化，或(Z)终止或暂停其任何产品的开发和测试的事实。所有不良事件和故障均已依法向适用的政府当局报告。

(G)据母公司和借款人所知，任何政府当局对母公司、借款人或任何子公司的调查尚未进行，或已受到书面威胁，合理地预计会对母公司、借款人和子公司造成重大不利影响。母公司、借款人或任何子公司均未收到任何人(包括任何政府当局)关于任何重大违反法律的书面通知，或任何政府当局或认证组织关于产品质量或性能的任何重大问题、问题或担忧的任何书面通知，或母公司、借款人或任何子公司在广告、促销或以其他方式商业化产品方面的做法，且据母公司或借款人所知，没有针对母公司、借款人或任何子公司采取任何不利和实质性监管行动的依据。

(H)-母公司、借款人或其任何子公司根据任何政府计划或私人计划获得补偿的权利从未因任何政府当局或其他第三方的任何调查或执法行动而终止或以其他方式受到实质性不利影响，且母公司、借款人或任何子公司均不是任何政府当局就任何被指控的不当活动进行检查、调查或审计的对象。

(I)没有任何与母公司、借款人或子公司有关的安排，规定向任何人支付任何回扣、回扣或其他形式的补偿，以换取购买或使用任何产品或转介业务或推荐此类转介的安排，这是非法的。母公司、借款人及其子公司对其服务的所有账单，如果

除在正常业务过程中纠正的任何疏忽错误外，在所有重大方面均真实和正确，并且，据母公司和借款人所知，在所有重大方面符合所有适用法律，包括《联邦虚假索赔法》或任何适用的州虚假索赔或欺诈法。

(J)对母公司、借款人或任何子公司，或据母公司或借款人所知，作为母公司、借款人或任何子公司的高级管理人员、经理、员工、股东、代理人或管理代理人的任何个人，借款人或任何子公司均未被定罪、被控或据其所知，因任何联邦或州健康计划相关罪行或任何其他与医疗保健有关的罪行而接受调查，或被排除或暂停参加任何此类计划；或者，据父母或借款人所知，被定罪、被指控或据父母或借款人所知，因违反与欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、金融不当行为、妨碍调查或受控物质有关的法律，或因欺诈、盗窃、贪污、违反受托责任、金融不当行为、妨碍调查或受控物质，或受到任何政府当局的任何判决、规定、命令或法令，或受到任何政府当局的刑事或民事罚款或处罚，或因欺诈、盗窃、贪污、违反受托责任、金融不当行为、妨碍调查或受控物质而被调查。母公司、借款人或任何子公司，或据母公司或借款人所知，作为母公司、借款人或任何子公司的高级管理人员、经理、员工、股东、代理人或管理代理人的任何个人，均未根据(I)21 U.S.C.第335A条、(Ii)社会保障法第1128条或(Iii)任何类似的适用法律被判犯有或从事任何已经或可合理预期会导致被取消资格或排除在外的任何罪行或行为。并无与母公司、借款人或任何附属公司的业务有关的取消资格法律程序或调查待决，或据母公司或借款人所知，针对母公司、借款人、任何附属公司或身为母公司、借款人或任何附属公司的高级人员、董事经理或雇员的任何个人，或据其所知是母公司、借款人或任何附属公司的代理人或管理代理人的任何个人。

(K)确保产品的研究、开发、设计和验证在所有重要方面都符合所有适用法律，包括《FD&C法案》、隐私法和州法律。由母公司、借款人及附属公司或代表母公司、借款人及附属公司，以及据母公司及借款人所知，其各自的被许可人、许可人及第三方服务提供者及顾问就有关产品所进行的所有研究、测试及临床前及临床前试验，均已在所有重要方面符合所有适用的法律、程序及控制措施(如适用)，并正按照现行良好临床实践及现行良好实验室实践进行。这些研究、测试和试验的所有结果，以及与这些研究、测试和试验有关的所有其他材料信息，已应行政代理或任何贷款人的要求提供给它。在适用法律要求的范围内，母公司、借款人和子公司已获得所有必要的监管授权，包括调查手段

豁免(IDE)由母公司、借款人或任何附属公司或其代表进行的任何临床调查。

(L)据母公司和借款人所知，在由母公司、借款人或任何子公司或其代表进行的任何临床试验中，没有一名临床调查员被FDA、卫生与公众服务部或任何其他政府当局以其他方式制裁或取消资格，据母公司和借款人所知，任何此类临床调查员的资格取消或其他制裁都没有悬而未决或受到书面威胁。母公司、借款人或任何子公司均未从FDA或其他适用的政府当局收到要求或威胁终止、暂停、材料修改或临床暂停由母公司、借款人或任何子公司或其代表进行的任何临床试验的任何书面通知或函件。

第6.19节与关联公司的交易。母公司、借款人或任何附属公司均未在紧接结算日期前三年期间，以及在紧接首个延迟提款结算日或延迟提款结算日之前三年期间，与其任何联营公司订立、续订、延长或参与任何交易(包括购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)。

第6.20节投资公司法。母公司、借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不受“投资公司”的“控制”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义，或受其监管。

第6.21节OFAC。母公司、借款人、任何子公司，或据母公司或借款人所知，任何关联方(A)目前不是任何制裁的对象，(B)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(C)(在过去五年内)正在或曾经与现在或当时受到制裁的任何人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。任何贷款或任何贷款所得款项均未或将直接或间接用于或已经或将以其他方式用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括行政代理、任何贷款人及其附属公司)违反制裁规定。

第6.22节存款和支出账户。披露函附表6.22所载的是截至截止日期、第一个延迟取款截止日期或第二个延迟取款截止日期(视属何情况而定)的所有银行和其他金融机构的完整和准确的清单，母公司、借款人或任何附属公司在这些银行和其他金融机构维持存款账户、锁箱、支出账户、投资账户或其他类似账户，该附表正确地标识了每个银行或金融机构的名称、地址和电话号码、持有每个此类账户的名称、每个此类账户的类型以及

每个此类帐户的完整帐号，并且每个此类帐户(排除帐户除外)在第7.12节所要求的范围内均为受控帐户。

第6.23节数据隐私和信息安全。

(A)确保母公司、借款人和子公司保持适当的数据安全政策、流程和控制以及适当的全面隐私计划，所有这些都符合或超过适用法律的任何要求。母公司、借款人或任何子公司的任何隐私声明或披露均未或不存在误导性或欺骗性，本协议项下预期于截止日期完成的交易不会违反任何隐私声明、其他面向消费者的披露或法律。目前没有悬而未决，过去五年也没有任何针对母公司、借款人或子公司的隐私或数据安全方面的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据母公司和借款人所知，母公司、借款人或任何子公司或任何产品都没有经历过未经授权的一方访问或获取个人数据或保密商业信息的任何安全事件。

(B)根据母公司、借款人和子公司的合同义务，所有数据处理商都有义务遵守与保护和使用个人数据和IT资产有关的适当合同条款，包括但不限于以下义务：(I)遵守适用的隐私法，(Ii)实施适当的信息安全计划，其中包括合理的行政、技术和实物保障，以保护适用的数据和/或系统，(Iii)将个人数据的处理限制在服务、外包、处理或类似安排下授权或要求的人，以及(Iv)认证或保证退还或适当处置或销毁个人数据。母公司、借款人及附属公司已采取合理措施，确保所有资料处理商均已履行其合约义务。

(C)确保资讯科技资产足够，并按进行母公司、借款人及附属公司的业务所需的运作及表现，以及现时拟由母公司、借款人及附属公司进行的业务。IT资产或任何产品均不包含任何旨在删除、销毁、禁用、干扰、对任何数据、文件、软件、系统、网络或其他设备进行未经授权的修改或提供未经授权的访问的“病毒”、“间谍软件”、“恶意软件”、“蠕虫”、“特洛伊木马”(此类术语在软件行业中通常被理解)、禁用代码或指令、或其他类似代码或软件例程或组件。母公司、借款人和子公司已建立、实施和测试符合普遍接受的行业标准的备份和灾难恢复政策、程序和系统，并足以合理地维持母公司、借款人和子公司目前开展的和目前提议由母公司、借款人和子公司开展的业务的运营。

(D)母公司、借款人、子公司和任何数据处理者已针对母公司、借款人或任何子公司所在行业实施并保持合理和适当的组织、物理、行政和技术措施，以保护所有机密商业信息、个人数据和IT资产(为清楚起见，包括其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的运营、机密性、完整性和安全性，使其免受未经授权的访问、获取、中断、更改、修改或使用。没有人在未经授权的情况下访问或使用任何机密商业信息、个人数据和IT资产。

(E)在母公司、借款人及附属公司已采取或安排采取一切合理预防措施，以确保所有资讯科技资产(I)无任何缺陷、错误、病毒或程式设计、设计或文件错误或损坏或其他缺陷，及(Ii)功能齐全，并以合理及有效率的业务方式营运及运作。于过去24个月内，并无任何资讯科技资产出现故障或失灵，或出现任何故障或持续表现不达标，以致母公司、借款方或任何附属公司的使用或母公司、借款方及附属公司的业务出现重大中断或严重中断。

第6.24节HIPAA。母公司、借款人和子公司中的任何一方(I)均不作为承保实体或业务联营公司运营，如45 C.F.R.第160.103节所定义；或(Ii)如45 C.F.R.第164.504(E)(2)节所述，不是业务联营合同的一方。

第七条
平权契约

母公司及借款人各自订立契约，并与行政代理及贷款人协议，在终止日期发生前，母公司及借款人(视何者适用而定)将及将促使附属公司履行或安排履行下述义务。

第7.1节财务信息、报告、通知等借款人应向行政代理提供下列财务报表、报告、通知和信息的副本，以便进一步交付给贷款人：

(A)自2024年4月30日结束的月份开始，在每个历月结束后30天内，尽快提供(A)该历月、适用财政年度的年初至今部分以及截至该历月最后一天的后续12个月期间的未经审计的(A)产品收入基数的未经审计的报告，并以比较形式包括下列各项：(A)该历月、适用财政年度的年初至今部分以及截至该历月最后一天的过去12个月期间的未经审计报告，每一份报告均附有佐证细节，并经借款人的首席财务或会计授权干事核证为完整和正确(但须遵守正常的年终审计调整)；的年初至今部分，以及截至

(C)截至该日历月最后一天的雇员人数；(D)该日历月内售出的TRNAV单位，包括与父母的预测和预算的比较数字；(E)借款人准备的月度仪表盘，基本上采用在截止日期前与行政代理共享的形式；

(B)自截至2024年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度的每个财政季度结束后45天内尽快提交母公司和子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及母公司和子公司在该财政季度以及从上一财政年度结束到该财政季度结束的期间的综合经营报表和现金流量表，并(在每种情况下)以比较形式包括以及截至上一会计年度相应会计季度最后一天的后12个月期间，经母公司的首席财务或会计授权干事核证为完整和正确(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)；

(C)在截至2024年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，尽快提交(I)母公司和子公司的综合资产负债表，以及母公司和子公司在该财政年度的相关综合经营报表、现金流量和股东权益(或赤字)报表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，经贷款人合理接受的独立公共会计师审计(没有任何不允许的资格)，据了解，毕马威有限责任公司是母公司的现任审计师，被贷款人认为是可以接受的；

(D)在根据(A)、(B)和(C)款交付财务信息的同时，由借款人的首席财务或会计授权官员签署的合规证书，(I)表明遵守第8.4节所述的财务契约，并说明没有发生违约并正在继续(或如果违约发生，则指明违约的细节以及母公司、借款人或任何附属公司已经或打算就此采取的行动)，(Ii)说明自上次合规证书交付以来并未成立或收购任何附属公司(除任何被排除的附属公司外)(或，如在上次合规证书交付后已成立或收购附属公司，则说明该附属公司已遵守第7.8条的规定)；。(Iii)说明自上次合规证书交付以来，母公司、借款人或任何附属公司并未取得任何不动产(或如自上次合规证明书交付以来已取得任何不动产，则说明母公司、借款人或任何附属公司自上次合规证明书交付以来已取得任何不动产)，借款人或该附属公司已就该等不动产遵守第7.8节)，以及(Iv)说明任何租赁的任何

母公司、借款人及其子公司的不动产逾期30天以上(或如任何租金逾期30天以上，则注明逾期付款金额、逾期天数以及母公司、借款人或子公司已采取或拟采取的行动；

(E)在母公司或借款人获悉违约发生后的三个工作日内，尽快提交借款人的授权人员的声明，列出违约的细节，以及母公司、借款人或任何附属公司已采取或拟采取的行动；

(F)在父母或借款人获知(I)与公开信附表6.7(A)所述的任何诉讼、诉讼、法律程序或劳工争议有关的任何实质性不利发展的发生后，或(Ii)在第6.7节所述的任何类型和重要性的任何诉讼、诉讼、法律程序或劳工争议开始后的三个工作日内，尽快提交有关通知，并在行政代理或任何贷款人要求的范围内，提供与此相关的所有文件的副本；

(G)在父母或借款人获知与产品或库存有关的任何退货、回收、争议或索赔涉及的金额超过$后的三个工作日内，尽快提交申请[***];

(H)在母公司或借款人知悉(I)母公司、借款人、任何附属公司或其任何一间ERISA联营公司在已确定的福利计划下负有实际或潜在的负债，而该等负债预计会导致超过#美元的负债的情况下，尽快并在任何情况下在三个工作日内完成[***](Ii)为母公司、借款人或任何附属公司的雇员成立工会的任何努力，或(Iii)根据《守则》第401(A)条与国税局就退休计划的资格进行非常规通信。

(I)在发送或备案后三个工作日内，迅速收到母公司、借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告、通知、招股说明书和登记声明的副本；

(J)在提交母公司董事会或其任何委员会的同时，向母公司董事会或其任何委员会提交与该董事会或委员会的会议有关的所有通知和任何材料，或与以书面同意方式采取的任何行动有关的所有通知和任何材料，包括书面同意建议通过的任何实质性决议或行动的草稿，以及在该等会议后立即举行的任何此类会议的所有会议记录；但在下列情况下，父母可以隐瞒任何此类信息和材料：(I)获取这些信息和材料会对母公司与其律师之间的律师-委托人特权造成不利影响；或(Ii)母公司的董事会，在行使其受托义务和与

根据律师的意见，确定这样做符合母公司的最佳利益，因为任何贷款人或其任何附属公司在所讨论的标的事项中都有利益，只要关于根据本但书扣留的任何此类信息，母公司应(A)以书面形式通知行政代理信息被扣留，(B)采取商业上合理的努力，以不违反这种律师-客户特权或违反董事会的受托义务的方式传达相关信息；

(K)在收到(C)款所指的独立公共会计师就该等会计师所作的每项审计而向母公司、借款人或任何附属公司提交的所有“管理函件”(或同等资料)副本后，在任何情况下均须在收到该等函件的三个营业日内迅速提交；

(L)要求(I)在每个财政季度结束后45天内，提交一份报告，列出(A)母公司、借款人或任何子公司在该财政季度内签订的所有重大协议(如果有)和(B)在该财政季度内修改或终止的所有现有重大协议(因该重大协议的条款到期而终止的除外)；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提交任何此类新的重大协议或对重大协议的修订的副本；

(m)    [保留区];

(N)尽快但无论如何不迟于每一历年2月的最后一天，公布母公司该年度的综合财务和业务预测及预算，并附上母公司董事会批准的证据；和

(O)提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他财务和其他信息(包括行政代理或该贷款人可能要求的关于合规证书的条款和提供的信息的详细信息和报告)。

尽管有任何相反的规定(包括本协议或任何投资文件中的规定)，在截止日期后的任何时间，任何贷款人都可以通过向借款人提供及时的书面通知，指示借款人，如果根据本协议规定必须提供的任何通知、报告或其他信息包含关于母公司、借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息(任何此类通知，即“MNPI通知”)，借款人应通知行政代理(或行政代理不时书面指定的其他人)，借款人希望向行政代理和贷款人提交MNPI通知(借款人可以排除其认为必要的任何信息，以确保遵守适用的证券法)。在收到该通知的五(5)个工作日内，行政代理或贷款人可以(I)拒绝交付该MNPI通知，在这种情况下，借款人在本协议项下的义务，包括第7.1条，

对于该MNPI通知，应被视为对该行政代理或该贷款人(视情况而定)感到满意，或(Ii)指示按照该行政代理或该贷款人可接受的程序(该程序可能旨在遵守该行政代理或该贷款人关于使用重大非公开信息的内部程序)将该MNPI通知交付给该行政代理或该贷款人；但如果在该五(5)个营业日期间内没有选择本句子第(Ii)款下的选项，则该行政代理或该贷款人应被视为已选择了本句子第(I)款下的选项。如果行政代理或该贷款人选择了前一句第(Ii)款下的选项，借款人应立即将符合该MNPI通知的信息交付给该行政代理或该贷款人。

根据本第7.1节要求交付的任何文件可以电子方式交付，并应被视为已在以下日期交付：(I)(A)母公司向美国证券交易委员会存档或提供此类文件，或母公司在其互联网网站上的其网站地址发布此类文件或提供指向该文件的链接，(B)此类文件是代表母公司发布在行政代理和贷款人有权访问的互联网或内联网网站(如果有)上的，或(C)父母将这些文件张贴在行政代理和/或贷款人独家访问的电子数据室上，并且行政代理和/或贷款人可以不受限制地查看、下载和打印该电子数据室的内容，以及(Ii)借款人已以书面形式通知行政代理每个此类文件的可用性，包括对该文件的位置以及该文件涉及本协议的具体规定(S)和/或要求(S)的详细描述。

第7.2节维持存在；遵守合同、法律等母公司、借款人和每个子公司应维护和维持其合法存在(第8.7节另有允许的除外)，在母公司、借款人或任何子公司作为一方的重要协议项下履行其所有实质性义务(母公司或借款人善意的商业判断中采取的行动或不作为除外，这些行动或不作为不能合理地预期会产生重大不利影响，并且事先得到行政代理的书面批准，此类批准不得无理地被扣留、推迟或附加条件)，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括对母公司、借款人或任何附属公司或其财产征收的所有重大税项的支付(在拖欠之前)，但如母公司、借款人或任何附属公司的账面上已按照公认会计原则为该等税项拨出足够的准备金，并在适当的法律程序中真诚地就该等税项提出申索，则属例外。

第7.3节物业的维护。母公司、借款人和每个子公司应维护、维护、保护和保持其各自的财产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并进行必要的维修、更新和更换，以使母公司、借款人或任何子公司进行的业务始终可以正常进行，除非母公司、借款人或任何子公司

根据第8.7节或第8.8节的规定，该等财产的继续维护对母公司、借款人或任何附属公司的业务不再具有经济上的可取性、必要性或实用性，或处置该等财产。

第7.4节保险。母公司、借款人和每个子公司都将维护：

(A)就其财产向财政稳健及信誉良好的保险公司投保，以防止业务中断、损失及损坏，其金额至少为惯常维持的数额(且只包括那些免赔额)，以及通常由从事与母公司、借款人及附属公司相同或类似业务的规模相若的人士在同一一般地区投保的风险；及

(B)支付其可能从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有工人补偿、雇主责任保险或类似保险。

在不限制前述规定的情况下，根据本节要求的所有保险单应(I)在符合第7.15节的情况下，指定行政代理为抵押权人和贷款人损失收款人(在财产/意外伤害保险和业务中断保险的情况下)和附加被保险人(在责任保险的情况下)，并规定，在未向行政代理提供至少30天的书面通知(如果因不支付保费而取消的情况下，则为提前10天)的情况下，不得取消或修改保单的金额或保险范围，以及(Ii)应作为维持其他贷款文件中包含的特定类型保险的任何要求之外的附加条件。

第7.5节书籍和记录。母公司、借款人和每家子公司应按照公认会计原则保存账簿和记录，准确反映其所有业务和交易，并允许行政代理、任何贷款人或其任何代表在正常营业时间和时间间隔内，在合理的事先书面通知借款人的情况下，访问母公司、借款人或任何子公司的办公室，与母公司、借款人或任何子公司的高级管理人员和员工及其独立公共会计师(母公司和借款人特此授权该独立公共会计师讨论母公司、借款人或任何子公司的财务或其他事项)。借款人和任何子公司与行政代理、任何贷款人或其各自代表的财务和其他事项，无论母公司、借款人或任何子公司的任何代表是否出席)，并检查(和影印摘录)其任何账簿和记录；但只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人的访问在任何历年不得超过一次。借款人应支付其及其子公司的独立会计师因行政代理或任何贷款人根据本节行使其权利而产生的任何费用，但除非违约事件已经发生并在行使该权利时仍在继续，否则不得在任何日历年内进行一次以上的访问。

第7.6节环境法公约。母公司、借款人和每家子公司将(I)使用和运营其所有业务、设施和物业，严格遵守所有环境法，并保存和维护所有实质性环境许可证，并在所有实质性方面保持遵守，以及(Ii)迅速通知行政代理，并向行政代理提供与任何实际或被指控的不遵守任何环境法或环境许可证或任何实际或声称的环境责任有关的所有重大索赔、投诉、通知或查询的副本。母公司、借款人及各附属公司将根据合理的商业惯例，迅速解决、补救及减轻任何该等不合规或环境责任，并应随时通知行政代理有关的进展。

第7.7节收益的使用。借款人将把贷款所得用于一般企业用途，并支付与本协议拟进行的交易相关的费用和开支。

第7.8节未来担保人、担保等母公司、借款人和其他子公司(任何被排除的子公司除外)将签署任何文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的、行政代理或任何贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以完成贷款文件所设想的交易，并授予、保存、保护和完善贷款文件所创建或打算创建的留置权的有效性和第一优先权(受第8.3节允许的留置权的约束)。母公司和借款人将促使(A)任何随后收购或组织的子公司(任何被排除的子公司除外)签署担保和其他适用贷款文件的补充文件(形式和实质上令行政代理合理满意)，并在担保文件收购或形成时生效，并采取可能要求或要求的其他行动，使担保当事人对该子公司的所有资产拥有有效的留置权和担保权益，但不受其他留置权(除第8.3节允许的留置权外)和下述规定的限制。及(B)任何附属公司根据一项或多项质押协议或担保各方可接受的其他文件质押予担保各方的所有现有或其后产生的资本证券已发行及流通股。母公司和借款人将立即通知行政代理任何随后获得的不动产费用所有权权益，并将向行政代理提供此类不动产的描述、购置日期和购买价格。此外，母公司、借款人和其他担保人中的每一方将不时自费通过质押或设定、或促使质押或设定对管理代理和贷款人指定的其资产和财产的完善留置权来迅速担保债务，双方同意，除其他事项外，债务应以母公司、借款人和其他担保人的几乎所有资产(包括在成交日期后获得的不动产和个人财产)作为担保。这种留置权将在贷款文件下设立，其形式和实质应令行政代理和贷款人满意，父母、借款人和每个其他担保人应将所有此类留置权交付或安排交付给行政代理

作为行政代理人或贷款人的文书和文件(包括抵押、法律意见书、所有权保险单和留置权搜索)应合理地要求证明符合本7.8节的规定。尽管贷款文件中有相反的规定，父母、借款人或任何其他担保人都不应要求父母、借款人或任何其他担保人就任何不动产租赁权益订立或获得任何租赁抵押或任何类似协议，作为成交日期发生的先决条件。

第7.9条取得许可证等对于产品，母公司、借款人和每个子公司都将获得、维护和保存，并采取一切必要行动，及时续签其业务正常开展所需的所有许可证和认证。

第7.10节监管授权、合同、知识产权等的维护

(A)在产品方面，母公司、借款人和每家子公司将(I)全面维持和实施其业务运营所需的所有监管授权、关键许可、合同权利、授权或其他权利；(Ii)全面维持和生效或起诉(视情况而定)所有拥有的知识产权和所有重大协议，并支付与所有知识产权和所有重大协议有关的所有费用和开支，除非借款人在其合理商业判断中决定不这样做；(3)在获悉任何人侵犯对母公司和借款人的业务具有重大意义的任何所拥有的知识产权的情况后，立即通知行政代理，并在母公司、借款人或任何附属公司根据其合理判断认为在商业上合理的范围内追查任何此类侵权行为；(Iv)使用商业上合理的努力，对母公司、借款人或任何子公司开发或控制的所有重大知识产权，包括专利，进行和维持全面有效的法律保护，并保护其免受侵权，但第8.8(Vi)条允许的或行政代理事先书面同意的除外；(V)在获悉任何人关于母公司、借款人或任何子公司的业务(包括任何产品的开发、制造、使用、销售或其他商业化)的行为侵犯该人的任何知识产权的任何索赔后，立即通知行政代理，并采取商业上合理的努力解决此类索赔，除非借款人在其合理的商业判断中决定不这样做；(Vi)维持适当的信息安全计划，其组织、物理、行政和技术措施与母公司、借款人或任何子公司所在行业的普遍接受标准一致，以保护所有机密商业信息、个人数据和IT资产(为清楚起见，包括其中存储或包含或由此传输的所有信息和交易)的运营、保密性、完整性和安全性，使其免受未经授权的访问、获取、中断、更改、修改或使用；以及(Vii)在获悉任何产品召回、安全警报、更正、移除、撤回、暂停营销、移除或

例如，由母公司、借款人、任何子公司或其各自的供应商进行、承担或发布的，无论是否应任何政府当局的要求、要求或命令或其他方式就任何产品或任何此类行为或项目进行、承担或发布的任何依据。

(B)母公司、借款人和每一子公司均应立即向行政代理提交以下书面通知，并就以下第(I)和(Ii)款向任何政府主管部门提交通知或答复的副本：

(I)发布任何政府当局正在限制、暂停或撤销任何监管授权、改变母公司、借款人或任何子公司的任何产品的市场分类或标签或以其他方式对其进行实质性限制的任何通知，或考虑上述任何事项；

(Ii)在母公司、借款人或任何子公司受到任何行政或监管行动，或违规通知函(包括收到FDA或其他政府当局关于母公司、借款人或任何子公司或其任何产品或制造设施的任何警告信)，或母公司、借款人或任何子公司的任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或暂停制造或进口警报，或在美国或任何其他司法管辖区启动要求撤回、召回、暂停进口、扣留或拒绝进口的任何程序的情况下，或扣押任何产品，或对母公司、借款人或任何子公司进行威胁；或

(Iii)任何政府当局或其他监管机构提出的任何书面建议的两份副本，该书面建议要求母公司、借款人或任何子公司，或母公司、借款人或任何子公司提供服务的任何债务人，应以任何方式暂停、吊销或限制其许可证、许可(S)、提供商或供应商编号或认证，或施加任何处罚或制裁。

(C)在任何情况下，母公司、借款人和每个子公司应在合理可能的情况下，在引入任何受FDA或任何类似外国政府当局作为医疗器械监管的产品后三天内，迅速通知管理代理。

第7.11节入站许可证。母公司、借款人和每一子公司在签订或受任何重大入站许可证或类似协议(非处方药或公众可从商业上获得的“开源”软件除外)约束后，应立即：(I)向行政代理提供关于该许可证或协议的实质性条款的书面通知，并说明其对母公司、借款人和子公司的业务和财务状况的预期和预计影响；以及(Ii)采取此类措施

行政代理或贷款人可以合理地要求获得任何人的同意或放弃，以便在处置或清算作为该许可或协议标的的权利、资产或财产的情况下，授予和完善该许可或协议中的有效担保权益，并充分行使其在任何贷款文件下的权利。

第7.12节现金管理。父母、借款人和每个担保人将：

(A)应(I)保存所有账户(最初列于《披露函》附表6.22的类型)和(不包括(A)专门用于支付给父母、借款人或担保人的雇员或为其利益而实施的工资、工资税和其他雇员工资和福利计划的账户)的当前和完整清单，这些账户的总额在任何情况下都不应超过合理预期用于支付下一个日历月的此类工资支出的金额，包括将在下一个日历月内支付的奖金和其他付款，(B)不包括的附属公司的账目，其存入资金在任何时间点均不超过#美元[***]对于所有此类账户，以及(C)政府收款账户、(D)专门用于善意托管目的的账户(包括信托账户)和(E)专门用于持有现金抵押品的账户(L)(统称为“除外账户”))，应立即向行政代理机构提供此类清单的任何更新；(Ii)在符合第7.15(C)条的规定下，以行政代理合理接受的形式和实质(每个此类账户为“受控账户”)，为每个此类账户(排除的账户除外)签署和维护账户控制协议；以及(Iii)将每个此类账户作为现金抵押品账户，账户中的所有现金、支票和其他类似付款项目作为支付债务的担保(其中父母、借款人和担保人应向担保当事人授予留置权)；

(B)按照审慎的商业惯例，在收到所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目后，立即将所有现金、支票、汇票或其他类似的付款项目存入受控账户，但允许存入除外账户的部分除外；

(C)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，应行政代理人的要求，迅速安排构成账户收益的所有款项根据协议以贷款人满意的形式和实质转入加密箱账户；和

(D)应使所有政府代收账户(如有)在任何时候都有一个按日划拨到受控账户的常规命令，未经贷款人同意不得更改该常规命令，对更改常规命令的限制应得到持有政府托收帐户的每家银行的确认和同意。

第7.13节出借人通知。应贷款人要求，母公司、借款人或子公司的首席执行官和其他高级管理人员应在母公司按照第7.1(B)和(C)条提交其财务报表后一个月内，在贷款人合理要求的情况下，亲自或通过电话会议与贷款人举行会议，至少讨论业务运作和以前根据第7.1(J)条提交给贷款人的董事会材料中提到的事项，并审查各自关于母公司、借款人和子公司的财务报表。

第7.14节产品许可证。母公司、借款人和每个子公司应维护每个关键许可证，或在每个司法管辖区提交任何通知或登记或其他申请，母公司、借款人或任何子公司必须在每个司法管辖区获得任何关键许可证或监管授权，或提交任何通知或登记，才能销售或分销产品。

第7.15节结束后的契诺。借款人同意在规定的时限内(或在行政代理书面批准的其他日期之前)，以行政代理合理接受的形式和实质交付下列项目：

(A)提供充分证据，证明Global Biolink Ltd.在2025年4月30日或之前已解散；及

(B)不迟于截止日期后30天签署关于(I)借款人位于科罗拉多州80030号威斯敏斯特W.91大道6262和6272W.91 Avenue的设施和(Ii)位于Ste.半日路2275号的借款人办公室的业主准入协议。伊利诺伊州班诺克伯恩，60015；

(C)不迟于截止日期后30天，证明借款人的所有存款账户、证券账户或商品账户(除外账户除外)均为受控账户的证据；以及

(D)不迟于截止日期后30天提供第7.4节所述借款人保险单的背书。

第7.16节[***]

第7.17节不包括子公司。所有被排除的子公司的现金或现金等价物投资总额不得超过250,000美元。在任何时候，如果所有被排除的子公司的净收入合计部分在合并基础上超过母公司及其子公司在连续四个会计季度期间的净收入的2.5%(根据第7.1(B)节或第7.1(C)节发布财务报表的最近一个会计季度的最后一天确定)(或者，如果是在根据第7.1(B)节或第7.1(C)节发布第一份财务报表的日期之前，第5.6节中提到的最新财务报表))，借款人应指定足够的子公司作为“担保人”，以消除这种超额，

就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成担保人，并遵守第7.8节的规定。如果在任何时候，所有被排除的子公司的总资产份额超过母公司及其子公司连续四个会计季度期间合并总资产的2.5%(根据第7.1(B)节或第7.1(C)节(或者，如果是在根据第7.1(B)节或第7.1(C)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第5.6节所指的最近财务报表)最近一个会计季度的最后一天确定)，借款人应指定足够的子公司作为“担保人”，以消除此类超额部分，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成担保人，并遵守第7.8节的规定。此外，如果被排除的子公司不再符合其定义第(I)、(Ii)或(Iii)款中规定的标准，借款人应指定该子公司为“担保人”，就本协议的所有目的而言，该子公司应构成担保人，并遵守第7.8节的规定。

第八条
消极契约

母公司和借款人各自约定并与行政代理和贷款人达成协议，在终止日期发生之前，母公司、借款人和子公司将履行或促使履行下述义务。

第8.1节经营活动。母公司、借款人或任何子公司均不从事任何业务活动，但在本协议签订之日从事的业务活动及其合理附带、相关或附属活动除外。

第8.2节债务。母公司、借款人或任何子公司都不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a） 债务方面的债务；

(B)披露函件附表8.2(B)所指明的截至结算日存在的债务，以及对这类债务进行本金不超过结算日未偿还债务的再融资(因为该数额已在结算日之后减少)；

(C)在正常业务过程中，就工人补偿申索、自我保险义务、银行承兑汇票、履约保证金、保证金或上诉保证金、关税保证金和信用证而欠下的债务(借款债务除外)，每种情况下的总金额不超过$[***];

(D)允许购买货币债务和资本化租赁负债，本金不超过#美元[***]在任何时间未偿还的总额；

(E)不允许的次级债务；

(F)任何担保人或借款人欠借款人或任何担保人的债务；(Ii)借款人或任何担保人欠被排除的附属公司的债务；但所有这些债务应以行政代理和贷款人合理酌情批准的形式服从公司间债务排序协议所规定的债务；(Iii)任何被排除的附属公司欠借款人或任何担保人的未偿还本金总额，当与借款人或任何担保人根据第8.5(H)节对任何被排除的附属公司的未偿还投资或对被排除的附属公司的未偿还投资相结合时，不得超过$[***]、及(Iv)因任何其他除外附属公司而产生的任何除外附属公司；

(g)    [保留区]

(H)减少债务，包括在正常业务过程中支付保险费；

(I)在正常业务过程中发生的与商业信用卡有关的债务，其未偿还余额在任何时候都不超过50万美元；

(J)由借款人或借款人的任何债务担保人或任何担保人提供本第8.2节允许的担保；

(K)避免现金管理债务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足所产生的债务；以及

(L)任何时候母公司、借款人和子公司的其他债务总额不得超过美元[***];

但如已发生失责并当时仍在继续或将会因此而引致的债项，则不得承担、产生或以其他方式招致(B)、(D)、(E)、(J)或(L)条所准许的任何债项。

第8.3节留置权。母公司、借款人或任何子公司都不会对其任何财产(包括任何人的资本证券)、收入或资产产生、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

（a） 保证支付债务的留置权；

(B)披露函件附表8.3(B)所披露的截至截止日存在的任何留置权，以担保第8.2节(B)款所述的非债务或保证债务的债务，以及对该等债务的再融资；但该等留置权不得对任何额外的财产构成负担，而由该留置权担保的负债额不会较

截止日期(因为这种债务在截止日期之后可能已永久减少)；

(C)为母公司、借款人或根据第8.2(D)节允许的子公司的债务提供担保的留置权(但条件是：(1)此类留置权应在收购以此类债务融资的资产后90天内设定，以及(2)此类留置权在任何时候都不会对如此融资的财产及其收益以外的任何财产构成负担)；

(D)对在正常业务过程中授予承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东的未逾期或未经适当法律程序真诚地争辩的款项实行留置权，并已按照公认会计准则为其留有充足的准备金；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的债务留置权或存款，或保证履行在正常业务过程中达成的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或保证担保和上诉保证金或履约保证金的义务；

(F)保留判决留置权，判决留置权在判决生效后不到45天内存在，或已暂停执行，或由责任保险公司维持的保险全额支付(受惯例免赔额的限制)，否则不会导致第9.1(F)条规定的违约事件；

(G)任何地役权、通行权、分区限制、轻微的所有权瑕疵或不规范的所有权以及其他类似的产权负担，不会对这种留置权所附财产的价值或用途造成任何实质性的干扰；

(H)对当时未拖欠的税款或此后不应缴纳而不受惩罚的税款，或经适当的诉讼程序真诚地努力争辩的税款，取消留置权，并按照公认会计原则为其留出充足的准备金；

(I)包括(A)允许的知识产权许可和(B)出租人或转让人在任何租赁(融资租赁除外)下的任何权益或所有权，或许可人或分许可人在任何许可下的任何权益或所有权，在本协议允许的每一种情况下；

(J)在正常业务过程中产生的与母公司、借款人或任何附属公司的存款账户或在这些机构持有的证券账户有关的银行留置权、抵销权和以金融机构为受益人的留置权，以确保仅支付费用和类似的成本和支出，并须符合本条例第7.12(A)节的规定；

(K)确保保费的保单及其收益因法律或合同而产生的更多留置权；

(L)取消现金抵押品的留置权，以确保根据第8.2(C)节、第8.2(I)节和第8.2(K)节允许的债务；

(M)享有留置权(I)有利于海关和税务当局，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)任何人在为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证方面保证其义务的特定库存或其他货物及其收益的留置权，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或其他货物；

(N)保留与判决有关的财产附件、上诉保证金、判决和其他类似的留置权，这些判决的存在不构成违约事件；

(O)对根据本协定未予禁止的任何租约(融资租约除外)提交的预防性统一商业代码融资声明所产生的留置权予以限制；

(P)增加现金保证金和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同、政府合同和其他类似合同(借款债务除外)、租赁(资本租赁除外)、转租、法定义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；以及

(Q)要求母公司、借款人和子公司的其他留置权在任何时间的未偿还总额不超过250,000美元。

第8.4节财务契约。2025年3月31日前，流动资金任何时候不得低于500万美元。在2025年3月31日或之后，流动资金在任何时候都不得低于1000万美元。第8.4节所要求的流动资金应按照本章第7.12(A)节的要求，存放在位于美国的一个或多个受控账户中。

第8.5节投资。母公司、借款人或任何子公司均不会购买、产生、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，但以下情况除外：

(A)披露函件附表8.5(A)列明的、于截止日期存在的新投资；

(B)提供现金等价物投资；

(C)在正常业务过程中收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的所有投资；

(D)其他投资，包括母公司、借款人或任何子公司就第8.8条允许的任何处置而收到的销售价格的任何递延部分；

(E)商业投资，构成(1)应收账款，(2)已批出的贸易债务，或(3)与货物或服务的购买价格有关的保证金，每种情况下都是在正常业务过程中；

(F)借款人或任何担保人对借款人或任何担保人的投资；

(G)允许借款人或任何担保人对(I)在截止日期前作出并列于披露函件附表8.5(G)的任何除外附属公司的投资，及(Ii)在截止日期当日或之后作出的未清偿总额，与根据第8.2(F)节任何被剔除附属公司欠借款人或任何担保人的任何未清偿债务合并时，不超过$[***];

(H)在正常业务过程中，由差旅垫款和雇员搬迁贷款以及其他类似的雇员贷款和垫款组成的投资不得超过#美元[***]在任何时候；

(I)在正常业务过程中支付的租约、公用设施和其他类似存款，以及在正常业务过程中提供的贸易信贷；以及

(J)投资其他投资，总金额不超过#美元[***]在任何时候都是杰出的。

第8.6条限制付款等母公司、借款人或任何附属公司均不会就任何准许的次级债务宣布或作出限制性付款，或为任何限制性付款支付任何存款，或支付或预付本金、利息、费用、赎回、交换、购买、退休、失败、偿债基金或类似付款，但以下情况除外：

(A)限制母公司、借款人或子公司向母公司、借款人或任何子公司支付的限制性付款；

(B)就根据与该等准许次级债务有关的附属协议明文准许支付的核准次级债务支付的款项；

(C)禁止无现金行使期权和认股权证、交换资本证券的认股权证，以及母公司在行使认股权证或期权或转换可转换证券时以现金代替零碎股份；

(D)母公司根据任何员工股权激励或类似计划收购(或扣留)母公司的资本证券，以支付

在授予或奖励时(或在行使时)，预扣父母对现任或前任官员、董事、员工、管理层成员或顾问负有责任的税款；以及

(E)确保任何子公司向母公司、借款人或任何担保人支付股息或分派。

第8.7节合并、合并。母公司、借款人或任何附属公司均不会(A)清算或解散、合并或与任何其他人合并，或(B)购买或以其他方式收购任何人(或其任何部门、业务单位、产品或业务线)的全部或实质所有资产，包括通过独家租赁或许可；但就(A)及(B)条而言，只要失责事件并未发生且持续(或将会发生)，任何附属公司可自愿清盘或解散母公司、借款人或任何附属公司，并可与母公司、借款人或任何附属公司合并。

第8.8节允许处置。母公司、借款人或任何子公司均不会在一次或一系列交易中将其任何资产(包括应收账款和包括母公司或任何子公司的资本证券(出售母公司普通股除外)出售给任何人，除非此类处置(I)是库存或在其正常业务过程中处置的陈旧、损坏、破旧或剩余的财产，(Ii)[保留区]，(Iii)第8.7节所允许的，(Iv)涉及通过行使征用权或以其他方式进行的任何非自愿的宣告、扣押或接管，或没收或征用财产的使用，只要此种宣告、扣押或征收的意外伤亡净收益为贷款人的利益而汇给行政代理，作为第3.2(B)节所要求的贷款的预付款，(V)是(A)租约、许可证、在正常业务过程中授予第三方的再租赁或再许可(知识产权除外)，不会对母公司、借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性方面的干扰或重大减损，并且如果此类租赁、许可、再租赁或再许可不禁止授予行政代理留置权或(B)允许的知识产权许可，(Vi)是在正常业务过程中的一种放弃知识产权的处置，根据贷款方的合理善意确定，该知识产权对贷款方的业务开展并不重要。(Vii)构成第8.5(F)条或第8.5(G)条明确允许的留置权，(Viii)是用现有设备交换与被交换设备基本相似且价值等于或大于被交换设备的新设备，(Ix)包括母公司或借款人以本协议或贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物投资，(X)包括出售、转移、转让或以其他方式处置与收款相关的未付和逾期应收账款，在正常业务过程中进行妥协或结算，而不是作为融资交易的一部分(Xi)[保留区]，(Xii)是(A)对借款人或任何担保人的处置，或(B)一家被排除的子公司对另一家被排除的子公司所作的处置，或(Xiii)是根据本第8.8条不允许的处置，总对价不超过$[***]然而，在;规定的任何财政年度内，此类处置的总和不应包括不动产或知识产权(包括其许可证)，只要(A)

在该处分的时间内，不存在违约事件或由此产生的违约事件，(B)[***]此类处置的总销售价格的10%以现金支付，(C)此类处置是以公平市场价值进行的公平交易，以及(D)为清楚起见，为贷款人的利益，每次此类处置的收益都汇给行政代理，作为第3.2(B)条所要求的贷款的预付款。

第8.9节修改某些协议。母公司、借款人或任何子公司均不会同意对(A)母公司、借款人或任何子公司的任何组织文件中包含的条款或规定进行的任何修订、补充、豁免或其他修改，或对其中包含的任何权利的容忍，如果结果将对行政代理或贷款人在本协议或任何投资文件下的权利或补救产生不利影响，或(B)管理任何允许的次级债务的任何协议，在未经行政代理同意的情况下，如果结果会缩短其到期日或提前需要对其支付任何现金的日期，或者会以对行政代理或贷款人不利的方式改变其任何条款。

第8.10节与关联公司的交易。母公司、借款人或任何子公司均不会与其任何关联公司订立或导致或允许其存在任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)，除非该等安排、交易或合同(A)(I)按不低于母公司的公平合理条款进行，借款人或该附属公司在与并非其联营公司的人的公平交易中所能取得的数额，以及(Ii)属审慎人士会与并非其联营公司的人订立的那类交易，(B)是母公司、借款人及任何担保人之间的交易，或担保人之间的交易，(C)是薪酬及其他雇员协议或安排(包括母公司、借款人及其附属公司的高级人员、董事及雇员的薪酬、薪酬、股权奖励及董事/高级职员赔偿协议)，在日常业务过程中，(D)是在不属于附属公司的子公司之间订立的，(E)是根据披露函件附表8.10所载于本公告日期存在的任何协议订立的，或(F)是第8.6节明确准许的。

第8.11节限制性协议等母公司、借款人或任何子公司均不会签订任何协议，禁止(I)在《统一商法典》和适用法律的反转让条款生效后，对其财产、收入或资产产生或承担任何留置权，无论这些财产、收入或资产是现在拥有的还是以后获得的(政府代收账户中持有的资产除外)，(Ii)母公司、借款人或任何担保人修改或以其他方式修改任何投资文件的能力，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司直接或间接向借款人支付任何款项的能力，包括以股息的方式，垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计项目或其他投资回报。上述禁令不适用于以下限制：(A)在任何投资文件(包括任何适用的债权人间协议或排序居次协议)中；(B)在第(I)款的情况下，在任何管辖

(C)适用法律产生的限制；(D)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他合同中关于保密或限制转让、质押或转让的习惯规定；(E)合同中关于按照第8.8节处置任何资产的习惯规定；以及(F)子公司订立的任何协议中所载的习惯净值规定或类似的财务维持规定。

第8.12节出售和回租。母公司、借款人或任何附属公司均不会直接或间接订立任何协议或安排，就其向任何人士出售或转让任何财产(现已拥有或其后取得)，以及其后向该人租赁或租赁该等财产或其他类似财产作出任何规定。

第8.13节产品协议。母公司、借款人及其每一子公司在对任何现有产品协议进行任何修订或订立任何新的产品协议时，应尽商业上合理的努力，以确保该产品协议不包含(A)允许母公司、借款人或任何子公司以外的任何交易对手因母公司、借款人或任何子公司的破产或控制权变更或母公司、借款人或任何子公司转让该产品协议的任何原因而终止该产品协议的任何条款，或(B)限制或惩罚以下内容的任何条款：任何产品协议，在出售、合并或以其他方式处置与该产品协议有关的产品的全部或重要部分时。

第8.14节更改名称、地点或执行机构或执行管理人员；更改会计年度。母公司、借款人或任何子公司不得(I)在未事先书面通知行政代理人的情况下，(I)更改其在经营业务或财产所有权时用于识别其的法定名称或任何商号，(Ii)更改其组织或法律结构的管辖权，(Iii)在未事先书面通知行政代理人的情况下，迁移其首席执行官办公室、主要营业地点或其保存与其业务有关的账簿或记录的任何办事处(包括设立任何新的办事处或设施)，(Iv)更改其联邦纳税人识别号或组织编号(或同等编号)，在每种情况下，均无需事先书面通知行政代理机构；(V)在此后30天内，在未书面通知行政代理机构的情况下终止其首席执行官或首席财务官(或同等头衔)的聘用或更换；或(Vi)更改其财政年度或其任何财政季度；或(Vii)进入或允许其任何子公司进入、任何分部/系列交易(不言而喻，本协议或任何其他投资文件的任何规定均不应被视为允许任何分部/系列交易)。

第8.15节福利计划和协议。母公司、借款人或任何子公司均不会(I)成为任何已确定的福利计划的发起人，或承担任何责任，或以其他方式招致与之有关的实际或潜在责任，(Ii)允许ERISA第3(3)条中定义的提供退休福利的任何“员工福利计划”，由母公司、借款人、任何子公司或其任何ERISA关联公司赞助，并且

(Iii)允许母公司、借款人或任何子公司赞助、维持、贡献或要求贡献的任何员工福利计划、计划或安排在所有实质性方面未能遵守其条款和适用法律，或(Iv)允许提供医疗保险、人寿保险的ERISA第3(3)节定义的任何雇员福利计划、计划或安排，或长期伤残津贴不再由第三方保险公司全额承保，或不再由第三方保险公司的止损保单承保，该第三方保险公司为父母和借款人的责任提供商业上合理的限额。

第九条
违约事件

第9.1节违约事件清单。本条第九条所述的下列事件或事件中的每一项均构成“违约事件”。

(A)防止拖欠债务。借款人应在到期时拖欠(I)任何贷款的本金或利息，或(Ii)第三条所述的任何费用或任何其他货币义务，在第(Ii)款的情况下，这种违约应在该金额到期后两个工作日内继续不予补救。

(B)任何违反保修的行为。母公司、借款人或任何附属公司在任何投资文件(包括根据第V条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确或应属不正确。

(C)防止某些契诺和义务的不履行。母公司、借款人或任何子公司应不履行或遵守第7.1节、第7.7节、第7.8节、第7.15节、第7.17节或第八条规定的任何义务。

(D)防止不履行其他公约和义务。母公司、借款人或任何子公司应在其签署的任何投资文件中适当履行和遵守任何其他契诺、义务或协议时违约，且此类违约应在(I)管理代理或贷款人向借款人发出有关通知或(Ii)母公司、借款人或任何子公司知道该违约的日期(以较早者为准)之后30天内继续不予补救。

(E)不会对其他债务违约。母公司、借款人或任何附属公司的任何本金或所述款额的本金或所述款额，或其利息或费用，于到期时(在任何适用的宽限期的规限下)以加速或其他方式偿付，而本金或所述款额个别或合计超过$，即属违约。[***]，或在履行或遵守与这种债务有关的任何义务或条件时发生违约，如果这种违约的影响是加速任何此类债务的到期

债务或该等违约须持续一段不获补救的适用期间，足以让该等债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，在其明示的到期日之前，致使或宣布该等债务到期或须予支付，或要求该等债务预付、赎回、购买或作废，或要求作出购买要约或使该等债务作废。

(六)执行判决。就个别或合共超过$的款项作出的任何判决或命令[***](不包括由保险全数承保的任何款额(减去任何适用的免赔额)，而保险人已承认有责任承保该判决或命令)须针对母公司、借款人或任何附属公司作出，而该判决不得在作出后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉，或该判决或强制执行法律程序须由任何债权人根据该判决或命令展开。

(G)加快控制的变化。控制方面的任何变更均应发生。

(H)破产、资不抵债等。母公司、借款人或任何附属公司应：

(I)当债务到期时，它将资不抵债或普遍无法偿还，或以书面形式承认其没有能力或一般不愿偿还债务；

（二） 申请、同意或默许委任受托人、接管人、扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

(Iii)允许在没有此类申请、同意或默许的情况下，或允许或容受为其中任何财产的大部分财产指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，且该受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在60天内解除；但母公司、借款人和每家子公司特此明确授权行政代理人和贷款人在该60天期间内出席任何进行任何相关诉讼的法院，以维护、保护和捍卫其在投资文件下的权利；

(Iv)准许或容受任何破产、无力偿债、重组、债务安排、安排(包括涉及或影响其债权人的任何妥协计划或安排或其他公司法律程序)或根据任何破产或破产法或任何解散、清盘或清盘程序就该等破产、破产、重组、债务安排、安排或其他公司程序展开的其他案件或法律程序的开始(每项均为“破产事件”)；如任何该等案件或法律程序并非由母公司、借款人或任何附属公司展开，则该个案或程序须得到母公司、借款人或该附属公司(视属何情况而定)的同意或默许，或应导致登录济助令，或应继续

60天内不被解雇和不停职；但母公司、借款人和每一子公司在此明确授权行政代理和贷款人在60天内出庭审理任何此类案件或程序，以维护、保护和捍卫其在投资文件项下的权利；或

(V)可采取任何授权或促进上述任何规定的行动。

(一)严重损害安全等。根据贷款文件授予的任何投资文件或任何留置权将全部或部分终止、不再有效或不再是母公司、借款人或其任何子公司的具有法律效力、约束力和可执行性的义务；母公司、借款人、任何子公司或任何其他当事人应直接或间接以任何方式对该等有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议；或者，除贷款文件允许的情况外，任何担保任何义务的留置权应全部或部分不再是完善的第一优先权留置权。

(J)审查关键的许可事项。任何关键许可证或母公司、借款人或任何附属公司在该许可证项下的任何实质性权利或权益，以任何合理预期会造成重大不利影响的方式终止或修订。

(k)    [已保留].

(L)看到了实质性的不利变化。发生的任何情况都已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(M)监督监管事项。发生下列任何情况：(I)FDA或任何其他政府当局(A)发出信函或其他通信，声称涉及母公司、借款人或任何子公司的业务的任何产品材料缺乏所需的监管授权，或(B)对母公司、借款人或任何子公司或其任何产品或制造设施采取实质性执法行动，或发出警告信，在(A)或(B)款的情况下，导致母公司、借款人或该子公司停止营销或撤回任何产品，或导致任何产品的生产或提供延迟，而该产品的停产、撤回或延迟可以合理地预计持续六个月以上；(Ii)任何可合理预期会导致重大不利影响的产品发生召回；或(Iii)母公司、借款人或任何附属公司与FDA、CMS或任何其他政府当局就任何合理预期会产生重大不利影响的产品达成和解协议。

第9.2节破产时采取的行动。如果发生第9.1(H)条第(I)至(Iv)款所述的任何关于父母或借款人的违约事件，

承诺(如果到目前为止尚未终止)应自动终止，贷款和所有其他债务的未偿还本金应自动到期并立即支付，而无需通知或要求任何人。

第9.3节如果发生其他违约事件，应采取行动。如果任何违约事件(第9.1(H)节第(I)至(Iv)款所述的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理机构可以并在贷款人的指示下，通过通知借款人宣布贷款和其他债务的全部或部分未偿还本金到期应付和/或承诺(如果尚未终止)终止，届时应宣布到期和应付的贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期和支付，无需另行通知、要求或提示，承诺即告终止。

第9.4节资金运用。在行使第9.3节规定的补救措施后(或在第9.2节规定的贷款自动到期和应付之后)，任何贷款人或行政代理因债务而收到的任何金额应按以下顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

其次，支付贷款文件项下产生的构成应向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额（本金和利息除外）的部分义务（包括向各个贷款人支付的费用、费用和律师费用）以及根据第4.3条应支付的金额，按比例在其中按本条款中描述的相应金额第二次应支付的金额;

第三，支付构成贷款应计和未付利息的部分债务以及根据第3.7条应支付的金额，在贷方之间按照本条款所述的相应金额的比例按比例分配。

第四，支付构成贷款的应计本金和未付本金的债务部分，按贷款人与其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第十条
杂项条文

第10.1条的豁免、修订等除非贷款人和母公司、借款人或适用的子公司(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对母公司、借款人或任何子公司的任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。

第10.2条通知；时间。

在任何贷款文件下提供的所有通知和其他通信应以书面或电子邮件的形式，并在发给父母、借款人、行政代理或贷款人的情况下，按披露函附表10.2中规定的适用人员的地址或电子邮件地址，或按该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址或电子邮件地址，发送、交付或发送给适用人员。任何通知，如果用预付邮资邮寄和适当写上地址，或如果写好地址并通过预付费快递服务发送，则在收到时视为发出；任何通知如果通过电子邮件发送，应视为在(I)收件人确认收到和(Y)收件人在下一个营业日开始营业时发出。除非另有说明，否则贷款文件中提到的一天中的时间应指纽约市时间。

行政代理和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人或任何担保人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人和每名担保人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表因依赖据称由借款人和每一担保人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、费用和责任；但对于任何人而言，该等损失、费用、费用或负债不得用于任何人，只要该等损失、费用、费用或负债是由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.3节支付费用和费用。借款人同意应要求支付行政代理和贷款人的所有费用(包括Covington&Burling LLP、行政代理和贷款人的律师以及可能由贷款人或其代表聘用的当地律师(如果有)的费用和自付费用)：

(A)支付行政代理或贷款人在每份投资文件的谈判、准备、执行和交付过程中发生的费用，包括可能是行政代理或贷款人雇员的所有合理费用和时间费用，以及任何

以后可能不时需要对任何投资文件进行的修订、豁免、同意、补充或其他修改，无论本协议所设想的交易是否已经完成；

(B)审查任何贷款文件(包括任何融资报表)的存档或记录，以及对其中任何文件的所有修正、补充、修正和重述以及其他修改，在截止日期之后在已记录融资报表(或证明有利于担保当事人的留置权的其他文件)的法域内进行的查询，以及任何贷款文件的条款要求存档或记录的任何和所有其他文件或进一步担保文书；

(C)负责编制和审查与任何投资文件有关的任何文件或文书的格式；和

(D)就母公司、借款人、附属公司及其任何关联方提供合理的法律调查、咨询及其他意见。

初始贷款人应申请$[***]借款人在截止日期前向初始贷款人提供的费用保证金，用于按照前款规定应支付或可偿还的费用和费用。借款人还同意支付并使行政代理和贷款人免于承担与签署或交付每份贷款文件、贷款或发行票据有关的任何印花税或其他税款的所有责任。借款人还同意应要求向行政代理和贷款人偿还行政代理和贷款人因(X)与母公司或借款人就任何债务进行任何重组或“解决”谈判而发生的所有合理的自付费用(包括合理的律师费和向行政代理和贷款人提供律师的法律费用)，以及(Y)执行任何债务的费用。

第10.4节赔偿。

(一)加大赔偿力度。考虑到行政代理和贷款人签署和交付本协议，父母和借款人中的每一方特此对每一贷款人和行政代理(及其任何次级代理)及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(统称“受补偿方”)免于和不受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、费用、债务、义务和损害的损害进行保护、免除和保护。与此有关的索偿和开支(不论任何该等受弥偿一方是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，包括合理的律师费和专业费用及支出，不论是否因本协议双方或本协议各方与第三方之间的诉讼(统称为“受弥偿负债”)而招致，包括但不限于因(I)任何受弥偿各方订立和履行任何投资文件(包括由或代表作为受弥偿一方的父母或借款人提出的任何诉讼)而产生的获弥偿负债

任何贷款人根据第五条决定不为任何贷款提供资金的结果)，以及(Ii)任何环境责任。如果上述赔偿可能因任何原因而无法强制执行，则父母和借款人中的每一方都同意为支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。本条款第10.4(A)款不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的赔偿责任的任何税收以外的其他税收。

(B)解决贷款人的偿还和赔偿问题。

(I)如借款人及担保人因任何理由未能支付第10.4(A)条规定须支付予行政代理人(或其任何次级代理人)或其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)或该人的上述合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将分别根据该等贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；此外，未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何该等次级代理人)或其各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、行政人员、经理、顾问及代表该行政代理人(或任何该等次级代理人)就该等身分而招致或申索。

(Ii)每一贷款人应就(A)属于该贷款人的任何非排除税项和其他税项(包括根据第4.3(A)(I)条征收或主张的或可归因于应支付金额的非排除税项和其他税项)(但仅限于借款人尚未就该等非排除税项和其他税项向行政代理作出赔偿，并且在不限制借款人的义务的情况下)分别向行政代理作出赔偿，以及(B)对行政代理征收、征收或评估的非排除税项和其他税项以外的任何税项。以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地申报。对行政代理人实际缴纳的税款，应当在行政代理人提出书面要求之日起10日内予以赔偿。

(三)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，母公司、借款人或任何子公司不得主张，母公司和借款人中的每一人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他投资文件或任何协议或文书、本协议、任何其他投资文件或本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上第10.4(A)条所指的受赔方对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他投资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，概不负责。

(D)支付更多款项。根据本第10.4条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

第10.5节生存。借款人和父母(以及关于第4.3节，行政代理和贷款人)在4.1节、第4.2节、第4.3节、第10.3节和第10.4节项下的义务，在任何贷款人的任何转让和终止日期发生后仍继续有效。第10.5节中的协议和第10.4(B)节中的赔偿条款在行政代理人辞职或更换、任何贷款人的任何转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。母公司、借款人或任何子公司根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在根据本协议或与本协议交付的其他投资文件或其他文件或与本协议或与本协议相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或该贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第10.6节可分割性。任何贷款文件或任何其他投资文件的任何规定在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，对于该规定和该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该贷款文件或投资文件的剩余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第10.7节标题。每份贷款文件和其他投资文件的各种标题仅为方便起见而插入，不得影响该贷款文件或其任何条款的含义或解释。

第10.8条签立、效力等本协议可由双方签署，一式几份，每一份应为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。本协议应在代表父母、借款人和贷款人签署的副本已被行政代理收到时生效。通过电子邮件(例如，“pdf”或“tiff”)或传真交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.9节适用法律；整个协议。每一份投资文件和任何基于、引起或关于本协议或任何其他投资文件的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州国内法律的管辖和解释(为此，包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)。投资文件构成本合同各方就其标的事项达成的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。

第10.10节继承人和受让人。

(A)本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但为免生疑问，任何贷款人均可随时将其在本协议项下的权利或义务转让或转让给其任何关联公司；此外，(I)未经行政代理和每个贷款人同意，母公司和借款人不得转让或转让其在本合同项下的权利或义务，以及(Ii)贷款人不得将其在本合同项下的任何权利和义务转让或以其他方式转让给任何人，除非(X)转让给其任何附属公司或(Y)按照第10.10(B)节的其他规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。根据第4.3(G)节和第10.10(B)节的规定，任何承诺或贷款的转让或转让，在行政代理收到并在登记册中接受完全签立的转让和转让或转让的假设以及与税务事项有关的所需表格和证书以及与转让相关的任何应付费用之前，均不得生效。此种转让的日期在本文中称为“转让生效日期”。就本第10.10节的目的而言，任何贷款人出售贷款、本协议或其在本协议项下的权利或义务时，应遵守与该贷款人在本协议项下的任何权利或义务的任何转让或转移相同的条款和条件；前提是，每个参与者应有权享受第4.1和4.3节的利益(受

其中的要求和限制，包括第4.3(G)节的要求(有一项理解，第4.3(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并根据本第10.10节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第4.1或4.3节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更多付款的范围内除外。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但就“受让人”不是该贷款人的关联方的任何此类转让而言，此类转让应遵守下列条件：

（i） 任务和假设。 贷方对贷款和承诺的确认和假设应通过手动执行并交付给转让和假设的行政代理来实现。 根据上述规定做出的通知应自转让生效日期起生效，但须经行政代理根据第10.10（c）条接受并在登记册中记录。 就所有转让而言，应向借款人和行政代理交付有关美国联邦所得税预扣税事宜的表格、证书或其他证据（如果有），因为根据第4.3条，该转让和假设下的承让人可能需要交付，并向行政代理支付$的登记和处理费[***]，可由行政代理全权酌情决定放弃或减少。

(二)取缔被取消资格的机构。除非发生违约事件，否则未经借款人同意，贷款人不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何丧失资格的机构。

(C)在行政代理根据第10.10(D)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第4.3、10.3和10.4条关于事实和

在此种转让生效日期之前发生的情形。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。

(D)登记在册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理在美国的办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。双方拟将本协议项下贷款的任何利息或与本协议项下贷款有关的任何利息视为以《守则》第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条的含义以及任何美国财政部条例(和任何后续条款)的含义，包括但不限于根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条和拟议条例1.163-5(和任何后续条款)的含义发放和维护的，本协议的条款应以实现该意图的方式解释。

(E)建立新的参与者名册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)担任行政代理。行政代理可转换或合并成或与其合并的任何公司或组织，或其可作为整体或实质作为整体出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产的任何公司或组织，或因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为本协议下行政代理的继承人，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，而无须签署或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

第10.11节其他交易。本协议中包含的任何内容均不妨碍任何贷款人或其任何关联公司与母公司、借款人或其任何关联公司进行任何交易，而母公司、借款人或其关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第10.12节论坛选择和管辖权同意。任何基于此的诉讼，或因任何投资文件、任何行为过程、交易过程、陈述(无论是口头或书面的)或行政代理人、任何贷款人、父母或借款人的行动而引起的诉讼，应在纽约市曼哈顿区法院、纽约州曼哈顿区法院或纽约南区美国地区法院提起和维持；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可在行政代理人或贷款人选择的情况下，在可找到该等抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。父母和借款人均不可撤销地同意以挂号信、预付邮资或在纽约州境内或以外的个人送达方式在第10.2节为借款人指定的通知地址送达法律程序文件。在法律允许的最大范围内，父母和借款人在此明确且不可撤销地放弃其可能或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。在父母和借款人已经或以后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的任何豁免权的范围内，父母和借款人在此在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃这种豁免

在投资文件规定的义务方面享有豁免权。

第10.13条放弃陪审团审讯。管理代理人、贷款人、母公司和借款人特此在法律允许的最大范围内，知情、自愿和故意放弃他们就基于本文件的任何诉讼，或因每份投资文件、任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或与之相关的任何诉讼而享有的由陪审团审判的任何权利。母公司和借款人均承认并同意IT部门已就该条款(以及IT部门所属的对方投资文件中的彼此条款)获得充分和充分的对价，并且该条款是行政代理和贷款人签订投资文件的重要诱因。

第10.14节机密信息。根据第10.15节的规定，在终止日期之前的任何时间，接受方都应保密，不得公布或以其他方式披露披露方向其提供的任何机密信息，但接受方的员工、顾问或顾问除外[***]需要了解此类信息以帮助该缔约方履行其义务或行使其在本协议项下的权利，并受符合本第10.14条规定的合理保密义务约束的人员(统称为“接收者”)。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何贷款人均可向(I)其关联公司、(Ii)该贷款人在本协议项下任何权利的潜在和实际受让人以及(Iii)该贷款人的潜在和实际投资者或贷款人(在上述每种情况下，包括该人的雇员、顾问或顾问)披露本协议及其条款和条件以及与本协议有关的任何信息；但在每种情况下，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则每个该等受让人均应遵守合理的保密义务；和(B)在得到贷款人的同意后，母公司和借款人可向潜在或实际的获准收购人或受让人、合作者和其他(分)被许可人、获准分包商、投资银行家、投资者、贷款人(在上述每种情况下，包括需要接收和审查此类信息的此人的雇员、顾问或顾问)披露本协议及其条款和条件以及与本协议有关的信息；但在每一种情况下，每个此类接受者均应遵守合理的保密义务。除上述规定外，接收方可在(且仅限于)为遵守适用法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所规则)和司法程序而合理必要的范围内(且仅限于)披露属于披露方的保密信息，前提是接受方的律师合理地认为此类披露是遵守法律规定所必需的，前提是接受方(X)仅披露机密信息中需要或要求披露的部分，以及(Y)

在法律允许的范围内，应在披露前充分告知披露方根据该等披露的意图，以便披露方有时间采取其认为适当的任何行动，以保护待披露信息的机密性。

第10.15节保密的例外情况。接收方在本协议中规定的义务不应延伸到披露方的任何保密信息：

(A)现在或以后成为公有领域一部分的信息(接收方或其接收方违反本协定进行披露的结果除外)；

（b） 从第三方收到的信息，不受披露限制，且据接收方所知，该第三方与披露方之间没有违反任何协议；

（c） 在从披露方收到资料之前，接收方可以通过合格证据证明其已拥有，且不受任何披露限制；

(D)披露方通常不受披露限制地向第三方提供的信息；或

(E)确保接收方能够通过称职证据证明是由接收方独立开发的，而无需使用或参考机密信息。

第10.16条不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件，对借款人和担保人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第11.1节为所有贷款人的利益提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第4.5条(受第4.4(E)条的条款约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人提交索赔证明或出庭，

在根据任何债务人救济法对借款人或任何担保人提起的诉讼悬而未决期间，或在因破产事件引起或与破产事件有关的任何诉讼悬而未决期间，代表其自己提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)贷款人应拥有根据第11.1款和(Ii)款赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第4.4(E)条的规定下，任何贷款人在征得贷款人的同意后，可强制执行其可用并经贷款人授权的任何权利和补救办法。

第10.17节预留付款。借款人或任何担保人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还受托人、接管人、接管人、管理人、监管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人、接管人、管理人、监管人或任何其他一方，而该等法律程序是因破产事件或其他原因而引起或有关的，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销并未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.18节转让文件和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项应具有与人工签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第十一条
行政代理

第11.1条委任及监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP代表其担任行政代理

根据本协议和其他贷款文件，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人和任何担保人都无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)此外，行政代理人亦应担任贷款文件下的“抵押代理人”，每一贷款人在此不可撤销地委任行政代理人并授权行政代理人担任该贷款人的代理人，以取得、持有及执行任何借款人及担保人为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第11.5节为持有或执行担保协议下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有第X条所有规定的利益(包括第10.4(B)条)，如同该等共同代理人，分代理人和代理律师是贷款文件和本条款规定的“抵押品代理人”，xi在本合同中对此作了详细说明。

(C)每个贷款人授权行政代理履行职责、义务和责任，并行使根据贷款文件或与贷款文件相关的具体赋予行政代理的权利、权力、权力和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

第11.2节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人、任何担保人或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人、任何担保人或其任何附属公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第11.3节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

（a） 不受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并持续；

(B)行政代理不负有采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定或其他贷款文件要求行政代理按贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求应贷款人的请求或指示采取任何行动或行使本协议赋予它的任何权利或权力。除非该等贷款人已向行政代理人提供担保或赔偿(行政代理人在其唯一及绝对酌情决定权下满意)，以抵销其遵从上述要求或指示而可能招致的费用、开支及责任，或其意见或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的担保或赔偿，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与母公司、借款人和任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何附属公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经贷款人同意或请求，或(Ii)其本身没有严重疏忽或故意行为不当，如有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定的。在符合第11.3(B)节中的但书的情况下，在允许行政代理根据本协议或任何贷款文件采取任何酌情行动的范围内，行政代理应在贷款人书面指示下(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为在此情况下出于善意需要的其他数量或百分比)采取行动。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理有权要求贷款人或按要求向每个贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为在此情况下出于善意需要的其他数目或百分比的贷款人)请求指示。如果行政代理请求贷款人或每个贷款人的指示

对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)，行政代理人有权避免该行为或采取该行动，除非和直到行政代理人收到贷款人的指示或该等其他数目或百分比的贷款人(视属何情况而定)的指示，行政代理人不得因此而对任何人承担任何责任。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理对其或其任何官员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或判断上的错误不承担任何责任，除非它在查明有关事实时存在疏忽。行政代理人从事本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，对于此类许可权利，行政代理人除对其严重疏忽或故意不当行为负责外，不应对此负责。本协议中的任何条款均不得要求行政代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

行政代理及其任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不对借款人或任何担保人、或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或行动负责，亦不对该等当事人的渎职或不履行行为负任何责任。行政代理人可由所有此类人员履行其各自的义务。行政代理不应对违反任何其他人的陈述或保证的行为承担强制执行或通知义务。

对于因其无法控制的情况，包括但不限于目前或将来的任何法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。

第11.4节行政代理的信赖。

(A)行政代理有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，因此行政代理应有权相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是母公司、借款人或子公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(B)确保行政代理和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或任何担保人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人和担保人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表因依赖据称由借款人或任何担保人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、费用、费用和责任；但对于任何人而言，该等损失、费用、费用或责任不得用于任何人，只要该等损失、费用、费用或责任是由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.5条职责的转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可由或通过其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第十条和本条xi的权利、利益和特权(包括免责和赔偿规定)适用于上述任何一家分销商，以及该分销商的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、管理人、顾问和代表。

代理和任何此类子代理，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)就所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)而言，该子代理应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉权，直接执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入，对借款人、担保人和贷款人的任何或所有权利，(Ii)对此类权利的任何修改，利益和特权(包括免罪权和获得赔偿的权利)在未经其书面同意的情况下对该分代理无效，并且(Iii)该分代理只对行政代理负有义务，而不对借款人或任何担保人、贷款人或任何其他人负有义务，借款人、担保人、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。

第11.6节行政代理的辞职或免职。行政代理人可随时辞去行政代理人的职务，方法是提前三十(30)天通知贷款人和借款人，此后，退休的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人辞职后，有权指定继任行政代理人。在书面通知送达后不少于三十(30)天，贷款人有权在借款人同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或拖延；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意)指定继任行政代理人，该代理人应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，贷款人应与之保持一定距离。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承退休行政代理人的一切权利、权力、特权及责任，并被赋予该权利、权力、特权及责任。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，或在贷款人书面要求下行政代理人被撤职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第11.6节的规定应继续有效。如果在递交辞职或免职书面通知后三十(30)天内没有继任人接受任命为行政代理人，则即将退休的行政代理人的辞职或免职应立即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。为免生疑问，在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为丧失资格的机构。

第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷方承认，其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷方或其各自的任何合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第11.8节行政代理可以提交索赔证明。如果关于借款人或任何担保人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序而获得授权：

(A)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提交和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放贷人和行政代理人的索赔(包括对贷款人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第10.4条应支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、接管管理人、监管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第10.4条应由行政代理支付的任何其他金额。

此外，贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据贷款人的书面指示：(A)信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据债务人救济法的规定(包括根据美国破产法第363条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，以

(A)借款人或任何担保人受制于(B)信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理(或经其同意或指示)根据适用法律进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标和购买而言，对贷款人的债务应有权且应为信用投标(关于或有未清算债权的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有未清算债权的清算不会不适当地延迟行政代理在出售或以其他方式处置抵押品时对其进行贷记投标或购买的能力。如果不能在不过度延迟行政代理信用投标能力的情况下评估此类债权，则应不考虑此类债权，而不是信用投标。而债务为信贷投标的贷款人有权收取所购买的一项或多於一项资产(或用以完成该项购买的一项或多项工具的资本证券)的权益(按其信贷投标的债务总额与信贷投标总额的比例按比例计算)。除非上文另有规定以及本合同或其他贷款文件另有明确规定，否则行政代理不会执行或解除任何抵押品的任何留置权。如行政代理人随时提出要求，贷款人应以书面形式确认行政代理人有权根据本节的规定解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。根据本节规定，债务为信用出价的每一有担保一方应有权获得与该信用出价有关的抵押品或任何其他资产的权益(或在购置工具的资本证券或用于完成该项收购的工具中)，按(Y)该有担保的一方在该信用出价中出价的债务数额除以(Z)在该信用出价中出价的所有债务的总额所得的百分比按费率计算。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第11.9节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地授权和指示管理代理：

(A)有权解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在终止日期，(Ii)作为根据本协议允许的任何出售或其他处置或根据其他贷款文件或任何意外事故而出售或以其他方式处置给非借款人或任何担保人的人，(Iii)担保人在根据第11.9(B)或(Iv)条解除担保人根据第10.1节批准的担保义务时拥有的抵押品的留置权；

(B)有义务解除任何担保人在以下情况下的担保义务：(I)在终止日，或(Ii)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司；及

(C)就借款方进入(或建议加入)任何允许的知识产权许可，在该允许的知识产权许可的对手方要求的范围内，真诚地就该允许的知识产权许可进行谈判，并就该许可的许可订立互不干扰协议或类似协议，其形式和实质应令行政代理、借款人和该允许的知识产权许可的每一方合理满意。

应行政代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权根据第11.9条解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。应借款人的要求，行政代理将根据第11.9条随时解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。

如果任何抵押品被法院命令扣押、扣押或征收，或法院命令暂停交付或禁止交付，或任何影响抵押品的法院命令作出或输入任何命令、判决或法令，则行政代理机构被明确授权在其认为适当的情况下作出回应，或遵守如此输入或发布的所有令状、命令或法令，或由其自己选择的法律顾问告知其对其具有约束力，无论是否具有管辖权。如行政代理遵从或遵从任何该等令状、命令或判令，则该行政代理无须对任何一方或任何其他人士、商号或法团负责，即使因遵守该等令状、命令或判令，该令状、命令或判令其后仍会被推翻、修改、废止、作废或撤销。

行政代理没有义务提供、签立、交付、归档、记录、授权或获得必要的任何融资声明、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件，以(I)创建、保存、完善或确认根据贷款文件授予行政代理的任何担保权益，或(Ii)使行政代理能够行使和执行其在贷款文件下关于任何此类质押和担保权益的权利。行政代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或借款人或任何担保人准备的与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第11.10节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接受者，“付款”)。

收款人“)，则行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人或代表其代表的其他付款收件人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而个别或集体地收取)，“错误付款”)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其按照本第11.10节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行决定以书面形式指定的较后日期)，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息(除非行政代理以书面形式免除)，直至该金额以较大的联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，而其数额或日期不同于本协议或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期，预付或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出的付款、预付或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定为已经犯了错误或错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已经犯了错误和错误(在紧接在前的情况下

(Z))，在每一种情况下，与该等付款、提前还款或还款有关；及

(Ii)该贷款人应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他受款人)迅速(在任何情况下，在其得知发生紧接在前一条第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，以及它正根据第11.10(B)(Ii)条的规定通知行政代理。

(C)每个贷款人在此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

(d)    [已保留].

(E)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，则该行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何义务；但第11.10条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人或任何担保人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

（g） 本第11.10条下各方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、承租人转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

[签名页如下]

本协议由双方各自正式授权的官员于上述日期签署，以昭信守。