授权证

本认股权证证书和行使本权证证书时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)注册，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得进行要约出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)该证券的发售和销售的登记声明根据《证券法》有效，并符合适用的州和外国法律的资格要求，或者(Ii)该交易不受《证券法》下的登记和招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律下的资格要求的约束，在每种情况下，如果公司提出要求，律师已经提出了一份令公司满意的意见，表明这一点。

可发行认股权证：发行130,805股普通股发行日期：2024年4月30日。

对于收到的价值，特拉华州一家公司(“公司”)TRISALUS Life Science，Inc.特此证明，特拉华州有限合伙企业OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“初始持有人”，连同其继承人和允许的受让人及受让人，“持有人”)有权按每股行使价购买最多13万，805股(130,805股)全额缴足普通股和不可评估普通股(以下简称“认股权证”)，所有这些股份均受本认股权证下文规定的条款、条件和调整的限制。本文使用的某些大写术语在第1节中进行了定义。

本授权证是根据日期为2024年4月30日的信贷协议(经不时修订或以其他方式修改)发放贷款的先决条件，由TriSalus Operating Life Science，Inc.作为借款人、本公司、贷款方以及OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP作为行政代理发放贷款。

第一节定义。本授权证中使用但未在此定义的大写术语具有自本授权书之日起生效的《信贷协议》中所赋予的含义。以下术语在本文中使用时具有以下含义：

“总行使价格”指就行使本认股权证股票而言，等于(I)根据第3节行使本认股权证证书的认股权证股份数目乘以(Ii)行使认股权证股票的行使价格的乘积。

“彭博”的含义与“VWAP”的定义相同。“无现金行使”具有第3(B)节规定的含义。

《章程》是指自2023年8月10日起修改后的第二份《公司注册证书》。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。“被视为未偿还的普通股”是指，在任何给定时间，(I)

于任何情况下，于任何情况下，不论购股权或可换股证券是否可于当时实际行使，加上(Ii)因行使当时实际已发行之购股权而可发行之普通股数目，加上(Iii)于转换或交换当时实际已发行之可换股证券时可发行之普通股数目(视任何因行使当时实际已发行之购股权而可发行之可换股证券)，惟于任何特定时间被视为尚未行使之普通股不包括由本公司或任何或其全资附属公司所拥有或持有或由本公司或其任何或其全资附属公司拥有或持有之股份。

“公司”的含义如前言所述。

“可转换证券”指可直接或间接转换、交换或结算为普通股的任何资本证券，包括可能不时发行的公司优先股。

“信贷协议”的含义如前言所述。“确定日期”的含义与“VWAP”的定义相同。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“行使证书”具有第3(A)(I)节规定的含义。

“行使日期”是指在纽约市时间下午5：00或之前满足第3条规定的行使条件的营业日，包括但不限于公司收到行使证书的日期。

“行权期”是指从发行日(含)至(含)纽约时间下午5点(含)失效日的这段时间。

“行使价”是指9.5562美元，根据第4节不时调整。“到期日”指2031年4月30日。

“公平市价”是指(I)如普通股在交易市场交易，则该普通股在该日的VWAP(但如公平市价是与本公司的出售有关而厘定的，则该公平市价须以根据本条厘定的数额与紧接本公司出售结束日前一个交易日的交易市场收市价中较大者为准)或(Ii)如普通股在任何时间并未在任何交易市场上市、报价或以其他方式可供交易(因此不会出现交易日)，或者如果无法计算VWAP

就该日的普通股而言，因任何其他原因，该等普通股的“公平市价”应为本公司与持有人共同厘定的该等普通股的每股公平市价；此外，如本公司及持有人未能就此达成一致，则应根据第10(A)条厘定公平市价。

“持有人”的含义如前言所述。

“独立顾问”具有第10(A)节规定的含义。“初始持有人”的含义如前言所述。

“签发日期”是指在本授权书首页指定的日期。

“可上市证券”是指符合下列各项要求的股权证券：(I)其发行人须遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，并根据《证券法》和《交易法》及时提交所需的所有报告和其他信息；(Ii)此类股权证券在交易市场交易；及(Iii)如根据第3(C)条就自动无现金行使向持有人交付(或将交付)作为付款或补偿，则在本公司关连出售完成后，持有人将不会被限制公开转售已交付予其的所有该等股本证券。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证、期权或类似权利。

“场外公告牌”是指金融业监管局的场外公告牌。

“优先购买权”具有第12节规定的含义。

“注册书”是指与公开发行证券有关的、根据证券法要求的、涵盖任何此类证券的发售和销售的注册书，包括招股说明书、对该注册书的修改或补充，包括生效后的修改、所有证物和通过引用并入该注册书的所有材料。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“出售本公司”指一项交易，根据该交易，(I)(X)任何共同或以其他方式一致行动的人士(持有人及信贷协议任何其他各方除外)直接或间接、以实益方式或登记在案地取得本公司资本证券的拥有权，该等证券拥有总经济权益及/或投票权的50%(50%)以上(按完全摊薄基础厘定)，(Y)以下人士或团体：

共同或以其他方式一致行事的人士(信贷协议持有人及信贷协议任何其他订约方除外)通过合约或其他方式获得委任或选举本公司董事会(“董事会”)多数成员的权利，或(Z)出售、租赁、独家授权、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产，及(Ii)信贷协议项下所有未偿还债务将以现金全数支付，不论是否根据信贷协议的条款或其他条款。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“股份分派”指本公司发行或出售其任何普通股、期权或可转换证券，但与以下第4(C)节所述类型的普通股持有者的股息或分派有关的除外。

“股份重组”具有第4款(A)项规定的含义。

“交易日”，对于普通股或任何其他有价证券而言，是指相关交易市场开放并进行交易的日期。

“交易市场”，就普通股或任何其他有价证券而言，指纳斯达克、纽约证券交易所或场外交易公告牌。

“不受限制的条件”具有第11条第(A)款第(2)款中规定的含义。

“VWAP”就任何普通股而言，指截至任何确定日(“确定日”)，在紧接该确定日之前的十(10)个连续交易日内该普通股在交易市场上的成交量加权平均销售价格，该价格由彭博金融市场报告或基于彭博金融市场或持有者和本公司(统称为“彭博”)合理接受的同等可靠的报告服务报告，或者，如果彭博在该十(10)天内未报告该证券的成交量加权平均销售价格，则该成交量加权平均销售价格。然后是该证券在十(10)天期间的最后收盘交易价格的简单平均值，如

指彭博社报道的，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后收盘交易价格，则为任何做市商在该十(10)天期间在场外交易市场、场外交易公告牌(或任何继承者)或场外交易市场集团(或任何继承者)上市的此类证券的做市商的简单平均出价。

“认股权证”指本认股权证及所有因分割、合并、转让或取代本认股权证而签发的所有认股权证。

“认股权证登记簿”具有第5节规定的含义。“认股权证股份”的含义如前言所述。

第二节保修期证书。在符合本条款和条件的情况下，在行使期内，本认股权证持有人可随时行使

根据本协议可购买的全部或任何部分认股权证股份的认股权证(须按本协议规定作出调整)。

第三节授权证书的行使。

(A)演习程序。对于所有或任何部分未行使的认股权证股票，本认股权证可在行权期内的任何营业日不时行使，条件是：

(I)在公司当时的注册办事处以附件A的形式向公司交付一份正式填写并签立的行权证书(每份为“行权证书”)，该证书将指明将购买的认股权证股票数量和总行权价格；以及

(Ii)在交付行使证的同时，根据第3(B)条向本公司支付总行使价。

(B)支付行使总价。总行权价格的支付应由持有者根据适用行权证书中规定的选择，通过下列任何一种方法进行：

(I)以电汇方式将即时可用资金电汇至公司以书面指定的帐户，金额为行使总价；

(Ii)指示本公司扣留若干在行使本认股权证证书时可发行的认股权证股份，其于行使日的公平市值合计等于该总行使价；或

(Iii)上述各项的任何组合。

如果根据第3(B)(Ii)或(Iii)节扣留认股权证股票(仅在扣留的范围内，即“无现金行使”)，且其价值等于行权总价的股票数量不是整数，本公司扣留的股份数目应四舍五入至最接近的整数股，本公司应根据本公司如此扣留的股份的增量部分向持有人支付现金(以交付保证书或官方银行支票或电汇即时可用资金的方式)，金额相当于(X)如此扣留的股份的增量部分乘以(Y)截至行使日每股认股权证的公平市价的乘积。

(A)自动无现金演习。持证人在(I)到期日发生之前未全面行使本认股权证的范围内，以及

(Ii)完成出售本公司的日期，据此就该项出售交易向本公司或其股东支付的唯一代价包括现金、有价证券或两者的组合，则本认股权证在该日期仍未行使的任何部分，应被视为已根据紧接该日期前一个营业日的全部(而非部分)无现金行使而自动行使；但在以下情况下，本条第3(C)条所设想的自动无现金行使不得发生

于上述任何该等日期，认股权证股份的每股公平市价低于每股认股权证股份的行使价，在此情况下，本认股权证证书将自动失效，并于届满日期或紧接本公司完成出售前(视何者适用而定)不再具有效力及效力。

在适用法律许可的范围内，就规则第144条而言，(I)在任何无现金行使交易中行使本认股权证可发行的认股权证股份应被视为已于发行日期获得，及(Ii)在任何无现金行使交易中行使本认股权证证书可发行的任何认股权证股份的持有期应被视为于发行日期开始；惟本公司不就任何认股权证股份的持有期的开始作出任何陈述或担保。

(B)股票的交付。就持有人行使本认股权证而言，于本公司收到行使证及交付行使总价后，本公司须于五(5)个营业日内，根据本条款向持有人或按持有人的指示，就该日行使的本认股权证部分向持有人交付该数量的认股权证股份，连同本公司根据下文第3(E)条选择以现金代替任何零碎股份。如该等认股权证股份以证书形式发行，本公司应尽可能交付一份或多份证书，代表持有人在行使证书中所要求的认股权证股份数目。如该等认股权证股份以无证书形式发行，本公司应应要求交付一份证明该等股份已登记的确认书。除非本协议另有规定，否则根据本授权书的条款行使本授权书时，本授权书应被视为

于行使认股权证当日，有关的一张或多张认股权证股份将被视为已发行，而就所有目的而言，持有人应被视为该等认股权证股份的记录持有人。除非联邦或州证券法律、规则或法规另有许可，否则根据本认股权证证书的行使而发行的任何股票将带有大体上与下文第11(A)(I)节所述格式相同的图例。

(c)No部分股份或股票。行使本令状后，不得发行零碎股份或代表零碎股份的代票。对于持有人在行使时有权购买的任何股份碎片，公司应根据其选择，就该最终碎片支付现金调整，金额等于该碎片乘以行使日期一股令状股份的公平市值，或四舍五入至下一整股。

（d）交出该令状证书;交付新令状证书。

(I)在持有人全面行使本认股权证之前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应应本公司的书面要求，于最终行使证书送交本公司后三(3)个营业日内，将本认股权证交回本公司注销。部分行使本认股权证导致购买本证书下可用认股权证总数量的一部分，应具有降低本证书下可发行的认股权证流通股数量的效果

金额相当于因先前行使或因任何无现金行使而被扣留的根据本协议发行的认股权证股票的适用数量。持有人和本公司应保存记录，显示发行和购买的认股权证股票数量、发行和购买的日期以及因任何无现金行使而扣留的认股权证股票数量。持有人及任何受让人在接受本认股权证证书后，确认并同意，由于本第3(F)节的规定，在购买本证书项下的部分认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本证书面值所述的数额。

(Ii)尽管有上述规定，在认股权证证书下尚有未到期及未行使认股权证股份的情况下，持有人可要求本公司(及本公司)于根据第3(D)条发行任何认股权证股份及交回本认股权证证书时，向持有人交付一份新的认股权证证书，证明持有人有权认购本认股权证证书所要求的未到期及未行使认股权证股份。除非持有人自行决定另有协议，否则该新的认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

(C)有效发行认股权证证书及认股权证股份；缴税。关于本认股权证的行使，本公司特此声明，认股权证、契诺和协议如下：

(I)本认股权证为本证书，而为取代或取代本认股权证而发出的任何认股权证，一经发出，即获正式授权。

(Ii)所有可因行使本认股权证证书(或任何替代或替代认股权证证书)而发行的认股权证股份，在发行时即属有效，而本公司须采取一切必要或适当的行动，以使该等认股权证股份在不违反本公司任何股东的任何优先认购权或类似权利的情况下有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权及押记(留置权或持有人设定的押记除外)。或因持有人因行使认股权证而产生的所得税或其他应付税款，或因持有人同时进行的任何转让而产生的税款)。

(Iii)本公司须采取一切必要行动，以(X)遵守下文第3(I)节及(Y)确保所有该等认股权证股份的发行并不违反任何适用法律或于行使时可上市认股权证股份的任何外国或国内证券交易所的任何规定。

(Iv)本公司将独家承担及支付与发行本认股权证及根据本认股权证条款发行或交付认股权证股份有关的所有开支及所有政府收费、税项、费用、征费、扣留及所有其他有关款项，而根据本认股权证的条款发行或交付认股权证股份并不受该等付款影响，本公司亦无权就该等付款从持有人处获得任何弥偿。

(V)本公司是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的公司，并有能力、公司权力和授权签署本认股权证。

(Vi)本公司已采取一切必要行动，授权签署、交付及履行本认股权证证书。

(Vii)本认股权证已由本公司正式签立。

(Viii)本公司在本认股权证项下的义务为法律、有效及具约束力的义务，可根据本证书的条款对本公司强制执行，但可强制执行的范围可能受一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律及一般衡平法原则所限制。

(Ix)截至发行日，本公司已履行下文第3(I)节规定的所有义务。

(D)有条件行使。尽管本协议有任何其他规定，如果与出售公司有关而行使本认股权证的全部或任何部分，该行使可在持有人选择时以下列条件为条件

交易完成，在这种情况下，在紧接交易完成之前，这种行使不应被视为有效。

(E)股份保留。在行使期内，本公司须随时从其认可但未发行的普通股或(如适用)其他构成认股权证股份的证券中，储备及保留在行使本认股权证证书时可发行的最高认股权证股份数目。本公司不得将于行使本认股权证证书时应收的任何认股权证股份的面值增加至高于当时有效的行使价，并应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证证书时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份。

(F)遵守规则第144条。为了让持有人享有规则144和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可允许持有人在任何时间向公众出售公司的证券，而无需注册或依据注册说明书，公司应在行使期内，当本认股权证的任何部分仍未行使时：

(1)按照规则第144条(C)款的要求，作出商业上合理的努力，提供并保持足够的公共信息；

(Ii)采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件(为免生疑问，本公司没有义务提交的任何招股说明书或注册说明书除外)；以及

(Iii)只要持有人拥有认股权证股份，则应要求立即向持有人提供或以其他方式向持有人提供本公司就其遵守规则第144条及交易所法令的申报规定所作的书面声明、本公司最新年度或季度报告的副本，以及持有人可能合理要求而根据交易所法令或证券法提交或提交予美国证券交易委员会的其他报告及文件，而该等报告及文件是持有人在未经登记的情况下就出售普通股提出的合理要求。

(G)拥有权上限本公司不得在知情的情况下行使本认股权证证书，而持有人无权行使本认股权证证书，条件是持有人(连同其联营公司)在行使该等证书后，将立即实益拥有超过9.99%的本公司普通股。就前述句子而言，持有人及其联营公司拥有的普通股总数应包括在行使本认股权证证书时可发行的认股权证股份数目，而该总数的厘定涉及该等股份总数，但不包括因以下情况而可发行的普通股(如有)：(I)行使由持有人及其联营公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他股本证券的未行使或未转换部分

由持有人及其联营公司(包括但不限于任何可转换证券)拥有，但须受类似于本文所载限制的转换或行使限制所限。除上一句所述外，就本第3(K)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节计算。就本认股权证而言，在厘定已发行普通股数目时，本认股权证持有人可依据(I)本公司提交予美国证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格或其他公开申报文件(视情况而定)、(Ii)本公司较新公布的公告或(Iii)本公司或其转让代理列明已发行普通股数目的任何其他通知所反映的已发行股本证券数目。此外，应持有人的书面要求(但在任何日历季度内不得超过一次)，公司应在三(3)个工作日内向持有人确认其已发行普通股的数量。此外，在本公司的书面要求下(但在任何日历季度内不超过一次)，持有人应迅速向本公司确认其当时对本公司普通股的当前实益所有权。

(H)除本文就代替发行零碎股份的现金支付作出明确规定外，以及在不考虑与根据上文第3(C)节自动无现金行使或类似事件有关的任何代价交换的情况下，持有人在行使本认股权证时，无权以其他方式收取根据证券法登记的现金或认股权证股份。

第四节权证股份数、行权价等的调整本认股权证证书行使时可发行的权证股份数应根据本第四节的规定随时调整。

(A)重组、重新分类等时对认股权证股票数量的调整。如果公司已发行普通股因赎回、资本重组、重新分类、合并或换股、拆分或反向拆分、分离、重组、清算而发生任何变化，

根据认购、置换或类似事项(前述任何事项或其组合为“股份重组”)，于行使本认股权证时可供持有的认股权证股份总数及行使价须作出相应调整，以给予本认股权证持有人于行使本认股权证时以相同的总行使价持有的股份总数、类别及种类，一如本认股权证持有人于任何该等事项前已行使本认股权证，并如持有人继续持有该等认股权证股份直至需要调整的事项发生后为止。本认股权证的形式不会因受本认股权证规限的认股权证股份数目的任何调整而更改。

(B)对股份分配行使价格的调整。除第(Iii)条另有规定外

以下，如果本公司以低于当时有效行使价的每股普通股价格完成或实施任何股份分配，则在该股份分配后生效，行权价应降至通过乘以当时的行权价确定的价格

分母为(1)紧接有关股份分派后视为未偿还普通股总数乘以(2)紧接有关股份分派前有效的行使价，以及(B)本公司就有关股份分派收取的代价(如有)之和，其分母为(1)紧接有关股份分派后视为尚未偿还的普通股总数乘以(2)紧接有关股份分派前有效的行权价格。就本节而言

4(b):

(I)如任何该等股份分派包括购股权或可转换证券，则因出售或发行该等购股权或可转换证券而被视为已发行或出售的每股普通股价格，应等于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券(视属何情况而定)时普通股可发行的每股普通股价格(视乎情况而定)

(X)本公司作为发行、出售、分发或授予所有该等购股权或可换股证券的代价而收取或应收的总款额(如有的话)，另加在行使所有该等购股权或转换或交换所有该等可换股证券(视属何情况而定)时须支付予本公司的额外代价的最低总额(视属何情况而定)，(Y)在行使所有该等购股权或转换或交换所有该等可换股证券时可发行的普通股的最高总数(在每种情况下，不包括，使该等购股权或可换股证券所包括的任何反摊薄条款生效，而该等条款在计算适用每股普通股价格时并不适用))。

(Ii)本第4(B)条的规定在任何情况下均不得提高行使价。

(Iii)本第4(B)条不适用于下列任何事项：

(A)根据(I)任何股份重组而发行、出售或以其他方式分发普通股、期权或可转换证券，而该等重组应受上文第4(A)条所管限，或(Ii)任何

向普通股持有人派发股息或分派，由下文第4(C)节规定。

(B)在行使或转换于截至发行日被视为未偿还普通股的任何购股权或可转换证券时发行普通股。

(C)根据任何雇员向本公司董事会成员、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者授予或发行普通股、认股权或可转换证券

经本公司董事会或其正式授权委员会批准的激励计划、员工购股计划或类似的股权福利计划(包括按照纳斯达克上市规则授予的任何激励奖励)；但根据本分条款以低于行使价的每股价格发行的证券总数，在任何时候均不得超过被视为未偿还普通股总数的5%(5.0%)。

(C)根据股息、分派等调整认股权证股份数目。如果公司宣布或支付以现金、资本证券或其他财产支付的已发行普通股的股息或分派，持有人有权在支付股息或分派时，在不向持有人支付额外费用的情况下，获得持有人假若拥有截至支付该等股息或分派之日登记在册的认股权证股份，将会收到的现金、资本证券或其他财产的总数和种类。

(D)调整证明书。

(I)在本条第4款所述类型的任何变更或调整后，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于其后十(10)个工作日，公司应向持有人提交一份授权人员的证书，详细列出该调整及其所依据的事实，并证明其计算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的书面要求后，本公司应在合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于其后十(10)个营业日)向持有人提交一份获授权人员的证书，证明认股权证股份的数目或行使认股权证证书后当时可发行的其他股份、证券或资产的金额(如有)。

(I)通知。如果在行使期内的任何时间，公司应记录其已发行普通股(或在行使本认股权证证书时可发行的其他资本证券)的持有人，以：

(I)使该等持有人有权或能够收取任何股息或其他分派，或收取认购或购买任何类别的股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；

(Ii)(X)公司的任何资本重组、任何未偿还证券的任何重新分类、公司与另一人的任何合并或合并，或。(Y)公司的出售；或。

(Iii)涉及公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘破产或类似事件；

然后，在每一种情况下，公司应向或安排向持有人发送至少十份

(10)在有关事件的适用纪录日期或适用的预期生效日期(视属何情况而定)前一个营业日，须发出书面通知，指明(A)该等股息、分派或其他权利或诉讼的记录日期，以及该等股息、分派或其他权利或诉讼的描述，或(B)拟进行该等重组、重新分类、综合、合并、出售公司、解散、清盘、清盘或破产的生效日期，以及拟定出的日期(如有的话)，本公司的普通股(或当时可于行使认股权证时发行的其他股本证券)的记录持有人有权以普通股(或该等其他股本证券)交换其普通股(或该等其他股本证券)，以换取重组、重新分类、合并、合并、出售本公司、解散、清盘、清盘或破产时可交付的证券或其他财产，以及适用于认股权证及认股权证股份的每股金额及交换性质。尽管有上述规定，如本公司合理地相信该等资料构成重大非公开资料，则本公司无须向持有人提供载有该等资料的通知，除非持有人(I)以书面向本公司确认其同意收取该等资料，及(Ii)执行惯常的市场停顿或同等协议，根据该等协定，持有人将同意在持有该等重大非公开资料时或直至该等资料不再属重大或非公开资料时，不再买卖本公司普通股或其他资本证券。

第5节.认股权证登记册本公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存一份登记册(“认股权证登记册”)，以登记本认股权证证书及其任何转让。就所有目的而言，本公司可将以其名义登记本认股权证的人士视为其持有人，而本公司不应受任何相反通知影响，但根据本认股权证条文进行的本认股权证转让、分割、合并或其他转让除外。

第六节注册权。根据日期为二零二四年四月三十日、由本公司与最初持有人之间订立的登记权协议(“登记权协议”)，持有人有权享有与认股权证股份有关的若干登记权，而任何其后的持有人均有权享有登记权协议所规定的该等权利。如本公司未能促使涵盖适用“可注册证券”的任何注册声明(定义见注册权协议)在该声明所载的适用日期前宣布生效，或如发生注册权协议第2(B)节所指明的任何事件，而暂停期(不论是单独或与任何其他暂停期合并)(不论单独或与任何其他暂停期合并)持续超过连续30天，或在任何360天期间内总计超过60天，则终止日期

对于美国证券交易委员会未宣布该注册声明生效的注册声明生效日期之后的每一天，或暂停期间继续的30天或60天限制(视情况而定)，本认股权证的有效期应延长一天。

第7节转让授权证。除第11条另有规定外，本认股权证及本证书项下的所有权利可由持有人全部或部分转让，而无需向持有人收取任何费用，条件是在将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处时，连同本文件所附的表格(如附件B)，公司须以受让人或受让人的名义及该转让文书所指定的面额签立及交付一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证证书，以证明本认股权证证书的部分(如无如此转让)，本授权书应及时作废。

第8节不被视为股东的持有人；责任限制。除非本文另有明确规定(包括上文第4(C)节和下文第12节)，否则(I)在行使日期之前，持有人无权获得股息，本认股权证中包含的任何内容也不得解释为授予持有人公司股东的任何权利或任何收取股息或认购权的权利，以及

(Ii)在持有人于本公司股份登记册登记有关持有人于行使本认股权证后有权收取的认股权证股份前，持有人无权投票，本认股权证所载任何内容亦不得解释为赋予持有人投票、给予或不同意任何企业行动(不论任何重组、发行股份、股份重新分类、综合、合并、转易或其他)或收取会议通知的权利。此外，本认股权证所载任何事项不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。尽管有本第8条的规定，公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本，除非该通知或信息已在美国证券交易委员会的EDGAR系统网站上公开可用。

第9节损失重置；分割和合并。

(A)更换遗失认股权证。在符合根据适用法律取消本认股权证的任何其他要求的情况下，在收到公司对本认股权证遗失、被盗、销毁或毁损的合理满意的证据并交付令其合理满意的赔偿时(有一项理解是，书面赔偿协议或持有人的损失应为充分的赔偿)，在毁损的情况下，在将该认股权证交回公司以供注销时，公司应自费签立并交付持有人，以代替本证书：一份新的类似期限的认股权证，并可行使与本认股权证相同数量的认股权证，因此而遗失、被盗、损坏或销毁；但在损坏的情况下，如果本可识别形式的认股权证被交回公司注销，则不需要赔偿。

(B)认股权证的分割和合并。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下，于向本公司当时的主要执行办事处交出本认股权证或其他认股权证证书后，本认股权证可拆分，或在本认股权证任何该等分拆后，随后与其他认股权证证书合并，并附上书面通知，指明将发行新的认股权证证书的名称及面额，并由每名适用持有人或其代理人或代理人签署。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条款的情况下，本公司应自费签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知交回的一份或多份认股权证。该等新的认股权证或多张认股权证应与已交回的一张或多张认股权证证书相同，并可按根据有关通知交回的本认股权证或认股权证股份数目相同的合共认股权证股份行使。

第十款：拒绝争议；不得减损等。双方同意如下：

(A)争议。如持有人与本公司(包括董事会)就计算或厘定公平市价、VWAP、经调整的行使价格、认股权证股份数目、其他资本证券、现金或其他因行使本认股权证而可发行的财产、与上述第4节所述任何事件、交易或其他事项有关的应付予持有人的对价金额或类型，或涉及本认股权证或认股权证股份的任何其他事项，经双方真诚讨论及努力达成解决方案后仍未解决的任何其他事项发生争议时，应持有人的要求，争议事项(S)应提交由独立投资银行家或具有公认国家地位的注册会计师组成的事务所进行决定，该事务所(I)应由本公司选择并令持有人合理满意，及(Ii)应完全独立于本公司(“独立顾问”)，而独立顾问的决定应就本认股权证、与本认股权证相关发行的任何认股权证股份或争议事项(视情况而定)对本公司及持有人具有约束力，且无明显错误。独立顾问的费用及开支应由本公司支付。

(B)公平的等价物。如果发生上述第10(A)节的规定不能严格适用的情况，但根据持有人合理、善意的意见，未能进行任何调整将不能根据第10(A)节的基本意图和原则公平保护本认股权证所代表的持有人的权利和利益，则在这种情况下，公司应应持有人的要求，将持有人提出的事项和问题提交给独立顾问，该独立顾问应就调整发表意见，如有的话，在与第10(A)节确立的基本意图和原则一致的基础上，在不稀释的情况下维护本认股权证所代表的权利和利益。在收到该意见后，公司将立即将其副本邮寄给持有人，并做出调整

如有的话，请在文件中注明。独立顾问的费用及开支应由本公司及持有人各占一半。

(C)不得回避。本公司不得通过修订其任何章程或其他组织文件或通过任何合并、合并、重组、资产转移、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地协助执行所有该等条款。

第11节.确保遵守证券法。

(A)遵守《证券法》等的协议

(I)图例。持有人接受本认股权证后，同意全面遵守本第11条的规定及本认股权证正面所载的限制性图例要求，并进一步同意，除非在不会导致违反证券法的情况下，否则其不得发售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本证书时将发行的任何认股权证股份。除以下第(Ii)款另有规定外，本认股权证和所有因行使本认股权证而发行的认股权证股票(除非根据证券法登记)应基本上按以下形式加盖印章或加盖图例：

“本权证证书和行使本权证证书时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，也不符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)该证券的发售和销售的登记声明根据《证券法》有效，并符合适用的州和外国法律的资格，或(Ii)该交易不受《证券法》和适用州和外国法律规定的登记和招股说明书交付要求的约束，且在每种情况下，如果公司提出要求，律师已就此提出令公司满意的意见。“

(Ii)删除限制性图例。本认股权证及根据本认股权证或与本认股权证相关而可发行或交付的任何认股权证股份，均不得包含任何限制转让的图例(包括上文在

第(I)款)在下列任何情况下：(A)根据本规则第144条或与本文有关连向持有人出售本认股权证或任何认股权证股票后，(B)本认股权证或认股权证股份根据规则第144条第(I)(2)款有资格出售，且就规则第144条第(I)(2)款而言，将继续有资格根据规则第144条第(B)(1)款出售，或(C)如有

根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)，不需要传奇(统称为“非限制性条件”)。如于发行认股权证股份时符合任何不受限制的条件，并令本公司的大律师合理满意，则认股权证股份的发行将不受任何传说影响。

(Iii)更换认股权证。本公司同意，在满足不受限制的条件后，应立即(但无论如何不得超过10

(10)在持有人提出书面要求后(视属何情况而定)发行不含任何限制性传说的补充权证证书或补充权证股份。

(Iv)出售非图例股份。持有人同意，去掉本认股权证证书及上文第11(A)(Ii)节所载代表证券的任何证书的限制性图例，乃基于本公司相信持有人将根据有效的注册声明或根据证券法的要求(包括任何适用的招股章程交付规定或豁免)出售本认股权证证书或任何该等证券，以及如根据注册声明出售该等证券，则该等证券将会按照其中所载的分销计划出售。

(B)持有人的申述。关于本认股权证证书的签发，持有人于签发日期向本公司表示，接受本认股权证证书如下：

(I)持有人是根据证券法颁布的规则D第501条所界定的“认可投资者”。持有人购入本认股权证证书及将于行使本证书时发行的认股权证股份作本身投资之用，并非为了公开出售或分派本认股权证证书或认股权证股份或转售本认股权证证书或认股权证股份，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

(Ii)持有人明白并承认，本认股权证证书及将于行使本证书时发行的认股权证股票是证券法下的“受限制证券”，因为它们是在不涉及公开发售的交易中从本公司收购的，并且根据该等法律及适用法规，该等证券只可在某些有限的情况下无须根据证券法注册而转售。此外，持有人表示，它熟悉目前有效的第144条规则，并理解由此和《证券法》施加的转售限制。

(Iii)持有人承认其能够无限期地承担其投资的经济及金融风险，并在金融或商业事宜方面拥有足以评估投资于本认股权证证书及认股权证股份的优点及风险的知识及经验。持有人已有机会就发行本认股权证证书的条款及条件，以及本公司的业务、物业、前景及财务状况，向本公司提出问题及获得答案。

第12节优先购买权除根据上述第4条作出的任何调整外，如本公司于任何时间授予、发行、要约或出售(I)任何普通股或(Ii)任何购股权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(在每种情况下均按比例给予普通股的记录持有人(“优先购买权”))，则持有人有权(但无义务)按适用于该等优先购买权的相同条款收购：假若持有人于紧接授予、发行、要约或出售该等优先认购权的记录日期或(如无记录)普通股记录持有人就授予、发行、要约或出售该等优先认购权的日期前，于本认股权证完全行使时可购入的认股权证股份数目，持有人将会获得的总优先认购权。

第13条。公告。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(I)当手递送时(带有书面的收到确认)；(Ii)收件人收到时(如果通过国家认可的隔夜快递发送(要求收到回执)；(Iii)如果在接收者的正常营业时间内发送PDF文件(带有传输确认)，则在通过电子邮件发送的日期；如果在接收者的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发出，在每种情况下，只要发送者没有收到自动递送失败通知)；或(Iv)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信寄出，要求寄回收据，邮资已付。此类通信必须按下列地址(或根据本第13条发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人。

IF to the Company：收购TriSalus生命科学公司。

邮编：80031联系方式：肖恩·墨菲

电子邮件：sean. trisaluslifesci.com

副本一份（不符合对本协议任何一方的通知）：Cooley LLP

加利福尼亚州圣地亚哥10265 Science Center Drive 92121

收件人：马特·布朗;卡洛斯·拉米雷斯

电子邮件：mbrowne@cooley.com; cramirez@cooley.com

如果是对持有者：

OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP c/o OrbiMed Advisors LLC

列克星敦大道601号，纽约54层，邮编：10022

注意：Matthew Rizzo；OrbiMed信用报告

电子邮件：RizzoM@OrbiMed.com；ROSCreditops@orbimed.com

连同一份副本(该副本不应作为对本合同任何一方的通知)：

Covington&Burling LLP

第八大道620号纽约时报大厦

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：彼得·施瓦茨；詹妮弗·乌伦电子邮件：pschwartz@cov.com；juren@cov.com

第14条累积补救。除第10节明确规定的相反范围外，本认股权证中提供的权利和补救措施是累积性的，不排除、补充而不是替代根据适用法律可获得的任何其他权利或补救措施，无论是衡平法还是其他法律。

第15节.整个协议本授权书构成本授权书各方就本授权书所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

第16节继承人和受让人本认股权证及本证书所证明的权利(包括根据第6条)对本证书各方及本公司的继承人及持有人的继承人及获准受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议所述所有目的而言，持有人的上述继承人或允许转让应被视为“持有人”。

第17节无第三方受益人。本认股权证仅为本公司及持有人及其各自的继承人的利益，而就持有人而言，为经批准的转让，而本证书中的任何明示或默示，均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第18条标题本证书中的标题仅供参考，不影响本证书的解释。

第19条.修订和修改；放弃。除本协议另有规定外，本授权书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人不放弃任何条款

除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签字，否则本协议应有效。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本授权证项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第20节.可分割性如果本证书的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本证书的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第21条。治国理政。本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释，对任何会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突的规定或规则(无论是纽约州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)均不生效。

第22条。服从司法管辖；放弃陪审团审判。除非第10节另有规定，否则：

(A)因本授权证或拟进行的交易而引起或基于本授权证或拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国联邦法院或纽约州法院提起，每宗案件均位于纽约市县。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以挂号信或挂号信将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达第13条规定的当事一方地址，即为有效送达任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的法律程序文件，双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

(B)每一方承认并同意，根据本权证证书可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销和无条件地放弃其就因本权证证书直接或间接引起或与其相关的任何诉讼而可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述弃权，

(Ii)该当事人了解并考虑过本豁免的影响，(Iii)该当事人自愿作出该放弃，以及(Iv)

除其他事项外，在本节中相互放弃和证明的情况下，该当事人已被引诱签订本认股权证证书和每份附属协议。

第23条。对应者。本授权书可以一式两份签署，每一份应视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权证的签名副本应被视为与交付本授权证的签名正本具有相同的法律效力。

第24条。没有严格的施工。本授权证的解释不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已于签发之日正式签署本授权书。

特里萨勒斯生命科学公司

作者：肖恩·墨菲姓名：肖恩·墨菲

职位：首席财务官

接受并同意，

运动证书的格式

附件A至授权书

(只在行使授权证时签署)

致：首席执行官TriSalus Life Science，Inc.

[地址]请注意：[●]

以下签署人，作为特拉华州公司TriSalus Life Science，Inc.的认股权证股票(定义见认股权证)的持有者，根据该公司于2024年4月30日的某一认股权证(“认股权证”)(其副本附于本行权证书)，在此不可撤销地选择行使该认股权证所代表的购买权，并据此购买。[    ( )]公司认股权证，并凭本行权证按下列方式支付行权证总行权价：

签署人在此选择支付总行使价[美元(美元)]适用于使用第3(B)(I)节所述方法的普通股。

签署人在此选择支付总行使价[美元(美元)]适用于使用第3(B)(Ii)节所述方法的普通股。

签署人在此选择支付总行使价[美元(美元)]对于（ ）使用第3（b）（iii）节中描述的方法购买普通股。

除非本协议另有规定，否则大写的术语具有授权书中提供的含义。

日期：

[托架]

通过 产品名称：

标题：

附件A-1

附件B

至授权证

转让的格式

[成交日]

以下签署人， [持有人姓名]，是TriSalus Life Sciences，Inc.颁发的授权证书的持有人（以该身份称为“持有人”），特拉华州公司（分别为“许可证”和“公司”），赋予持有人购买最多 []令状股份（定义见令状证书）。除非另有定义，否则本文使用的大写术语具有令状证书中赋予的含义。

对于收到的价值，持有人特此出售、转让和转让给[受让人姓名或名称](受让人)取得的权利[所有在认股权证证书行使时有权购买的认股权证股份][ 行使令状证书后有权购买的令状股份的数量]。为进一步执行上述转让，持有人特此不可撤销地指示公司(I)根据认股权证证书第5节的规定将该转让记录在认股权证登记册上，以及(Ii)根据认股权证证书第7节的规定，签立并交付给受让人[和持有者][一份新的授权书][新的授权书]反映上述任务([每一个]“替代授权证”)。

受让人确认并同意其替代认股权证证书及行权时将发行的认股权证股票将用于投资，除非在不会导致违反证券法或任何适用的州证券法的情况下，否则受让人不会提供、出售或以其他方式处置其代替权证证书或行使或转换时将发行的任何认股权证股票。受让人代表并保证公司的利益，受让人是根据证券法颁布的法规D规则501所指的“认可投资者”。

在认股权证证书第11(A)节所要求的范围内，受让人确认并同意限制性图例应适用于受让人的替代认股权证证书，以及在行使该证书时可发行的认股权证股票与第11(A)(I)节所述的图例基本一致。

[签名页面如下]

兹证明，双方同意自上文第一次写明的日期起，如上所述。

[托架]

通过 产品名称：

标题：

接受并同意，[受让人姓名或名称]

按字母顺序排列：

标题：