注册权协议

本登记权协议(“协议”)于2024年4月30日由特拉华州的TriSalus生命科学公司(“本公司”)与OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“持有人”)订立及签订。本公司和持有人均被称为“一方”，统称为“一方”。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的相应含义。

考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于善意和有价值的代价，各方特此承认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义。在本协议中使用的下列术语应具有本节1中规定的各自含义：

“额外股份”是指根据股票拆分、股票分红或其他分配，或作为对标的股票的交换或替换，或关于与股票组合、分配、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件有关的标的股票，向持有者发行的任何公司普通股。

“联属公司”就任何人而言，指直接或间接控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但就本协议而言，持有人不应被视为本公司或其任何附属公司的联营公司。“联营公司”有一个相关的含义。

“营业日”是指法律要求或授权纽约的银行在周六、周日或其他日期以外的任何一天全天关闭。

“委员会”指美国证券交易委员会或当时管理证券法或交易法的任何其他联邦机构。

“公司”的含义如前言所述。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司受赔偿人”具有第5(A)节规定的含义。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理政策的方向的权力，无论是通过(A)投票权证券的所有权、与投票权或公司治理有关的合同或其他方式，或(B)直接或间接地拥有一个人50%以上的投票权证券或其他所有权权益。“受控”有一个相关的含义。

“信贷协议”指日期为2024年4月30日的某些信贷协议，由和

在TriSalus Operating Life Science，Inc.中，作为借款人、本公司及其贷款方和作为行政代理的持有人，可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“交易法”是指1934年的证券交易法。“S 1号货架”具有第2(A)(I)节规定的含义。“S三号架”具有第2(A)(I)节规定的含义。“持有人”的含义如前言所述。

“持有人受保障人”具有第5(B)节规定的含义。“受补偿人”具有第5(B)节规定的含义。

“初始认股权证”是指根据信贷协议签发的、日期为2024年4月30日的认股权证。

“损失”具有第5(A)节规定的含义。“当事人”的含义如序言所述。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、社团、信托、有限责任公司、组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支。

“诉讼”是指任何待决或公司知道受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查(包括初步调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“招股说明书”是指招股说明书(包括招股说明书，该招股说明书包括以前根据第430A条作为有效注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息)、招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股说明书的所有信息。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据《证券法》编制和提交登记声明，并根据《证券法》宣布或命令该登记声明的效力(只要该声明或命令是为了使该登记声明生效)而进行的登记。

“可登记证券”是指(I)标的股份，以及(Ii)任何额外股份；但在下列情况下，标的股份或额外股份应不再被视为应登记证券：(A)该证券已根据有效的登记声明处置；(B)该证券已根据第144条出售；或(C)其持有人及其关联方能够不受第144条及所有限制性传说和停止转让的限制或限制地处置其所有应登记证券

关于这类可注册证券的指示已被删除。

“注册费用”是指公司因遵守本协议而发生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和备案费用、印刷费、第三方托管费、公司律师的费用和开支、持有者一名律师不超过10,000美元的费用和开支、蓝天费用和开支以及任何此类登记附带或要求的特别审计费用。

登记费用不包括因出售可登记证券而产生的承销折扣或佣金。

“注册说明书”指根据证券法向证监会提交或将提交给证监会的公司注册说明书，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券，包括任何招股说明书、对每份该等注册说明书或招股说明书的修订及补充，包括生效前及生效后的修订、其所有证物，以及以引用方式并入或视为以引用方式并入该等注册说明书的所有资料。

“关系人”具有第8(M)节规定的含义。“规则144”指证券法下的规则144。

“规则405”指证券法下的规则405。“规则415”指证券法下的规则415。“规则424”指证券法下的规则424。“规则430A”指证券法下的规则430A。“证券法”是指1933年的证券法。

“搁置期间”具有第2(A)(I)节所规定的含义。

“货架登记”是指根据规则第415条第(2)款(A)项的规定，在“S-1号货架”或“S-3号货架”(视具体情况而定)上延迟或连续登记发售可登记证券的行为。

“货架登记声明”具有第2(A)(I)节规定的含义。“后续注册声明”具有第2(A)(Ii)节中规定的含义。“后续货架登记声明”具有第节中的含义

2(A)(Ii)。“后继认股权证”指于年根据信贷协议发行的任何认股权证

与一笔延期提款贷款有关。

“附属公司”是指任何人、任何公司或其他实体，不论是否注册成立，其中(A)该人或任何其他附属公司

该人士为普通合伙人(如该人士或其任何附属公司所持有的普通合伙企业的权益并不拥有该合伙企业的多数投票权权益，则不包括合伙企业)或(B)至少大部分有投票权以选举董事会多数成员的证券或其他权益，或就该公司或其他实体执行类似职能的其他人士，直接或间接由该人士或其任何一间或多间附属公司，或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“暂停期”具有第2款(B)项中规定的含义。

“交易市场”是指公司普通股在美国上市的主要全国性证券交易所。

“标的股份”是指根据初始认股权证和任何后续认股权证可发行的公司普通股的任何和所有股份。

除文意另有所指外：(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式；(B)提及的章节、段落和条款指的是本协定的章节、段落和条款；(C)“包括”、“包括”、“包括”或类似含义的词语应被视为后跟“但不限于”等词语；(D)“本协定”、“本协定”或“本协定”的术语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；(E)除文意另有所指外，“或”一词并非排他性的，应具有“和/或”的包容含义；。(F)本定义的术语将同样适用于单数形式和复数形式，而定义的术语的派生形式将具有相关含义；(G)凡提及任何法律或法规，应被视为指经不时修订或补充的该等法律或法规，并须包括根据该等法律或法规颁布的所有规则及表格，而凡提及任何法律、规则、表格或法令，须解释为包括合并、修订、继承、取代或与适用的法律、规则、表格或法令具有实质相同效力的任何法律及成文法条文、规则或表格；。(H)凡提及任何人时，包括该人的继承人及获准受让人；及。(I)除非另有说明，否则凡提及“日”者，均指公历日。本协议的每一方都承认，每一方都积极参与了本协议的谈判和起草，不得提出或使用任何法律或解释规则，将本协议的规定解释为有利于或不利于本协议的任何一方，因为一方被视为本协议的起草方。

2.注册。

(A)货架登记。

(I)不迟于本规则日期后四十五(45)日，本公司应向监察委员会提交一份涵盖转售任何可登记证券(与任何后继认股权证有关的可登记证券除外)的搁置登记声明，以便根据规则415持续发售，或如规则415不适用于发售及出售可注册证券，则透过持有人合理指定的其他分销方式(“初步注册声明”)。初始注册声明应为

如本公司当时未备有S-3表格(或S-3表格的任何继承人)以涵盖持有人持有的所有须登记证券的转售事宜(“S-3表格货架”)，则本公司应以S-1表格(或S-1表格的任何继承人)(“S-1表格”及连同S-3表格一并称为“S-3搁板登记书”)提交《搁板登记登记书》。在本协议条款的规限下，包括任何适用的暂停期间，本公司应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据证券法宣布搁置登记声明生效，但在任何情况下，(X)不迟于委员会通知本公司不会审查搁置登记声明的日期后的第五(5)个交易日，及(Y)在委员会审查搁置登记声明的情况下，不迟于搁置登记声明提交后九十(90)天。本公司应尽其合理的最大努力使该搁置登记声明根据证券法持续有效，直至(1)初始认股权证的到期日(定义见下文)和(2)初始认股权证行使后没有剩余或可发行的可登记证券的时间(“搁置期限”)中最早发生者为止。公司应在可行的情况下尽快以电子方式确认货架登记声明的有效性，并在任何情况下在公司通过电话或以其他方式向证监会确认有效性后两(2)个工作日内通知持有人。公司应在规则424要求的范围内向委员会提交最终招股说明书。该货架登记声明的“分销计划”部分应规定所有允许的可注册证券处置方式，包括公司承诺承销的公开发行、代理交易、直接进入市场的销售、经纪商的购买或销售以及不涉及公开发行的销售。尽管本文有任何相反规定，但如果证监会通知本公司，由于第415条规则的适用，所有可注册证券不能在一份注册说明书上作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速(A)通知持有人，(B)按证监会的要求提交对初始注册说明书的修订，或(C)撤回初始注册说明书并提交新的注册说明书(“新注册说明书”)，在(B)或(C)款中的任何一种情况下，涵盖证监会允许注册的可注册证券的最大数量，在S-3表格上，或如果本公司没有资格以S-3表格登记应登记证券的回售，则为可用于登记应登记证券作为二次发行回售的其他表格；但是，在提交该修订或新的注册说明书之前，公司有义务尽其合理努力向

所有可注册证券的注册委员会。倘若本公司根据上文(B)或(C)条修订初始注册说明书或提交新的注册说明书(视属何情况而定)，本公司将尽其合理努力，在证监会允许的情况下尽快向证监会提交一份或多份S-3表格的注册说明书，或如本公司没有资格以S-3表格登记须予转售的须注册证券，则本公司将以其他可供登记转售的表格向证监会提交经修订的初始注册说明书或新的注册说明书中未登记转售的须注册证券。

(Ii)不迟于任何后继认股权证发行后三十(30)日，本公司应向监察委员会提交一份搁置登记注册说明书，涵盖转售现有有效注册说明书所涵盖的任何应登记证券，以便根据规则415持续发售，或如规则415不适用于发售及出售应登记证券，则透过持有人合理指定的其他分销可登记证券的方式(每一份为“随后的注册说明书”)。任何其后的注册书应采用表格S-3(或表格S-3的任何继承人)，涵盖转售持有人所持有的任何未被现有有效注册书涵盖的任何应登记证券(“后续表格S-3支架”)，或如本公司当时没有该等表格S-3，本公司应以表格S-1(或表格S-1的任何继承人)(“后续表格S-1支架”及其后的表格S-3支架，连同其后的S-3支架注册书“)提交支架登记说明书。在本协议条款的规限下，包括任何适用的暂停期间，本公司应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据证券法宣布其生效，但在任何情况下，(X)不迟于委员会通知本公司不会审查后续搁架登记声明的日期后的第五(5)个交易日，及(Y)不迟于提交后续搁置登记声明后的第九十(90)天。本公司应尽其合理的最大努力使该后续货架登记声明根据证券法持续有效，直至(1)适用的后续认股权证的到期日(定义见“后续货架期”)和(2)在行使适用的后续认股权证后没有剩余或可发行的可登记证券的时间(“后续货架期”)较早发生为止。本公司应在可行的情况下尽快以电子方式确认后续搁置登记声明的有效性，并于本公司以电话或其他方式向证监会确认生效后两(2)个营业日内，通知持有人后续搁置登记声明的有效性。公司应在规则424要求的范围内向委员会提交最终招股说明书。随后的货架登记声明的“分销计划”部分应规定所有允许的可注册证券处置方式，包括公司承诺承销的公开发行、代理交易、直接进入市场的销售、经纪商的购买或销售以及不涉及公开发行的销售。即使本文有任何相反规定，如果证监会通知本公司，所有可注册证券由于申请

规则415，在单一登记声明中，本公司同意迅速(A)通知持有人，(B)根据证监会的要求对后续注册声明进行修订，或(C)撤回后续注册声明并提交新的后续注册声明(“新的后续注册声明”)，在(B)或(C)款中的任何一种情况下，涵盖证监会允许注册的最高可注册证券数量的情况下，采用S-3表格，或如本公司没有资格以S-3表格登记应注册证券，可用于登记转售可注册证券作为二次发行的其他表格；然而，只要在提交该修正案或新的

在随后的注册声明中，公司有义务尽其合理努力向证监会倡导所有可注册证券的注册。如果公司根据第(B)或(B)款修订后续注册声明或提交新的后续注册声明(视属何情况而定)

(C)如上所述，本公司将尽其合理努力，在证监会允许的情况下尽快向证监会提交一份或多份S-3表格的登记声明，或如本公司没有资格登记转售须登记的证券，则于

S-3表格，该等其他表格可用于登记经修订的后续注册声明或新的后续注册声明中未登记转售的应注册证券。

(B)暂停期。尽管本第2条有任何其他规定，持有人承认有时本公司必须暂停使用构成注册说明书一部分的招股章程，直至本公司提交对招股章程或注册说明书的修订并(如适用)获证监会宣布生效，或直至本公司根据交易所法令向证监会提交适当报告。持有人特此保证，自公司向持有人发出暂停使用上述招股章程的通知(未经持有人事先书面同意，不得向持有人披露有关本公司的任何重大非公开信息)起至公司通知持有人可根据上述招股章程进行出售之日起(该期间，“暂停期间”)开始，其不会根据上述招股章程出售任何可登记证券；但(A)该暂停期在任何情况下不得超过(I)连续三十(30)天或(Ii)总计六十(60)天，在任何360天的期间内，(B)公司已合理地确定，为了使该注册说明书或随附的招股说明书不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修订或补充，及(C)公司将尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快结束暂停期，并在终止(B)款所述条件后，将根据上述注册声明向持有人发出即时通知，并采取其他合理行动，允许出售可注册证券。

(C)所需资料。持有人同意填写并执行公司为编制和提交任何注册声明而合理需要的所有问卷和其他文件(前提是该等信息仅用于与该注册相关的信息)。

(D)终止登记权。根据本第2条授予的所有注册权应继续适用于持有人，直至持有人不再持有任何可登记证券为止。

3.注册程序。根据本协议，公司和持有人根据登记声明登记出售可登记证券的程序，以及公司和持有人在该登记声明的准备、提交和效力方面各自的权利和义务如下：

(A)本公司应(I)(在第2(A)节规定的期限内)向证监会编制并提交一份注册说明书，该注册说明书(A)应采用本协议所要求的(或如无此要求，则由本公司选定)本公司有资格采用的格式，(B)应可按照预定的一种或多种分销方法出售可注册证券，以及(C)应在所有重要方面遵守适用格式的要求，并通过引用的方式包括或并入证监会要求提交的所有财务报表，(Ii)尽其合理的最大努力使该注册声明生效，并在第2(A)节规定的期限内保持有效，及(Iii)使每份注册声明及相关招股章程及任何修订或补充条款，(X)在所有重要方面符合证券法及证监会规则及规例的任何要求，及(Y)不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实(但，对于持有人或其代表以书面形式向本公司提供的任何资料(如该等资料在提交或以其他方式披露前并未在随后发给本公司的书面中更正)，本公司概不负责。公司将：(1)在预期提交包含有关持有人信息的注册说明书或任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件前至少三(3)个工作日，向持有人及其律师提供所有拟提交的文件的副本，并提供持有人合理要求的公司代表，以供讨论该等文件，(2)在向证监会提交持有人或其律师合理建议的意见前，应尽其合理最大努力于持有人收到该等副本后两(2)个营业日内在每份该等文件中提出意见，及(3)不得提交任何登记声明或任何相关招股章程或任何载有持有人反对的有关持有人资料的修订或补充文件，除非该等资料须符合任何适用法律、规则或法规的规定。

(B)本公司将在合理的切实可行范围内尽快(I)按(A)注册说明书所涵盖的须予注册证券的持有人的合理要求，拟备及向监察委员会提交(A)该注册说明书所涵盖的须注册证券持有人为准许持有人按照其预定的分销方法出售而需要作出的修订，包括生效后的修订、每份注册说明书及与此有关的招股章程的补充文件，包括与任何承销的可登记证券有关的要求，或(B)根据适用法律可能有必要，以使该登记声明在根据第2(A)条规定的期间内就其所涵盖的所有应登记证券的处置保持持续有效

在符合本协议所载限制的情况下，编制并向证监会提交该等额外的登记声明，以便根据证券法登记持有人持有的所有可登记证券以供转售；(Ii)使相关招股说明书由任何所需的招股说明书补充予以修订或补充，并根据规则424提交经如此补充或修订的招股说明书；(Iii)回应证监会就每项登记声明或招股说明书或其任何修订而提出的任何意见；及(Iv)向持有人提供所有与该等注册声明或招股章程有关的来往证监会函件的真实而完整的副本，但如本公司真诚地认为任何评论会导致向持有人披露有关本公司的重大非公开资料，而该等资料并不在

持有者占有。

(C)本公司将在切实可行范围内尽快通知持有人：(I)(A)当拟提交注册说明书、任何生效前的修订、任何招股章程或任何招股章程副刊或注册说明书生效后的修订时；(B)当证监会通知本公司是否会对该登记声明进行“审查”时，以及每当证监会对该登记声明作出评论时(在这种情况下，本公司应向持有人及其律师提供真实而完整的副本及其所有书面答复，但公司真诚地认为该等信息将构成持有人尚未掌握的重大非公开信息的信息除外)；及(C)对于每一份登记声明或其任何生效后的修订，如已宣布生效；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府或监管当局要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供额外资料(不论是在注册声明生效日期之前或之后)，或与证监会或任何该等主管当局有关或可能影响注册声明的任何其他函件，但本公司真诚地认为会导致向持有人披露与本公司有关而持有人尚未拥有的重要非公开资料的任何评论除外；(Iii)监察委员会或任何其他政府或监管当局发出任何停止令、禁制令或其他命令或规定，暂停涵盖任何或所有须注册证券的注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何招股章程，或为此目的而发起或威胁提出任何法律程序；。(Iv)本公司接获有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；。或(V)发生任何事件，而据本公司所知，该等注册声明或招股章程或以引用方式并入或视为已纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面均不真实，或该等注册声明、招股章程或其他文件因该事件或时间的流逝而需要修订，以致在该等注册声明或招股章程(视属何情况而定)的情况下，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实(就招股章程而言，根据作出该等注册声明或招股章程的情况)不具误导性，或因任何其他原因而有必要在该期间内修订或补充该等注册声明或招股章程，以符合证券法。

(D)本公司将尽其合理的最大努力避免发出或(如已发出)撤回(I)暂停注册声明的效力的任何停止令或其他命令，或阻止或暂停使用任何招股章程，或(Ii)暂停任何司法管辖区内出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)，或如任何该等命令或暂时吊销令在任何暂停期间内生效，则在暂停期间结束后，在切实可行的范围内尽快撤销。

(E)在搁置期间或随后的搁置期间，公司应应持有人的合理要求，免费向持有人及其律师提供：(I)

在编制并向证监会提交后，至少一份注册说明书及其任何修正案的副本，包括以引用方式并入其中的所有文件和持有人或其大律师要求的所有证物，(Ii)在对登记说明书的任何修订生效后，该注册说明书所包括的招股说明书的副本及其所有修改和补充(或持有人可能合理要求的其他数量的副本)以及(Iii)该等其他存档文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，持有人可不时合理地提出要求，以方便处置持有人所拥有的可登记证券。

(F)应要求，本公司将按持有人或其代表律师的合理要求，迅速向持有人及其代表交付每份招股章程(包括每种形式的招股章程)及其各项修订或补充文件的副本，以方便持有人处置应登记证券。除第2(B)款另有规定外，本公司同意持有人在发售及出售该等招股章程及其任何修订或补充条款时使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，只要该等条款符合证券法及所有其他适用法律及法规的规定使用即可。

(G)本公司将与持有人合作，协助根据登记声明及时编制及交付代表可登记证券的证书或账簿记账权利予受让人，该等证书或账簿记账权利不得有任何限制性图例，并使该等可登记证券的面额及登记名称可由持有人以书面合理要求，并须符合适用的证券法。与此相关，如本公司的转让代理提出要求，本公司将在注册声明生效日期后，迅速安排向该转让代理递交并保存一份关于注册声明有效性的律师意见，以及转让代理所需的任何其他授权、证书和指示，这些授权、证书和指示授权并指示该转让代理在该注册证券持有人根据该注册声明出售该等注册证券时发行该等证券而不附带任何该等图例，但须受第7节的规定所规限。

(H)在发生第3(C)(V)条所预期的任何事件后，本公司将在实际可行的情况下尽快编制一份补充文件或修正案，包括在适用法律要求下对受影响的注册说明书或相关招股章程的附录或任何已纳入或被视为

注册说明书或招股章程以参考方式并入，并提交任何其他所需文件，以便在其后交付时，任何注册说明书或任何招股章程均不会包含关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性，以便持有人可恢复处置该注册说明书或招股章程所涵盖的须予登记的证券。

(I)本公司将尽其合理的最大努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在交易市场上市。

(J)持有人通过收购可登记证券同意，在收到

在本公司发出有关发生第3(C)条第(Ii)至(V)款所述的任何事件或发生暂停期间的通知后，持有人将立即终止根据适用的注册说明书处置该等须注册证券，直至持有人收到补充招股章程或经修订注册说明书的副本或本公司书面通知可恢复使用适用的招股章程为止，而在任何情况下，持有人均已收到以参考方式并入或视为并入该招股章程或注册说明书的任何额外或补充文件的副本。如本公司发出任何该等通知，适用的注册说明书须维持有效的期间须予延长，延展天数由发出该通知之日起至持有人收到补充招股章程或经修订注册说明书副本或本公司书面通知可恢复使用招股章程之日起计。

(K)在第2(A)节规定的登记声明的提交日期截止日期前至少十(10)天，持有人应向公司提交一份已签署的股东调查问卷，其格式应为本文件所附的附件A。

4.注册费。所有注册费由本公司承担。无论登记生效或撤回或暂停，本公司承担及支付登记费用的义务均适用。

5.赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，公司应向股东、其合伙人、股东、普通合伙人、经理、成员和关联公司及其各自的高级管理人员和董事以及任何控制股东(证券法或交易法所指的)及其任何雇员或代理人(每个人，“公司受偿人”和统称为“公司受偿人”)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、连带或数项费用(包括合理的律师费、会计师费和专家费)以及开支、判决、罚款、任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)产生的利息、和解或其他金额，其中任何公司受赔人可能成为证券法、交易法或任何州蓝天证券法(统称为“损失”)下的对象，其产生、基于或导致的或与以下有关的：(I)对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述

载于任何注册任何须注册证券的注册说明书、招股章程(包括在该注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程)，或载于任何摘要或最终招股章程或其任何修订或补充文件，或载于以引用方式并入或被视为在前述任何一项中纳入的任何文件内，或(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明或为使其所作陈述不具误导性所需的重要事实(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而作出)，或(Iii)本公司或其任何附属公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或根据证券法、交易法或任何联邦、州、外国或普通法规则或规例颁布的任何规则或条例，而该等注册声明、披露文件或相关文件或

本公司应向该公司获弥偿保障人士赔偿其因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或其他合理开支(前述第(I)至(Iii)条所述事项统称为“违反公司规定”)。尽管本协议有任何相反规定，本第5(A)节中包含的赔偿协议：(A)不适用于因违反公司规定而产生或基于公司违规行为而发生的损失，而该损失是基于持有人或该公司赔偿人向公司提供的书面信息而发生的，以供编制该登记声明、该初步、摘要或最终招股说明书或该等修订或补充文件或其他披露文件时使用；(B)就任何经取代的招股章程而言，如被取代的招股章程所载的不真实陈述或重大事实遗漏已在随后经修订或补充的经修订招股章程中更正，而该经修订招股章程是本公司依据第3(F)条及时提供的，而该经修订招股章程是由本公司依据第3(F)条及时提供的，而在使用该不正确招股章程引起违规行为之前，本公司已即时以书面通知本公司不得使用该不正确的招股章程，则该等损失申索的人向其购买的须予登记证券的利益(或任何其他本公司获弥偿保障的人的利益)并不因此而受益；(C)若该损失是因持有人未能交付或导致交付招股说明书而导致的，则不适用于本公司遵守第3(F)条的规定；及(D)如在未经本公司事先书面同意的情况下达成和解，则为了结任何损失而支付的款项不适用，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

(B)就本公司根据本条例第2(A)条提交的任何登记声明中，持有人已登记其可登记证券，持有人同意在法律允许的最大限度内，向本公司、其董事及高级职员、雇员、代理人及控制本公司的每一人(合称“证券法”或“交易法”所指的控制本公司的人士)(统称为“持有人受弥偿人士”，以及与本公司受弥偿人士，每一人均为“受弥偿人士”及统称为“受弥偿人士”)所产生的任何损失作出赔偿，并使其不受损害。(I)根据《证券法》、《招股章程》(包括在任何初步招股说明书(如在该注册说明书生效日期之前使用)注册或出售该等须予注册的证券的任何注册说明书内所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或与此有关的任何不真实或被指称的不真实陈述；或

任何摘要或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或以引用方式并入上述任何一项的任何文件中，(Ii)任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其中陈述所需陈述的重要事实，或遗漏或指称遗漏作出其中的陈述(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，或(Iii)持有人违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法或根据证券法、交易法或任何联邦、州、外国或普通法规则或条例，与持有人在该登记声明、披露文件或相关文件或报告中提供的任何信息有关的规则或条例(如属条款)

(I)及(Ii)该等不真实陈述或遗漏的程度，但仅限于该等不真实陈述或遗漏是依据或符合持有人或其代表以书面提供以包括在该登记声明、披露文件或有关文件内的任何资料而发生的，或

在出售该等可登记证券之前，该等损失并未在其后的书面报告中予以更正，而持有人将向本公司偿还其因调查或抗辩该等损失而合理地招致的任何法律或其他开支。在任何情况下，持有人在本协议项下的责任不得超过持有人根据出售可注册证券而收到的净收益(扣除任何承销商的折扣和佣金)的美元金额，该净收益产生该赔偿义务。

(C)第(5)款(A)或(B)项下的任何受赔方应(I)根据第(5)款(A)或(B)项向受赔方迅速发出书面通知，通知其要求赔偿的任何索赔(但任何延误或未将此通知通知给受赔方，均不能解除受赔方在本条款项下的义务，但在以下范围内除外：(2)赔偿人(通过丧失实质权利或抗辩)的抗辩能力因这种拖延或失败而受到实际和实质性的损害)和(2)允许该赔偿人在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但任何获弥偿保障的人有权选择和雇用不同的大律师，并有权参与该项申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿保障的人承担，除非(A)弥偿人已以书面同意支付该等费用或开支，(B)获弥偿保障的人已(根据其大律师的意见)合理地得出结论，认为该获弥偿保障的人或其他获弥偿保障的人可能有不同于该获弥偿保障人的法律抗辩，或不同于该获弥偿的人的法律抗辩，或(C)根据任何上述获弥偿保障人的合理判断(根据其大律师的意见)，该受弥偿保障人与该弥偿保障人之间可能就该等申索存在利益冲突(在此情况下，如获弥偿保障人以书面通知该获弥偿保障人选择聘请独立的律师，而费用由该获弥偿人承担，则该受弥偿保障人无权代表该受弥偿保障人就该项申索进行抗辩)。未经受保障人书面同意，不得就任何诉讼达成和解，但在下列情况下，则无须获得受保障人同意：(X)和解协议包括无条件免除受保障人在形式和实质上令受保障人满意的所有索偿责任；(Y)该和解协议只规定由受保障人支付金钱，作为对该诉讼的唯一济助；及(Z)该和解协议并不

包括任何关于任何受弥偿保障的人的过失、有罪或没有由任何受弥偿保障的人或其代表采取行动的陈述或任何承认。有一项理解是，除本第5(C)节明确规定的情况外，赔偿人不应就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼对超过一家单独的律师事务所(除任何需要有效抗辩任何此类诉讼的当地律师事务所外)为所有受补偿人支付的合理费用、支出或其他费用负责，并且所有此类费用和开支应立即支付或报销。

(D)如有司法管辖权的法院裁定，就任何损失、损害、索偿或责任而言，本条第5条所规定的弥偿不适用于受弥偿人，则作出弥偿的一方应在法律允许的范围内，按适当的比例分担该受弥偿人因上述损失、损害、索偿或责任而支付或应付的款额，以反映受弥偿一方与受弥偿人之间的相对过失

另一方应就导致此种损失、索赔、损害或责任的行为以及任何其他相关的衡平法考虑向另一方提供赔偿。除其他事项外，法院应参照以下因素来确定补偿人和被补偿人的相对过错：对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿人或被补偿人提供的信息有关，以及双方当事人的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到前面几句中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。尽管有第5(D)节的规定，持有人不应被要求出资超过持有人根据出售可登记证券而收到的净收益(在扣除承销商的折扣和佣金后)的任何金额，从而产生此类赔偿义务。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(E)本第5条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。在根据注册声明完成任何可注册证券的发售和本协议终止后，公司和持有者根据本条款第5条承担的义务应继续有效。

6.依照规则144促进销售。只要可登记证券仍未结清，本公司将(A)根据规则144(C)的要求，采取商业上合理的努力，提供并保持足够的公共信息；(B)采取商业上合理的努力，及时向委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件(为免生疑问，不包括本公司没有义务提交的任何招股说明书或登记声明)；以及(C)应要求迅速向持有人提供或以其他方式向持有人提供，公司关于遵守规则144的报告要求的书面声明和

交易法、本公司最新年度或季度报告的副本，以及本公司根据交易法或证券法向委员会提交或提交的、持有人可能合理要求的与未经注册出售可注册证券有关的其他报告和文件。

7.保留。

8.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反本协议项下的任何义务，任何一方除了有权行使法律和本协议项下的所有权利，包括追讨损害赔偿外，均有权具体履行其在本协议项下的权利。双方同意，由于本公司违反本协议任何规定而造成的任何损失，金钱损害将不能提供足够的赔偿，并进一步同意，如果

任何针对此类违约行为的具体履行诉讼，公司应放弃抗辩，即在法律上采取补救措施就足够了，并应放弃任何提交保证金的要求。任何人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(B)修订；修改；豁免。本协议可予修订或放弃，前提是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并由本公司及持有人签署，而该等书面修订或放弃须特别提及本协议，并指明其拟修订或放弃本协议的条文(S)，并进一步指明拟修订或放弃该等条文(S)。

（c）通知。与本协议相关的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，如果亲自交付、通过电子邮件发送（经确认）、通过注册或认证邮件邮寄（要求退货收据）或通过快递（经确认）交付给双方，则应视为已送达，地址如下（或类似通知可能指定的一方的其他地址）：

如果是对公司：

TriSalus生命科学公司6272 West 91 st Avenue Westminster，CO 80031收件人：Sean Murphy

电子邮件：sean. trisaluslifesci.com

副本一份（不符合对本协议任何一方的通知）：Cooley LLP

加利福尼亚州圣地亚哥10265 Science Center Drive 92121

收件人：马特·布朗;卡洛斯·拉米雷斯

电子邮件：mbrowne@cooley.com; cramirez@cooley.com

如果是对持有者：

OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP c/o OrbiMed Advisors LLC

列克星敦大道601号，纽约54层，邮编：10022

注意：Matthew Rizzo；OrbiMed信用报告

电子邮件：RizzoM@OrbiMed.com；ROSCreditops@orbimed.com

连同一份副本(该副本不应作为对本合同任何一方的通知)：

Covington&Burling LLP

第八大道620号纽约时报大厦

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：彼得·施瓦茨；詹妮弗·乌伦

电子邮件：pschwartz@cov.com；juren@cov.com

(D)适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州国内法的管辖，并按照纽约州的国内法解释，但不适用任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。在任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，双方均：(A)不可撤销地无条件地同意并服从位于纽约市和县的美国联邦法院或纽约州法院的专属管辖权和地点；以及(B)同意关于该诉讼或程序的所有索赔应完全按照本第8(D)条的(A)款进行听证和裁决。

(E)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经公司事先书面同意，持有人不得转让其在本协议项下的权利。

(F)放弃场地。双方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃：(I)他们现在或今后可能对在第8(D)款所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议，以及(Ii)在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

(G)放弃由陪审团进行审讯。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其对因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述弃权，

(Ii)该方理解并考虑了本豁免的影响；(Iii)该方自愿放弃本协议；以及(Iv)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明引诱该方订立本协议。

(H)可分割性。本协议的条款应被视为是可分割的，本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或

任何其他规定的可执行性。只要可能，本协议任何条款的每一条款或部分应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(I)应以适当和公平的条款取代，以尽可能有效和可执行地实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(Ii)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，此种无效或不可强制执行也不得影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他法域的适用；但如果本协定所载的任何一项或多项规定被确定为在活动、主体、期限或地域范围方面过于宽泛，则应对其进行改革，将其限制和减少到必要的最低限度，以便根据适用法律可强制执行。

(I)营业日。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

(J)整个协议。本协议构成订约方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于本协议标的的合同或协议，并取代任何订约方或其各自关联公司之间可能已就拟议交易进行或达成的任何及所有先前或同时进行的讨论、协议和谅解，无论是口头或书面的。

(K)协议的签署。本协议可在任何数量的副本中签署和交付(通过传真、电子邮件或其他电子传输方式)，

每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议应共同构成同一协议。

(L)权属确定。在为任何目的确定本协议项下公司普通股的所有权时，公司可不时仅依靠公司普通股转让代理的记录，或者，如果不存在此类转让代理，则仅依赖公司的股票分类账。

(M)无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，每一方都约定、同意并承认不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向公司或股东的任何前任、现任或未来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司、成员、融资来源、经理、普通或有限合伙人或受让人(每个、一个“相关人士”和统称为“相关人士”)追索，在每种情况下，除公司、持有人或其各自在本协议下的任何继承人或受让人以外，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何适用法律，明确同意并承认任何相关人士不会因本公司或持有人的任何义务或责任而附加、施加或以其他方式招致任何个人责任

根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书，就基于、关于或由于该等义务或责任或其产生而提出的任何索赔；但第8(M)条并不免除或以其他方式限制公司或持有人因违反或违反其在本协议项下的义务而承担的责任。为免生疑问，除针对另一方或其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)外，任何一方均无权根据本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何追索权、启动任何程序或提出任何索赔。

(N)第三方受益人。除第5节规定的范围外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何一方及其继承人以外的任何人任何权利、利益或任何性质的补救措施。

(O)标题；章节引用；签字人。本协议中包含的所有标题引用仅为方便目的，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

[签名页面如下]

兹证明，签署本协议的双方已于上文所述日期签署本协议。

特里萨勒斯生命科学公司

作者：S/肖恩·墨菲

姓名：肖恩·墨菲

职位：首席财务官

附件A

销售证券持有人问卷表格TRISALUS生命科学，Inc.

出售证券持有人通知和调查问卷

下列由TriSalus Life Science，Inc.(“本公司”)发行的可注册证券的签署持有人明白，本公司拟以S-3或S-1表格向证券交易委员会提交注册声明(“注册声明”)，以便根据本公司与OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP之间于2024年4月30日订立的注册权协议(“注册权协议”)的条款，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条注册及转售可注册证券。此处未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

为根据注册声明出售或以其他方式处置任何应注册证券，可注册证券持有人一般须于相关招股章程或其副刊(经如此补充，称为“招股章程”)中被指名为出售证券持有人、将招股说明书交付予可注册证券购买人(包括根据证券法第172条)及受注册权协议条文(包括其中所述若干弥偿条文)的约束。持有人必须填写及递交此通知及问卷(“通知及问卷”)，方可在招股章程中被指名为出售证券持有人。在注册声明和招股说明书中被指定为出售证券持有人会产生某些法律后果。建议可注册证券持有人就在注册声明及招股章程中被点名或未被点名为出售证券持有人的后果咨询其本身的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可注册证券持有人(“出售证券持有人”)特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料在实质上是准确和完整的：

问卷调查

第一部分名称：

(A)出售证券持有人的法定全称：

(B)登记持有人的法定全名(如与上文第I(A)部不同)，以下第III部所列的须登记证券是透过该登记持有人持有的：

(C)任何自然控制人的法定全称(指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置以下第三部分所列可登记证券的自然人)：

第二部分出售证券持有人须知：

(A)地址：

(B)电话：

(C)传真：

(D)联系人：

(E)联系人电子邮件地址：

第三部分可登记证券的实益所有权：

(A)实益拥有的可登记证券的类型及数目：

(B)根据本通知和调查问卷登记转售的普通股数量：

第四部分经纪-交易商地位：

（a）您是经纪交易商吗？

是，不是

(B)如你对上文第IV(A)部的答案为“是”，你有没有收到你的注册证券作为向本公司提供的投资银行服务的补偿？

是，不是

注：如果您回答“否”，美国证券交易委员会的工作人员已表示，您应该在注册声明中被指定为承销商。

(C)你是否经纪交易商的联属公司？是，不是

如果你的回答是肯定的，请在下面提供一个叙述性的解释：

(D)如阁下是经纪交易商的联营公司，阁下是否证明阁下在正常业务过程中购买了可登记证券，而在购买拟转售的可登记证券时，阁下并无直接或间接与任何人达成任何协议或谅解以分销可登记证券？

是，不是

注：如果您回答“否”，美国证券交易委员会的工作人员已表示，您应该在注册声明中被指定为承销商。

第五部分出售证券持有人所拥有的公司其他证券的实益所有权：

除本第V部分所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但上述第III部分所列的可登记证券除外。

实益拥有的其他证券的种类和数额：

第六部分与公司的关系：

(A)阁下或阁下的任何联属公司、高级管理人员、董事或主要权益持有人(以下签署人士持有5%或以上权益证券的持有人)在过去三年内是否曾担任任何职位或职位，或是否与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系？

是，不是

(B)如你对上文第VI(A)部分的回应为“是”，请说明你与本公司关系的性质及期限：

第七部分.分配计划：

以下签字人已审阅本文件附件一所附的分配计划表，特此确认，除下文所述外，表中所载有关签名者及其分配计划的信息是正确和完整的。

在此说明任何例外情况：

以下签署人同意立即将本文件所提供资料的任何不准确或更改通知本公司，而该等错误或更改可能在任何适用的注册声明生效日期之后及之前发生；但不要求签署人将签署人或其联属公司所持有或拥有的证券数目的任何更改通知本公司。本协议项下的所有通知应按照《注册权协议》中的规定交付。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本通知和调查问卷中信息的准确性。

通过在下面签字，签署人同意披露上述第一部分至第七部分的答案中包含的信息，并同意将这些信息纳入注册声明和招股说明书中。签署人明白，本公司在编制或修订任何该等注册说明书及招股章程时，将会依赖该等资料。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权代理人签署并交付本通知和问卷，以此为证。

日期：。

附件一

配送计划

我们正在登记出售证券持有人或其许可受让人不时转售[●]可在行使等值数目的认股权证后发行的普通股，该认股权证是以私募方式向出售证券持有人发行的，与[贷款协议].

我们被要求支付与根据本招股说明书发行和出售的证券登记相关的所有费用和开支，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担其出售证券的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去由出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这种销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场或其他地方进行。这些销售可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按协议价格进行。

出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·大宗交易，参与交易的经纪-交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·按照纳斯达克规则进行场外分销；

·通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补编进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

·卖空；

·向出售证券持有人的雇员、成员、有限合伙人或证券持有人进行分配；

·通过签订或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·质押担保债务和其他债务；

·延迟交货安排；

·向承销商或经纪自营商或通过承销商或经纪自营商；

·按照《证券法》第415条的规定，以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格“在市场上”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过以外的做市商销售

通过销售代理在交易所或其他类似产品上销售；

·在私下谈判的交易中；

·在期权交易中；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与卖出证券持有人的头寸的过程中进行卖空。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或者代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在出售本合同项下提供的任何证券时，出售证券的持有人和参与该出售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为

证券法所指的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可以被视为承保折扣和佣金。如果出售证券的持有人是证券法第2(11)条所指的“承销商”，则出售证券的持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中列出所发行的证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他

构成补偿的项目，允许或转租或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的售价。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

认股权证持有人可于认股权证所载到期日或之前，按照认股权证行使其认股权证，并于认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办事处交出证明该等认股权证的证书，连同其上所载的选择购买表格，并妥为填写及签立，并连同全数支付行使价，但须符合根据该认股权证进行无现金行使的任何适用规定。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的股份登记有关的某些责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

根据登记权协议，吾等已同意本招股说明书构成其一部分的登记说明书保持有效，直至(A)该等股份已根据有效登记说明书出售，(B)该等股份已根据规则第144条出售，(C)出售证券持有人可根据规则第144条不受限制或限制地出售所有股份，以及与该等股份有关的所有限制性图例及停止转让指示已予删除，或(D)认股权证到期日。