qSR-2024051600016187560001618755错误00016187562024-05-162024-05-160001618756qsr：品牌国际有限公司合作伙伴成员2024-05-162024-05-16 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月16日
餐厅品牌国际有限公司
餐厅品牌国际有限公司合作伙伴关系
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 加拿大 | | 001-36786 | | 98-1202754 |
| 安大略省 | | 001-36787 | | 98-1206431 |
| (述明或其他司法管辖权 | | (佣金) | | (税务局雇主 |
| 成立为法团) | | 文件编号) | | 识别号码) |
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| 130 King Street West，Suite 300 | | M5X 1E1 |
| 多伦多， | 安大略省 | | |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(905) 339-6011
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
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| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | | QSR | | 纽约证券交易所 |
| | | | 多伦多证券交易所 |
| 根据该法第12(G)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| B类可交换有限合伙单位 | | QSP | | 多伦多证券交易所 |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据证券法(17 CFR 230.425)，他们根据规则425提交了书面通信。
☐根据《交易法》第14a-12条规则(17 CFR 240.14a-12)，我们可以征集材料。
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开业前通信。
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))，启动前的通信已完成。
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 签订实质性的最终协议。
公元前1011778年5月16日，根据不列颠哥伦比亚省法律组织的无限责任公司(“母借款人”)、特拉华州的新红金融公司和根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的有限合伙企业餐饮品牌国际有限合伙公司(“控股公司”，餐饮品牌国际公司是根据加拿大法律成立的公司(“公司”)的子公司)。签订增量设施修正案第6号和第9号修正案 (“2024修正案”)于二零一四年十月二十七日生效，并由借款人、借款人、信贷协议担保人、贷款人一方(“贷款人”)及行政代理摩根大通银行(北亚利桑那州)作出修订(经修订，“信贷协议”)。2024年修正案增加了现有的定期贷款B安排 其中51.62亿美元未偿还59.12亿美元定期贷款B贷款(“定期贷款B贷款”)，其条款与现有定期贷款B贷款相同。经修订的信贷协议下的保证和担保将与现有贷款下的保证和担保相同。增加定期贷款B贷款的收益与手头的现金一起用于完成先前宣布的对Carrols Restaurant Group，Inc.的收购，该收购于2024年5月16日完成。
2024年修正案还修订了信贷协议下适用于加元贷款的利率，以Corra期限为基础。 《2024年修正案》没有对信贷协议的条款进行其他实质性修改。
2024年修正案的前述概要并不声称是完整的，而是通过参考作为本文件附件10.10(O)提交的2024年增量修正案的完整条款而限定的，该2024年增量修正案通过引用结合于此。
第2.03项。 设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务
本报告第1.01项所载资料以引用方式并入本第2.03项。
项目8.01 其他活动。
2024年5月16日，公司发布新闻稿，宣布完成对Carrols Restaurant Group，Inc.的收购。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品 | | | | | | | | |
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| 证物编号： | | 描述 |
10.10(o) | | 日期为2014年10月27日的信贷协议于2024年5月16日的第6号及第9号修正案(经修订)，由1011778 B.C.无限责任公司作为母借款人新红财务有限公司(作为附属借款人)、Restaurant Brands International Limited Partnership(餐饮品牌国际有限合伙企业)、其其他担保人、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押品代理和流动额度贷款人以及其其他贷款方。 |
99.1 | | 新闻稿日期为2024年5月16日。 |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| | 餐厅品牌国际有限公司
餐饮品牌国际有限合伙企业，由其普通合伙人餐饮品牌国际有限公司。 |
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| 日期：2024年5月16日 | | /s/吉尔·格拉纳特 |
| | 姓名： | 吉尔·格拉纳特 |
| | 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 |