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2. 首席执行官任期。除非根据条款提前终止或延长，否则公司同意根据本协议中规定的条款聘请该高管担任首席执行官，其初始期限从生效日期（“生效日期”）开始，到2027年12月31日结束，或以下一句中规定的控制权变更后的日期（“结束日期”）。本第 2 节或第 5 节（此类期限，即 “雇用期”）。尽管如此，在雇用期内控制权发生变化时，

除非公司或高管在2027年12月31日前不少于六十（60）天向另一方提供书面通知，表示不希望将雇用期再延长一年，否则自2027年12月31日起生效的结束日期将自动延长至2028年12月31日。如果公司或高管在2027年12月31日前不少于六十（60）天向另一方发出书面通知，表示不希望协议规定的雇用期再延长一年，则雇用期将于2027年12月31日到期。

3.2 执行机构应直接向董事会报告并接受其监督，并应拥有董事会授予执行部门的权力。在雇佣期间，公司将继续提名高管当选为董事会成员。高管特此接受首席执行官的聘用，并同意承担该职位所固有的职责和责任，以及董事会应不时合理分配给高管的其他职责和责任。高管同意在雇用期内将全部业务时间、精力和精力用于公司的业务和利益；前提是此处的任何内容均不妨碍高管，前提是此类活动不是实质性的

干扰高管履行本协议规定的职责，且不以其他方式与孩之宝的合理商业利益发生冲突，包括 (x) 管理高管的个人和家族投资和事务，(y) 参与慈善活动和社区事务，(z) 须事先获得董事会批准（不得无理拒批），并遵守公司对董事会外部成员资格的任何适用政策，例如公司的过度任职政策，接受预约或继续在任何企业、公司或慈善组织的任何董事会或受托人任职。高管同意遵守公司的规则、条例、指示、人事惯例和政策，以及公司在向高管或高管提供的范围内，不时采取的任何变更措施。

4.1基本工资。从开业之日起，公司应根据公司惯常的薪资惯例定期向高管分期支付基本工资，年化工资为1,500,000美元（“基本工资”）。应根据公司的高级管理人员薪酬指导方针定期对高管的基本工资进行审查，孩之宝董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和全体董事会可以在认为适当的范围内向上调整；但是，如果与普遍适用的公司所有高级管理人员薪酬削减有关，则可以按比例减少高管的基本工资。

4.2管理激励计划奖金。高管应有资格获得年度管理激励计划奖金，其目标是激励年度高管基本工资（“年度奖金”）的百分之七十五（175％）（“目标奖金”），但须遵守下述绩效标准。在本协议生效后的每个财政年度，应根据公司的薪酬理念、市场状况以及薪酬委员会和董事会认为相关的其他因素定期审查高管的目标奖金，并在薪酬委员会和董事会认为适当的范围内（如果有）向上调整；但是，如果与普遍适用的目标奖金削减有关，则高管的目标奖金可以按比例减少所有的公司的高级管理人员。用于年度管理激励计划（“年度绩效计划”）奖金的企业绩效标准和目标应由薪酬委员会和董事会确定和制定，应与公司处境相似的高级管理人员基本相同，同时承认高管还将由薪酬委员会和董事会确定和确立的个人绩效目标，这可能是高管所独有的。实际奖金

4.3长期激励。高管应参与公司的长期激励计划，其目标年度长期激励奖励水平应等于其基本工资的七百（700％），奖励的形式和金额应由薪酬委员会和董事会决定，其中可能包括股票期权、限制性股票单位和/或绩效股票奖励和/或其他类型的奖励。此类奖励的形式和金额可能与向公司其他高级管理人员发放的奖励比例基本相同，或者奖励组合可能是作为首席执行官的高管所独有的，由薪酬委员会和董事会自行决定。应根据公司的薪酬理念、市场状况和薪酬委员会认为相关的其他因素，定期审查高管的目标长期激励奖励水平，并在薪酬委员会和董事会认为适当的范围内（如果有）向上调整；但是，如果与普遍降低孩之宝所有公司的目标长期激励奖励水平有关，则可以按比例降低高管的目标长期激励奖励水平高级管理人员。

4.4 好处。高管有权参与公司设立并向其高级管理人员提供的所有福利计划，前提是高管的职位、任期、薪水和其他资格使高管有资格参与该计划，包括但不限于公司的团体人寿保险、短期和长期伤残保险、休假、医疗、牙科、固定缴款和不时生效的受薪高管递延薪酬计划。高管有权就因其为公司提供服务而产生或产生的责任获得赔偿，这种赔偿不亚于向公司任何其他高级管理人员提供的补偿。

4.5 费用报销。公司应根据公司不时采用的政策和程序，向高管报销高管因履行本协议下的职责和责任而产生或支付的所有合理差旅、娱乐和其他费用。除前一句外，公司每年还应向高管支付12.5万美元，用于支付高管或其家庭成员产生的其他差旅费用。这笔每年12.5万加元的津贴将按季度支付，31,250美元将在雇用期内每个日历季度的前30天内支付给高管。该津贴自2024年1月1日起生效，取代了先前雇佣协议中包含的某些此类费用的报销机制，2024年第一和第二季度的季度金额将在生效之日后的30天内支付。公司应向高管偿还最高40,000美元

行政部门在生效之日之前为谈判本协议条款所花费或产生的有据可查的律师费总额为美元，应在高管提交合理令人满意的此类费用文件后的60天内支付。除了偿还与本协议谈判相关的上述费用外，高管在提交了令公司合理满意的文件后，有权在每个财政年度获得高达25,000美元的报销他在公司工作时实际产生的会计、税收或其他法律费用。

5.5在无故当选公司时，应提前不少于十五 (15) 天发出书面解雇通知（“通知期”），但前提是公司可自行决定向高管支付一笔款项，以代替全部或部分通知期，向高管支付相当于基本工资中如果高管在任职期间本应支付给高管的部分通知期（在这种情况下，高管的解雇将自公司规定的日期起生效书面解雇通知（“提前解雇日期”），向高管支付的金额将等于高管在提前解雇日期至通知期结束之间继续受雇于公司时本应获得的基本工资部分（“提前解雇补助金”），

6.1任何终止。对于任何终止雇佣关系，应向高管支付 (a) 任何金额的已向公司提供服务的基本工资，但以尚未支付的范围为限；(b) 应计但未使用的假期和截至解雇之日未休的其他带薪休假；(c) 截至解雇之日任何其他计划或计划下的应计金额；(d) 最近结束的雇佣财政年度的适用年度奖金期限，以尚未支付的范围为限（无论此类年度奖金是否已确定）终止日期），奖金将由薪酬委员会和董事会根据年度绩效计划的条款确定。此外，高管应获得本协议以下各节中规定的任何适用补助金或福利。

6.2公司无故解雇或高管在控制权变更后的24个月内以正当理由解雇。如果在控制权变更后的二十四 (24) 个月内（定义见下文），公司无故终止了高管的聘用（除非由于其残疾或死亡），或者高管出于正当理由辞职，则在高管解雇之日（“解雇日期”）之后，根据第7节的条件以及第7节规定的时间和付款条件：

(c) 高管将获得相当于本应在解雇日期所在财政年度向高管支付的年度管理激励计划奖金的金额，该奖金的依据是公司该年度的目标业绩，假设高管在该奖金的支付日期之前没有终止工作，则乘以分数，其分子是通过以下方式终止雇佣关系的财政年度所经过的天数终止日期，分母为 365（”按比例分配的奖金”），将在付款开始之日支付；

(d) 如果高管有资格并及时选择根据称为COBRA的延续保险规则继续接受团体医疗和/或牙科保险，则公司将继续为获得相同类型保险（单身、家庭或其他保险）的在职和处境相似的员工支付该保险的保费份额，直到（x）解雇之日后的第24个月底，（y）受保人的 COBRA 延续保险将过期，除非由于法律变更而导致要求，公司为COBRA提供的补助金将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，将对该补助金进行调整，以提供现金支付，使高管处于与领取下述福利相同的地位，以及（z）高管开始新工作并有资格通过新雇主获得医疗和牙科福利的日期；

(e) 应加速所有未到期、未归属的股票期权和限时股票单位的归属和限制性股票单位的解除限制，因此，除非此类奖励条款（定义见下文）中另有规定，否则上述股票期权和限制性股票单位应自终止之日起全部归属。此外，如果高管持有任何或有绩效份额奖励（或其他基于绩效的股票奖励），则他有权根据在整个相关业绩期（定义见奖励）内假设在目标水平的100％上实现适用目标而终止高管的聘用期内本应获得的普通股数量（如果有）。对于受本第 6.2 节管辖的解雇，不得按比例来反映整个绩效期未在终止之日之前完成。所有此类期权、限制性股票单位和绩效股票奖励（或其他基于绩效的股票奖励）统称为 “奖励”。根据本第 6.2 (e) 节的奖励分配的任何股份或代替其的现金（由管理员根据权益计划（定义见下文）确定）均应按2003年股票激励绩效计划或任何管理未来股权奖励的继任计划（统称为 “股权计划”）规定的方式提供给高管，前提是这些条款有利致高管，因为股票计划中目前规定的条款如此类条款已载于生效日期。高管不得行使或处置根据本第6.2（e）条归属或可行使的奖励或相关普通股或现金的任何部分，除非执行发布声明不可撤销（且截至终止之日尚未归属或无法行使的任何金额，则在终止之日尚未归属或无法行使的任何金额应在终止之日后的第45天立即到期）。不可撤销）。除非本协议第7节另有要求，否则根据上述任何奖励分配的所有股份或现金代替该奖励应在高管执行发布的不可撤销之日起的十五（15）天内提供给高管，或者按照上述规定并根据股权计划在较晚的日期向高管提供。在股权计划或与之相关的奖励协议中尚未规定的范围内，股票期权仍可根据以下规定行使

(b) 高管将获得相当于本应在解雇日期所在财政年度向高管支付的年度管理激励计划奖金的金额，该奖金的依据是公司该年度的实际业绩，假设高管在该奖金的支付日期之前没有终止工作，则乘以分数，其分子是通过终止雇佣关系的财政年度所经过的天数终止日期，其分母为 365 (“按比例分配的奖金”），应与向公司高级管理人员支付此类奖金的同时支付（但绝不早于付款开始日期）；

(c) 如果高管有资格并及时选择根据称为COBRA的延续保险规则继续接受团体医疗和/或牙科保险，则公司将继续为获得相同类型保险（单身、家庭或其他）的在职和处境相似的员工支付该保险的保费份额，直到（x）解雇之日后的第24个月底，（y）受保人的 COBRA 延续保险将过期，除非由于法律变更而导致要求，公司为COBRA支付的款项将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，将对该补助金进行调整，以提供现金支付，这将使高管处于与收到COBRA相同的地位

(d) 应加快所有未到期、未归属的股票期权和限时股票单位的归属和限制性股票单位的解除限制，除非此类奖励条款中另有规定，否则上述股票期权和基于时间的限制性股票单位将自终止之日起全部归属。此外，如果高管持有任何或有绩效份额奖励（或其他基于绩效的股权奖励），则在适用的业绩期结束后，他有权获得在业绩期结束时根据在整个相关业绩期（定义在该奖励下的定义）内实际实现的适用绩效目标而终止高管的聘用期内本应获得的普通股数量（如有），该数量是在业绩期结束时计算的，然后乘以按比例分配股票数量按分数计算，其分子是从业绩期开始到终止之日的天数，分母是相应绩效期（“按比例分配的PSA归属”）中的总天数。根据适用奖励的条款，在该奖励的适用绩效期结束后，应向高管提供通过此类奖励获得的任何股份，但在任何情况下都不得早于相应绩效期评估完成后的三十（30）天（“按比例分配的PSA归属时间表”）。在执行版本不可撤销之前，高管不得行使或处置根据本第6.3（d）条归属或可行使的奖励或相关普通股的任何部分（如果执行版本当时不可撤销，则截至终止之日尚未归属或不可行使的任何金额应在终止之日后的第45天立即到期）。除非本协议第8节另有要求，否则根据上述任何奖励分配的所有股份应在高管执行发布的不可撤销之日起十五（15）天内或根据股权计划在上述晚些时候向高管提供给高管。截至终止之日，高管持有的股票期权可在终止之日起的最长一年内继续行使，但无论如何不得超过适用股票期权最初最长期限的到期日。

6.4 公司因故解雇，高管无正当理由解雇，或者如果高管发出不延长雇用期的通知，则因雇用期到期而解雇。如果公司因故终止高管的聘用，高管无正当理由辞职，或者在高管根据本协议第2节发出不延长雇用期的通知后，雇用期于终止日期到期，则公司在本协议下的义务将立即终止，高管仅有权获得第6.1节规定的报酬和福利。行政部门无权获得行政部门在就业后可能获得的任何其他补偿或报酬

6.5因高管死亡或残疾而被解雇。如果高管因死亡或残疾而终止雇用，则该高管将获得按比例分配的奖金以及所有未到期、未归属的基于时间的限制性股票单位和股票期权的加速归属，例如，上述基于时间的限制性股票单位和股票期权应自终止之日起全部归属，除非此类奖励条款中另有规定，并且股票期权应在一段时间内保持可行性至终止之日起一年，但不超过任何股票期权的原始最长期限的到期日。此外，如果高管是任何或有绩效股份奖励（或其他基于绩效的股权奖励）的持有人，如果（a）因残疾而终止雇用，则高管有权根据该期间的实际公司业绩根据比例PSA归属计划获得按比例分配的PSA归属计划，任何股份将在适用业绩期结束时根据适用奖励的条款分配给高管，但在任何情况下都不早于之后的三十 (30) 天对适用业绩期的评估已经完成，或者 (b) 因高管去世而被解雇，应向高管的遗产或受益人发放普通股数量，计算方法乘以：(i) 假设适用的业绩期已结束，且公司在相关完整期间以目标水平的100％实现了适用目标，则根据适用奖励本应向高管发行的普通股数量绩效期（定义如下）奖励）乘以（ii）分数，其分子是从适用绩效期开始到解雇之日的天数，其分母是适用绩效期内的总天数，此类按比例分配的目标奖励将在高管去世后尽快支付（但不超过六十（60）天）。

由公司发布（其中至少包括高管向公司解除所有可予披露的索赔和保密、不贬低和合作义务，但在任何情况下，此类免责声明均不得提供比本协议中规定的更严格的限制性承诺）（“执行新闻稿”），该执行声明必须在终止之日起四十五（45）天内不可撤销。除非第6.3（b）节中另有规定，否则公司应在执行发布不可撤销之日（该日期，“付款开始日期”）后的第一个工资期（但不超过六十（60）天）开始或支付第6.2或6.3节规定的款项；但是，如果解雇之日后的第60天是高管任职之年的下一个日历年终止雇佣关系时，付款开始日期不得早于该期的第一个工资发放期日历年；并进一步规定，根据第 6.1、6.2、6.3 或 6.5 节支付的任何款项均应遵守第 12.11 节中规定的条款和条件。

8.1尽管本协议有任何其他规定，除非第 8.2 节另有规定，否则如果公司发生 “所有权或控制权变更”（定义见下文），公司没有义务向高管提供高管本来有权获得的任何 “或有补偿金”（定义见下文）的一部分，以免除任何 “多余的降落伞付款”（定义见本节）《美国国税法》（“《守则》”）280G (b) (1) 适用于行政部门。就本第8节而言，以这种方式取消的或有补偿金应称为 “取消补助金”，因此取消的或有补偿金的总金额（根据美国财政部条例第1.280G-1、Q/A-30条或任何后续条款确定）应称为 “取消金额”。

8.2尽管有第8.1节的规定，但如果 (i) 免除金额（不考虑本句计算的）超过（ii）行政部门在取消补助金（不考虑本句的情况下确定）的总现值（根据美国财政部监管第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32条或任何后续条款确定），则不得减少或有补偿金) 已向他缴纳（包括州和联邦所得税）取消的付款、《守则》第4999条对超过行政部门 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的所有或有补偿金征收的消费税，以及任何预扣税）。根据本第 8.2 节推翻此类或有补偿金减少的行为应称为 “第 8.2 节优惠措施”。就本款而言，如果任何联邦或州所得税可归因于收到的任何取消补助金，则此类税款的金额应通过乘以以下方式计算

8.4在所有权或控制权变更后以其他方式支付给高管的任何款项或其他福利，如果可以合理地描述为或有薪酬付款（“潜在付款”），则不得在本第8.4节规定的日期之前支付；前提是此类付款或福利不得延迟至可能导致本法第409A条规定的额外税收的日期。在高管首次有权获得与此类所有权或控制权变更相关的或有补偿金（无论何时到期）后的三十（30）天内，公司应确定并通知高管（并提供合理的决定依据）（a）哪些潜在付款构成或有补偿金，（b）取消金额以及（c）第8.2条的替代条款是否适用。在向高管发出此类通知后的三十 (30) 天内，高管应向公司作出回应（“高管回应”），说明 (A) 他同意公司根据前一句作出的决定，或 (B) 他不同意此类决定，在这种情况下，他应说明 (i) 哪些潜在付款应定为或有补偿金，(ii) 取消金额，以及 (iii) 是否第 8.2 节替代条款适用。如果高管未能在规定日期当天或之前发布行政回应，则公司的初步决定为最终决定。如果且只要根据本第8节要求将任何或有补偿金视为取消补助金，则应根据公司的决定，按以下顺序减少或取消补助金：（I）任何现金付款，（II）任何应纳税福利，（III）任何免税福利，（IV）任何股权奖励的归属，在每种情况下，均以相反的顺序从应支付的付款或福利开始距离触发消费税适用之日最远的时间段，但以必要的范围为限最大限度地提高取消的付款。如果高管在行政回应中表示同意公司的决定，则公司应作出

在向公司提交行政回应后的三（3）个工作日内可能向高管支付的款项（在该日期之后才应支付的任何潜在款项除外，潜在付款应在到期日支付）。如果高管在行政回应中表示不同意公司的决定，则在执行回应发布后的六十（60）天内，高管和公司应真诚地努力解决此类争议。如果此类争议未在这六十 (60) 天内得到解决，则该争议只能根据美国仲裁协会当时有效的规则，在罗德岛州通过仲裁解决。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。公司应在向公司提交行政回应后的三（3）个工作日内，向高管支付公司与高管之间就是否应支付这些款项没有争议的潜在付款（除非在此日期之后才应支付的任何此类潜在付款，这些潜在付款应在到期日支付）。潜在付款的余额应在争议解决后的三（3）个工作日内支付；前提是此类款项应不迟于高管和公司就适用争议达成具有法律约束力的和解协议的日历年年底支付，公司承认该金额应予支付，或者公司必须根据最终和不可上诉的判决或其他具有约束力的决定支付此类款项。在遵守本协议第8.1和8.2节所载限制的前提下，此类争议解决后向高管支付的任何款项的金额应增加按照《华尔街日报》不时宣布的最优惠利率计算的应计利息金额，自该款项最初到期之日起按月复利。

9.1在限制期内（定义见下文），高管不得在公司或其任何关联公司在终止雇用时开展业务或已经开展业务的地理区域内从事任何可能与本公司截至终止之日存在的任何业务（包括其所有子公司、部门和关联公司，包括但不限于海岸威世智）具有竞争力的业务或企业（“竞争” 商业”）。该义务应排除以所有者、合伙人、高级职员、董事、员工、顾问、投资者、贷款人或其他身份参与竞争性业务，除非被动持有人持有不超过上市公司已发行股票的1％。

9.2在限制期内，高管不得单独或与他人一起直接或间接地（a）招募、招募、诱导、企图诱使或允许行政部门直接或间接控制的任何组织招募、招聘、诱导或企图诱使公司或其任何关联公司的任何员工离开公司或其任何关联公司的雇员，或（b）招募、招聘，诱导、试图引诱雇用或雇用或聘用独立承包商，或直接允许任何组织或受行政部门间接控制，以招募、招聘、诱导、企图引诱雇用或雇用任何受雇于公司或其任何关联公司的人员，或在高管受雇于公司任职期间随时受雇于公司或其任何关联公司的任何人员，前提是本 (b) 条款不适用于在公司或其任何关联公司终止雇用的任何个人为期六 (6) 个月或更长时间。就本协议而言，“关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的实体，“控制权” 是指行使50％以上的表决权益或以其他方式控制管理的能力。

9.3在限制期内，行政部门不得直接或间接地单独或与他人联合招募、转移或剥夺，或试图拉客、转移或夺走，或允许行政部门直接或间接控制的任何组织索取、转移或夺走，或试图征集、转移或剥夺任何客户、客户或账户的业务或赞助，或本公司联系、请求或服务的本公司或其任何关联公司的潜在客户、客户或账户或其任何关联公司，可在高管在公司任职期间的任何时候。

9.6高管承认，本第9节中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，高管认为就此目的而言是合理的。高管同意，任何违反本第9节的行为都将给公司造成重大和不可逆转的损失，因此，如果发生任何此类违规行为，除了可能存在的其他补救措施外，公司还有权在不支付保证金或其他担保的情况下获得和获得具体的履约和禁令救济。

9.7如果法院裁定行政部门违反了第9.1、9.2或9.3节的任何规定，则他应继续受其中规定的限制的约束，直到等于限制期的期限到期且未违反此类条款。高管进一步同意，如果他违反了第9.1、9.2或9.3节的任何规定（且此类违规行为在高管收到公司的书面通知后三十（30）天内未得到纠正（如果能够得到纠正），则公司没有义务支付或提供第6.1、6.2节所述的任何福利，6.3、6.4 或 6.5（视情况而定）（在公司先前支付的范围内，或如果有任何此类福利，则应要求高管立即向公司偿还任何此类薪酬和福利的价值）。此外，如果任何重大违规行为未按前一句的规定得到纠正，高管同意没收任何未归属股票期权、限制性股票单位、绩效股票奖励、或有股票业绩奖励或根据第6.2、6.3或6.5节加速或提供的其他股权所获得的净收益总额，并将其支付给孩之宝（如适用）。就本协议而言，应根据第6.2、6.3或6.5节（如适用）加速发放的每笔股票期权补助的 “净收益”，计算方法是将加速期权的数量乘以高管任职最后一天的孩之宝普通股收盘价与加速授予的行使价之间的差额。根据第6.2、6.3或6.5条（如适用）加速发行的每股限制性股票单位的 “净收益” 应通过将加速的股票或单位数量乘以高管任职最后一天的孩之宝普通股的收盘价来计算。根据未归属或有股票业绩或绩效份额奖励提供的每股股票或绩效股份奖励的 “净收益” 应通过将根据该奖励提供的股票或单位数量乘以孩之宝普通股在向高管提供此类股票当天的收盘价来计算。净收益的计算将不考虑随后市场价格的任何增加或减少，也不会考虑孩之宝普通股出售的实际收益（如果有）。无论加速期权是否实际行使或普通股的标的股票是否已实际出售，都将欠上述款项。

11.1 “原因” 应被视为存在：(a) 高管故意拒绝履行 (i) 高管为公司分配的任何重要职责，或 (ii) 高管在本协议下的任何重大义务；(b) 高管涉及欺诈、重大过失或故意不当行为，对公司造成重大损害或损害公司声誉的行为；(c) 高管对该公司的定罪或入职行政部门对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行表示认罪或没有提出异议；(d)高管对公司的欺诈、挪用公款或其他故意挪用公款；(e) 高管严重违反与公司的实质性协议，或公司可能不时通过或修订并提供给高管或以其他方式通知高管的任何重要雇用政策、规章或条例；(f) 未经授权使用或披露会造成重大影响的公司机密信息或商业秘密对公司造成损害；(g) 未能进行善意合作如果公司要求合作，或者 (h) 故意违反联邦或州证券法，则相信政府或内部对公司或其董事、高级管理人员或员工的调查；但是，除非 (x) 公司就任何涉嫌违反条款 (a) 发出书面通知，表示打算终止高管的聘用（包括相关原因）以及 (y) 就任何涉嫌违反条款的行为发出书面通知），行政部门未能在五（5）天内纠正这种拒绝在行政部门收到此类书面通知后（如果在五（5）天内予以纠正，则不再是因 “原因” 终止高管雇用的理由），(z) 对于任何涉嫌违反上述 (b)、(e)、(f) 或 (g) 条款的行为，行政部门未能在三十 (30) 天内纠正此类拒绝或重大违约行为（如果违规行为有待纠正））行政部门收到此类书面通知的天数（如果在这三十（30）天内得到纠正，则不再是行政部门解雇的理由以 “原因” 为由就业）。公司的财务业绩本身不应构成公司因故解雇高管或（财务业绩以影响任何离职后付款或福利的方式触发回扣政策的范围除外）拒绝提供本协议规定的任何遣散费的依据；

除外所有者）拥有公司当时有资格投票选举董事会成员的未稀释证券未稀释总投票权的50％以上（“公司有表决权证券”）；（iii）完成公司与任何其他实体（除外所有者除外）的合并或合并，除非在完成前未偿还的公司投票证券的持有人以及Hashis下的任何受托人或其他信托持有证券兄弟福利计划，持有在合并后立即代表的证券，或合并孩之宝或其他幸存实体或其最终母公司当时未偿还的有表决权的50％以上的投票权；或 (iv) 在本报告发布之日组成董事会的个人（“现任董事”）在12个月内因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；前提是，在本协议发布之日之后成为董事会成员的任何个人，其选举或选举提名获得批准经至少过半数的现任董事投票，被视为现任董事，除非他因与董事的选举或罢免有关的实际竞选或威胁竞选而上任。就本协议而言，“除外所有者” 包括孩之宝、孩之宝直接或间接拥有至少 50% 的任何实体、任何直接或间接拥有孩之宝至少 50% 股份的实体、任何孩之宝福利计划，以及为发行此类证券而临时持有证券的任何承销商。尽管如此，在需要避免根据第409A条征收额外税收的情况下，控制权变更还必须满足Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (a) (5) 节。

11.4 “正当理由” 是指高管在三十 (30) 天发出书面通知后，出于以下任何原因终止其工作：(a) 未经其同意，实质性减少基本工资或年度奖金机会或目标年度长期激励机会（根据第4.3节），除非这种减少是由于普遍适用的公司高级管理人员薪酬减少所致，(b) 该高管不再担任首席执行官该公司，(c) 高管被降级，因为需要向该公司汇报董事会以外的人，（d）高管职责、责任、权力或权限的实质性限制，（e）公司严重违反本协议或高管与公司之间任何其他协议的实质性条款，或（e）在高管不同意的情况下，将高管的主要工作地点从公司位于罗德岛州波塔基特的公司总部迁移超过五十（50）英里这样的搬迁。

11.5 尽管有第 11.4 节的规定，但高管不得以 “正当理由” 终止其聘用，除非 (a) 他在产生解雇权的事件发生后的三十 (30) 天内发出书面通知，表示打算根据本条款终止其雇用，并且 (b) 公司未能在三十 (30) 天内纠正实质性减少或重大违规行为，或恢复高管的所有权收到行政部门书面通知后的天数，如果是，则在30天内予以纠正期限，不应再作为行政部门以 “正当理由” 终止雇用的理由。

12.1 完整协议；修改。本协议、本协议同时签署的公司发明转让协议形式以及行政部门接受的股权授予协议形式构成了本协议双方之间关于本协议标的的的全部谅解和协议，取代了先前的所有书面或口头谅解和协议。除本协议中规定的陈述外，行政部门不依赖任何其他陈述。本协议取代了孩之宝公司指定高级管理人员控制权变更遣散计划为高管提供的福利，高管承认，只要本协议或任何继任协议有效，他就不再参与该计划。

12.2通知。根据本协议发出的任何通知，在通过挂号信或挂号邮件、申请退货收据、邮费预付后，或通过信誉良好的全国隔夜快递服务在下一个工作日送达后，应视为已按时送达的公司主要总部，并以公司人事记录中最近显示的地址发给高管。任何一方均可按照本第 12.2 节规定的方式向另一方发出此类变更通知，从而更改通知的送达地址。

12.6 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，包括孩之宝可能与之合并或可能继承其资产或业务的任何公司；但是，高管的义务是个人的，不得由高管转让。除非通过法律实施取得此类结果，否则公司将要求孩之宝全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与孩之宝在未发生此类继承的情况下履行本协议的相同方式和程度履行本协议。在本协议中使用的 “孩之宝” 或 “公司” 是指前文定义的孩之宝，以及假定并同意通过法律或其他方式履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承者。

12.11第 409A 节。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合《守则》第 409A 条及其颁布的法规和指南（统称为 “守则第 409A 条”），或不受该条款的约束，本协议的解释应与之保持一致。对于本文中规定报销费用和支出或实物福利的任何条款，除非《守则》第 409A 条允许，(i) 获得报销或实物福利的权利不受以下条件的约束

清算或交换其他福利，(ii) 在任何应纳税年度提供的有资格获得报销的费用或实物福利金额均不影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或实物补助金，前提是不得仅仅因为此类支出受与该法有关的限额限制而违反本条款 (ii) 该安排的生效期限，以及 (iii) 此类款项应于或在支出发生的应纳税年度之后的行政部门应纳税年度的最后一天之前，前提是任何税收总额都可以在向税务机关汇款此类税款的下一个日历年年底之前报销。就《守则》第409A条而言，本协议下的每笔款项均应视为单独付款，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度，该款项被视为不合格递延薪酬。根据《守则》第 409A 条的定义，此处使用的终止雇佣关系是指 “离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但在《守则》第 409A 条所要求的范围内，如果高管被视为《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，如果根据《守则》第 409A 条要求将本协议项下的任何款项的支付延迟六 (6) 个月，则应按照《守则》第 409A 条的要求延迟支付此类款项，以及累计款项款项应在六 (6) 个月结束后的十 (10) 天内一次性支付时期。如果高管在支付补助金之前的延期内死亡，则应在高管去世之日起六十（60）天内向行政长官遗产的个人代理人支付根据法典第409A条扣留的款项。根据《守则》第409A条的规定，公司未就本协议的处理向高管作出任何陈述或保证，如果本协议下的任何付款或福利被确定为不符合条件的递延薪酬，但不符合该节的条件，则公司对本协议项下的付款或福利不承担任何责任。