附录 10.1

2024 年 5 月 24 日

Jeffrey S. Ervin

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亲爱的 杰夫，

这份 信函协议（这个”协议”）规定了您同意向特拉华州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）提供某些服务 （如附表 1 所述）的条款和条件。

1。 服务。

1.1 本公司特此聘请您作为顾问，根据本协议中规定的条款和条件，以 独立承包商的身份向公司提供某些服务，您也特此接受此类聘请。

1.2 您应向公司提供附表1中规定的服务（“服务”）。

1.3 本公司现在和将来都不会控制或指导您提供服务的方式或方式。

1.4 如附表1所述，公司应在履行服务所必需的 范围内向您提供访问其场所、材料、信息和系统的权限。除非附表 1 中另有规定，否则您应自费提供执行服务所需的 材料、设备和其他资源。

1.5 您应遵守公司以书面形式向您传达的所有规则和程序，包括与安全、保障、 和保密相关的规则和程序。

2。 术语。除非根据第 9 节（“期限”）提前终止，否则本协议的期限将从 2024 年 6 月 1 日开始，一直持续到 2024 年 9 月 30 日。 本期限的任何延期都将取决于您与公司（统称为 “双方”）之间的书面协议。

3. 费用和开支。

3.1 作为对服务和本协议中授予公司的权利的全额补偿，公司应在附表1规定的日期向您支付八千美元零美分（8,000.00美元）（“费用”）的固定费用 。您 确认您将收到公司发来的国税局1099表格，并且您应全权负责所有联邦、州、 和地方税，如第 4.2 节所述。

3.2 您全权负责您因履行服务而产生的任何差旅或其他费用或开支， ，在任何情况下，公司均不得向您报销任何此类费用或开支，除非此类差旅或其他费用或开支是应公司的要求明确的 。

3.3 在公司收到您根据附表 1 中规定的付款计划提交的发票后，公司应立即支付所有无可争议的费用。

4。 双方的关系。

4.1 您是公司的独立承包商，不得将本协议解释为出于任何目的在您和公司之间建立任何协会、合伙企业、合资 企业、雇佣或代理关系。您无权（也不得将自己 视为有权约束公司），未经 公司事先书面同意，您不得代表公司达成任何协议或陈述。

4.2 在不限制第 4.1 节的前提下，您没有资格参与公司向其员工提供的任何度假、团体医疗或人寿保险、残疾、利润 分享或退休金，或任何其他附带福利或福利计划，并且公司 不负责预扣或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，以及 任何保险缴款，包括失业税或残疾，或代表您获得工伤补偿保险。 您应负责支付所有此类税款或缴款，包括罚款和利息，并应向公司赔偿。 您为履行服务而雇用或雇用的任何人员均应是您的员工或承包商， 您应对他们承担全部责任，并就任何此类员工或承包商或代表任何此类员工或承包商提出的任何索赔向公司提供赔偿。

5。 知识产权。

5.1 根据本协议提供的服务的所有结果和收益，以及所有其他著作、技术、发明、发现、 流程、技术、方法、想法、概念、研究、提案和材料，以及所有其他任何性质的工作成果， 在执行服务 或其他相关工作过程中创造、准备、制作、编辑、修改、构思或归纳为实践的任何性质的所有其他工作成果使用服务或本协议（统称为 “工作产品”）以及所有 专利、版权，商标（连同由此象征的商誉）、商业秘密、专有技术和其他机密或专有 信息以及其中的其他知识产权（统称为 “知识产权”）应完全归公司所有。您承认并同意，任何符合1976年《版权法》（17 U.S.C. § 101）定义的 “供出租的作品” 条件的工作产品均被视为本公司的 “供出租的作品”， 其中的所有版权应自动立即归属于公司。您特此不可撤销地将您在工作产品及其中所有知识产权 产权中的全部权利、所有权和权益转让给公司及其 继承人和受让人，包括就过去、现在和未来的所有侵权行为、挪用、 或稀释提起诉讼、反诉和追回所有侵权、挪用、 或稀释的权利。

5.2 对于根据本第 5 节转让的任何版权，您特此不可撤销地在适用法律允许的范围内 放弃您在任何司法管辖区对亲子身份或归属、完整性、 披露和撤回等所有权利以及与 {br 的所有工作产品相关的任何其他可能被称为 “精神权利” 的权利提出的索赔} 分配的版权适用。

5.3 您应按照 35 U.S.C. § 100 的定义，向公司全面及时以书面形式披露构成工作产品的任何发明或工艺，无论此类发明或工艺是否可获得专利或作为商业秘密受到保护。未经 公司事先书面同意，您 不得向任何第三方披露任何此类发明或工艺的性质或细节。您在期限内或其后任何时候提交的 任何工作产品的任何专利申请或任何知识产权的注册申请都将属于本公司，您在此不可撤销地将您在该申请中的全部权利、所有权和利益、其中披露或主张的所有知识产权 以及由此颁发或产生的任何专利或注册转让给公司。

5.4 应公司的要求，在期限内和之后，您应立即采取进一步行动，包括执行和交付 所有适当的运输工具，并提供必要的进一步合作，以协助公司申请 索取、起诉、注册、维护、完善、记录或行使其在任何工作产品及其中的所有知识产权中的权利。 如果公司经过合理的努力无法获得您在任何此类文件上的签名，您在此不可撤销地指定 并指定公司为您的代理人和事实上的律师，仅代表您执行和提交任何此类申请 或其他文件，并采取所有其他合法允许的行为来进一步起诉和颁发专利、版权或其他知识产权 与工作成果相关的财产保护具有与您执行工作成果相同的法律效力和效力。您同意本 委托书附带利息。

5.5 尽管有第 5.1 节的规定，但只要您的任何原有材料包含在任何工作产品 中或与任何工作产品相结合，或者为使用或利用任何工作产品所必需的其他方式，您特此授予公司不可撤销的、全球性的、永久的 免版税、非排他性许可，允许其使用、出版、复制、表演、展示、分发、修改、准备基于 、制作、制作、已制作、销售的衍生作品，提议出售、进口和以其他方式利用此类先前存在的材料及其衍生产品。 公司可以在未经您的批准的情况下向他人分配、转让和再许可此类权利（通过多个层级）。

5.6 在您和公司之间，本公司是并将继续是公司向您提供的任何文档、规格、数据、专有技术、方法、软件和其他材料（“公司 材料”）的所有权利、所有权和权益以及其中所有知识产权的唯一和独家所有者。您无权或许可复制或使用任何公司材料 ，除非在期限内仅限于履行本协议规定的义务所必需的范围内。公司明确保留 公司材料中的所有其他权利。您无权或许可使用公司的商标、服务 标志、商品名称、徽标、符号或品牌名称。

5.7 在雇员 或承包商根据本协议提供任何服务之前，您应要求每位员工和承包商（如果有）签署包含保密义务 以及不使用和分配发明和其他工作成果的书面协议。

6。 机密性。

6.1 您承认，您将有权访问被公司视为机密和专有的信息，包括但不限于商业秘密、技术以及与业务运营和战略、客户、许可证、定价、 营销和财务或公司、其关联公司或其供应商或客户的运营相关的信息，无论是口头的、 书面的、印刷的、电子的，还是以任何其他形式或媒介（统称为 “机密信息”）。您访问或开发的与服务相关的任何机密 信息，包括但不限于任何工作产品，均应受本条款条款和条件的约束。您同意严格保密所有机密信息，未经 公司事先书面同意，不得向任何第三方披露 机密信息或允许将其全部或部分披露给任何第三方，并且除履行服务要求外，不得将任何机密信息用于任何目的。 如果您得知任何机密信息有任何丢失或披露，应立即通知公司。

6.2 机密信息不应包括以下信息：

(a) 现在或将向公众公开，除非您违反本协议；

(b) 由对此类信息没有保密义务的第三方传达给您；

(c) 是在本协议执行之前或之后由您独立开发的，没有违反本公司 对此类信息可能拥有的任何权利，或

(d) 在收到之前您已经拥有的 信息或与您之前在公司 或本协议下的服务工作相关的信息。

6.3 本文中的任何内容均不得解释为防止根据适用法律或法规 的要求或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令披露机密信息，前提是披露 不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。您同意在收到此类命令后的十 (10) 天内向公司的授权官员提供有关任何此类 命令的书面通知，但无论如何，应提前足够的时间进行任何披露，允许公司对该命令提出异议或寻求保密保护，具体由公司 自行决定。

7。 陈述和保证。

7.1 您向公司陈述并保证：

(a) 您有权签订本协议，授予此处授予的权利，并充分履行您在本 协议中的所有义务；

(b) 您与本公司签订本协议以及您对服务的履行不会也不会与 您所遵守的任何其他协议中的任何违反或违约相冲突或导致 的任何违约或违约；

(c) 您具备提供服务所需的技能、经验和资格，您应根据类似服务的公认行业标准，以专业 和像工人一样的方式提供服务，并且您应投入足够的 资源来确保及时可靠地提供服务；

(d) 您应遵守所有适用的联邦、州和地方法规执行服务，包括保留提供服务所需的所有许可、许可证和注册；

(e) 公司将获得所有工作产品的有效所有权，不含任何种类的所有权担保和留置权；以及

(f) 所有工作产品都是你的原创作品（公共领域或公司提供的材料除外），不是 ，也不会侵犯或侵犯任何个人、公司、公司、 或其他实体的知识产权或任何其他权利。

7.2 本公司特此向您陈述并保证：

(a) 它拥有签订本协议和履行本协议义务的全部权利、权力和权限；以及

(b) 所有必要的公司行动已正式授权 由其代表在本协议末尾签字的执行本协议。

8。 赔偿。

8.1 对于因以下原因引起或导致的所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、 成本或任何种类的开支（包括合理的律师费），您应为公司及其关联公司及其高级职员、董事、员工、代理人、继任者 和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害：

(a) 由于您的行为或不作为造成的 人身伤害、任何人死亡或不动产或有形个人财产损失；或

(b) 您违反本协议下的任何陈述、保证或义务。

8.2 公司可以通过从应付给您的任何款项中扣除的方式来偿还此类赔偿（全部或部分）。

9。 终止。

9.1 您或公司可以在提前三十 (30) 天书面通知本 协议的另一方后无故终止本协议。如果根据本条款终止，公司应按比例向您支付截至该终止日期（包括该终止之日）完成的任何服务的应付和应付费用 。

9.2 如果 另一方严重违反本协议，且该违约行为无法纠正，或者对于可以 补救的重大违约行为，另一方未在收到该违约书面通知后的十 (10) 天内纠正该违约行为，则您或公司可以在向本协议另一方发出书面通知后立即终止本协议。

9.3 在本协议因任何原因到期或终止时，或在公司书面要求的任何其他时间，您应在该到期或终止后立即 ：

(a) 向公司交付附表 1 中描述的任何可交付成果（无论完整还是不完整）以及公司提供给您使用的所有材料、设备和其他 财产；

(b) 向公司交付所有包含、反映、纳入或基于 机密信息的有形文件和其他媒体，包括任何副本；

(c) 永久删除您的计算机系统中的所有机密信息；以及

(d) 以书面形式向公司证明您已遵守本条款的要求。

9.4 本条款和条件以及第 4 节、第 5 节、第 6 节、第 7 节、第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 12 节、 第 13 节、第 14 节、第 15 节和第 16 节的条款和条件在本协议到期或终止后继续有效。

10。 其他业务活动。您同意您 不是，在本协议期限内不得从事或雇用任何可能与公司造成利益冲突的业务、贸易、专业或其他活动 。如果在本协议期限内出现任何此类实际或潜在冲突， 您应立即以书面形式通知公司。如果公司自行决定冲突是实质性的， 公司必须在五 (5) 个日历日内通知您解决冲突，如果未解决，则可以在 通知期后终止本协议。

11。 非拉客。您同意，在本协议的 期限内以及本协议终止或到期后的六 (6) 个月内，未经公司书面同意，您不得进行任何 招聘公司人员。

12。 作业。未经公司事先书面同意，您不得转让本协议下的任何权利、 或委托或分包本协议下的任何义务。 违反上述规定的任何转让均应被视为无效。公司可以随时自由转让其在本协议 下的权利和义务。在遵守上述转让限制的前提下，本协议将为本协议各方及其各自的继承人和受让人提供保障、具有约束力并可强制执行 。

13. 补救措施。如果您违反或威胁违反本协议第 第 6 节、第 11 节或第 12 节，您特此承认并同意，金钱赔偿无法提供足够的补救 ，并且公司有权向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他公平救济来限制此类违规行为 或威胁违约行为，无需出示任何实际损失，也无需发布 任何保证金或其他证券。任何公平救济应是法律补救措施、金钱赔偿、 或其他可用形式的救济的补充，但不能代替。

14。 仲裁。

14.1 因本协议或任何违反或终止本协议（包括但不限于您向 公司提供的服务）引起的或 相关的任何争议、争议或索赔，以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规、法规、普通法或公共政策的行为，无论是合同、侵权行为还是法规中的 ，均应提交具有约束力的仲裁并作出裁决联邦法律允许和强制执行的范围 。仲裁应受《联邦仲裁法》（FAA）管辖，由JAMS管理，并根据JAMS的规则、规章和要求，在田纳西州纳什维尔 由一名仲裁员进行仲裁。任何仲裁裁决裁决 均为最终裁决，对双方具有约束力。对仲裁员裁决的判决可以在任何具有司法管辖权的法院作出。

14.2 仲裁只能在个人基础上进行。双方放弃让陪审团 或在法庭审判中审理或裁决争议的所有权利，以及在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提出任何集体索赔或集体索赔的权利。 各方只能向对方提交自己的个人索赔，不得试图代表任何其他 人的利益。仲裁员没有管辖权或权力强制提出任何集体索赔或集体索赔，也无权与任何其他当事方合并不同的仲裁 程序或加入双方之间的仲裁。仲裁员，而不是任何法院，应有专属权力 解决与本协议的可执行性或形成以及 双方之间任何争议的可仲裁性有关的任何争议。

15. 适用法律、司法管辖权和地点。本协议和 所有相关文件，包括本协议所附的所有附表以及因本协议和本协议提供的服务 引起或与之相关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受田纳西州法律管辖，并按照 进行解释，但不使任何其他 司法管辖区的法律受到 司法管辖区的法律冲突原则生效申请。任何一方为执行本协议而提起的任何诉讼或诉讼只能在位于田纳西州戴维森县的任何州 或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从这些法院的专属管辖权 ，并放弃在不方便的法庭上进行辩护，以维持在该地点的任何诉讼或程序。

16。 其他。

16.1 您不得将从本公司获得的任何技术数据或使用任何此类数据的产品 直接或间接出口到任何违反任何适用出口法律或法规的国家/地区。

16.2 本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信（均为 “通知”）均应采用书面形式，并发送至本协议第一页列出的地址（或发往接收方可能根据本节不时指定的其他地址）发送给双方。所有通知应通过个人 配送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、电子邮件或挂号邮件（在每种情况下，均要求退货 收据，邮费预付）进行交付。除非本协议中另有规定，否则通知仅在以下情况下生效：(a) 接收 方已收到通知；(b) 发出通知的一方遵守了本节的要求。

16.3 本协议连同本协议中以引用方式纳入的任何其他文件以及相关的证物和附表，构成本协议各方就本协议所含主题达成的 唯一和完整协议，并取代先前和同期就该主题 事项达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

16.4 本协议只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充，其任何 条款均可免除，只能通过本协议各方签署的书面文件，或者在豁免的情况下，由放弃遵守的一方 或各方签署的书面文件。

16.5 如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或 不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不得使该条款或条款 在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

16.6 本协议可在多个对应方中签署，并通过电子签名执行，每份协议均应视为原件，所有 合起来构成一份文书。

如果 这封信准确地表达了我们的理解，请执行随附的这封信的副本并将其退还给下列签名人。

[签名 页面关注中]

在 见证中，您和公司已于上述第一天和第一年正式签署并交付了本协议。

时间表 1

1。 服务：旨在优化资产价值和绩效的管理咨询；致力于解决 IMAC Holdings的未兑现承诺；子公司的清盘和关闭；股东义务的过渡、沟通、财务报告 和美国证券交易委员会的要求。

2。 付款时间表：按工资发放日期按比例付款。