hpe-20240524


美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

	表单	8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条 1934 年的《证券交易法》

2024年5月24日
报告日期（最早报告事件的日期）

惠普企业公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-37483		47-3298624
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会档案编号）		（美国国税局雇主证件号）

东莫西奥克斯路 1701 号，

春天，

77389

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）


(678)			259-9860
（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

慧与科技

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。


☐			新兴成长型公司
☐			如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。


项目 1.01			签订重要最终协议。

2023年5月26日，H3C控股有限公司（“H3C控股”）和Izar Holding Co.（“Izar”，连同H3C Holdings，“HPE双方”），分别是惠普企业公司（“惠普企业”、“HPE” 或 “公司”）的全资子公司与Unisplendour International签订了看跌股购买协议（“原始股票购买协议”）Technology Limited（“UNIS”）是一家在香港注册成立的公司，也是信息技术服务公司Unisplendour Corporation的子公司，负责出售HPE各方持有的H3C技术有限公司（“H3C”）的所有股份（以下简称”股票”），占H3C已发行股本总额的49％。

2024 年 5 月 24 日，(i) HPE 双方和 UNIS 签订了经修订和重述的看跌股权购买协议（“A&R SPA”），(ii) H3C Holdings 和 UNIS 签订了后续安排协议（“后续安排协议”），该协议共同修订了先前在原始股份购买协议中规定的上述出售安排。HPE 双方和 UNIS 已订立修订后的安排，以重组股票销售流程，预计这将促进慧与各方在 2024 年 8 月 31 日当天或之前以约 21 亿美元的价格向UNIS出售H3C已发行股本总额的30％（有如下所述的宽限期），同时保留出售剩余19％的已发行股份的期权稍后将向UNIS注资约14亿美元H3C。

A&R SPA 和后续安排协议是根据双方先前于 2016 年 5 月 1 日签订的股东协议条款签订的，该协议不时修订，包括最近于 2022 年 10 月 28 日签订的股东协议（“股东协议”），以及慧与科技双方于 2022 年 12 月 30 日向 UNIS 交付的通知，行使向UNIS存入现金对价的权利，全部的股份。

A&R SPA 和后续安排协议摘要

根据并遵守 (i) A&R SPA 的条款和条件，HPE各方应向UNIS出售H3C已发行股本总额的30％（“销售交易”），现金对价约为21亿美元（“销售交易对价”）；（ii）后续安排协议，在销售交易结束后，H3C控股将拥有向UNIS出售看跌期权而UNIS应有看涨期权从H3C控股购买所有剩余股份（占H3C已发行股本总额的19％）在销售交易完成后的第16个月至第36个月之间（“期权交易”），现金对价约为14亿美元（“期权交易对价”）。

一方面，慧与科技双方以及UNIS执行销售交易和期权交易的义务受某些条件的满足或豁免的约束，包括但不限于：(i) Unisplendour Corporation已获得中华人民共和国相关政府机构有关销售交易和期权交易的所有必要批准（视情况而定），(ii) 没有任何法律或命令会阻止销售交易或期权交易A&R SPA和后续安排协议分别考虑到：（iii）Unisplendour Corporation的股东批准销售交易和期权交易；（iv）所有各方陈述和担保的准确性；（v）所有各方在所有重大方面遵守A＆R SPA和后续安排协议（如适用）中各自的承诺。

根据并遵守A&R SPA和后续安排协议的条款和条件，HPE双方和UNIS已就销售交易和期权交易达成了各种契约和协议，包括（i）UNIS尽最大努力获得所有内部和外部批准、同意和/或备案，（ii）UNIS保留HPE 合理及时地向各方通报此类批准、同意和/或申报的状态，(iii) HPE 各方不得无理地拒绝或拖延他们批准或同意UNIS就销售交易和期权交易（包括UNIS对销售交易和期权交易的融资）采取的任何行动，前提是此类批准或同意，(iv) HPE各方尽最大努力提供所有信息；以及

UNIS合理要求的与UNIS获得任何相关政府机构完成销售交易和期权交易所需的任何同意、豁免或批准有关的文件，（v）在对H3C产生重大不利影响时进行合作，（vi）在销售交易完成后的三年内就监管调查向对方提供合理的协助（仅适用于A&R SPA），(vii) 安排适用产品的付款和处置H3C在销售交易和期权交易的预期截止日期（如适用）之前按比例分红，以及（viii）继续履行股东协议下的义务、契约和承诺。

A&R SPA 和后续安排协议还包含 UNIS 和 HPE 各方的惯常陈述和保证。

根据A&R SPA的条款，各方同意尽其所能采取一切行动，确保上述条件得到满足，销售交易在2024年8月31日或之前完成，前提是如果在2024年10月21日或之前未进行出售交易，(i) UNIS同意放弃其对股票的首次要约权（《股东协议》）)，(ii) 慧与科技各方有权在单笔交易中将所有股份出售给第三方，在对受让人和转让的治理权受到某些限制的前提下，(iii) HPE 各方有权终止 A&R SPA，并且 (iv) 后续安排协议应在 A&R SPA 终止时自动终止。如果出售交易确实在2024年10月21日或之前进行，（i）UNIS同意放弃其对剩余股份（应占H3C已发行股本总额的19％）的首次要约权，并且（ii）H3C Holdings还有权在单笔交易中将其剩余股份出售给第三方，但对受让人和转让的治理权有某些限制。

根据后续安排协议的条款，H3C Holdings将拥有向UNIS出售的看跌期权，而UNIS将拥有从H3C控股购买所有剩余股份的看涨期权，在出售交易完成后的第16个月至第36个月之间。一旦任何一方向另一方发出行使相应期权的通知，期权交易预计将在行使通知之日起的3个月内或之前完成，但宽限期为35个工作日。各方同意尽其所能采取一切行动，确保上述条件得到满足，并确保期权交易在此时或之前完成。

如果销售交易或期权交易在各自的宽限期结束时尚未完成，并且A&R SPA或后续安排协议（如适用）终止，则UNIS应向HPE各方支付销售交易对价和期权交易对价（如适用）5％的终止费和/或此类对价的利息。

对于销售交易和期权交易，慧与科技各方必须向中华人民共和国的适用税务机关承担所有纳税申报义务。

上述对A&R SPA和后续安排协议的描述并不完整，并根据A&R SPA和后续安排协议的实际条款（如适用）进行了全面限定，其副本将作为公司截至2024年7月31日的10-Q表季度报告的附录提交。A&R SPA和后续安排协议将作为证物提交，以向投资者提供有关其条款的信息，无意提供有关慧与或UNIS的任何财务或其他事实信息。特别是，A&R SPA和后续安排协议中包含的陈述、担保和承诺 (i) 仅为此类协议的目的并在特定日期作出；(ii) 仅为A&R SPA和后续安排协议各方的利益（如适用）作出；（iii）可能受各方商定的限制，包括受为所有目的所作的机密披露的限制在A&R SPA和后续安排的各方之间分配合同风险协议（视情况而定），而不是将这些事项确定为事实；以及（iv）可能受适用于订约各方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。根据A&R SPA或后续安排协议，投资者不是第三方受益人。此外，在A&R SPA和后续安排协议签订之日之后，有关陈述、担保和承诺主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映

HPE。因此，投资者不应依赖A&R SPA或后续安排协议中包含的陈述、担保和承诺或其任何描述来描述任何一方或其各自关联公司的实际情况或状况。

在正常业务过程中，慧与及其关联公司已经与H3C、UNIS和Unisplendour Corporation进行了其他商业交易，预计将继续进行其他商业交易。

前瞻性陈述。

本表格8-K包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于对财务业绩、计划、战略和管理层未来运营或业绩目标的任何预测。“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将”、“可能” 等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类声明涉及风险、不确定性和假设，但不限于获得所有必要的外部批准和同意和/或进行所有必要的申报及其时间；获得UNIS股东对销售交易和期权交易的批准；A&R SPA和后续安排协议中包含的所有其他协议和义务的时间和完成；销售交易和期权交易的完成时间，包括H的收据销售交易的慧与科技对价和期权交易对价；以及由此产生的收益的预期用途。如果风险或不确定性成为现实，或者假设被证明不正确，则慧与及其合并子公司的业绩可能与此类前瞻性陈述和假设所表达或暗示的业绩存在重大差异。导致此类实质性差异的因素可能包括但不限于销售交易和期权交易可能延迟完成的风险；因双方执行A&R SPA、后续安排协议及其所设想的交易而产生的任何意外成本或支出的风险；与A&R SPA、后续安排协议及其所考虑的交易有关的任何诉讼的风险；以及任何延迟的风险获得任何必要的政府和监管部门的批准，以及此类批准中可能减少预期收益或导致各方放弃销售交易或期权交易的任何条款和条件。风险、不确定性和假设包括慧与截至 2023 年 10 月 31 日财年的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告中所述的风险、不确定性和假设，以及慧与证券交易委员会报告中不时以其他方式描述或更新的风险、不确定性和假设。除非适用法律要求，否则慧与不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

惠普企业公司

日期：2024 年 5 月 24 日

来自：

/s/ 大卫·安特扎克

姓名：

大卫·安特扎克

标题：

高级副总裁、总法律顾问
兼公司秘书