美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 2 日

L Catterton 亚洲收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

+65 6672 7600

注册人 电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报的目的是 同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x 

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的 或修订后的财务会计准则。¨

2024 年 2 月 2 日 LCatterton 亚洲收购公司（“LCAA”）举行了特别股东大会（“特别股东大会”）。 在临时股东大会上，截至2023年12月18日（特别股东大会的记录日期）记录在案的LCAA已发行和流通普通股 （“普通股”）中，共有20,635,341股（约71.29％）是 亲自或通过代理人出席，这构成了业务交易的法定人数。LCAA的股东在股东特别大会上对 以下提案进行了更详细的描述，2024年1月12日向证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书/最终委托书 声明（经补充、修订或 不时更新的 “委托书/招股说明书”）中有更详细的描述。

第 1 号提案 — NTA 提案 —— 作为一项特别决议对一项提案（“NTA 提案”）进行审议和表决，该提案旨在批准和通过 LCAA 第二份修订和重述的备忘录和章程的修正案（“LCAA 条款”），该修正案将在拟议的业务 组合（定义见下文）完成前立即生效，从LCAA条款中删除禁止以 赎回LCAA A类普通股的规定，该金额将导致LCAA的有形资产净值变为为批准拟议的 业务合并而举行的任何投票均低于5,000,001美元。NTA提案以批准第2号提案-业务合并提案为条件，如下所示 。因此，如果业务合并提案（定义见下文）未获得批准，则即使获得股东批准，NTA提案也将无效， 。

第 第 2 号提案 — 业务合并提案 — 作为普通决议，考虑和表决一项提案 （“企业合并提案”），该提案旨在批准和批准日期为 2023 年 1 月 31 日的 合并协议和计划（经截至2023年10月11日的《第一修正和重述的协议和合并计划》，即 “合并 协议”），由在LCAA中，Lotus Technology Inc.，一家根据 开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司（“LTC” 或 “Lotus Tech”），Lotus TempLited，一家根据开曼群岛法律注册成立 的豁免股份有限公司，也是LTC的全资子公司（“Merger Sub 1”）；Lotus EV Limited，一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司，也是LTC的全资子公司（“Merger Sub 2”）， 及其所考虑的交易，包括Sub 1将合并的业务合并加入LCAA（ “首次合并”），LCAA作为LTC的全资子公司在第一次合并中幸存下来（此类公司，如第一次合并中尚存的 实体，“尚存的实体 1”），在第一次合并完成后，幸存的 实体 1 将立即与合并子公司 2（“第二次合并”，以及第一次合并和合并协议中考虑的其他交易 合并，即 “业务合并”），Merger Sub 2 作为子公司的全资 在第二次合并中幸存下来 LTC。

第 3 号提案 — 合并提案 — 作为一项特别决议，将批准和 批准首次合并和首次合并计划的提案进行审议和表决。

第 4 号提案 — 休会提案 — 将股东特别大会延期 的提案作为普通决议进行审议和表决，以便除其他外，允许在 在特别股东大会上没有足够的票数批准一项或多项提案的情况下，或者如果LCAA A类普通股的持有人 的持有人 ，则允许在 中进一步征集代理人并进行投票股票选择赎回一定数量的LCAA A类普通股，以满足最低可用 现金条件或净有形股票合并协议中包含的资产条件将无法得到满足。休会提案 没有提交给LCAA的股东在特别股东大会上批准，因为有足够的票数批准 第1、2和3号提案。

2024年2月2日，LCAA和LTC发布了一份新闻稿，宣布LCAA的股东批准了业务合并和其他相关提案 。新闻稿的副本作为本报告（“当前 报告”）的附录99.1提供。

本 第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息已提供，不得被视为 “已归档” 的 1934 年 证券交易法（“交易法”）第 18 条，也不得以其他方式受该节 规定的责任约束，且不应被视为以引用方式纳入经修订的 1933 年《证券法》（“LCAA”）提交的文件中（“证券 法案”）或《交易法》，无论此类文件中使用何种通用公司注册语言。

在临时股东大会上赎回了20,818,519股普通股。

前瞻性陈述

本最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 ，这些陈述基于信念和 假设以及Lotus Tech和LCAA目前可获得的信息。本最新报告中包含的 除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 之类的术语来识别前瞻性陈述，如 “可能”、“应该”、“打算”、“估计”、“预期”、 “相信”、“预测”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、 “未来”、“提议” 或 “继续”，或者这些术语或变体的否定词其中或类似的 术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。此类前瞻性陈述受风险、 不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述基于 的估计和假设，尽管LCAA及其管理层以及Lotus Tech及其管理层（如 ）认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：（1）发生的任何事件、变更或其他情况可能导致 LCAA、Lotus Tech 及其其他各方之间关于拟议业务合并的最终协议 终止；(2) 可能对LCAA、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果 业务 合并的公告以及与此相关的任何最终协议此；(3) LCAA公众股东 提出的赎回申请金额，以及由于未获得LCAA股东的批准、无法获得完成业务合并的融资 或无法满足收盘的其他条件而无法完成业务合并；(4) 适用法律或法规或作为以下条件可能需要或适当的 业务合并的拟议结构的变更获得 监管部门对业务合并的批准；(5) 满足要求的能力遵循业务合并 完成后的证券交易所上市标准；（6）由于宣布和完成业务合并 ，业务合并可能扰乱公司当前计划和运营的风险；（7）认识到 业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争、合并后公司增长和管理 增长能力等因素的影响有利可图，维护与客户和供应商的关系并保留其管理和关键员工；（8）与业务合并相关的 成本；（9）与适用法律或法规以及公司的国际 业务变化相关的风险；（10）公司或合并后的公司可能受到其他经济、业务、 和/或竞争因素的不利影响；（11）公司对支出和盈利能力的估计；（12）公司 维持协议或合作伙伴关系的能力与其战略合作伙伴吉利签订新的协议或合作伙伴关系；(13) 公司的 能力维护与现有供应商和战略合作伙伴的关系，为其关键零部件 寻找新的供应商，并完成供应链的建设，同时有效管理此类关系带来的风险；(14) 公司 依靠与汽车充电网络的合作伙伴关系为其车辆提供充电解决方案，并依靠战略合作伙伴 来维修其车辆及其集成软件；(15) 公司树立品牌和占领的能力额外 的市场份额和风险与负面新闻或声誉损害有关，包括锂离子电池引起 起火或冒出烟雾所造成的损害；(16) 公司车辆的设计、制造、上市和融资延迟，以及公司 依赖有限数量的车型来创造收入；(17) 公司持续、快速地创新、开发和销售新产品的能力；(18) 与公司未来市场采用相关的风险的产品；(19) 增加 成本、供应中断或材料短缺，尤其是用于锂离子电池或半导体；(20) 公司依赖其合作伙伴来批量生产汽车，其中一些合作伙伴在生产 辆电动汽车方面的经验有限，并依赖合作伙伴向公司分配足够的产能以使公司 能够提高其汽车产能；(21) 与公司分销模式相关的风险；(22) 的影响竞争和进入汽车行业的高壁垒，以及电动汽车的步伐和深度采用 通常会对公司的未来业务产生影响；(23) 监管要求、政府激励措施以及燃料和能源 价格的变化；(24) 全球 COVID-19 疫情对LCAA、公司、公司业务合并后 的预计经营业绩、财务业绩或其他财务指标的影响，或对上述任何风险的影响；以及 (25) 本节中列出的其他 风险和不确定性在LCAA的最终招股说明书中，标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性 陈述的警示说明”与美国证券交易委员会于2021年3月10日宣布 生效的首次公开募股（文件编号333-253334）以及LCAA或Lotus Tech向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，包括 注册/委托书有关。可能还有其他风险，这些风险是LCAA和Lotus Tech目前都不知道的，或者LCAA或Lotus Tech目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。

本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人陈述此处提出的前瞻性陈述将在任何指定的时间范围内实现，或者根本不是 ，或者此类前瞻性陈述的任何预期结果将在任何指定的时间范围内实现，或在 全部实现。本当前报告中的前瞻性陈述代表了LCAA和Lotus Tech截至发表之日的观点。尽管 LCAA 和 Lotus Tech 将来可能会更新这些前瞻性陈述，但 LCAA 和 Lotus Tech 明确表示没有义务 这样做，除非适用法律要求。您不应过分依赖前瞻性陈述。]

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 2 日