附件3.5
“批准
根据 的特别大会的决定
JSC Kaspi.kz的股东
(会议纪要第4-18号，2018年11月26日)
改建及增建工程编号4
至《公司章程》
股份公司Kaspi.kz
1.将公司章程第(Br)7.1条修改为：
87.1.公司有权发行普通股和优先股。 股票以非单证形式发行。公司有权以某一类别的流通股换取其他类别的股票。
2.将公司章程第9.1条修改为：
*9.1。S公司的职权范围包括：
| 1) | 上级机构股东大会(单一股东)； |
| 2) | 管理机构：董事会； |
| 3) | 管理委员会的执行机构。 |
3.将公司章程第11.2条第(4)款修改为：
4)就本公司购买流通股及其他证券及其购买价格作出决定(除非该等购买是应股东基于哈萨克斯坦共和国法律所确立的理由而提出的要求)。在这种情况下，如果是由公司收购，并经公司授权机构批准，则应按照确定股票价值的方法进行收购)；
4.将《公司章程》第11.2条第(7)款修改为：
7)确定成员数目、管理委员会的权力条款、选举其主席和成员，并提前终止其权力；
5.将公司章程第11.2条第(8)款修改为：
8)确定正式工资和劳动报酬条件，并颁发管理委员会主席和成员的奖金；
6.将公司章程第11.6条修改为：
*11.6.董事会成员由股东以投票累计的方式选举产生，但一人角逐董事会一个席位的除外。公司执行机构负责人可以选举进入董事会，但不能当选为董事会主席。
7.将《公司章程》第十二章修改为：
12.管理委员会
12.1.管理委员会是公司的执行机构，管理 日常工作公司的运作。
12.2.董事会有权根据法律、组织章程及公司细则，就本公司活动中与本公司活动无关的任何事宜作出决定，而该等事宜与法律、哈萨克斯坦共和国其他法令及本公司组织章程并无涉及本公司任何其他机构及人员的权限。
12.3.管理委员会有义务执行股东大会和董事会的决定。本公司有权对其董事会违反本公司规定的限制进行的任何交易的有效性提出质疑，前提是该交易 证明他们在交易发生时就知道该等限制。
12.4.董事会选举管理委员会和管理委员会主席。董事会决定管理委员会的成员人数和人员组成，以及管理委员会成员的任期。管理委员会的成员可以是本公司的股东和非其股东的员工。
12.5。管理委员会成员的职能、权利和义务由哈萨克斯坦共和国的法律、本章程、公司章程以及指定人员与公司签订的劳动合同确定。与董事会主席的劳动合同由董事会主席或股东大会或董事会授权的任何人代表公司签署。董事会主席与公司其他成员签订劳动合同。经董事会批准，管理委员会成员有权在其他组织工作。公司董事会主席无权担任执行机构或履行执行机构职能的实体或其他法人实体的负责人。
12.6.管理委员会会议是在管理委员会成员之一的倡议下召开的。管理委员会S会议在必要时在管理委员会决定的日期举行，但不少于每季度一次，由管理委员会主席主持，如果他缺席，则由他的任何副手主持。董事会S会议由董事会全体出席成员签署会议纪要执行。S董事会的决定是由董事会现任成员以简单多数票通过的。在平局的情况下，管理委员会主席有权投决定票。
12.7.S管理委员会的活动按公司内部规定执行。
12.8。管理委员会主席应：
1)组织执行股东大会和董事会的决定；
(二)在与第三人的关系中，未经授权代表公司行事的；
(三)出具代理公司与第三人关系的委托书；
4)发布雇用、调动和解雇S公司员工的命令(哈萨克斯坦共和国法律另有规定的除外)，适用奖惩措施，根据公司员工时间表确定公司S员工的正式工资和个人津贴，确定公司S员工的保费， 公司秘书和管理委员会和内部审计处成员除外；
5)在他缺席的情况下，将他的职责交给管理委员会主席的一名副手；
6)在管理委员会成员之间分配义务、能力和责任；
7)确定并批准公司章程(S所在公司的结构、目标和职能、员工职务说明、公司结构划分条例等)，但哈萨克斯坦共和国法律和公司章程与股东大会或董事会职权有关的除外；
8)发布与公司当前活动有关的组织管理文件，对公司全体员工具有约束力，包括股东大会和董事会决定的控制和执行；
(九)下列交易须事先征得公司董事会同意：
A)与出售、质押或其他担保或授予对S公司证券的任何权利有关的、本公司参与的任何交易或一系列交易；
B)本公司参与的与本公司采购或发放贷款有关的任何交易或一系列交易，无论其金额如何；
C)向S员工提交与S证券有关的任何期权；
10)履行本章程、股东大会和董事会决定以及公司章程规定的任何其他职能。
管理委员会副主席有权在授予的权力范围内签署授权书，在与第三方的关系中代表公司处理其职权范围内的事项。
12.9.公司的管理人员应：
(一)诚信履行职责，采用最大限度地反映公司和股东利益的方式；
(二)不得使用或者允许与公司S公司章程和股东大会、董事会决议相抵触的财产使用；
3)提供完整的会计制度和财务报表，包括进行独立的审计；
4)根据哈萨克斯坦共和国立法的要求，控制S公司活动信息的披露和提交。
5)除公司章程另有规定外，在公司终止工作后三年内，对有关公司S活动的信息保密。
8.将《公司章程》第14.2条修改为：
*14.2。管理委员会应将根据RK审计活动立法进行审计的过去一年的年度财务报表提交股东大会讨论和批准。除财务报表外，管理委员会应向股东大会提交审计师S的报告。
9.将公司章程第14.4条修改为：
14.4.公司有义务对年度财务报表进行审计。本公司可在董事会和管理委员会的倡议下进行审计，费用由公司承担，或应大股东的要求进行审计，费用由大股东承担。
获授权人
/签名/努尔达尔·鲁斯特莫维奇·钦塔耶夫
哈萨克斯坦共和国、阿拉木图、
一千零一艾草年十一月二十九日
我， Raushan Agydilovna Zhakupova，阿拉木图公证人，经哈萨克斯坦共和国司法部于1998年8月10日颁发的第0000168号国家许可证正式授权，证明JSC授权人在我面前签署的签名的真实性。代表的身份已确定，能力和权力已核实，JSC Kaspi.kz的法律行为能力已核实。
登记在登记册第2133号
加征关税：KZT2646
公证人：签字。
/邮票：Raushan Agyilovna Zhakupova，公证人，哈萨克斯坦共和国司法部于1998年8月10日颁发的0000168号许可证。/
/在6（六）页上编号并捆绑在一起
公证人：签署/
/邮票：Raushan Agyilovna Zhakupova，公证人，哈萨克斯坦共和国司法部于1998年8月10日颁发的0000168号许可证。/