附件3.1

批准

由 唯一创始人的决定

JSC卡斯皮”“

日期：2014年10月15日”

《公司章程》

的

股份公司

“卡斯皮

1.公司名称和地点

1.1. 公司的全名应为：

哈萨克语：
俄语：

英语：股份公司kaspi;”“

公司简称为：

哈萨克语：«kaspi»		;

俄语：AO «kaspi»;

英语：JSC kaspi。”“

1.2.公司执行机构所在地 应为：154A，Nauryzbay batyr St.，”哈萨克斯坦共和国阿拉木图市博斯坦迪克区，050013。

2.公司的法律地位

2.1. 股份有限公司(以下简称公司)是一个法律实体，根据哈萨克斯坦共和国的有效立法和本章程开展活动。

2.3.公司的财务和生产活动应独立进行。

2.4.公司拥有独立的资产负债表、银行和其他账户，并有印有公司名称的印章。

2.5.本公司拥有商标、服务标志和符号，其模板应根据哈萨克斯坦共和国立法规定的程序批准和注册。

2.6.本公司的活动期限不受限制。

3.公司的活动对象和活动范围

3.1.本公司活动的目的是从哈萨克斯坦共和国的法律不禁止的活动中获得净收入。

3.2.本公司的活动范围包括：

∎

投资和金融活动；

∎

买卖自有需要的财产；

∎

提供与财务活动有关的咨询服务；

∎

哈萨克斯坦共和国立法未禁止的其他类型的活动。

3.3.公司应在获得许可证后，按照既定程序从事哈萨克斯坦共和国有效立法规定的活动许可类型。

4.公司的权利和义务

4.1.本公司拥有哈萨克斯坦共和国现行法律规定的权利。

4.2.公司的财产与其股东的财产分开。本公司在其财产范围内对其义务承担责任。

4.3.本公司不对其股东的义务负责。除哈萨克斯坦共和国法律规定的情况外，股东不对公司的义务负责，并承担在其持有的股份价值范围内与公司活动相关的损失风险。

4.4.本公司可自行缔结交易(协议、合同)，收购和行使财产和个人非财产权利和义务，在法庭上作为索赔人或被告，以及采取符合哈萨克斯坦共和国现行法律的其他行动。

4.5.本公司可在哈萨克斯坦共和国和国外设立分公司和代表处，以自己的财产为代价授予它们固定资产和流动资产，并根据哈萨克斯坦共和国的有效法律确定开展活动的程序。分支机构或代表处的财产应记入其单独的资产负债表和公司的一般资产负债表。

4.6.分支机构或代表处的活动由公司指定的 人管理。分支机构负责人和代表处负责人应根据从公司获得的授权书并根据适用的法律行事。

4.7.公司有权从事自己的对外经济活动，包括为其活动的目的进行进出口交易的权利。

4.8.公司有权建造、购买、租赁开展其活动所需的房屋、土地以及任何种类的动产和不动产。

4.9.本公司还可行使哈萨克斯坦共和国现行法律和本章程规定的其他权利。

5.S股东对公司的权利义务

5.1.S公司股东可以是哈萨克斯坦共和国的法人和(或)自然人。

外国法人和自然人应有权按照哈萨克斯坦共和国立法规定的程序参与公司的活动。

5.2.公司股东S有权：

1)根据哈萨克斯坦共和国现行法律和(或)本章程规定的程序参与公司的管理；

(二)分红；

3) 根据本公司章程确定的程序，获取公司活动信息并审查公司财务报表；

(四)接受登记员或名义持有人确认其证券所有权的摘录；

(五)向公司股东大会提出公司董事会成员的候选人；

(六)对本公司S机构作出的决定提出司法异议；

(七)S公司违反哈萨克斯坦共和国法律和本章程规定的行为，向国家机关申请保护其权益；

8)向公司提交关于其活动的书面询问，并在公司收到询问之日起三十个历日内获得合理答复；

9)公司清算时的部分财产；以及

10)根据哈萨克斯坦共和国现行立法规定的程序，优先购买可转换为其股份的公司股份或其他证券；

11)将其持有的股份全部投票给一名候选人或在多名候选人中分配给董事会成员。

5.3.大股东还应 有权：

(一)董事会拒绝召开股东大会的，要求召开股东特别大会或者向法院提起召开特别股东大会的诉讼；

2)根据生效的法律，建议董事会将其他事项列入股东大会议程。

(三)要求召开董事会会议；

(四)要求以大股东利益为代价，通过审计机构对公司进行审计。

(五)不得限制公司章程规定的股东权利。

5.4.股东亦可享有本公司本组织章程及哈萨克斯坦共和国现行法律所规定的其他权利。

5.5.S股东对公司负有下列义务：

1)根据本章程规定的程序和哈萨克斯坦共和国的有效立法支付股份费用；

2)在十天内通知公司注册人和该股东所持股份的名义持有人关于保存公司股东名册制度所需细节的变更；

(三)不得披露有关公司或其活动的官方、行业或其他受法律保护的秘密；以及

4)根据哈萨克斯坦共和国的立法法履行其他义务。

5.6.本公司有权向有意出售本公司股份的人士提出建议，由本公司本身或第三人以高于要约价的价格购买。如果股份是由第三人购买的，则购买建议书必须包含有关股份数量、价格和购买者详细情况的信息。本公司的这项权利应在遵守哈萨克斯坦共和国法律规定的情况下行使。

6.公司的法定资本和财产

6.1.公司法定股份总数为200万股，其中：

1)1,500,000(150万)普通股；以及

2)500,000股(50万)优先股。

6.2.本公司法定股本由股东按面值支付股份并以发行价向投资者(投资者)出售股份的方式形成。

6.3.法定股本应以哈萨克斯坦共和国国家货币、证券、财产、财产权(包括土地使用权、知识产权)组成。

6.4.根据哈萨克斯坦共和国的有效法律，公司的法定股本可通过发行和分配股份的方式，通过股东大会的决定或法院的裁决来增加。

6.5.S公司的财产将以下列费用组成：

(一)股东转让的用于支付公司股份的财产；

(二)因其活动取得的收入；

3)以哈萨克斯坦共和国法律不禁止的理由购买的其他财产。

7.公司股票及其他有价证券

7.1.公司有权发行普通股和优先股。股份以账面分录的形式发行。

7.2.股份不得分割。如果一股由几个人共同实益拥有，所有人都应被确认为一个股东，并通过他们的共同代表享有由一股所证明的权利。

7.3.本公司有权发行条款为 的其他证券，其发行、分配、上市和赎回程序由哈萨克斯坦共和国证券市场立法规定。

7.4.普通股赋予股东参加股东大会的权利，在表决所有事项时有权投票，有权按照本公司章程规定的程序收取股息，以及在公司清算后有权获得公司的部分财产。

7.5。优先股应赋予股东比普通股东更优先的权利，根据哈萨克斯坦共和国法律对股份公司规定的程序，获得本公司章程规定的股息金额，并在公司清算的情况下获得部分财产。

7.6.优先股不应赋予优先股东参与本公司管理的权利，但本章程第7章第(Br)7.7款规定的情况除外。

7.7.在下列情况下，优先股应赋予优先股东参与公司管理的权利：

1)公司股东大会应审议可能限制持有优先股股东权利的问题。

关于该问题的决定应被视为通过，前提是不少于分配的全部 优先股(购买较少的优先股)的三分之二投票赞成限制。

可能限制持有优先股的股东权利的发行决定应包括下列事项：

-	减少或更改优先股股息支付金额的计算程序；

-	改变优先股的股息支付程序；

-	以优先股交换本公司普通股。

(二)公司股东大会审议公司重整或者清算问题；

(3)优先股的股息未在规定支付股息的期限届满后三个月内全额支付。

在本段规定的情况下，持有优先股的股东参与本公司管理的权利应自其所持优先股股息全部支付之日起终止。

7.8.国家登记发行授权股份并提交关于本公司股份分配结果的报告应符合哈萨克斯坦共和国法律和主管当局规定的条款和程序。

7.9.根据哈萨克斯坦共和国关于证券市场的法律，公司股东名册应由登记员形成、保存和存储。

7.10.本公司应根据哈萨克斯坦共和国的法律购买本公司的已分配股份。

7.11.有关股份质押的问题应由哈萨克斯坦共和国有效的立法管理。

8.分配净收入的程序。公司股份的股息

8.1.本公司的净收入(在支付税款和其他强制性预算付款后)将保留由本公司处置，并根据股东大会决定的程序进行分配，包括支付股息。其余部分将用于发展本公司或用于股东大会决定规定的其他目的。股东大会有权在年度末对公司普通股不派发股息作出决定。

8.2.本公司股份的股息应以本公司的现金或证券支付，但股东大会须以本公司有表决权的股份(优先股除外)的简单多数通过支付股息的决定。不允许用公司优先股的有价证券支付股息。只有在获得股东书面同意的情况下，公司股票及其证券的股息支付才被允许。

8.3.公司普通股和优先股的股息不得产生：

(一)如果公司为负资产，或者公司的权益资本因应计股息而为负；

2)如果本公司符合哈萨克斯坦共和国关于破产或破产的法律规定的破产或破产标准，则本公司将因其股票应计股息而符合上述标准。

8.4.根据股东大会的决定，本公司普通股将于季度末或半年末派发股息。

年度末本公司普通股股息支付的决定由股东周年大会作出。

8.5.优先股的股息应在每个季度末每年支付4次，每个季度分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。各个期间的优先股股息必须在不迟于各自季度最后一个月结束后35(35)个日历日内支付。

在支付优先股股息之日起5个工作日内，公司有义务在本公司章程规定的媒体上公布有关股息支付的信息，并载明下列细节：

(一)公司名称、所在地、银行等详细情况；

2) 派息期间；

(三)公司每股优先股分红金额；

(四)股息支付日期；

5)股利支付的程序和形式。

8.6.每股优先股的保证股息金额应固定为0.01(零点一)哈萨克斯坦坚戈。

8.7.如果在支付股息的相应期间结束时，S公司的收入为负或等于零哈萨克斯坦坚戈， 优先股的股息应以保证金额支付。

8.8。本公司董事会有权厘定每股优先股的股息 ，金额超过本章程第八条第8.6款所述保证金额。

9. 公司的机构

9.1.S所在公司的法人机构为：

(一)股东大会(独资股东)的最高机构；

2)董事会的管理机构；

3) 董事将军的执行机构。

公司的其他机构也可以根据董事会的决定组建。

10.股东大会

10.1.股东大会是公司的最高机构。股东大会应为年度特别大会。

10.2.在财政年度结束后五个月内，公司应每年召开年度股东大会。其他股东大会应为特别会议。第一次股东大会可以在国家登记发行授权股份并形成股东名册制度后召开。

10.3.在每次股东大会上：

1)批准公司年度财务报表；

(二)确定公司截至财政年度净收入的分配办法和公司每股普通股的分红金额；

3)应考虑股东对公司及其管理人员的申诉及其审议结果。

董事会主席应向公司股东通报公司董事会成员和执行机构成员目前的薪酬金额和构成。

10.4.年度股东大会还应有权审议由股东大会职权范围内决定的其他事项。

10.5.股东大会的独家权限应包括以下内容：

1)对公司章程进行修改或批准新的版本 ；

2)批准公司管治守则，以及对守则的修订和更改；

(三)公司自愿重组或者清算；

(4) 通过增加公司法定股数或变更一类未分配的公司法定股份的决定；

5) S证券公司转股条件、程序及变更的确定；

(六)通过关于发行可转换为公司普通股的证券的决定；

(七)通过将一种类型的股份置换为另一种类型的股份的决定，确定交换条件和程序；

(八)确定计票委员会的成员人数和任期，选举成员并提前终止其职权；

9)确定董事会成员人数、任期，选举董事会成员，提前终止董事会职权，确定董事会成员报酬和董事会成员履行职责的费用补偿的数额和条件；

(十)确定对公司进行审计的审计机构；

(十一)批准年度财务报表；

12)批准报告财政年度公司净收入分配程序，通过普通股股息支付决定，批准公司每股普通股股息数额；

(十三)作出不派发公司普通股股息的决定；

(十四)通过关于公司股票自愿退市的决定；

15)通过《关于S公司参与其他法人单位设立或活动或退出其他法人单位会籍的决定》 (不再为股东)，转让(收受)合计超过公司全部资产25%的部分或若干部分资产；

16)确定公司召开股东大会通知股东的形式，并通过在大众媒体上公布股东大会信息的决定；

17)根据哈萨克斯坦共和国的有效立法，批准改变公司在非正式市场购买股票时的价值评估方法；

18)批准股东大会议程；

19)确定向股东提供公司活动信息的程序，包括确定大众媒体，除非本章程另有规定；

20)由哈萨克斯坦共和国生效的法律和(或)本公司章程交由股东大会专有权限决定的其他事项。

股东大会就本条第1)至第4段及第17段所述事项作出的决定，应由本公司总有表决权股份的合格多数作出。除哈萨克斯坦共和国现行法律另有规定外，股东大会就其他事项作出的决定应以本公司参与表决的总有表决权股份的简单多数票作出。

10.6.股东大会有权取消(更改)公司其他机构关于公司内部活动问题的任何决定。

10.7.年度股东大会由董事会召集。股东特别大会应在下列人士的倡议下召开：

(一)董事会；

2)大股东。

10.8。股东大会应由以下人员筹备和召开：

1)执行机构；

(二)与公司订立的协议所规定的公司注册人；

(三)董事会；

4)公司的清算委托 。

10.9.股东必须于不迟于股东大会举行日期前三十个历日通知股东即将举行的股东大会，如有缺席或混合投票，则不迟于股东大会日期前四十五个历日通知股东。

本公司为金融机构，如股东大会的议程包括增加本公司法定股份以符合哈萨克斯坦共和国法律所规定的审慎及其他标准及限制的项目，则在获授权机构的要求下，必须于不迟于十个营业日前通知股东即将举行的股东大会，如股东缺席或混合投票，则不得迟于大会日期前十五个营业日通知股东。

股东大会通知必须在大众媒体上刊登，或通过向股东发出书面通知的方式发送给股东。所述期间应自在大众媒体上刊登股东大会通知之日或以书面形式向股东发送通知之日起 。

如以国家及其他语文在大众传媒刊登股东大会通告，则本条款所定的 期间应自最近一次刊登该等通告之日起计。

10.10。首次(失败)股东大会的指定日期不得早于次日的 ，可再次召开会议。在下列情况下，休会的股东大会代替失败的股东大会有权审议议程项目并作出决定：

(一)因不足法定人数而未能召开的股东大会的召集程序符合规定；

2)持有本公司合共40%以上有表决权股份的股东(或其代表)，包括缺席投票的股东，在完成登记时已登记参与。

10.11。股东大会议程应 由董事会制定，并必须包含一份具体制定的讨论事项的详尽清单。

10.12。股东大会 无权审议未列入其议程的事项并就此作出决定。

10.13.股东大会应有权审议议程项目并就议程项目作出决定，前提是股东或其代表进入有权参与并有表决权的股东名单，且持有本公司合计50%以上有表决权股份的股东或其代表在大会参会登记完成之时已登记在册。

10.14.股东有权亲自或通过其代表参加股东大会，并对审议的事项进行表决。

本公司执行机构成员无权作为股东代表出席股东大会。

本公司员工无权作为股东大会的股东代表出席股东大会，除非该代表是基于一份载有就股东大会议程所有项目进行表决的明确指示的授权书。

10.15。到达的股东(其代表)应当在股东大会开幕前登记。未登记的股东(股东代表)在确定法定人数时不应被考虑在内，也无权参加投票。

10.16。股东大会如有法定人数，应当在规定的时间召开。

10.17。股东大会选举大会主席(主席团)和秘书一名。

10.18。股东大会应确定一种公开或不公开的投票形式(以投票方式)。在表决选举股东大会主席和秘书时，每名股东有一票表决权，并以出席者的过半数票作出决定。

10.19。公司股东人数不足一百人的，由股东大会秘书履行计票委员会职能。

10.20。股东大会只有在审议所有议程项目并通过有关决定后，才可宣布闭幕。

10.21。股东大会的决议可以缺席表决通过。缺席投票可以由出席股东大会的股东投票(混合投票)进行，也可以不参加股东大会进行。缺席表决通过决定的程序应由哈萨克斯坦共和国的有效立法决定。

10.22。股东大会的表决，按照一股一票的原则进行，下列情况除外：

1)在哈萨克斯坦共和国立法法规定的情况下，限制授予一名股东的股份的最大表决权；

(二)选举董事会成员时的累计投票权；

(三)给予每一名有权在股东大会上表决的人士一次股东大会程序事项表决权。

10.23。在累计投票的情况下，授予的股份投票权可以全部投票给股东，选出一名董事会候选人 ，或由董事会在多名候选人董事会成员之间分配。得票最多的候选人应被承认当选为董事会成员。如果董事会有两名或两名以上的候选成员拥有相同票数，则应通过向股东提供表明拥有相同票数的候选人的累积投票选票，对该等候选人进行额外的累积投票。

10.24。根据表决结果，应编制和签署表决结果记录。股东大会表决结果应在公司网站www.kaspiholding.kz的互联网上公布，或在股东大会闭幕后15个历日内向每位股东发出书面通知。

10.25。股东大会记录应在会议闭幕后三个工作日内按照哈萨克斯坦共和国有效立法的要求编制和签署。

10.26。 股东大会纪要由下列人员签署：

1)股东大会主席(主席团成员)、秘书各一名；

(二)点票委员会成员；

3)持有本公司百分之十以上有表决权股份并参加股东大会的股东。

10.27。如本公司所有有表决权股份均由一名股东持有，股东大会不得举行。有关哈萨克斯坦共和国有效立法及本组织章程所指事项的决定须由该股东自行作出，并应以书面记录，惟该等决定不得损害或限制以优先股证明的权利。

11.董事会

11.1.董事会是公司的一个机构，负责公司活动的一般管理，但解决哈萨克斯坦共和国有效立法和(或)本公司章程赋予股东大会专属权力的问题除外。

11.2.董事会的专有职权应包括下列事项：

1)在哈萨克斯坦共和国法律规定的情况下，确定公司活动的优先方向和公司的发展战略或批准公司的发展计划；

2)通过召开年度股东大会和特别股东大会的决定，哈萨克斯坦共和国现行法律规定的情况除外；

(三)通过在授权股份数量范围内分配(处置)股份的决定，包括分配(处置)股份的数量、分配(处置)的方式和价格；

(四)公司购买已分配股份或其他证券的决定及其收购价；

(五)公司年度财务报表事先核准；

(六)确定公司债券和衍生证券的发行条件，并作出发行决定；

(七)确定公司董事总干事的任期，提前终止其职权；

(八)确定公务人员工资数额、劳动报酬条件和向公司董事总经理发放奖金；

9)确定内部审计处的成员人数、任期、任命其负责人和成员以及提前终止其权力、确定内部审计处的工作程序、支付给内部审计处官员的劳动报酬和奖金的数额和条件；

(十)聘任、确定公司秘书的任期、提前终止职权、确定公司秘书的公务工资数额和报酬条件；

11)确定审计机构为审计财务报表提供的服务的支付金额，以及评估作为公司股份支付或重大交易标的转让的财产的市场价值的评估师；

12)批准规范公司内部活动的文件(执行机构为组织公司活动而通过的文件除外)，包括确定公司证券拍卖和认购的条件和程序的内部文件；

(十三)通过关于设立和关闭公司分支机构、代表处的决定，批准其规章；

14)通过关于本公司购买(转让)其他法人实体股份(法定股本权益)的决定，而不考虑购买股份的数量(法定股本权益)；

15)通过一项关于法人股东(成员)大会权限活动问题的决定，不论公司在该法人实体的法定股本中持有多少股份(法定股本中的权益)；

(十六)公司负债增加任何数额；

17) 确定有关公司或其活动的信息，这是官方、行业或其他受法律保护的秘密；

18)通过关于与公司达成重大交易和关联方交易的决定；

19)通过关于组建董事会委员会的决定，批准董事会章程、成员人数、委员会成员批准，以及规范委员会活动的内部文件；

20)哈萨克斯坦共和国有效立法和(或)本公司章程规定的其他事项，这些事项不属于股东大会的专属权限。

11.3.根据本公司章程，涉及本公司董事会专属职权的事项不得委托本公司执行机构通过决定。

11.4.董事会无权就根据公司章程交由其执行机构管辖的问题作出决定，也无权通过与股东大会决定相抵触的决定。

11.5.董事会成员由自然人选举产生。董事会成员从下列人员中选举产生：

1) 股东为自然人；

(二)拟(推荐)选举进入董事会的股东代表；

3)非本公司股东，未被推举(推荐)进入董事会，代表股东利益的自然人。

11.6.董事会成员由股东以累积投票方式采用选票方式选举产生，但一名候选人竞选董事会一个席位的除外。董事公司总经理可以选举为董事会成员，但不得选举为董事会主席。

11.7。本公司董事会成员人数由股东大会根据哈萨克斯坦共和国现行法律的要求由股东大会决定。公司董事会成员不得少于三人。公司董事会中必须有不少于30%的独立董事。

11.8。本公司董事会成员由股东大会选举产生，可不受限制地连任，除非哈萨克斯坦共和国现行法律另有规定。

11.9。董事会每届任期由股东大会决定。董事会每届任期于召开股东大会选举新一届董事会时届满。

11.10。股东大会有权提前终止董事会全体或个别成员的权力。

11.11。董事会成员如主动提前终止权力，应向本公司董事会发出书面通知。董事会收到上述通知后，该董事会成员的职权终止。

11.12。董事会成员提前终止职权的，由出席股东大会的股东累计 表决产生新的董事会成员，新当选的董事会成员的权力与董事会任期届满同时终止。

11.13.本公司董事会主席由本公司董事会全体成员以公开投票方式，以多数票互选产生。

11.14.董事长应安排公司董事会的工作，召集公司董事会会议并主持会议，按照哈萨克斯坦共和国现行法律规定的程序组织会议记录。

11.15。公司董事会会议应根据公司董事长或执行机构的倡议或应下列要求召开：

(一)董事会成员；

2)公司内部审计服务；

(三)对公司进行审计的审计机构；

4)大股东。

11.16。董事会有权以缺席表决的方式对董事会审议的事项作出决定。

董事会成员以缺席表决方式作出决策时，有权通过电话、视频等方式讨论董事会审议的事项。根据本条款进行的讨论仅供参考。董事会成员就表决事项进行表决时，不受讨论过程中发表的意见或者讨论结果的约束。

11.17.董事会召开和举行会议的程序以及董事会通过缺席表决通过决定的程序应由本公司章程、公司内部文件和哈萨克斯坦共和国的法律确定。

11.18。董事会会议每年不少于一次，地点由董事会主席指定，并根据本公司章程第十一条第11.21条通知董事会成员。

11.19. 向董事会成员发出有关董事会会议的通知的程序由董事会决定，但须符合本章程第11条第11.21条的规定。

11.20。向董事会成员发出董事会会议通知，应在董事会会议日期前，通过电子邮件等通信方式向每位董事会成员发送，并附上下列材料：

1)会议议程，附上讨论列入议程的项目所需的信息和(或)材料；

2)将在会议上讨论的所有文件的草稿和(或)副本；以及

(三)公司内部文件载明的其他文件。

公司董事会成员有义务提前通知公司执行机构不能参加公司董事会会议。

11.21。召开本公司董事会会议的法定人数不得少于本公司董事会成员的一半，但本公司章程第十一条第11.22款规定的情况除外。

只有在出席董事会会议的法定人数的情况下，董事会会议才有权对议程项目进行审议和作出决定。

11.22。董事会无权审议未列入会议议程的事项并作出决定，但出席会议的董事会全体成员投票赞成修改和(或)修改议程的情况除外。

11.23.公司董事会会议的决议，由出席会议的董事会成员以简单多数票表决通过。董事会成员表决一致的，由董事长表决。

11.24.对列入议程的项目进行投票时，需要在投票前直接说明是否达到法定人数。

11.25。公司董事会会议纪要应不迟于根据哈萨克斯坦共和国现行立法的要求举行会议后三天内编写，并由董事长和秘书签署。

11.26.公司董事会成员有权将董事会会议延期至晚些时候和(或)日期。董事会会议休会的决定，由出席会议的董事会成员以简单多数票通过，并记入会议纪要。

12.董事将军

12.1.董事总干事单独履行公司执行机构的职能。由董事将军负责管理日常工作公司的活动。公司总董事执行公司股东大会和董事会的决定。

12.2.本公司的董事总干事有权就本公司的任何活动作出决定，而哈萨克斯坦共和国的法令和本公司的组织章程并未将该事项交由本公司的其他机构和官员处理。

12.3.董事总干事应仅履行公司执行机构的职能，不得担任执行机构首席执行官或在其他法人实体中单独履行执行机构职能的人员。董事总干事的职能、权利和义务应由哈萨克斯坦共和国的法律、本公司的组织章程以及与本公司签订的个人雇佣协议确定。个人雇佣协议应由董事会主席或股东大会或董事会授权的人员代表公司与董事股东大会签署。

12.4.董事总干事应：

(一)安排执行股东大会和董事会的决定；

(二)在与第三人的关系中，未经授权代表公司行事的；

(三)对代表公司与第三人关系的权利出具委托书；

4)聘用、调动和解雇本公司员工(除哈萨克斯坦共和国《股份制公司法》规定的情况外)，根据本公司员工名单确定本公司员工的正式工资和个人加薪金额，确定本公司员工的就业福利金额和类型，确定支付给本公司员工(执行机构成员除外)的奖金金额，以及本公司的内部审计服务；

(五)对公司员工给予纪律处分；

(六)缺席时，委派一名官员(副手)履行其义务；

(七)在军官(代表)之间分配职责和权责范围；

8)批准规范公司内部秩序的文件；

9)经主管机关同意，依照主管机关的法规规定的程序，任命代表处和分支机构的负责人、代理负责人、总会计师；

10)解决公司员工的业务培训和再培训事宜。

(十一)经公司董事会事先批准，进行下列交易：

A)与出售、质押或其他担保或授予与公司持有的证券有关的任何交易或涉及公司参与的交易的总和 ；

B)与本公司获得或批准贷款有关的任何交易或交易的集合，而不论其金额如何；

C)向公司员工授予与公司证券有关的任何期权；

12)履行有效的法律、个人雇佣协议、股东大会和董事会决定确定的其他职能。

12.5。董事总干事的选举、职权、职务工资数额以及权力的提前终止，由公司董事会决定。

12.6.公司负责人S：

(一)应诚实信用地履行委托给他们的义务，并使用最能反映公司和股东利益的方法；

(二)不得违反《公司章程》和股东大会、董事会决定使用或许可使用公司财产；

3)有义务确保会计和财务报告制度的完整性，包括独立审计；

4)应根据哈萨克斯坦共和国立法的要求，对公司活动信息的披露和提供进行管制；

5)除非公司内部文件另有规定，否则有义务对有关公司活动的信息保密，包括在公司工作终止后的三年内保密。

13.公司的内部审计服务

13.1.为了控制公司的财务和业务活动，可以组建内部审计机构。

13.2.内部审计机构的组成和活动程序，支付给内部审计机构管理人员的薪酬和奖金的数额和条件，由公司董事会决定；

13.3.内部审计处的官员不得 选举进入董事会和执行机构。

13.4.内部审计直接隶属于公司董事会，并向董事会报告工作。

14.公司的财务报告和审计

14.1.本公司保存会计记录和编制财务报表的程序应由哈萨克斯坦共和国关于商业会计和财务报告的立法以及会计准则确定。

14.2.公司董事总经理应每年向股东大会提交按照哈萨克斯坦共和国关于审计业务的法规进行审计后的年度财务报表，以供讨论和批准。 除财务报表外，公司董事总经理还应向股东大会提交审计师S报告。

14.3.本公司的年度财务报表应不迟于年度股东大会日期前30天经董事会批准。公司的年度财务报表应由年度股东大会最终批准。

14.4.公司有义务对年度财务报表进行审计。对公司的审计可在董事会、董事总干事的倡议下进行，费用由公司承担，或应大股东的要求进行，费用自负。

14.5.本公司的文件，包括本公司的财务报表，应按照哈萨克斯坦共和国法律的规定保存一段时间和数量。应股东要求，本公司有义务在收到该要求后十个历日内向其提供哈萨克斯坦共和国法律规定的文件副本，并允许其限制提供属于官方、贸易或其他受法律保护的秘密的信息。

15.向公司股东提供有关公司活动的信息，以及公司股东和管理人员提供其关联公司信息的程序

15.1。本公司有义务向其股东和投资者提供本公司的公司事项信息。

15.2.公司的企业活动应为：

(一)股东大会和董事会根据公司内部文件规定必须向股东和投资者提供信息的事项清单作出的决定；

2)本公司发行股份及其他证券，经授权机构批准本公司证券配售结果报告、本公司证券赎回结果报告、本公司授权机构注销S证券；

(三)公司与公司的重大交易和关联方交易的结算；

(四)取得相当于公司股本25以上的贷款；

5)公司获得从事任何类型活动的许可证，暂停或终止公司以前获得的开展任何类型活动的许可证。

(六)公司参与设立法人；

(七)扣押公司财产；

(八)发生紧急情况，致使公司财产损毁，账面价值相当于公司总资产百分之十以上的；

9)使公司及其管理人员承担行政责任；

(十)关于公司非自愿重组的决定；

11)本公司章程以及本公司发行S证券招股说明书中规定的影响本公司股东和投资者利益的其他事项。

15.3.应通过以下方式向股东提供有关本公司企业活动的信息：

1)在互联网上发布公司的公司网站：www.kaspihoIding.kz；或

(二)应股东个人书面申请提供信息。

15.4.股东应向公司执行机构提出书面申请，以获取信息。股东的申请必须在公司收到的文件登记册上登记。公司有义务在申请之日后三十个历日内向股东提供所要求的信息(所要求的文件的副本)。

15.5.提供文件副本的收费金额由本公司厘定，且不得超过复制文件的费用及支付向股东交付文件的相关费用。

15.6.自然人和法人是本公司的关联公司，公司有义务在关联公司成立之日起七日内向本公司提供其关联公司的信息。

15.7.S公司管理人员有义务在聘用之日起10个工作日内以书面形式向公司提交有关其关联公司的信息。

15.8.股东应在收购本公司股份所有权之日起不迟于10个工作日内，以书面形式向本公司提供其关联公司的信息。

15.9.本公司的股东和管理人员有义务在变更之日起10个工作日内通知其关联公司的信息发生变更。

16.公司的重组和清算

16.1.公司的重组(合并、合并、分离、分离、转型)应根据《哈萨克斯坦共和国民法典》进行，但须遵守哈萨克斯坦共和国法律规定的特点。

16.2.新设立的法人单位经国家登记成立后，除以挂靠方式重组外，视为重组。

16.3.本公司自愿清盘的决定应由股东大会作出，股东大会应根据哈萨克斯坦共和国的法律，通过与债权人达成协议并在债权人的控制下确定清算程序。

16.4.在哈萨克斯坦共和国立法法规定的情况下，本公司应由法院根据非自愿原则进行清算。

16.5.清盘委员会应通过法院裁决或公司清算时股东大会的决定而指定。清算委员会有权在公司清算期间对其进行管理，并采取哈萨克斯坦共和国法律规定的行动清单。

16.6.如果是自愿清算，清算委员会必须包括公司债权人代表、大股东代表以及股东大会决定的其他人员。

16.7.公司的清算程序和清偿债权人债权的程序应由哈萨克斯坦共和国有效的立法管理。如本公司清盘，其授权股份，包括已分配股份，应根据哈萨克斯坦共和国法律规定的程序予以注销。

16.8.公司在国家登记簿上登记后即被视为清算。

17.公司财产的法律保护

17.1.对公司财产及其拥有的权利的法律保护应符合哈萨克斯坦共和国有效的立法。

18.最终条文

18.1如果本章程的其中一项规定失效，则不影响其余规定。本章程单独条款的失效不应导致本章程的总体失效。无效条款应 替换为法律上可接受的条款，该条款调整各自的关系。

18.2不符合哈萨克斯坦共和国法律的公司章程修订及更改 可由股东大会决定作出。

18.3.本公司章程中未提及的与公司活动有关的事项应受哈萨克斯坦共和国的有效法律管辖。

授权签字人		/签名/		N.R.钦塔耶夫
钦塔耶夫努尔达尔·鲁斯特罗维奇

哈萨克斯坦共和国、阿拉木图市、

一千零一四年十月十五日。

我，Zhakupova Raushan Agyilovna，阿拉木图市公证人，根据哈萨克斯坦共和国司法部于1998年8月10日颁发的第0000168号国家许可证行事，在我面前证明授权签字人Chintayev Nurdal Rustemovich先生的签名真实性。他的力量得到了验证。

已在注册纪录册第203193号下登记

支付给私人公证人的金额：2037坚戈

公证人/签名/

/印章：私人 公证人Zhakupova Raushan Agydiovna。1998年8月10日哈萨克斯坦共和国司法部颁发的第0000168号许可证。哈萨克斯坦共和国阿拉木图市。

33将床单打结并编上编号

公证人 /签名/

/盖章：私人公证员Zhakupova Raushan Agydiovna。1998年8月10日哈萨克斯坦共和国司法部颁发的第0000168号许可证。哈萨克斯坦共和国阿拉木图市。

哈萨克斯坦共和国司法部 阿拉木图市司法部 博斯坦迪克区司法办公室 法人的国家登记生效于17.10.2014 证书编号8278-1910-01-AO 箱子081040010463

哈萨克斯坦共和国司法部 博斯坦迪克区司法办公室 法律实体的国家重新登记受到限制 07.04.2018 证书编号8278-1910-01-AO 首次注册日期： 17.10.2014 箱子081040010463