附件1.1

[•]普通股，

由代表[•]美国存托股份

股份公司KASPI.KZ

承销协议

[•], 2024

[•], 2024

摩根士丹利律师事务所

转摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，邮编：10036

摩根大通证券有限责任公司

由J.P 摩根证券有限责任公司转交

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

花旗全球市场公司

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约 约克10013

女士们、先生们：

股份公司Kaspi.kz（一家根据哈萨克斯坦法律组建的股份公司）的某些 出售股东（卖方出售股东），见本协议附表一（卖方出售股东），分别提议向本协议附表二中指定的几家承销商（卖方承销商）出售 总计””“ [•] 公司的普通股(公司股份)，每股无面值(普通股)，以[•]美国存托股份，每股代表一股本公司S普通股(该公司美国存托凭证)，以及每名出售股东出售与该出售股东S姓名相对的金额(见本协议附表一)。关于本协议，本公司和承销商建议于本协议之日签订承保支持协议(公司支持协议)。

出售股东还提议向几家承销商出售至多一份额外的[•]普通股(额外股份和与公司股份一起的普通股)，以以下形式交付[•]美国存托股份(附加美国存托股份及连同公司美国存托股份)如摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)、摩根大通证券有限责任公司(摩根大通)及花旗环球市场有限公司(摩根大通，与摩根士丹利及摩根大通为代表)作为是次发行的代表，应已决定代表承销商行使本章程第2节授予承销商的购买该等美国存托股份的权利。

1

出售股东目前持有规则S全球存托凭证 (注册S GDR)，每份相当于一股普通股。本公司建议修订及重述注册S GDR的条款及条件，并透过于2023年10月27日与托管人(定义见下文)订立的补充协议(定义见下文) ，将注册S GDR重新命名为美国存托股份，取代注册S GDR的条款及条件，以日期为[•]，2024年(《存款协议》)，由公司和纽约梅隆银行作为托管人(《存款协议》)，以及美国存托凭证的拥有者和持有人签署。承销商根据承销协议购买的美国存托凭证将受存款协议管辖。

该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了F-1表格的注册声明(文件编号333-[•])，包括与美国存托凭证所代表股份有关的初步招股说明书。在生效时经修订的表格F-1上的注册声明，包括根据经修订的1933年美国证券法(证券法)下的规则430A在注册声明生效时被视为注册声明的一部分的信息(如果有)，以下称为注册声明；招股说明书采用最初用于确认美国存托凭证销售的格式(或采用本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的格式)，以下称为招股说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条提交了一份简短的注册说明书，以额外的美国存托凭证代表的普通股进行登记(规则462注册说明书)，则本文中提及的术语注册说明书应被视为包括该规则462注册说明书。

就本协议而言，自由撰写招股说明书具有证券法规则405中规定的含义，初步招股说明书是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据证券法规则430A在注册声明生效之后和本协议签署和交付之前使用的每份根据规则430A遗漏信息的招股说明书，销售招股说明书是指在注册说明书生效时包含的初步招股说明书，以及本协议附表三所列文件和定价信息。广泛提供的路演是指根据证券法规则433(H)(5)定义的真正的电子路演，已向任何人提供 不受限制。如本文所用，术语注册声明、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书应包括截至本协议日期通过引用并入其中的文件(如果有)。

1. 出售股东的陈述及保证。每名销售股东 分别代表，而不是共同代表，并向每一家承销商保证并同意：

(A)本协议已由该出售股东或其代表正式授权、签署及交付，而该出售股东有完全权利、权力及授权订立本协议及出售、转让及转让该出售股东将于成交日期及任何期权成交日期交付的美国存托凭证。

2

(B)在该出售股东并非自然人的情况下，该出售股东 已妥为组织，并根据其各自组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。

(C) 出售股东签署和交付本协议，并履行本协议规定的义务，不违反下列任何规定：(I)适用法律；(Ii)出售股东的组织文件或类似文件(如果出售股东不是自然人)；(Iii)对出售股东具有约束力的任何协议或其他文书；或(Iv)对出售股东具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，第(Iii)和(Iv)款除外。对于不会对出售股东履行其在本协议项下的义务以及完成本协议、登记声明、出售招股说明书和招股说明书所规定的交易的能力造成重大不利影响的任何违规行为，该出售股东履行其在本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，但根据证券法和1934年美国证券交易法(经修订)登记股份和美国证券交易法的情况除外。金融行业监管局(FINRA)就承销商购买和分销ADS以及批准在纳斯达克全球精选市场上市可能需要的批准、授权和命令，或美国各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律或哈萨克斯坦共和国国家银行或哈萨克斯坦共和国机构关于金融市场监管和发展与ADS提供和销售相关的适用规则 所要求的批准、授权和命令。

(D)在成交日期和任何期权成交日期，该出售股东对该出售股东将出售的美国存托凭证具有有效的所有权，或具有《纽约统一商法典》(UCC)第8-501节所指的有效担保权利，且不受任何担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担以及订立本协议和出售所需的所有授权和批准的法律权利和权力的影响。转让并交付将由该销售股东出售的美国存托凭证或与该等美国存托凭证有关的担保权利。

(E)根据本协议出售股东将出售的美国存托凭证所代表的股份 已由该出售股东存放于托管银行(或视情况而定，仍存放于托管银行)，并作为证明美国存托凭证的美国存托凭证及美国存托凭证的基础，而该出售股东并未撤回该等股份 。

3

(F)该出售股东并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致本公司美国存托凭证、股份或全球存托凭证(GDR)价格稳定或操纵的行动。

(G)《注册说明书》、《出售时间说明书》及《招股说明书》中所述的美国存托凭证的出售和交付不会 违反联邦储备系统理事会T、U或X规则或该理事会的任何其他规定。

(H)在根据本协议向承销商的证券账户(S)支付该出售股东将出售的美国存托凭证所代表的股份时(假设存托信托公司或任何该等承销商均不知悉对该等美国存托凭证或对该等美国存托凭证的任何担保权利有任何不利要求(符合《纽约统一商法典》(UCC)第8-105节的规定)，(A)DTC应为UCC第8-303条所指的该等美国存托凭证的受保护买家，(B)根据《UCC》第8-501节的规定。承销商将获得有关该等美国存托凭证的有效担保权利， (C)任何基于UCC第8-102条所指的对该等美国存托凭证的不利索赔的诉讼，均不得就该等担保权利成功地向承销商主张。 承销商权利受《UCC》第8条管辖；就本陈述而言，有关出售股东可假设于发生该等付款、交付及入账时，(X)该等美国存托凭证将已 已在S股份过户登记处登记于本公司S股份登记处，并已根据其组织及其他类似文件及适用法律登记于该等股份登记处，及(Br)该等美国存托凭证将已于该等付款、交付及入账时登记于该等承销商或该公司指定的另一代名人名下，(Y)该等美国存托凭证将登记为美国证券交易委员会第8-102条所指的结算公司，及(Z)已根据美国证券交易委员会的规定在该等承销商的账目中作出适当记项 。

(I)该出售股东已向代表交付一份已签署的锁定协议，该协议实质上以附件A的形式(锁定协议)交付予代表。

(J)该出售股东无理由相信 本公司支持协议第1节所载本公司的陈述及保证并不真实及正确，并熟悉注册说明书、销售招股章程及招股章程，且并不知悉注册声明、销售招股章程或招股章程中未有披露的任何重大事实、条件或资料，而该等事实、条件或资料对本公司及其附属公司整体而言已对或可能会产生重大不利影响。该等出售股东并无因登记声明、出售招股章程或招股章程所载有关本公司或其附属公司的任何资料而根据本协议出售其美国存托凭证或股份。

4

(K)(I)《注册说明书》在生效时不包含、且如经修订或补充(如适用)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实，(Ii)注册说明书和招股说明书遵守，且经修订或补充(如适用)将在所有重要方面符合证券法及其下适用的证监会规则和条例，(Iii)出售时间招股说明书不：在每次出售与发售相关的美国存托凭证时，在招股说明书尚未向潜在买家提供的情况下以及截止日期(定义见第4节)，经本公司随后修订或补充(如适用)的出售招股说明书时间将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出陈述所需的重大事实，以不具误导性，(Iv)与出售招股说明书的时间一并考虑的每项可广泛获得的路演(如有)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况，不具误导性，及(V)招股章程不包含且经修订或补充(如适用)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，但(A)仅就亚洲股权合伙有限公司(AEPL)而言，(br}(1)本款第(Ii)和(Iv)款中的陈述和担保被排除在外，(2)本款第(I)、(Iii)和(V)款中所述的陈述和担保仅适用于依赖并符合AEPL以书面形式向公司明确提供供其中使用的信息而作出的陈述或遗漏，应理解并同意，AEPL提供的唯一信息包括注册说明书中主要和出售股东标题下关于AEPL的名称、所持证券数量和脚注，销售时间招股说明书和招股说明书(AEPL信息)和 (B)本款规定的陈述和保证不适用于注册说明书、销售时间招股说明书或基于承销商信息的招股说明书中的陈述或遗漏(定义见本协议第8(B)节)。

(L)(I)上述出售股东、其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据该出售股东所知，其任何代理人、代表或附属公司均不是个人或实体(个人)，或由符合以下条件的一人或多人拥有或控制：

(A)美国政府(包括但不限于美国财政部S外国资产管制办公室和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或联合王国(包括但不限于S陛下)实施或执行的任何制裁(包括禁运和冻结或封锁资产) (统称为制裁)；或

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(B)位于、组织或居住在属于全面领土制裁对象的国家或领土(目前包括所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Ii)该出售股东没有、现在及将来不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是或曾经是制裁对象或目标，或其政府是或曾经是制裁对象或目标。

(Iii)该出售股东不得直接或间接使用本协议项下的美国存托凭证发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该国家或地区是制裁的对象或目标，或其政府是制裁的对象或目标；

(B)为洗钱或资助恐怖主义活动提供资金或便利；

(C)以任何其他方式导致或导致违反(A)1977年美国《反海外腐败法》、(B)英国《2010年反贿赂法》和(C)任何其他具有法律效力且与贿赂或腐败有关的适用法律、法规、命令、法令或指令(统称为反腐败法)、所有适用的反洗钱法律、规则和条例，包括其中所载的财务记录保存和报告要求，并包括1970年的《银行保密法》、2001年的《美国爱国者法》的适用条款，1986年《洗钱控制法》和2020年《反洗钱法》(统称为《反洗钱法》)或任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)的任何制裁；或

6

(D)以任何其他可合理预期的方式导致任何 人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)成为制裁对象或目标的人。

(Iv)该出售股东及其每一附属公司已经并将会遵守反贪污法、反洗钱法及制裁进行业务，而涉及该出售股东或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就反贪污法、反洗钱法或制裁而进行或在其席前进行任何调查、查询、行动、诉讼或诉讼。

(V)该出售股东及其附属公司，或据该出售股东所知，该出售股东或其附属公司的任何代理人、代表或附属公司已制定并将继续维持旨在确保符合反贪污法、反洗钱法、制裁及本文所载陈述及保证的政策及程序。

(Vi)(A)上述出售股东或其任何附属公司，或据该出售股东所知，董事的任何高管、雇员、代理人、代表或关联公司，不曾或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员或违反任何适用的反腐败法向任何政府官员或向任何人提供或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权或批准；(B)该出售股东及其每一附属公司的业务运作均符合适用的反贪污法律，并已制定并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本文所载陈述及保证的合理设计的政策及程序；及(C)出售股东或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项以促进要约、付款、承诺付款或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，而违反任何适用的反腐败法律。

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(Vii)该出售股东及其每一附属公司的运作在任何时候均严格遵守所有适用的反洗钱法律，而涉及该出售股东或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员 就反洗钱法律而言，并无任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据出售股东所知并无受到威胁。

(M)该出售股东或其任何附属公司，或该出售股东或其任何附属公司的任何董事人员或雇员，或据该出售股东所知，与该出售股东或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或其他人士，并无(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的 非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(3)违反或违反反腐败法的任何规定；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。此类出售股东及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序。

(N)该出售股东及其附属公司的运作在任何时候均符合适用的反洗钱法律，而涉及该出售股东或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法律所进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决或据该出售股东所知受到威胁。

(o)本文第8条规定的赔偿和缴款条款不违反适用于该出售股东的哈萨克斯坦或塞浦路斯法律或公共 政策。

(p)如果该出售股东根据本协议支付任何付款，则该出售股东可以根据适用于该出售股东的哈萨克斯坦或塞浦路斯法律进入哈萨克斯坦和塞浦路斯的内部货币市场（适用于该出售股东），并且在必要的情况下， 与哈萨克斯坦和塞浦路斯商业银行签订有效协议，适用于该出售股东，购买美元以支付本协议下可能应付的金额。

8

(Q)就其在本协议项下的义务而言，该出售股东受民商法约束，其签署、交付和履行本协议的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。它不享有(主权或其他)抵销豁免权、任何法院的管辖权、仲裁或任何法院或仲裁的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决或仲裁裁决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)。

(R)除《注册说明书》、《销售招股说明书》和《招股说明书》中所述外，哈萨克斯坦、塞浦路斯、英国、美国或任何其他司法管辖区的承销商或其代表将不会或将支付任何印花、文件、发行、登记、转让或其他类似的税项、评估或关税，包括利息、罚款和附加费(每个司法管辖区内的承销商或任何其他司法管辖区的任何出售股东须提交所得税申报表，或其任何政治分支或税务机关)。相关征税管辖权)与(I)本协议的签署、交付或履行，(Ii)销售股东向承销商或买方购买的美国存托凭证的每一份美国存托股份 相当于一股(以及证明此类美国存托凭证的任何相应的美国存托凭证)的销售和交付，(Iii)承销商以本协议或招股说明书中设想的方式转售和交付美国存托凭证，或(Iv)初始转让或转让协议，美国存托凭证(或美国存托凭证中的权益)通过DTC的便利，由承销商以本协议或招股说明书所设想的方式提供给买方(本句中描述的每一项此类税收、评估或关税，一项转让税)。

(S)在遵守哈萨克斯坦和塞浦路斯法律以及《纽约公约》的前提下，适用于该出售股东的哈萨克斯坦和塞浦路斯法院将承认根据本协议第13条获得的任何最终仲裁裁决具有约束力和可执行性。

(T)根据适用于该出售股东的哈萨克斯坦和塞浦路斯法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将得到每个司法管辖区的S法院的尊重，但受 注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中的民事责任可执行性标题下所述的限制的约束。根据本协议第13条，该出售股东有权提交仲裁，并且已合法、有效、有效且不可撤销地提交仲裁，并已有效且不可撤销地放弃对在此类仲裁中提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议。

(U)根据哈萨克斯坦法律，没有必要(I)使保险人能够执行其在本协议项下的权利， 提供他们并非以其他方式在哈萨克斯坦从事业务，或(Ii)仅由于本协议的签署、交付或完成，或出售美国存托凭证的股东提出或出售，以使任何承销商有资格或有权在哈萨克斯坦开展业务。

9

(V)根据适用于该出售股东的哈萨克斯坦和塞浦路斯法律，本协议具有适当的形式，以对该出售股东强制执行，并确保本协议的合法性、有效性、可执行性，或在遵守相关规则和法规的情况下，在适用于该出售股东的哈萨克斯坦和塞浦路斯法院 中被接纳为证据。

(W)选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是适用于该出售股东的哈萨克斯坦和塞浦路斯法律下的有效法律选择，并将得到适用于该出售股东的哈萨克斯坦和塞浦路斯法院的尊重。 该出售股东有权提交仲裁，并且在法律允许的范围内，根据本协议第13条，已合法、有效和不可撤销地提交仲裁，并有权指定、任命和授权，并根据本协议第13(D)条，在 仲裁中合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人在基于或根据本协议进行的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。

(X)本协议第8节规定的赔偿和出资条款不违反适用于该出售股东的哈萨克斯坦和塞浦路斯的法律或公共政策。

2. 买卖协议。根据本协议和《公司支持协议》中所包含的陈述和保证，但在遵守本协议和《公司支持协议》中的条款和条件的前提下，每名销售股东(分别且非共同)同意根据本协议和《公司支持协议》中包含的陈述和保证向多家承销商和各承销商进行销售，同意各自而非共同地以$向该销售股东购买。[•]根据美国存托股份(收购价)，与出售股东将出售的公司美国存托凭证数量的比例相同的公司美国存托凭证数量(受代表可能决定的剔除零碎美国存托凭证的调整)，与与该承销商名称相对的本合同附表二所列公司美国存托凭证数量与公司美国存托凭证总数的比例相同。

根据本协议和公司支持协议中包含的陈述和保证，并在符合本协议和公司支持协议的条款和条件的情况下，销售股东各自同意按比例向承销商出售额外的美国存托凭证，承销商有权分别而不是联合购买[•]以买入价计算的额外美国存托凭证，惟承销商就任何额外美国存托凭证支付的金额须按每股减去相当于本公司宣布的任何股息及就公司美国存托凭证支付但不应就该等额外美国存托凭证支付的股息。代理人可在不迟于本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表保险人全部或不时行使此项权利。任何行权通知应指明承销商将购买的额外美国存托凭证的数量和购买该等股票的日期。 每个购买日期必须至少是承销商购买美国存托凭证后的一个工作日

10

发出书面通知，不得早于公司美国存托凭证的截止日期，也不得晚于该通知日期后十个工作日。购买额外股份的目的仅为支付超过公司美国存托凭证数量的美国存托凭证的销售。在将要购买额外美国存托凭证的每一天(期权成交日期)(如有)，各承销商 分别而非共同同意购买额外美国存托凭证数量(受代表可能决定的取消零头美国存托股份的调整所限)，该额外美国存托凭证数量与将于该期权成交日期购买的额外美国存托凭证总数的比例相同，该比例与与该承销商名称相对的附表二所列公司美国存托凭证数量与商号美国存托凭证总数的比例相同。

3. 公开招股条款。本公司及出售股东获代表告知，承销商建议 于注册声明、本协议及公司支持协议于注册声明、本协议及公司支持协议于注册声明、本协议及公司支持协议生效后，尽快公开发售出售股东各自部分的美国存托凭证。本公司及出售股东获代表进一步告知，美国存托凭证最初向公众发售的价格为$。[•]根据美国存托股份(公开发行价)和代表选择的某些交易商，以不超过$的价格出售[•]根据美国存托股份的公开发行价，任何承销商可允许及该等交易商可转售不超过$[•] 美国存托股份、任何承销商或某些其他经销商。

4. 付款和交付。每个出售股东将出售的公司美国存托凭证的付款应在纽约时间 上午10：00交付若干承销商各自账户的公司美国存托凭证后，以联邦基金或其他在纽约市立即可用的资金支付给该出售股东。[•]，2024年，或在同一或该等其他日期的其他时间，不迟于[•]，2024年，由代表以书面指定。付款的时间和日期在下文中称为截止日期。

任何额外美国存托凭证的付款，应在纽约市时间上午10点，或在第2节所述的相应通知中规定的日期，或在同一或其他日期，在任何情况下，不迟于纽约市时间上午10点，在纽约市立即可用的联邦基金或其他基金中的出售股东 向几家承销商各自账户交付该等额外美国存托凭证时支付[•]，2024年，由代表以书面指定。

商号美国存托凭证及其他美国存托凭证须在不迟于截止日期或适用期权截止日期(视乎情况而定)前一个完整营业日，以代表要求的名称及面额登记。公司美国存托凭证及额外美国存托凭证应由出售股东于成交日期或期权成交日期(视乎情况而定)就若干承销商各自的账目交付予代表。承销商支付给出售股东的收购价应减去承销商或其代表向该出售股东支付的任何转让税。

11

5. 保险人的条件’义务。销售股东向承销商出售美国存托凭证的义务，以及承销商在成交日购买和支付美国存托凭证的若干义务，均受登记说明书在不迟于以下日期生效的条件制约[•](纽约市时间)在此日期。

保险人在本协议和公司支持协议中的几项义务受以下进一步条件的制约：

(A)在本《协议》和《公司支持协议》签署和交付之后、截止日期之前：

(I)没有命令暂停登记声明或表格F-6上的登记声明的效力(第333号档案-[•])关于美国存托凭证(该登记声明的各个部分，包括其所有证物，每个部分在登记声明的该部分生效时经修订，以下称为《美国存托股份登记声明》)应有效，且为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼均不应在证监会面前待决或受到证监会的威胁；

(ii)任何国家认可的统计 评级机构（定义见《交易法》第3（a）（62）条）对公司或其任何子公司的任何证券的评级，不得发生任何降级，也不得发出任何预期或潜在 降级或对可能变化的任何审查（但未指明可能变化的方向）的通知;以及”“

(Iii)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或在盈利、业务或营运方面，与销售招股章程的时间 所载相比，并无 发生重大及不利的任何改变或任何涉及预期改变的发展，因此，在代表判断中，按出售招股章程所预期的条款及方式销售美国存托凭证并不切实可行。

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(B)承销商应已于截止日期收到一份由本公司高管签署的证书，日期为截止日期 ，表明上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)节所述的效力，表明公司支持协议完全有效，公司支持协议中包含的关于公司的陈述和保证 于截止日期真实无误，且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下应于截止日期或之前履行或满足的所有条件。签署和交付该证书的人员可尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。承销商还应在本协议签署之日收到公司支持协议的已签署副本。

(C)承销商应于截止日期收到本公司纽约律师Debevoise&Plimpton LLP于截止日期发出的意见及负面保证函件，其格式及实质内容应令代表合理满意。

(D)承销商应于截止日期收到本公司哈萨克斯坦律师Kinstella LLP的意见，该意见亦应涵盖若干税务问题，以及截至截止日期的出售股东及哈萨克斯坦法律的若干事项，其形式及实质应合理地令代表满意。

(E)承销商应在截止日期收到公司英国律师Debevoise&Plimpton LLP在截止日期的意见，其形式和实质应合理地令代表满意。

(F)承销商应于截止日期 收到Debevoise&Plimpton LLP于截止日期就出售股东及纽约州法律若干事项提出的意见，其形式及实质应令 代表合理满意。

(G)承销商应于截止日期收到亚洲股权合伙有限公司塞浦路斯律师A.G.Erotocitou LLC的意见，日期为截止日期，其形式及实质均令代表合理满意。

(H)承销商应在截止日期收到承销商纽约律师White&Case LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其形式和实质应令 代表合理满意。

(I)承销商应在截止日期收到代表们合理满意的格式和实质内容的保险人哈萨克斯坦律师White&Case LLP的意见。

(J)承销商应在截止日期收到保管人的美国律师Emmet，Marvin&Martin，LLP和保管人的英国律师Clifford Chance LLP的意见，并注明截止日期，其形式和实质均令代表合理满意。

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(K)承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到代表们合理满意的格式和实质内容的、日期为本协议日期或截止日期(视属何情况而定)的德勤会计师事务所的 信函，其中包含通常包含在会计师给承销商的慰问函中的陈述和信息，内容涉及注册表、销售说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息； 提供在截止日期交付的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。

(L)承销商应在本协议日期和截止日期收到其首席财务官关于注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，日期为本协议日期或截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质就该等 信息向管理层提供安慰。

(M)《美国存托股份第三级补充协议》和《定金协议》于截止日期全面生效。

(N)承销商应已收到一份由其一名获授权人员以合理地令承销商满意的形式及实质内容签立的存托证书，有关根据存托协议向托管人交存(或(视情况而定)继续存入)将于发行美国存托凭证时购买的股份，证明该等美国存托凭证的美国存托凭证的签立、发行、会签及交付，以及根据《存托协议》证明该等美国存托凭证的美国存托凭证的签立、发行、会签及交付，以及代表可能合理要求的与此有关的其他事宜。

(O)承销商应于截止日期 已收到由每名出售股东或其代表于该日期签署的书面证明，证明(I)本协议第1节所载有关出售股东的陈述、保证及契诺真实无误，其效力及效力犹如该出售股东于该日期及截至该日期明示一样；及(Ii)该出售股东已遵守所有协议，且 满足其须于该日期或之前履行或满足的所有条件。

(P)代表与本公司若干股东、高级管理人员及董事之间的禁售协议应于截止日期全面生效。

(Q)公司支持协议应于截止日期全面生效。

(R)在截止日期，公司支持协议第1节中包含的公司的所有陈述和保证均真实无误 。

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(S)本公司已于截止日期 履行本公司支持协议项下的所有责任。

(T)代表可能合理要求的有关公司良好信誉的其他文件。

(U)承销商在本协议项下购买额外美国存托凭证的若干义务须受下列其他 条件约束：

(1)在适用的期权截止日期向代表交付下列物品：

(A)注明期权成交日期并由本公司高管签署的证书，确认根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误；

(B)公司纽约律师事务所Debevoise&Plimpton LLP的意见和负面保证函，日期为期权成交日期，涉及在该期权成交日期将购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第5(C)节要求的意见相同的效果；

(C)本公司的哈萨克斯坦律师Kinstella LLP的意见，该意见还应包括某些税务问题，以及关于出售股东和哈萨克斯坦法律的某些事项，日期为期权截止日期，涉及将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第(Br)节(D)项要求的意见相同的意见；

(D)公司英国律师Debevoise&Plimpton LLP的意见，日期为 期权成交日期，关于在该期权成交日期将购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第5(E)节要求的意见相同的意见；

(E)Debevoise&Plimpton LLP关于出售股东的意见和纽约州法律的某些事项(日期为期权截止日期)，涉及将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第5(F)节要求的意见相同的其他意见；

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(F)塞浦路斯亚洲股权法律顾问有限责任公司A.G.Erotocitou LLC的意见，日期为期权成交日期，关于在该期权成交日期将购买的额外美国存托凭证，并在其他方面与本协议第5(G)节要求的意见相同；

(G)纽约律师事务所White&Case LLP的意见和负面保证函，日期为期权成交日期，涉及将在该期权成交日期购买的额外美国存托凭证，并在其他方面具有与本协议第5(H)节要求的意见相同的效力；

(H)承销商的哈萨克斯坦律师White&Case LLP的意见，注明期权截止日期和 ，与本协议第5(I)节要求的意见相同；

(I)Emmet、托管机构的美国律师Marvin&Martin LLP和托管机构的英国律师Clifford Chance LLP各自在期权成交日期发表的关于在该期权成交日期购买的额外美国存托凭证的意见，在其他方面的意见与本协议第5(J)节要求的意见相同；

(J)独立会计师德勤有限责任公司的信件，注明期权截止日期，其形式和实质令代表合理满意，其形式和实质与根据本协议第5(K)节向代表提供的信件基本相同。提供在期权成交日交付的信件应使用不早于该期权成交日前两个工作日的截止日期；

(K)首席财务官出具的、注明期权结束日期的证书，其格式和实质内容应令代表们合理满意，该证书的形式和实质内容与根据本协议第5节(L)向代表提供的证书基本相同；

(L)标明期权成交日期的存托凭证，涉及将在该期权成交日期及其他情况下购买的额外美国存托凭证，其效力与本协议第5(N)节所要求的证书相同；

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(M)标明期权截止日期的每一出售股东的证书，其形式和实质与根据本协议第5(O)节提供给承销商的证书基本相同；及

(N)代表可能合理要求的有关本公司良好声誉的其他文件。

(Ii)公司支持协议将于购股权结束日全面生效。

(Iii)本公司支持协议第1节所载本公司的所有陈述及保证于购股权截止日期均属真实无误。

(Iv)本公司已于购股权截止日履行本公司支持协议项下的所有责任。

(V)第三级美国存托股份补充协议及按金协议于购股权结束日起全面生效。

(Vi)代表与本公司若干股东、高级职员及董事之间的禁售协议应于购股权截止日期完全生效及生效。

6. 出售股东的契诺。每个销售股东与每个承销商的契约如下 ：

(A)每个出售股东应在截止日期之前或截止日期向每位承销商(或其代理人)提交一份适当填写并签立的美国国税局(IRS)W-9或W-8表格，以及该表格所需的所有附件。

(B)每个销售股东将在本协议签署之日向每个承销商(或其代理人)提交一份已正确填写和签署的关于法人客户实益所有人的证书，以及身份证明文件的副本，并且每个销售股东承诺提供每个 承销商可能合理要求的与上述证书核实相关的额外证明文件。

(C)根据本协议第4节的要求 ，每一出售股东将于成交日期或期权成交日期(视情况而定)将公司美国存托凭证及期权美国存托凭证及时交付至代表所指定的DTC账户，以便 若干承销商各自的账户。

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(D)每名出售股东均须支付承销商或其代表就该出售股东支付的任何转让税，并向承销商作出赔偿，并使承销商不受损害。

7. 费用。支付若干费用已由本公司与承销商在本公司支持协议中达成协议。每一出售股东同意支付以下费用：(I)其在发售中出售的美国存托凭证应占的任何承销折扣及佣金，(Ii)其法律顾问的费用、支出及开支，及(Iii)与转让及交付其于发售中出售的美国存托凭证予承销商有关的所有成本及开支，包括应支付的任何转让税项。

8. 弥偿及供款。(A)每一出售股东 分别而非共同同意，就因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害及责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他开支)，向每名承销商、控制证券法第15条或第20条所指的任何承销商的每一人(如有的话)、以及根据证券法第405条所指的任何承销商的每一关联公司作出赔偿，并使其不受损害。注册说明书或美国存托股份注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或其任何修订或补充文件、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由撰写的招股说明书、根据证券法第433(D)条本公司已经提交或必须提交的任何公司信息、根据证券法(路演)、招股说明书或其任何修订或补充条款第433(H)条所界定的任何路演(路演)、招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的任何不真实或被指控的不真实陈述，或根据《证券法》第5(D)条或第163b条(或第163b条)与潜在投资者进行的任何沟通测试--水域(A)除非该等损失、索赔、损害或债务是由任何该等失实陈述或遗漏引起或基于该等失实陈述或遗漏而产生或基于该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而作出的，而该等失实陈述或遗漏或被指称为失实 陈述或遗漏是基于该等失实陈述或遗漏(如本条例第8(B)节所界定)及(B)仅与AEPL有关，但该等损失、申索、损害或责任须由下列情况而产生： 或基于依赖并符合AEPL信息(定义见本条款1(K))而作出的任何此类不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。每名出售股东根据本段所载赔偿协议所负的责任，应以该出售股东在本协议下出售的美国存托凭证在承销折扣和佣金但扣除费用前的净收益总和为限。

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(B)每名承销商分别而非共同同意，就因注册声明或美国存托股份注册声明或其任何修订本所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述而产生或基于的任何及所有损失、申索、损害赔偿及责任(包括但不限于任何与抗辩或调查任何该等诉讼或申索有关而合理招致的任何法律或其他开支)，向出售股东及每名控制证券法第15节或交易法第20节所指的出售股东及每名人士(如有的话)作出弥偿，并使其免受损害。任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间或对其的任何修订或补充、任何根据证券法第433(H)条定义的发行人自由撰写的招股说明书、根据证券法第433(D)条公司已经提交或必须提交的任何路演或招股说明书或其任何修订或补编的任何公司信息，或因任何遗漏或据称遗漏而产生或基于的遗漏或据称遗漏，以陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，但仅参考该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的与该承销商有关的信息，以明确用于注册说明书、美国存托股份注册说明书、任何初步招股说明书、销售招股说明书的时间、任何发行人自由撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，不言而喻，并同意任何承销商提供的此类信息仅包括代表每一承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段和第十三段中出现的特许权和转让数字，所有这些都在承销标题下(承销商 信息)。

(C)如果需要提起任何诉讼(包括任何政府调查)，涉及可根据本合同第8(A)或8(B)节要求赔偿的任何人，则该人(受赔偿方)应迅速以书面形式通知可能要求赔偿的对象(赔偿方)；提供未通知赔偿方不应解除其根据本第8条前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质性权利和抗辩)而受到实质性损害的除外；以及如果进一步提供未通知补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，但本条第8款的规定除外。应受补偿方的要求，补偿方应聘请合理地令受补偿方满意的律师来代表受补偿方以及补偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼有关的合理且有文件记录的律师费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受赔方承担，除非(I)赔方和受赔方已共同同意保留该律师，或 (Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)既包括赔方又包括受赔方，并且由于双方之间实际或 潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。不言而喻，赔偿一方不得就任何被赔偿人的法律费用

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与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的任何一方，有责任(I)为所有承销商和所有控制证券法第15条或交易法第20条所指承销商的所有承销商和所有个人(如有)承担(除任何当地律师外)多家独立公司的费用和开支，或(Ii)不止一家独立公司(除任何当地律师外)对所有出售股东和所有个人(如有)的费用和开支。谁控制了任何此类条款所指范围内的出售股东，并且所有此类合理且有记录的费用和支出应在发生时予以报销。对于承销商及其控制人员和关联公司的任何此类单独的商号，该商号应由代表以书面指定。如果是为出售股东和任何出售股东的该等控制权人设立的独立商号，则该商号应由下列人员以书面指定：事实律师根据委托书向出售股份的股东。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因此类和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方事先 书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿， 除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括任何关于该被补偿方的过错、过失或 未能采取行动或其代表的陈述。

(D)如果本协议第8(A)或8(B)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该款对该受保障方的赔偿。损害赔偿或责任：(I)以适当的比例反映赔偿一方或多於一方与受补偿方从提供美国存托凭证而获得的相对利益，或(Ii)如适用法律不允许上述第8(D)(I)条所规定的分配，则以适当的比例反映上述第8(D)(I)条所指的相对利益，并反映赔偿一方或多於一方在

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对于造成此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑，一方和受赔偿方另一方也应承担责任。本公司与出售股东及承销商就美国存托凭证发售而收取的相对利益，应被视为与每名出售股东从发售美国存托凭证所得款项净额(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额(两者均载于招股章程封面表格)与美国存托凭证公开发售总价的比例相同 。本公司与出售股东及承销商的相对过错应透过参考 参考(其中包括)重大事实的失实或被指失实陈述，或遗漏或被指称遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司及出售股东或承销商及承销商提供的资料有关而厘定 有关意图、知识、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。根据第8条，承销商各自承担的出资义务与其根据本条款购买的美国存托凭证的数量成 比例，而非共同承担。每名出售股东根据本段所载出资协议所负的责任，应限于该出售股东根据本协议出售的美国存托凭证在承销折扣及佣金后但在扣除开支前的净收益总额。

(E)出售股份的股东和承销商同意，根据本第8条作出的分担由下列人士决定，将不公平按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或未考虑第8(D)节所述衡平法考虑的任何其他分配方法。 受补偿方因第8(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的美国存托凭证的总价，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F)本第8条中包含的赔偿和出资条款以及本协议中销售股东的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何控制任何承销商或任何关联公司的人 所进行的任何调查，任何销售股东或控制任何销售股东的任何人或其代表，或公司或其代表所作的任何调查，其高级职员或董事或任何控制本公司的人士及(Iii)接受任何美国存托凭证及就该等美国存托凭证付款。

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9. 终端。(A)承销商可在本协议签立及交付后，但在成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)之前或当日(视属何情况而定)，或在任何一家纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场、伦敦证券交易所、哈萨克斯坦证券交易所或阿斯塔纳国际交易所(视属何情况而定)暂停或实质限制(视属何情况而定)交易，则承销商可藉代表向出售股东发出通知而终止本协议。(Ii)本公司任何证券的交易应已在任何交易所或任何非处方药市场，(Iii)证券结算发生重大中断，(Br)美国、哈萨克斯坦或英国的支付或清算服务发生，(Iv)联邦或纽约州、哈萨克斯坦或英国当局宣布暂停商业银行活动，或(V)发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或任何灾难或危机，根据代表的判断，是重大的和不利的，并且单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起使其，根据代表的判断，按销售招股章程或招股章程时预期的条款及方式进行美国存托凭证的要约、出售或交付并不切实可行或不可取。

(B)本协议在公司支持协议终止时自动终止 。

10. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期权成交日期(视情况而定)，任何一家或多家承销商应未能或拒绝购买其在本协议项下购买的美国存托凭证，且该违约承销商同意但 未能或拒绝购买的美国存托凭证总数不超过该日拟购买的美国存托凭证总数的十分之一。其他承销商应按附表二中与其各自名称相对的商号美国存托凭证的数量与与所有该等非违约承销商名称相对的商号美国存托凭证总数的比例，或按代表指定的其他比例，各自承担购买该失责承销商同意但未能购买或拒绝在该日期购买的美国存托凭证的义务；提供在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证数量，未经该承销商书面同意，不得根据本第10条增加超过该数量的九分之一。如果在截止日期，有

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承销商应不购买或拒绝购买公司美国存托凭证，且发生此类违约的公司美国存托凭证总数超过在该日期购买的公司美国存托凭证总数的十分之一，且在违约后36小时内未作出代表和出售股东满意的购买该公司美国存托凭证的安排，本协议将终止，任何非违约承销商、本公司或出售股东均不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或有关出售股东均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承销商在期权成交日未能或拒绝购买额外的美国存托凭证，且发生违约的额外美国存托凭证的总数超过在该期权成交日购买的额外美国存托凭证总数的十分之一，则非违约承销商有权选择(I)终止其在该期权成交日将出售的额外美国存托凭证的购买义务，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在该期权成交日将有义务购买的额外美国存托凭证的数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何违约而承担的责任。

如果本协议因任何销售股东未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而被承销商或任何承销商终止，或者如果任何出售股东因任何原因无法履行其在本协议下的义务，则销售股东将分别而不是共同地向承销商或终止本协议的承销商偿还所有费用。自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的要约而合理产生的费用(包括其律师的费用和支出)。

11. 完整协议。(A)本协议及本公司支持协议，连同与发售美国存托凭证有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司、销售股东及承销商之间有关拟备任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖美国存托凭证的完整协议。

(B)每名出售股东均承认，与发售美国存托凭证有关：(I)包销商一直以S的名义行事，不是本公司、任何出售股东或任何其他人士的代理人，亦不承担任何受信责任；(Ii)包销商只欠本协议及本公司支持协议、任何同期书面协议及先前书面协议(至

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(br}本协议或公司支持协议未取代的范围)，如果有，(Iii)承销商可能拥有不同于本公司和每个出售 股东的权益，以及(Iv)承销商与本协议预期的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何 实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。每一出售股东均在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与美国存托凭证发售有关的受托责任而对承销商提出的任何索赔。

(C)各出售股东进一步确认并同意，尽管承销商可向若干出售 股东提供若干法规最佳权益及形成与发行有关的CRS披露或其他相关文件，但承销商并无向任何出售股东推荐参与发售或以买入价出售任何美国存托凭证，而该等披露或文件所载内容并不表示任何承销商作出该等推荐。

12. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(b)如果任何保险商是受保护实体或该保险商的BHC法关联公司， 根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，本协议项下可针对该承销商行使的违约权利，允许行使的范围不得超过根据美国特别协议项下可行使的违约权利 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

就本 节而言，《六六六法案》关联公司具有指定给术语《六六六法案》关联公司的含义，并应根据12 U.S.C.““§ 1841（k）.“所涵盖实体”是指以下任何一种： （i）“所涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.进行解释。（二）公司的经营范围;（三）公司的经营范围;（四）经营范围;”“§ 47.3（b）;或（iii）《美国联邦法规》第12条所界定及解释的涵盖财务安全措施的财务安全措施。§ 382.2（b）.“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。简体中文特别决议制度指（i）《联邦存款保险法》及根据该法颁布的规例，及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》第II章及根据该法颁布的规例。

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13. 服从司法管辖权；指定代办送达事宜。(A)因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔(包括关于本协议的存在、形成、适用性、违约、有效性、终止或执行，或其无效或由此引起或与之相关的任何非合同义务的后果)(争议)应提交仲裁并最终通过仲裁解决(仲裁程序)。仲裁程序应由三名仲裁员进行，并由国际争端解决中心(ICDR)根据仲裁时有效的《国际仲裁规则》(《规则》)进行管理，这些规则应视为并入本节。如果仲裁程序各方当事人一致认为仲裁请求中作为申请人和被申请人的各方当事人的一致是正确的，或者如果在收到仲裁请求后15天内没有当事人反对这种一致，则各方应在收到仲裁请求后30天内指定一名仲裁员。如此提名的两名仲裁员应在这两名仲裁员中后来被提名的仲裁员被提名后30天内提名第三名仲裁员。第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果三名仲裁员中的任何一名在上述规定的时间内未被提名，则国际仲裁委员会应指定该仲裁员。如果仲裁的一方或多方当事人在收到仲裁请求后15天内对仲裁请求中各方当事人的结盟提出书面异议，并且如果当事各方在此后15天内没有就双方当事人结盟一事达成一致，双方当事人应各自指定一名仲裁员，则国际仲裁仲裁委员会应指定所有三名仲裁员。

(B)仲裁地点应为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言应为英语。仲裁裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，双方当事人承诺立即执行任何裁决。对裁决的判决可由对裁决或对相关方或其资产有管辖权的任何法院进行。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对涉及保险人的任何和所有争议通过仲裁解决的任何异议 如本协议所述。在任何一方已经或此后可以(基于主权或其他理由)获得关于其自身或其财产的任何法院和/或仲裁管辖或任何法律程序的豁免权的范围内，该方当事人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，包括但不限于诉讼豁免权、诉讼程序豁免权、任何法院的管辖权豁免权、其财产的豁免权以及判决前或判决后的执行、扣押或扣押的收入。

(C)每一出售股东及承销商均同意，仲裁程序可根据本协议及公司支持协议作为单一综合程序启动。如果仲裁程序根据本协议和《公司支持协议》单独启动，仲裁程序的任何一方均可根据《国际仲裁规则》寻求合并。

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(D)每一出售股东现以不可撤销的方式，就其本身及其资产，委任Puglisi&Associates，其办公室位于美国特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编19711,204，作为其在任何仲裁程序或任何承认和/或执行仲裁程序裁决的程序中的诉讼程序的代理，并同意任何此类程序中的程序程序的送达可以通过专人递送、头等邮件或到该代理人的办公室投递的方式进行。每一出售股东均在法律允许的最大范围内放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。每名出售股东均声明并保证该代理已同意担任出售股东的代理以送达法律程序文件，而每名出售股东同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

14. 仲裁裁决币种。如果就任何仲裁裁决而言，有必要将本协议项下的到期金额兑换成美元以外的任何货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序可在作出最终仲裁裁决的前一个营业日在纽约市以该另一种货币购买美元的汇率。任何出售股东就其应付给任何承销商或任何控制任何承销商的任何款项而承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何仲裁裁决或判决，亦不得在该承销商或控制人收到该等其他货币的任何款项 后的第一个营业日才解除，且只限于该承销商或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果按此方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人士的金额，则每个出售股东同意作为单独的义务对该承销商或控股人士进行赔偿 ，尽管有任何此类裁决或判决。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向相关出售股东或 出售股东(视情况而定)支付相当于如此购买的美元超出本协议项下该承销商或控制人原本应支付的金额的金额。

15. 税金。出售股东根据本协议应向承销商支付的所有款项应免费支付，且 不得扣除或扣留在任何相关征税管辖区征收的任何现在或未来的税、税、评估、费用或政府收费(包括任何利息或罚款)，除非法律要求 扣除或扣留，在这种情况下，出售股东应支付额外金额，该金额将导致每一家承销商收到在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额，但在 此类税款、关税、扣除或罚款的范围内除外

26

扣缴是由于以下原因：(A)承销商与司法管辖区有任何现在或以前的任何联系，并征收此类税收、关税、扣除或扣缴，但因该承销商签立、交付、成为本协议项下的一方、履行其义务、根据本协议接受付款、根据本协议从事任何其他交易或根据本协议强制执行而产生的联系除外，或(B)承销商未能提供出售股东合理要求的任何表格、证书、文件或其他信息，以遵守有关国籍、住所或其他报告要求的任何证明、身份或其他报告要求，该保险人的身份或与任何税务司法管辖区的联系，如果该税务司法管辖区要求该保险人遵守该等证明、识别或其他报告要求作为免除或降低该等税项、关税、评估、费用或收费税率的先决条件，只要(X)任何该等证明、识别或其他报告要求在形式、程序或实质上不会比美国税法、法规和行政惯例(如美国国税局表格W-8BEN)所规定的类似资料或其他报告要求更为繁重，W-8BEN-E和(Y)出售股东已至少在适用的付款日期前10天以书面形式通知该承销商该等证明、身份证明或其他报告要求。尽管本协议有任何相反规定，销售股东应支付给承销商的所有款项应视为不含任何增值税或类似税款。如果出售股东有义务就本协议项下向承销商支付的任何金额支付增值税或任何类似税款，则出售股东除支付本协议项下应支付的金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

16. 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。副本可通过传真、电子邮件 (包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律的任何电子签名，例如DocuSign：www.docusign.com)或 其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

17. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

18. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分。

19. 通知。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效。 如果向承销商发送、邮寄或发送给摩根士丹利，地址为纽约百老汇1585号，邮编：10036，地址：纽约百老汇1585号，邮编：纽约，邮编：10036，地址：股权辛迪加服务台，并将副本交给法律部；摩根大通地址：纽约麦迪逊大道383号。

27

纽约，纽约10179(传真：(212)622-8358)，注意：股权辛迪加服务台；花旗集团，纽约10013格林威治街388号，注意：总法律顾问(传真：+1(646)291-1469)；如果向出售股东交付、邮寄或发送给C/o Kaspi Bank JSC，154A Nauryzbai Batyr Street，阿拉木图，050013， 哈萨克斯坦共和国，注意：Vyacheslav Kim，复印件*；哈萨克斯坦共和国阿拉木图Nauryzbai Batyr Street 154A Kaspi Bank JSC的Mikheil Lomtadze先生，邮编：050013，注意：Mikheil Lomtadze，复印件*；以及位于Papachristoforou大楼克利斯街32号的Asia Equity Partners Limited，4^这是塞浦路斯利马索尔3087号楼，复印件*。

28

自本合同生效之日起接受
摩根士丹利律师事务所 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团全球市场 Inc.
分别代表其本人和本协议附表二中列出的几家承销商行事
发信人：		摩根士丹利律师事务所
发信人：
		姓名：
		标题：
发信人：		摩根大通证券有限责任公司
发信人：
		姓名：
		标题：
发信人：		花旗全球市场公司。
发信人：
		姓名：
		标题：

29

附表I

出售股东		公司ADS数量 被出售
维亚切斯拉夫·金先生
米哈伊尔·隆塔泽先生
亚洲股权合伙有限公司
共计：

I-1

附表II

承销商		公司ADS数量 被收购
摩根士丹利律师事务所
摩根大通证券有限责任公司
花旗全球市场公司。
野村证券国际公司。
Susquehanna金融集团，LLLP
WR证券有限责任公司
共计：

II-1

附表III

发售时间说明书

(a)	初步招股章程已发出[•], 2024.

(b)	承销商口头提供的定价信息：

i.

ADS每股普通股的首次公开发行价格为美元[•].

二、

承销商购买的公司ADS数量为 [•].

三、

承销商可能购买的额外ADS数量为 [•].

(c)	公司根据《证券法》第433（d）条提交的免费撰写招股说明书：

[没有。]

(d)	测试--水域 通讯：

[没有。]

III-1

附件A

禁售协议的格式

, 20

摩根士丹利律师事务所

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

摩根大通证券有限责任公司

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市 10179

花旗全球市场公司。

转交花旗集团全球 Markets Inc.

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们先生们：

签署人理解，摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)、摩根大通证券有限责任公司(摩根大通)和花旗全球市场公司(花旗集团以及摩根士丹利和摩根大通的代表)提议与本公司的某些销售股东订立承销协议(承销协议)，规定由包括承销商(承销商)在内的几名承销商进行公开发行(公开发行)。[•]美国存托股份(美国存托股份)，代表股份有限公司Kaspi.kz的普通股(普通股)，股份公司Kaspi.kz是根据哈萨克斯坦法律组织的股份公司(公司)，由这些出售股东持有。公司还拥有代表公司普通股的全球存托凭证(GDR)，根据日期为#年的修订和重新签署的存托协议发行。[•]，2024年，由公司和纽约梅隆银行之间的交易。美国存托凭证、普通股和GDR统称为证券。

1

为促使可能参与公开发售的承销商继续作出与公开发售有关的 努力，签署人特此同意，未经承销商代表事先书面同意，将不会、也不会公开披露意向：(1)出售、质押、出售、签订任何出售、购买任何期权或出售、授予任何期权的合同、招股说明书(招股说明书)的最终招股说明书(招股说明书)的日期(限制期)后180天内，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何证券的权利或权证(根据1934年美国《证券交易法》经修订(《交易法》)，规则13d-3中使用了该术语)，或可转换为或可行使或可交换的任何其他证券，或(2)订立将证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的任何互换或其他安排，上述第(Br)(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付证券或其他证券进行结算。前款不适用于：

(A)按照承销协议的设想，登记美国存托凭证的要约和销售，以及将该等存托凭证售予承销商，

(B)将普通股存入托管人(定义见承销协议)，以换取发行美国存托凭证或一般存托凭证，或注销存托凭证或一般存托凭证及撤回相关普通股，提供签字人根据第(B)款签发的上述美国存托凭证或GDR仍受本协议条款的约束，

(C)在招股说明书日期后在公开市场交易中取得的与证券或其他证券有关的交易，提供根据《交易法》、欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(欧盟)第596/2014号条例的公开披露或备案，因其构成根据《2018年联合王国欧盟(退出)法》(市场滥用条例)或英国金融市场行为监管局的上市规则(《FCA上市规则》)在英国保留的欧盟法律的一部分，不需要或自愿就随后在此类公开市场交易中获得的证券或其他证券的销售进行公开披露或备案，

(D)将证券或任何可转换为证券的证券作为真正的赠与，通过遗嘱或无遗嘱继承的方式转让给 直系亲属或受益人仅由一名或多名以下签署人和/或直系亲属组成的信托，但条件是(I)每名受赠人或受让人应签署并交付基本上以本协议形式存在的锁定协议；(Ii)此类转让不得涉及价值处置；及(Iii)不得根据《交易法》、《市场滥用条例》或《金融监管机构上市规则》进行公开披露或备案，报告证券的实益拥有权减少，须在限制期内被要求或自愿作出，

2

(E)向任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让证券或任何可转换为证券的证券，以直接或间接惠及以下签字人或签名人的直系亲属，但条件是：(I)每名受让人应签署并交付一份基本上以本协议形式存在的锁定协议；(Ii)此类转让不得涉及价值处置；及(Iii)在受限期间内，不得要求或自愿根据《交易法》、《市场滥用条例》或《金融市场监管机构上市规则》公开披露或申报证券实益拥有权的减少，

(F)将证券或任何可转换为证券的证券转让给以下签署的S联属公司或任何投资基金或由签署人控制或管理的其他实体，但条件是(I)每名受让人应签署并交付基本上以本协议形式存在的锁定协议，以及(Ii)在受限期间内，不得要求或自愿根据《交易法》、《市场滥用条例》或《证券交易法上市规则》公开披露或提交任何报告证券实益所有权减少的信息。

(g)将证券或任何可转换为证券的证券转让或分发给直接或间接普通合伙人或有限合伙人、 以下签署人的证券持有人、单位持有人、成员或参与者，或以下签署人或其附属机构为其管理普通合伙人的任何公司、有限合伙人、信托或基金（包括最终普通合伙人）、经理或 控股投资者，或与之拥有同一投资管理或投资咨询公司的法律实体，或仅代表以下签署人作为无提名人; 提供每个分销商应签署并交付基本上以本协议形式的锁定协议，并且（ii）在限制期内，不得根据《交易法》、《市场滥用法规》或《FCA上市规则》进行公开披露或备案，报告证券受益所有权减少的情况，并且 如果进一步提供本协议不禁止或限制对与此相关的上述转让或分配所采取的任何准备行动(除非在受限制期间要求或自愿根据《交易法》、《市场滥用条例》或《金融稳定机构上市规则》公开披露或提交披露与该等准备行动相关的实益所有权减少的情况)，

(H)将证券或任何可转换为证券的证券转让给根据上文(D)至(G)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，但条件是：(I)该代名人或托管人应签署并交付基本上以本协议形式存在的锁定协议；(Ii)此类转让不得涉及有价证券处置；及(Iii)不得根据《交易法》《市场滥用条例》或《FCA上市规则》公开披露或申报证券实益拥有权的减少，

3

(I)根据法院或监管机构的命令转让证券或任何可转换为证券的证券，包括家庭关系令或协商离婚和解，或遵守与以下签署的S证券所有权有关的任何规定，但条件是(I)每名受让人应签署 并以本协议的形式交付锁定协议，(Ii)此类转让不得涉及价值处置，(Iii)不得根据《交易所法案》、《市场滥用条例》或《金融监管机构上市规则》进行公开披露或备案，报告证券实益所有权的减少。须在限制期内被要求或自愿作出，

(J)在签署人死亡、伤残或终止受雇时，将证券或任何可转换为证券的证券转让给本公司，但根据《交易法》、《市场滥用条例》或《金融监管机构上市规则》提交的报告证券实益拥有权减少的任何文件，应在受限制的 期间依法要求，则该文件应在其脚注中明确注明此类转让的性质和条件。

(K)根据真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向本公司所有S证券持有人转让证券或任何可转换为证券的证券，涉及在本公司董事会批准的承销协议所拟进行的交易完成后本公司控制权的变更(定义见下文)，但(I)未转让、出售或以其他方式处置的下列签署的S证券 仍受本协议的约束，或(Ii)如该收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，受本协议约束的任何签署本协议的S证券应继续受本协议规定的限制，

(L)根据《证券转让交易法》第10b5-1条，代表公司股东、高管或董事设立或修订交易计划，提供(I)该计划并未规定在限制期内转让证券，及(Ii)如须根据《交易法》、《市场滥用条例》或《金融监管机构上市规则》(如有)就设立或修订该计划作出公告或备案，则该公告或备案须包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划进行证券转让，

(M)将证券或任何可转换为证券的证券转让或处置给本公司或由本公司转换为证券，或 本公司按照招股说明书所述与本公司有关的S长期激励计划转让或处置证券或任何可转换为证券的证券，包括履行与行使证券期权或其归属或交收有关的预扣税款义务(如有)，但签字人在行使、归属或交收时收到的任何证券将受本招股说明书所述的限制。[或]

4

(N)根据任何融资协议或安排或与任何融资协议或安排或任何融资协议或安排的任何重组、再融资或修订有关而授予证券的任何押记、质押、留置权或其他担保权益，但条件是：(I)与授予证券的任何此等押记、质押、留置权或其他担保权益有关的基本文件应明确表明，在限制期限届满之前，不会强制执行此类押记、质押、留置权或其他证券担保权益，以及 (Ii)不得根据《交易法》进行公开披露或备案，在限制期内，与授予任何该等抵押、质押、留置权或其他证券担保权益有关的报告证券实益拥有权减少的《市场滥用条例》或《金融市场监管机构上市规则》应被要求或自愿作出。[，或

(O)将Vyacheslav Kim先生根据参与契据不时持有的证券 转让予霸菱金融科技Nexus Limited，惟(I)如此转让的任何证券将继续受本协议所载限制所规限，及(Ii)于受限期间内，概不需要或自愿作出任何公开披露或根据交易所法令、市场滥用规例或金融机构上市规则提交或申报证券实益拥有权减少的其他公告。]

就本协议而言，(A)直系亲属是指签署人通过血缘、婚姻或收养与其有 关系的任何个人，不比第一表亲远，以及(B)b)控制权的变更应指完成任何真诚的第三方要约要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条所定义)或一群人(公司除外)，成为本公司有表决权普通股至少多数总投票权的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。

此外，签署人同意，未经承销商代表事先书面同意，其不会在限制期内对任何证券或任何可转换、可行使或可交换的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。签署人亦同意并同意 本公司向S转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让下列签署的S证券。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，签署人还同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何发行人主导的证券。

签字人承认并同意 上述规定禁止签字人从事任何对冲或其他交易，或可合理预期会导致或导致在受限期间出售或处置任何证券、或任何可转换为证券或可行使或可交换证券的交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由签字人以外的其他人或其代表进行或执行。

5

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)代表 同意在解除或豁免与证券转让相关的前述限制的生效日期前至少三个工作日，代表将通知本公司即将发布或放弃的限制， 及(Ii)本公司已在《公司支持协议》中同意在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿宣布即将发布或放弃的限制。本协议下代表授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让不是为了考虑或转让给FINRA规则5130(I)(5)所界定的直系亲属，以及(B)受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受本协议中描述的相同条款的约束。

签署人明白承销商在完成公开发售过程中依赖本协议。签署人进一步了解，本协议是不可撤销的，对S的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人确认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售证券向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。签署人进一步确认并同意，尽管承销商可能向您提供与公开发售有关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不建议您参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何证券，该等披露或文件中的任何规定均无意暗示任何承销商提出此类建议。签字人还承认并同意，没有任何承销商就本协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，签字人已就本协议和本协议标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

是否真正进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由出售股东与包销商协商决定。

6

尽管本协议有任何相反规定，但本协议将自动终止，并在下列日期中最早的一天解除签字人在本协议项下的义务：(I)撤回向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的注册声明的日期，(Ii)在支付和交付承销协议项下的美国存托凭证之前，因任何原因终止承销协议的日期(除根据承销商和超额配售选择权的规定外)，(Iii)出售股东于签署包销协议前以书面通知代表，表示他们无意进行公开发售或(Iv)[•]，如果 承保协议在该日期前未签署。

本协议可通过传真、电子邮件(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign：www.docusign.com)或其他适用法律的电子签名或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

7

附件B

放弃禁闭的表格

, 20

[公司名称及地址

官员或董事

请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

本函已送交摩根士丹利股份有限公司(摩根士丹利)、摩根大通证券有限责任公司(摩根大通)和花旗全球市场公司(花旗集团，连同摩根士丹利和摩根大通的代表)，与股份有限公司Kaspi.kz(本公司)的某些出售股东的发售有关。[•]代表公司普通股(普通股)的美国存托股份(ADS)和日期为#年的锁定协议[•]，2024(《锁定协议》)，由您与此类发行相关地签署，并且您的[豁免][发布]日期：20__，关于_ [美国存托凭证、普通股和/或代表公司根据公司与纽约梅隆银行之间日期为2019年3月28日的某些存款协议发行的公司普通股的全球 存托凭证（ðGDR）“]（ 证券）。“

代表们特此同意， [放弃][发布]禁售协议中规定的转让限制，但仅针对证券，生效日期为_[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]通过新闻 在此类措施生效前至少两个工作日通过主要新闻服务发布 [豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]因此，《锁定协议》将继续完全有效和 有效。

8

抄送：	股份有限公司Kaspi.kz

注意：尤里·多米科

9

新闻稿的形式

股份有限公司Kaspi.kz

[日期]

股份公司Kaspi.kz（收件箱公司收件箱）今天宣布，摩根士丹利有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和花旗集团 全球市场公司，该公司最近公开出售的主要账簿管理经理 [•]美国存托股份（CLAADS RST）代表普通股，是 [放弃][释放] 关于_的锁定限制 [美国存托凭证][全球存托凭证（ðGDRð）][普通股]持有的本公司 [某些高级人员或董事][一名军官或董事] 公司。这个[豁免][发布]将于_、20_和[美国存托凭证][GDR][普通股]可在该日期或之后出售。

本新闻稿 不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，并且如果没有登记或豁免 根据修订后的1933年美国证券法，不得在美国出售或出售此类证券。

10