2023年10月20日

美国 证券交易委员会

公司财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：		Aliya Ishmukhamedova
		Jan Woo
		瑞安·罗恩
		斯蒂芬·克里科里安
回复：		股份公司 Kaspi.kz
		F-1 表格上的注册声明草案
		于 2023 年 9 月 11 日秘密提交
		CIK 编号 0001985487

女士们、先生们：

这封信列出了股份公司Kaspi.kz（以下简称 “公司”）对您在2023年10月13日的信函 中所载评论的回应，该信函涉及公司于2023年9月11日秘密提交的F-1表格注册声明草案（注册声明草案 ）。美国证券交易委员会工作人员（以下简称 “工作人员”）的评论以粗体斜体文本列出，公司的回应在每条评论后紧接着 以纯文本列出。

公司正在通过EDGAR秘密提交注册声明草案 （第1号修正案）的第1号修正案。

此处使用但未定义的大写术语具有第 1 号修正案中赋予它们的含义 。

F-1 表格上的注册声明草案

封面

1.	根据《证券法》第 2 (a) (11) 条，请说明您为何认为出售股东不是承销商。在这方面，我们注意到您的每位出售股东都是关联公司，并持有大量普通股。请参阅我们的《证券法规则》合规与披露 解释中的问题 612.09。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，它认为根据《证券法》第2（a）（11）条，不应将任何出售股东视为承销商。

根据《证券法工作人员合规与披露解释》 （C&DI 612.09）中的问题612.09，在确定二次发行式的发行是否真的代表发行人时，应考虑出售股东持有股票多长时间、他们获得股票的情况、他们与发行人的关系、所涉及的股份金额、卖方是否从事底层业务写入证券，以及在任何情况下卖方是否在行事 作为发行人的渠道。

2023年10月20日

每位出售股东多年来一直保持对公司 业务的投资。此外，自2018年以来，所有出售股东均未从公司购买任何普通股（或代表普通股的全球存托凭证（GDR））。特别是：

•

自2018年以来，维亚切斯拉夫·金先生没有购买或以其他方式获得任何普通股或GDR。自公司于2020年在伦敦证券交易所上市以来，这些 普通股现在以GDR的形式持有；

•

Mikheil Lomtadze先生没有从公司购买或以其他方式获得任何普通股或GDR，因为 他的全部股份是从公司其他股东手中收购的。自2018年以来，洛姆塔泽先生一直持有其所有股权，但2021年3月5日从现有股东手中购买的819,672份GDR（约占洛姆塔兹先生截至2023年9月30日 总股权的1.75％）以及2022年12月22日从现有 股东手中购买的1,942,836份GDR（截至2023年9月30日约占洛姆塔兹总股权的4.16％）外，；以及

•

自2018年以来，亚洲股票合伙人有限公司一直持有其所有股权。

公司认为，每位出售股东拥有各自的GDR的时间长短，以及自2018年以来每位出售股东均未向公司购买任何普通股或GDR，这表明卖方股东获得公司的GDR并不是为了让他们作为承销商代表公司 进行分配。所有卖方股东均未从事证券承保业务，也没有任何卖方股东代表公司就根据F-1表格注册声明注册的普通股（由 美国存托股（ADS）代表）行事。

特别是，Asia Equity Partners Limited是霸菱基金的附属公司，霸菱基金是领先的私募股权投资公司之一，专注于独立国家联合体 的投资，其主要业务是长期战略投资。虽然其他出售股东是公司董事会成员（洛姆塔泽先生是公司首席执行官 执行官），但每位出售股东都是以公司长期投资者的个人身份参与此次发行，根据 C&DI 612.09，在评估出售股东是否为承销商时，没有单一因素是决定性的。

公司不会从发行中 出售股东出售其GDR（应修改并更名为ADS）获得任何收益。除Lomtadze先生外，公司与出售股东没有任何可以控制 发行时间、性质或金额的合同、法律或其他关系。

基于上述内容并考虑到工作人员在 C&DI 612.09中提供的指导，公司得出结论，所有卖方股东均不符合《证券法》第2（a）（11）条对承销商的定义，卖方股东 出售ADS不构成间接首次发行。

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2.	请在封面上披露，哈萨克斯坦法律禁止或限制在 某些司法管辖区（包括美属维尔京群岛、怀俄明州、关岛、特拉华州和波多黎各联邦）注册的法人实体拥有公司的普通股或行使与ADS相关的投票权。

针对员工的评论，公司修改了封面上的披露内容，以反映哈萨克斯坦法律禁止或 限制在某些司法管辖区（包括美属维尔京群岛、怀俄明州、关岛、特拉华州和波多黎各联邦）注册的法律实体拥有公司的普通股或行使与 ADS的投票权。

招股说明书摘要，第 1 页

3.	请为公司拥有的陈述提供依据 现状艺术生物识别技术，并且它创造了在线旅行中最受认可的品牌。如果这些声明仅限于地域市场， 请修改。

针对员工的评论，该公司修改了第10页， 173和187页中有关其生物识别技术的披露。此外，该公司修改了第15和177页的披露内容，规定关于在线旅游中最受认可的品牌的声明仅限于哈萨克斯坦。

4.	请披露您的三个业务平台（支付、市场和 金融科技）的收入百分比，并说明您的大部分收入来自金融科技。

针对 员工的评论，该公司修改了第5-7、163、165和168页的披露内容，以披露其三个业务平台（支付、市场和金融科技）的收入百分比， 澄清其大部分收入来自金融科技。

5.	您声明，任何通过被提名人持有股份且未向中央证券存管处 披露身份的股东均无权在股东大会上投票。您还披露，任何收购您的有表决权股份的10％或以上的人，或者符合JSC法第64条 关联公司定义的其他人，均被视为您的关联公司，必须披露其身份和有关其关联人员的信息。在摘要和风险因素中披露这将如何影响ADS持有人的权利以及与其投票权有关的 不确定性。

针对员工的评论，公司修改了第18和48页的 披露内容，以描述通过被提名人持有的ADS的持有人未能向中央存管机构披露其身份将如何影响该持有人的权利以及与其 投票权相关的不确定性。

公司恭敬地告知员工，根据其哈萨克斯坦法律顾问的建议， 公司的关联公司未能向公司披露其身份和关联人员信息并不影响此类关联公司的投票权，而这种失败的唯一含义是，公司本身可能因未能提供有关其关联公司的信息或提供有关其关联公司的不准确信息而面临 行政处罚。

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风险因素我们的业务生成和处理大量数据...， 第 43 页

6.	您透露您的企业生成和处理了大量数据。请修改您的 披露内容，以讨论《通用数据保护条例》（GDPR）对您的业务的总体适用情况，以及与该法规对您的业务的适用性相关的任何风险。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，它不受欧盟一般数据保护 条例（GDPR）或英国（UK GDPR）同等立法（UK GDPR）的约束。GDPR 仅适用于以下实体：（i）在欧洲经济区 （EEA）的机构背景下处理个人数据；（ii）向欧洲经济区的个人提供（即定制或定向）商品或服务；或（iii）监控欧洲经济区的个人行为。英国 GDPR 对英国采用了功能相同的测试。但是， 公司在欧洲经济区或英国没有分支机构，它不会针对位于欧洲经济区或英国的个人定制任何商品或服务，也不会监控这些个人的行为。相反，其服务仅针对哈萨克斯坦、阿塞拜疆、乌克兰和乌兹别克斯坦的个人 。为避免疑问，任何证券在欧洲经济区或英国的交易所上市都不会导致GDPR或英国GDPR适用于本公司。

发行人是一家控股公司，因此，我们依赖子公司获取现金...，第62页

7.	我们注意到，您披露的子公司向您分配现金的能力可能受到 的约束，除其他外，这些限制可能包含在您的子公司协议中。请进一步披露此类限制的性质。

针对员工的评论，公司修改了第63页的披露内容，修改了有关其子公司分配现金能力的限制 的披露。

管理层对财务状况和 运营业绩的讨论和分析，第 90 页

8.	请提供您的重要会计政策。请参阅 S-K 法规第 303 (3) 项。

针对员工的评论，公司恭敬地告知 员工，截至2023年6月30日的未经审计的中期简明合并财务报表附注3以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表附注3以及截至2022年12月31日的三年中的每一年均披露了其重要会计政策和重要会计估计包含在招股说明书中（另见第 133 页的 ）。

根据20-F表格的5.E项（经美国证券交易委员会最终规则发布第33-10890号修订）， 管理层讨论与分析、精选财务数据和补充财务信息，2021年2月10日生效），不适用于国际会计准则理事会发布的 主要财务报表《国际财务报告准则》的注册人必须讨论有关其关键会计估算的信息。该披露应补充而不是重复财务 报表附注中对会计政策的描述。公司适用国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，因此，除了已在招股说明书中包含的财务报表中披露的关键会计估计外，公司无需在管理层讨论和分析公司财务状况和经营业绩 时披露其关键会计估计。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度，第 110 页

9.	扩大对每个细分市场收入变化的讨论范围，以确定和量化造成同期收入增长的 个重要因素。你目前的陈述似乎没有充分解释增长的因素。请参阅 S-K 法规第 303 (2) 项。类似的 问题也适用于您对截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分部收入变化的讨论。

针对员工的评论，公司修改了第108-110页和第113-115页的披露内容，以进一步确定和 量化截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分部收入变化的重要因素。

流动性和资本资源现金流，第119页

10.	我们注意到，您对经营活动现金流的讨论本质上是有限的。 这似乎无助于您对现金流的理解。相反，它重复了财务报表中易于确定的项目。在准备对运营现金流的讨论和分析时，应解决 影响这些现金流的潜在驱动因素的重大变化。这些披露还应包括讨论影响运营现金流的营运资金项目变化的根本原因。请参阅 法规 S-K 第 303 (b) (1) 项。

针对员工的评论，公司 修改了第121-122页的披露内容，以描述在本报告所述期间公司经营活动净现金流入的重大变化。

商业，第 157 页

11.	请根据20-F表格第4.B.2项，在此处按地域市场分列的过去三个 财政年度中每个财政年度总收入明细。

为了回应 员工的评论，公司修改了第160页的披露内容，提供了过去三个财政年度中每个财政年度按地域市场分列的总收入明细。

员工，第 189 页

12.	我们注意到，除哈萨克斯坦外，您在乌克兰和阿塞拜疆也有业务。请按照表格 20-F 第 6.D 项的要求在此处披露员工的地理位置。

针对员工的评论，公司修改了第191页的披露内容，以提供其 员工的地理位置。

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管理执行官兼董事薪酬，第 213 页

13.	请按照 20-F 表格第 6.B 项的要求逐一提供薪酬信息，或告诉我们为什么不需要提供个性化信息。作为回复的一部分，请说明个人薪酬信息是否在其他地方公开。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，根据20-F表格 第6.B.1项，除非公司本国没有要求个人披露，也没有以其他方式公开 披露薪酬。公司恭敬地告知员工，根据其哈萨克斯坦法律顾问的建议，公司的母国 国哈萨克斯坦不要求个人披露薪酬信息。此外，该公司确认尚未在其他地方公开此类个人薪酬信息披露。

关联方交易，第 219 页

14.	您声明，自2020年1月1日起，卡斯皮银行以Kaspi Red的形式向您的一位执行官发放了贷款，并向您的主要管理人员发放了BNPL和汽车贷款。请说明执行干事和主要管理人员以及已发放和目前未偿还的贷款金额。告诉我们你打算如何遵守 1934 年《证券交易法》关于向执行官贷款的第 13 (k) 条。

针对员工的评论，公司修改了第222页的披露内容，以确定以Kaspi Red形式发放贷款的执行官，注明截至2023年6月30日以及2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的未偿金额，并指出截至第1号修正案发布之日，这些贷款已全部偿还。公司 进一步修订了披露内容，删除了对BNPL和向其主要管理人员（由公司执行官（由公司管理委员会成员组成）和董事发放的汽车贷款的提法，因为自2020年1月1日以来没有发放 类贷款。

此外，由于公司执行官可能会不时测试公司金融科技产品的 功能，因此公司打算依靠《交易法》第 13k-1 条 第 13k-1 条规定的《交易法》第 13 (k) 条对内幕贷款禁令的外国银行豁免。根据第13k-1条，根据《交易法》第13（k）条，作为外国银行母公司的发行人不受禁止以个人贷款形式向外国银行发放的任何此类贷款或为其任何董事或执行官发放、维持、 安排或续订信贷的规定，前提是：

•

外国银行所在司法管辖区的法律或法规要求该银行为其存款投保或 受存款担保或保护计划的约束；以及

•

外国银行向其任何董事或执行官或其母公司或其他 关联公司的董事或执行官提供的贷款，其条件与外国银行与外国银行、其母公司或其他 关联公司的执行官、董事或雇员的其他人员进行类似交易时适用的条件基本相同。

公司恭敬地告知员工，哈萨克斯坦和哈萨克斯坦法律要求卡斯皮银行受存款担保计划的约束。法律要求卡斯皮银行或公司向公司执行官提供的贷款的条件与当时卡斯皮银行与任何其他 人进行可比交易的条件基本相同（无抵押贷款不应超过监管机构规定的某些门槛，对于担保贷款，证券应满足担保贷款）监管机构制定的要求）。

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2023年10月20日

合并财务报表附注，第 F-40 页

15.	我们注意到您在第 17 页披露的您在乌克兰、 阿塞拜疆和乌兹别克斯坦等其他国家开展业务。请分别披露哈萨克斯坦客户从国外产生的收入中获得的收入。此外，单独披露位于哈萨克斯坦的 与其他外国的资产之间的非流动资产。请参阅《国际财务报告准则》8.33 (a)-(b)。

为了回应 员工的评论，公司修改了第160页的披露内容，以提供按国家分列的收入和非流动资产。

公司恭敬地告知员工，它已得出结论，此类披露对财务报表无关紧要，因为 公司的几乎所有收入都来自哈萨克斯坦，而且公司的几乎所有非流动资产都位于哈萨克斯坦。正如经修订的第160页披露中所述，在其他国家产生或存放的收入和非流动资产的金额，无论是单独还是总体而言，在数量和质量上都不重要。

根据IAS 1第31段，公司得出结论，从财务报表中遗漏这些信息是适当的 财务报表的列报(IAS 1), 其中部分规定了:一些《国际财务报告准则》规定了必须纳入财务报表（包括附注）的信息。如果披露产生的信息不重要，则实体不需要 提供国际财务报告准则所要求的具体披露。即使《国际财务报告准则》载有具体要求清单或将其描述为最低要求，情况也是如此。 (…)”

16.	我们注意到您在第 111 页上披露，您在 2022 年向 公共基金哈萨克斯坦哈尔基纳捐款了 1 亿美元。提供脚注披露，解释该基金的性质和付款要求。告诉我们您为何将这笔款项记录为销售和市场营销费用，而不是一般费用和 管理费用。

针对员工的评论，该公司在第112页增加了对哈萨克斯坦Halkyna公共基金性质的披露。第55页也提供了此类披露。该基金成立于2022年1月，旨在为哈萨克斯坦公民提供医疗保健和教育领域的支持， 提供其他社会支持。公司恭敬地告知员工，它认为作为品牌推广活动的一部分而提供的所有赞助和慈善捐款以及向该基金支付的款项都是出于这一目的。 因此，公司将此类费用归类为销售和营销费用。

在得出这一结论时，公司认为 《国际会计准则》第1号第103段不要求列报销售和营销费用，只要求列报管理费用。因此，公司认为销售和 营销费用是管理费用的细目。公司将这一细目列入损益表是因为它认为此类信息有助于投资者理解 管理层对品牌推广的看法，进而对销售的看法和营销费用。公司已得出结论，《国际会计准则》第1号第85段允许进行此列报和分类，该段要求公司在以下情况下额外提出 行(…) 这种列报方式与了解该实体的财务业绩有关.”

此外，公司恭敬地告知员工，它已得出结论， 1亿英镑的捐款金额对其合并财务报表无关紧要，因为它占截至2022年12月31日止年度的总成本和运营支出的1.8％以及税前净收入的1.4％。

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注意事项 3.重要会计政策，第 F-43 页

17.	我们注意到您的客户账户占总负债的大部分。披露您的客户账户会计 政策，包括应计利息。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，公司合并财务报表附注3在F-54页披露了其作为金融负债一部分的客户账户会计政策，以及 实际利率法的相关应用。因此，公司得出结论，无需进一步披露。

收入确认，第 F-55 页

18.	我们注意到您在第 4 页上的图表显示了您当前提供的各种产品和服务。扩大 您的收入确认政策，更具体地披露您的所有重要产品和服务的确认政策。请参阅《国际财务报告准则第15号》第110至129段。确保您的披露符合国际财务报告准则第15号下确认 收入的步骤1至5。

针对员工的评论，公司修改了财务报表F-55和F-56页附注3中的披露，将公司重要的市场产品和服务（包括移动商务、 电子商务、旅行和广告）、支付产品和服务以及金融科技产品和服务的名称纳入其收入确认政策。

19.	请澄清您披露的与费用确认相关的信息。您声明，银行服务费 是在提供相关服务的期限内确认的，通常是按月收取的。请解释您如何确定此类服务的合同期限。解释服务费是否被视为可变对价。请 提出建议或进行相应的修改。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知 员工，银行服务费是根据银行服务协议支付的，根据国际财务报告准则15.50，不被视为可变对价，因为这些费用不包括可变金额。在银行服务协议终止之前，金融科技消费者按银行服务协议中规定的固定费率按月 支付银行服务费。根据银行服务协议，公司按月向消费者提供所有服务，如F-55页合并财务报表附注3中所述 ，并且不包括每项服务的单独交易费。

20.	请澄清您的披露内容，说明您的关键服务，包括支付、商城、 金融服务、旅行、杂货店或分类广告是按总额还是净额进行认可。提供会计分析，以支持您对每项服务的结论。此外，您的披露应包括您如何估算交易价格并将其分配给履行对客户义务的业绩。请参阅《国际财务报告准则第15号》第84至86段。

针对员工的评论，公司修改了 页F-55和F-56上合并财务报表附注3中的披露。

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21.	我们注意到您指的是会员费收入。请更详细地解释这笔收入的性质 （例如，该实体承诺转让的商品或服务的性质）。在这方面，我们注意到，您在业务概览或第 90 至第 99 页的细分市场讨论中并未讨论会员费收入。 请确保您的披露符合《国际财务报告准则第15号》第119段中概述的要求。

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地告知公司员工对意见18的回应，该评论解释了所有服务和产品，并提到了公司合并 财务报表中关于会员费收入收入确认的附注。

22.	扩大您的收入确认政策，以披露您何时利用重大判断来确定 您的哪些产品和服务是按总额与净额进行确认的。参见《国际财务报告准则第15号》第123段。进一步告诉我们并扩大您的披露范围，以解释您是如何做出这些决定的。请参阅《国际财务报告准则第15号》第B34和B34A段。

针对员工的评论，公司修改了F-55和F-56页 合并财务报表附注3中的披露。

23.	请详细说明您的奖励会计计划如何符合国际财务报告准则第15号。在这方面， 告诉我们累积的奖金是否代表一项物质权利。参见《国际财务报告准则第15号》第B40段。

在 对员工评论的回应中，公司修改了F-56和F-57页的披露内容。公司恭敬地告知员工，根据其奖励计划向零售客户支付或应付的现金返还奖金被视为根据国际财务报告准则第15.70条应付给客户的 对价，并计为交易价格的降低，因此也减少了收入，不产生未来的重大权利。

公司奖励计划的目的是促进其零售客户使用Kaspi.kz超级应用程序。公司 评估了其奖励计划的特点，并确定，由于奖励计划下使用现金返还奖励的性质，它不包括零售客户将来可以选择从 公司获得任何其他不同的商品或服务，这是国际财务报告准则第15号B40段所要求的。奖励计划下累积的现金返还奖金可用于通过Kaspi.kz Super App从第三方购买商品和服务。因此，当公司向零售客户支付奖金时，向公司购买的商品或服务的 数量不是固定的，因此，根据国际财务报告准则15.70，这些现金返还奖金将被视为应付给客户的对价。提供给客户的 未使用金额的现金返还奖励计为合同负债，所有奖励都将降低交易价格。

注意事项 4.收入，第 F-60 页

24.	告诉我们您是否考虑对某一时间点转移给 客户的商品或服务的收入和一段时间内转移的商品或服务的收入进行分类。请参阅《国际财务报告准则第15号》第114和B89段。

针对员工的评论，公司修订了 页F-12和F-61的合并财务报表附注4中的披露内容，以分列某一时间向客户转移的商品或服务的收入以及随着时间的推移转移的商品或服务的收入。

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注释 12.向客户贷款，第 F-70 页

25.	我们注意到，截至2022年12月31日，向客户提供的贷款占您总资产的62％。此外，我们 注意到您在第 160 页的图表，该图表显示您在金融科技平台内提供消费贷款、BNPL、商户融资和汽车融资。指明管理层是否根据这些类别或地理区域单独评估信用风险。 此外，如果逾期信息是唯一可用的借款人特定信息，并且某个实体使用逾期信息来评估自首次确认以来信用风险是否显著增加，请告诉我们在向客户提供贷款账龄计划时您考虑了 。请参阅《国际财务报告准则第7号》第B8H段和B8I段。

在回应 员工的评论时，公司恭敬地向员工提出以下建议：

《国际财务报告准则第7号》第B8H段

如第7页所述，公司金融科技平台中的关键服务包括 立即购买稍后付款(BNPL), 普通用途贷款, 汽车金融以及商业和微型企业融资.消费贷款一词是对公司金融科技平台中某些 关键服务的概括，如第12页所述（消费贷款，包括向个人提供的贷款，包括普通用途贷款、BNPL、汽车贷款、循环贷款（包括透支或信用卡） 和其他类型的消费金融工具，不包括抵押贷款和向个体企业家提供的商业活动贷款.”)

如第33页所述，该公司的信用风险敞口主要来自其金融科技平台的消费金融、商业融资和微型 金融业务。为了管理贷款发放期间的信用风险，公司通过总部集中了与决策、核查和会计有关的所有流程。该公司开发了一个 自动化、集中化和大数据驱动的专有贷款批准流程，使其能够即时做出信贷决策。

统一的借款人信用风险评估为公司金融科技平台内每个产品组提供了信用风险的同质性。鉴于商业融资和微型企业融资投资组合 在公司总贷款中所占比例相对有限（如下表所示），该子投资组合（商业和微型企业融资）的单独披露并不代表按国际财务报告准则第7号B8H段的规定披露了有关信用风险高度集中的 信息。

该公司证实，其 管理层不根据地理区域评估信用风险，因为所有贷款都是在一个地理区域发放给客户的，即哈萨克斯坦。

商业和微型企业融资贷款占贷款总额的比例

		截至12月31日，
（百万）		2020				2021				2022
贷款总额			1,526,443				2,573,153				3,369,512
-其中商业融资和微型企业融资			20,955				135,439				287,037
商业融资和微型企业融资的份额			1.4	%			5.3	%			8.5	%

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《国际财务报告准则第7号》第B8I段

当公司评估自首次确认以来信用风险是否显著增加时，逾期信息并不是唯一可用的 借款人特定信息。除了逾期信息外，公司还评估贷款重组状况。更具体地说，重组后的贷款被归类为信用减值类别（第三阶段） ，期限自重组之日起至少一年，直到达到补救标准（贷款不再违约，如合并财务报表 附注3所披露的那样，在12个月内没有其他违约指标），贷款将在六个月期间转移到第二阶段。在此基础上，公司认为 IFRS 7第B8I段的披露要求不适用于公司的贷款。

26.	请说明您为何延长注销标准，将其从 761 天增加到 1,080 天。此外， 还请告诉我们为什么补贴低于继续确认的贷款的贷款总额。此外，请解释如何通过提供免息延期还款计划来确定不良贷款进行重组。请澄清该年度重组金额、收取的金额和归类为第三阶段的总账面金额之间的 差额是否是注销的结果。确认截至年底的重组不良贷款未偿还金额是否被归类为第 3 阶段 。

针对员工的评论，公司恭敬地建议员工如下 ：

注销标准的变化

公司管理层定期评估逾期天数，以评估收回贷款是否没有合理的 预期。在这一年中，管理层的评估显示，公司收回了先前注销的大量款项，因此， 公司的管理层重新评估了用于确定注销点的逾期天数标准的适当性。注销 标准的变化是由收款结果的改善和先前注销的贷款的回收率提高所推动的。注销估计数的变动是前瞻性的，不会导致重新确认先前注销的贷款。

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2023年10月20日

重组贷款的不良贷款识别

正如合并财务报表附注3所披露的那样，公司通过提供 无息延期计划来重组违约借款人的贷款。根据国际财务报告准则（第三阶段），所有逾期超过90天的贷款均归类为信用减值类别。根据国际财务报告准则（第三阶段或POCI），重组后的不良贷款仍处于信用减值状态。信用减值 重组贷款在符合合并财务报表 附注3中披露的补救标准（贷款不再违约且在12个月内没有其他违约指标）之前被归类为第三阶段（重要会计政策重组向客户提供的贷款在 F-58 页上）。公司合并财务 报表中不良贷款的定义仅用于本金或应计利息逾期超过90天的贷款。为避免疑问，重组日期后逾期超过90天的重组贷款不一定作为不良贷款披露，因为它们的表现符合重组条款，但这些重组贷款仍作为第三阶段披露，直到达到补救标准或作为POCI披露。

该年度重组的金额、收取的金额和总账面金额之间的差额

在下表中，公司提供了该年度重组金额、 收取的金额、注销的贷款金额以及归类为第三阶段或POCI的贷款的剩余账面总额的对账情况。

（单位：百万）		在截至12月31日的年度中， 2022
不良贷款在年内进行了重组			55,190
年内对不良贷款进行了重组和收集			(5,951	)
不良贷款在年内进行了重组和注销			(21,951	)
归类为第三阶段或POCI的重组不良贷款的总账面金额			27,288

该公司证实，截至年底，重组后的不良贷款被归类为第三阶段贷款或POCI贷款。

27.	告诉我们您在向客户披露显示 剩余合同期限的贷款到期日分析时考虑了什么。请参阅《国际财务报告准则第7号》第B11C段。请提出建议或进行相应的修改。

针对员工的评论，公司恭敬地告知员工， 显示剩余合同到期日的客户贷款的到期日分析已在合并财务报表附注26的F-94和F-95页中披露。

注释 21.基于股份的薪酬，第 F-78 页

28.	扩大您的脚注披露范围，提供在授予 日衡量公允价值时使用的输入。请参阅《国际财务报告准则》2.47。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工 ，尽管公司得出结论，这些披露并不重要，但鉴于其股票期权支出的量化影响以及该金额对相关投入合理可能变化的敏感性，公司 修改了F-26和F-79页的披露，纳入了授予日用于衡量公允价值的投入的信息。

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2023年10月20日

公司恭敬地告知员工，鉴于预期波动率变动1％、无风险利率变动1％和股息收益率变动1％，股息收益率变动1％，股息收益率变动1％，股息收益率变化1％，股息收益率变动1％等合理可能的变化不会产生实质性影响，如下表所示，公司得出结论，将这个 表格纳入财务报表并不代表重大变化：

年终了 十二月三十一日		基于共享 补偿储备 （百万）				基于共享补偿储备（根据灵敏度分析） ( 百万)				影响 （百万）
2020			8,788				8,725				63
2021			19,631				19,327				304
2022			19,984				19,919				65

展品

29.	请向 Kolesa 和 Magnum 提交关联方协议，或告诉我们为什么不需要根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项提交关联方协议 。

为了回应 员工的评论，该公司修改了第二至第三页的披露内容，将与收购Kolesa和投资哈萨克斯坦Magnum 电子商务相关的协议纳入展览索引。公司恭敬地告知员工，关联方交易部分中与Kolesa和Magnum达成的其他关联方协议是在 公司的正常业务过程中签订的，或者金额或意义不重要，不属于S-K法规第601（b）（10）项中本应作为重要合同进行披露的合同类别。

* * * * *

如果你对这封信或来文有任何疑问，或者需要任何其他信息，请随时致电 +44 20 7786 9140 或通过电子邮件 (nppellicani@debevoise.com) 与我联系。

真的是你的，

/s/ Nicholas P. Pellicani

尼古拉斯·佩利卡尼

抄送：	Mikheil Lomtadze，股份公司 Kaspi.kz 首席执行官

Tengiz Mosidze，股份公司 Kaspi.kz 首席财务官

James C. Scoville、Debevoise & Plimpton 律师事务所

艾伦·卡尔塔什金，Debevoise & Plimpton LLP

Darina Kogan-Bellamy，White & Case LLP

Bree Peterson，White & Case 律师事务所

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